Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2017

May 23, 2018

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海傲源医疗用品有限公司

业绩真实性的专项核查报告

中国证券监督管理委员会：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 接受中源协和细胞基因工程股份有限 公司（以下简称“中源协和”、“公司”）的委托，担任中源协和本次发行股份购 买资产并募集配套资金交易中拟注入资产的财务审计工作，现根据贵会下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 180232 号）的要求，对 本次交易标的上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”） 2015 年度、 2016 年度、和 2017 年度（以下简称“报告期”）业绩真实性进行了专项核查。 具体核查情况如下 :

一、上海傲源基本情况

公司名称	上海傲源医疗用品有限公司
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2015年11月19日
经营期限	2015年11月19日至2035年11月18日
注册资本	人民币58,166.57万元
法定代表人	吴珊
统一社会信用代码/注册号	91310000MA1K32KU1N
注册地	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号 302部位368室
主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号 302部位368室
经营范围	医药用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办 公用品、电子产品、建筑材料的销售，从事生 物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，企业管理咨询、商务信息 咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融服 务），数据处理服务，票务代理，财务咨询、 房地产咨询，市场营销策划，设计、制作各类 广告，企业形象策划，电脑图文设计制作，文 化艺术交流活动策划，展览展示服务，翻译服 务，礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

二、上海傲源报告期业绩情况

（一）上海傲源报告期主要财务数据情况

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	44,993.32	45,753.08	40,654.64
营业成本	16,911.96	18,667.65	15,960.13
营业利润	5,238.11	1,093.36	5,575.99
利润总额	5,473.11	1,213.46	5,957.46
净利润	3,779.89	3,083.87	4,838.62
毛利率	62.41%	59.20%	60.74%

（二）上海傲源业务简介

上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有 OriGene Technologies, Inc. （以下简称“傲锐东源”） 100% 股权。傲锐东源是一家立足于基因合成、蛋白质 表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公 司。傲锐东源主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白 质、抗体、体外检测产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药 公司、临床医院等。

三、核查范围

由于上海傲源目前的主要经营实体为傲锐东源，本次核查主要范围为傲锐东 源报告期内的经营情况、主要客户和供应商情况、销售收入的真实性情况、经营 成本的真实完整性情况和上海傲源的期间费用情况。

四、主要核查方法

本次核查主要采用了以下核查方法：

（一）获取报告期间傲锐东源与主要客户 / 供应商的合同，核查的内容主要 有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等；

（二）通过查询部分主要客户 / 供应商的公司网址，查看客户 / 供应商的经营 状态、主要产品、生产经营地址，并通过互联网查询，确认客户 / 供应商的市场

地位；

（三）核查傲锐东源向客户收款、向供应商付款的有关银行流水及相关凭证， 核查交易情况的真实性；

（四）对部分主要客户 / 供应商进行实地走访，与客户 / 供应商相关负责人进 行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销 售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；

（五）对报告期间傲锐东源与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；对 主要供应商的采购金额、应付账款进行函证；

（六）对傲锐东源销售的核查程序：核对账面销售数量与系统中销售出库数 量；核对账面销售数量与货运单的数量；选取本期销售收入较大的客户、新增客 户、随机选取的客户，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性；核查销售 订单、销售出库单、销售发货单、发票等，核对日期、客户名称、数量金额等确 认账面记载与原始凭证的一致性；

（七）核查报告期间主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款 和回款金额进行核查；核查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应 商的真实付款和付款金额进行核查；

（八）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易 的真实性；核查关联交易定价的合理性；

（九）对傲锐东源报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、 薪酬和期间费用进行了核查，核查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否 经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

（十）对上海傲源和傲锐东源的期间费用进行复核，核查期间费用的真实合 理性。

五、关联方核查

（一）关联关系核查

审计人员对傲锐东源的控股股东、实际控制人、董监高等主要人员进行了访 谈确认，了解其个人及其家庭密切成员对外投资及兼职情况，并对主要客户及供 应商进行了现场访谈，了解了客户及供应商的背景、股权结构、董监高构成、业 务情况及关联关系。

（二）关联交易真实性和完整性核查

会计师对报告期傲锐东源全部关联客户的销售额和应收账款余额额进行了 函证，收到回函的关联应收账款占期末关联应收账款总额的比例为 100% ，收到 回函的销售额占 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度关联交易营业收入的比例分 别的 100% 。对报告期公司全部关联供应商的采购额及期末应付账款进行了函证， 收到回函的关联应付账款占期末关联应付账款总额的比例为 100% ，收到回函的 采购额占 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度关联采购总额的 100% 。

（三）关联交易公允性核查

报告期内，傲锐东源关联交易情况如下：

1 、采购商品 / 接受劳务情况

单位：元

关联方	交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
BHB	采购商品	12,708,377.34	5,386,352.27	-
合计	-	12,708,377.34	5,386,352.27	-

2 、出售商品 / 提供劳务情况

单位：元

关联方	交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
BioCheck	销售商品	3,405,406.25	-	-
合计		3,405,406.25	-	-

3 、关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方	交易内容	2017 年	2016 年	2015 年
ETP	出售子公司BioCheck	27,107,033.75	-	-
BH Biotech, LLC	出售子公司BHB	-	9,985,300.00	-
合计	-	27,107,033.75	9,985,300.00	-

4 、结论

会计师对比了同行业类似交易定价情况，并结合交易背景进行了分析复核。 经核查，会计师认为：报告期内，傲锐东源的关联交易价格是公允的。

（四）核查结论

经核查，会计师认为，傲锐东源的关联交易真实完整，关联交易的价格是公 允的。

六、收入真实性核查

（一）销售与收款相关的内部控制制度有效性核查

1 、傲锐东源销售与收款流程如下：

岗位的设置：傲锐东源设立专门的客户部门，接受客户订单。岗位不相容职 责相分离。

合同的订立：销售部门与客户签订销售合同或销售订单，经销售总监或副总 经理批准后生效。使用信贷额度赊销的客户，财务部门负责查询客户的历史信用， 由财务总监决定给与客户的信用期以及赊销额度，销售部按财务部的决定签订合 同或接受订单。

销售发货：仓库部门负责装箱后，物流部门进行数量检测后确认安排发货。 其中境外公司仓库在 NetSuite 系统中生成发运文档，载明发运产品信息，客户 信息及发运时间等，并同时生成发货单列表以及应收账款明细。境内公司仓库部 门装箱后，将打印的出库单及货物同时转交物流部门，物流部门签字确认后安排 发货。

收入确认及收款：财务部门核对销售合同 / 销售订单及发货信息后开具发票。 财务人员会定期核对快递的签收记录。

根据业务的不同，傲锐东源境内外客户类型有所差别。境外公司主要客户为 企业、科研机构及大学、根据不同的客户给予不同的信用期，一般为 0 至 90 天 之间。 境外公司每个礼拜由财务人员查看应收账款的余额分析报告，每月寄送 应收账款逾期声明给已到账期客户，并催促付款。境内公司主要是医院，信用期 较长，一般为 12 个月。由销售人员负责根据账期及时跟踪客户付款。

2 、执行的程序及相关测试结果：

我们对 NetSuite 系统进行了 IT 审计，通过询问、检查、观察等审计程序， 获取了充分、适当的审计证据，认为 NetSuite 系统的控制有效。通过抽查销售 交易的销售订单、出库单、送货清单、快递签收记录、发票、销售凭证、收款凭 证，追踪了与销售有关的业务在财务报告信息系统中的处理过程，我们了解到傲 锐东源的销售与收款相关控制得到执行。同时，通过对与销售订单有关、销售发 货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点 流程进行控制测试，我们认为傲锐东源的销售与收款相关控制是有效的。

（二）收入确认政策核查

傲锐东源将商品交付给客户签收后确认收入并记录应收账款。

经核查，与同行业上市公司的收入确认政策进行对比，傲锐东源收入确认政 策不存在重大差异，收入确认政策谨慎、合理。

（三）销售合同签订及执行情况

获取傲锐东源与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条 款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户的 销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售 发票、对账单、记账凭证等一致，以确认其执行情况。

经核查，会计师认为，傲锐东源与客户交易情况与合同或订单约定情况一致， 相关合同真实有效，执行情况正常。

（四）收入真实性核查

1 、主要客户函证情况

审计人员对傲锐东源报告期内主要的客户进行了函证，并针对未回函部分通 过检查并核对销售订单、发票、发货单、快递单、期后回款、会计记录等相关凭 证执行了替代性测试，未发现重大差异。具体情况如下：

（ 1 ）营业收入

单位：万元

营业收入	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	44,993.32	45,753.08	40,654.64
回函确认金额	18,563.43	17,597.14	16,318.41
回函确认比例	41.26%	38.46%	40.14%
替代程序核查金额	9,926.58	10,951.19	8,862.61
替代程序核查比例	22.06%	23.94%	21.80%
总核查比例	63.32%	62.40%	61.94%

（ 2 ）应收账款

单位：万元

应收账款	2017 年	2016 年	2015 年
应收账款余额	12,179.52	10,566.84	9,090.19
回函确认金额	5,842.74	4,705.74	3,922.38
回函确认比例	47.97%	44.53%	43.15%
替代程序核查金额	4,377.56	4,157.34	3,204.75
替代程序核查比例	35.94%	39.34%	35.26%
总核查比例	83.91%	83.87%	78.41%

2 、主要客户的真实性核查

（ 1 ）客户背景调查

通过查询客户的公司网址，查看客户、供应商的经营状态、主要产品、生产 经营地址，并通过互联网查询，确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企 业信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。

（ 2 ）对部分主要客户进行实地走访

由于业务模式原因，傲锐东源业务比较分散，客户数量较多，审计人员对傲 锐东源报告期内的部分主要客户进行了实地走访。走访客户共 58 家，情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
走访客户营业收入	10,006.34	9,314.09	7,798.41
走访客户占营业收入比例	22.24%	20.36%	19.18%
走访客户应收账款	3,037.24	2,965.33	2,368.57
走访客户占应收账款余额比例	24.94%	28.06%	26.06%

实地走访了傲锐东源报告期内的重大客户，访谈主要的业务人员，实地考察 了其经营场所，访谈了解了客户从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的 付款及结算方式、股权投资关系及其他关联关系、报告期内各期间交易金额及期 末欠款余额，以确认傲锐东源与客户交易的真实性、业务合作的可持续性、合同 履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情 形。经访谈了解，傲锐东源与客户的交易背景真实、业务往来真实合理。

3 、销售回款情况

傲锐东源根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作情 况对客户进行等级分类管理，不同客户制定的信用期不同。国外客户主要是企业 及科研机构，信用期为 0 至 60 天之间。国内客户主要是医院，信用期为 12 个 月。傲锐东源报告期各期末应收账款期后回款总体情况如下：

单位：万元

		截至2018 年4 月 30 日回款金额
报告截止日	应收账款账面价值		期后回款率	坏账计提比例
2017年12月31日	12,179.52	6,799.01	55.82%	3.68%
2016年12月31日	10,566.84	10,467.09	99.06%	3.84%
2015年12月31日	9,090.19	8,894.49	97.85%	2.36%

根据上表统计数据，应收账款回款比较及时。公司各报告期末已足额计提应 收账款坏账准备。

（五）核查结论

经核查，会计师认为，傲锐东源与主要客户的业务往来情况真实可靠。

七、成本真实性核查

（一）采购和付款相关的内部控制制度有效性核查

1 、傲锐东源采购与付款流程如下：

岗位的设置：傲锐东源设立专门的运营部门和采购部门，岗位不相容职责相 分离。其中，境外子公司使用 NetSuite ERP 系统完成财务、销售、采购、存货 等管理。傲锐东源设有 IT 部门，主要负责公司内部 IT 基础架构和信息系统的运 行维护。境内公司主要依靠进销存系统及用友财务报告系统。

供应商档案：运营、采购部门负责维护更新供应商信息。发生供应商信息变 更时，由运营部、采购部核查确认。经授权的人员审批后，将变更信息输入系统， 系统内保留供应商历次信息变更记录。

请购流程：根据库存情况，生产运营部门提出采购申请，经分管运营副总经 理批准后，向供应商下采购订单。

验收流程：货物到货后，采购人员、仓库管理人员及检验人员进行收货，检 查采购货物的型号、数量以及质量与采购订单一致确认收货后，办理入库并在系 统内录入采购信息，生成系统收货单据。

账务处理：境外公司财务部门，根据系统入库信息跟从供应商处收到的发票 信息核对后，在系统中确认存货及应付账款。

付款流程：采购部门根据合同约定的付款期提交付款申请，经分管副总经理 批准后，交由财务部门复核相关单据是否真实、匹配，检查结算手续是否完整后 付款。其中，境外公司付款申请会根据采购申请时的信息在 NetSuite 系统里自 动生成付款申请。

2 、执行的程序及相关测试结果：

我们对 NetSuite 系统进行了 IT 审计，通过询问、检查、观察等审计程序，

获取了充分、适当的审计证据，认为 NetSuite 系统的控制有效。通过抽查采购 申请、采购订单、合同、入库、验收、发票、采购凭证、付款凭证等，追踪了与 材料采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程，我们了解到傲锐东源的采购 与付款相关控制得到执行；同时，通过对与采购订单相关、合同订立相关、验收 相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，我们认为采购与付 款相关控制是有效的。

（二）核查采购合同签订及执行情况

获取傲锐东源与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如 采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数 量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。

经核查，项目认为，傲锐东源与供应商交易情况与合同约定情况一致，相关 合同真实有效，执行情况正常。

（三）成本完整性核查

1 、原材料成本完整性核查

通过了解傲锐东源的生产工艺流程，与主要生产技术人员访谈，对产品的原 材料进行了解，并对报告期内的原材料采购情况进行分析比对，未发现异常。

对原材料的主要供应商进行了走访和函证，与供应商就采购金额进行核实， 并通过工商信息和互联网信息查询，验证主要供应商除关联方交易章节披露的 BHB 公司之外与傲锐东源、上海傲源的股东及董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。

通过核查资产负债表日前后入账单据，结合采购入库单、原材料出库单、成 品入库单、销售出库单、进口报关单等，确定存货入库与出库入账期间是否正确， 有无跨期现象。

经核查，公司原材料采购记录完整，除 BHB 公司外未发现其他主要供应商 存在关联关系，相关成本入账准确。

2 、人员成本核查

了解的生产流程和生产人员设置，获取生产人员的人员构成通过获取人员薪 酬明细表，对生产成本中的人员成本进行核对，并对傲锐东源的员工进行抽样访 谈，确认人员的薪酬与账面记录相一致。经核查，生产成本中的人员成本计量完 整。

3 、制造费用核查

结合傲锐东源的生产流程，对制造费用中的明细项目进行比对确认。对公司 的主要生产设施进行确认，并复核了相关的折旧费用、物料消耗及水电费。 经核查，制造费用的相关明细计量完整。

（四）主要供应商核查

• 1 、供应商真实性核查

通过查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地 走访，核查供应商存在的真实性。调查了供应商股东结构和董事、监事、高级管 理人员任职情况，据以核查是否与公司存在关联关系。

经核查，报告期内与公司发生业务往来的主要供应商真实。

2 、审计人员对傲锐东源报告期内部分主要供应商进行了函证，并通过检查 并核对采购订单、发票、入库单、期后付款、会计记录等相关凭证执行了替代性 测试，未发现重大差异。

① 采购金额函证情况如下：

单位：万元

采购金额	2017年度	2016年度	2015年度
采购金额	13,883.49	14,757.00	12,426.36
回函确认金额	5,011.23	4,418.18	3,423.64
回函确认比例	36.09%	29.94%	27.55%
替代程序核查金额	3,482.90	4,624.60	4,088.29
替代程序核查比例	25.09%	31.34%	32.90%
总核查比例	61.18%	61.28%	60.45%

② 应付账款函证情况如下：

单位：万元

应付账款	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应付账款余额	981.49	1,842.14	1,926.07
回函确认金额	318.06	758.89	467.61
回函确认比例	32.41%	41.20%	24.28%
替代程序核查金额	287.45	411.17	702.86
替代程序核查比例	29.29%	22.32%	36.49%
总核查比例	61.70%	63.52%	60.77%

（五）存货真实性和存货跌价准备的计提

审计人员对傲锐东源报告期末存货中的原材料、在产品和和库存商品实施了 实地监盘程序，其产品未发现重大盘盈、盘亏情况。

审计人员比较了傲锐东源报告期末存货账面价值与可变现净值，存货存在减 值情况，傲锐东源报告期末已足额计提存货跌价准备。

经核查，会计师认为，傲锐东源报告期末存货的余额真实完整，不存在减值 不充分情况。

（六）毛利率核查

报告期傲锐东源毛利率情况如下：

应用领域	2017 年度	2016 年度	2015 年度
科研产品市场	70.75%	68.37%	72.76%
体外诊断市场	57.88%	53.20%	53.31%
傲锐东源综合毛利率	62.41%	59.20%	60.74%

会计师比较了报告期傲锐东源与同行业可比公司的业务毛利率情况如下：

 科研市场：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
R&D Systems	66.53%	67.46%	67.94%
Abcam	70.06%	70.21%	70.49%
Thermo Fisher	45.15%	45.80%	45.72%
行业平均值	60.58%	61.16%	61.38%
傲锐东源	70.75%	68.37%	72.76%

 体外诊断市场：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
科华生物	41.31%	41.71%	42.15%
安图生物	67.49%	71.98%	72.77%
九强生物	72.04%	68.46%	72.14%
行业平均值	60.28%	60.72%	62.35%
傲锐东源	57.88%	53.20%	53.31%

经核查，傲锐东源报告期内毛利率基本保持稳定，与同行业可比公司毛利率趋 势和绝对值都比较接近，不存在重大差异。傲锐东源毛利率真实反映了业务情况， 不存在重大异常情形。

（七）核查结论

经核查，会计师认为，傲锐东源报告期内主要供应商采购金额准确完整，营 业成本与营业收入相匹配，毛利率水平合理。

八、核查期间费用情况

会计师查看了上海傲源报告期内的期间费用明细，访谈了主要管理人员和财 务人员，了解期间费用的构成，核查傲锐东源业务情况与期间费用的匹配性。报 告期内期间费用项目以及占营业收入的比例明细如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	6,579.35	14.62%	6,185.17	13.52%	5,089.43	12.52 %
管理费用	15,884.99	35.31%	15,733.13	34.39%	12,762.29	31.39 %
财务费用	-454.22	-1.01%	-127.61	-0.28%	397.33	0.98%
合计	22,010.12	48.92%	21,790.69	47.63%	18,249.05	44.89 %

（一）具体核查情况

1 、销售费用

销售费用主要由职工薪酬、广告和营销及差旅费构成。会计师获取了公司人 员组成情况、工资发放政策、奖金制度，结合相关会计科目，复核了职工薪酬的 计提情况，比较了员工数量与人均薪酬的变化，对销售收入与销售薪酬进行匹配 分析，核查其合理性；会计师抽查了部分广告和营销费用支出单据，根据支出的 性质及目的分析其合理性。通过分析，广告和营销费用支出合理。会计师抽查了 部分销售业务员出差单据，匹配客户地区情况，分析其入账的合理性与准确性。

通过对报告期内管理费用及其构成进行分析性复核，报告期内公司销售费用 真实完整，与其业务规模相匹配。

2 、管理费用

公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用和租金等构成，获取了公司人员组 成情况、工资发放政策、奖金制度，结合相关会计科目，复核了职工薪酬的计提 情况，比较了员工数量与人均薪酬的变化，对公司规模与管理薪酬进行匹配分析， 核查其合理性；会计师检查了研究开发费用的费用构成，抽查了部分研发用耗材

的采购及入账单据，访谈公司核心技术人员，了解了公司产品研发的研发策略、 研发周期、专利申请情况、与外部研究机构合作情况等，核查研发费用的规模及 其合理性。获取并检查了租金等费用相关的合同，确定计提的金额是否合理。

通过对报告期内管理费用及其构成进行分析性复核，报告期内公司管理费用 真实完整，与其业务规模相匹配。

3 、财务费用

公司财务费用主要为利息收入、利息支出与汇兑损益。会计师结合测算核查 了企业利息收入的准确性与完整性；通过获取与利息支出相关的借款合同并进行 了测算和复核，未发现重大差异情况；查询报告期内汇率的变动情况，分析汇率 变动导致的汇兑损益。

经核查，报告期内公司财务费用真实完整。

（二）核查意见

经核查，上海傲源各项期间费用真实，期间费用核算准确、完整；期间费用 的变动情况同公司经营规模的变动基本保持一致，变动情况合理。

九、核查结论

会计师已实施了有效的核查程序，核查范围充分。通过实施上述核查程序及 获取的相关证据，会计师认为，上海傲源 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的 业绩真实、可靠。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二零一八年五月十八日