Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jan 18, 2018

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所《关于对中源协和发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 的回复说明

上海证券交易所：

2018 年 1 月 15 日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上 市公司”）收到贵所下发的《关于对中源协和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0073 号）（以下简称“《问询函》”）。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为审计机构会同上市公司及 本次重组相关各方对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及 的事项进行了资料补充和认真答复，现回复如下：

如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《草案》中“释义”所定义的词语 或简称具有相同的涵义。

问题 8：草案披露，标的资产上海傲源无形资产中包含原值为 1760.76 万元，净值为 1359.41 万元的客户关系。请公司补充披露，将客户关系确认为无形资产，是否符合会计准 则的相关规定，请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、 上海傲源客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定的说明

1、 企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨认的无 形资产的标准。

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及应用指南、讲解的相关规定，购买方在购买 日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合 并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方已确认的资产）， 其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照 公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无 形资产并按照公允价值计量。

房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础

确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似 资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确 定其公允价值。

2、 根据《企业会计准则解释第 5 号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业 合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确 认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（1） 源于合同性权利或其他法定权利；

• （2） 能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一 起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

3、 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》应用指南三(六)估值技术-收益法 是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映市场参与者在 计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的收益法包括现金流量折现 法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。

4、 证监会在其发布的年度上市公司年报会计监管报告中对部分上市公司在能够确认 客户关系却未充分识别并确认无形资产的情况有明确规范要求。

证监会在《2013 年上市公司年报会计监管报告》中第二部分主要会计准则执行问题中 提及的非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认的问题里，有明确提出：“年报分析 中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例 高达 80%甚至 90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认 被购买方拥有的无形资产。诸如客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少 上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。企业合并中无形资产的识别 及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公 司的经营业绩。商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大 差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。由于商 誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买 日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。”

模拟合并财务报表列示的客户关系是指上海傲源合并傲锐东源前，傲锐东源在 2013 年 和 2015 年分别非同一控制下合并 SDIX 和 ACRIS，取得的 SDIX 和 ACRIS 与客户建立的稳 定的销售和合作关系。考虑到该类销售关系能够在未来年度里为傲锐东源及其子公司带来经 济利益的流入。带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予 以确认并按照公允价值计量。在合并 SDIX 和 ACRIS 时，傲锐东源将客户关系单独予以确 认为无形资产。

傲锐东源对非同一控制合并的企业，聘请第三方评估机构在并购 SDIX 和 ACRIS 时， 使用了收益法（多期超额收益法）评估方法，对 SDIX 和 ACRIS 可辨认的客户关系类无形 资产的公允价值进行了确认，并在受益期间内进行了摊销。傲锐东源根据评估报告确认客户 关系类无形资产的公允价值，上海傲源在模拟合并财务报表延续傲锐东源的历史计量基础， 并将该部分客户关系的摊销费用反映在上海傲源的模拟合并财务报表中以减少利润，较直接 确认为商誉的方式，能够更公允地反应上海傲源的模拟经营业绩。

综上，傲锐东源基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买 方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予 许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符 合《企业会计准则》的相关规定。

二、 收购客户关系公允价值的确认方式及评估的相关说明

傲锐东源于收购 SDIX 和 ACRIS 当日确认的客户关系主要是客户群，该客户群由临床， 生物制药和研究机构及二级分销商组成。客户关系的价值根据收购 SDIX 和 ACRIS 时的评 估结果进行确认。傲锐东源的客户关系公允价值是以第三方评估机构 Teknos Associates LLC 于 2013 年 11 月 14 日、2016 年 3 月 10 日年分别对 SDIX 和 ACRIS 出具的估值报告为基础 确认。该评估机构是美国加利福尼亚州帕洛阿洛市的知名估值公司，其专长之一是生命科学 市场的资产评估。

在收购日，傲锐东源聘请的评估机构对客户关系使用了收益法（多期超额收益法）评估 方法，该方法较常用于客户关系等无形资产的价值确认。

因此，傲锐东源于收购日确认的客户关系均已按照公允价值的方式，基于评估结果进行 确认。

三、 会计师意见：

经核查，会计师认为：上海傲源将客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》 的规定。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年 1 月 18 日