Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司

独立董事对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的 专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们作为中源协和细胞基因工程 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东认真负 责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方资金占用以及公司对外担 保情况进行了认真的了解和核查，就此做出专项说明并发表独立意见如下： 一、对外担保情况

公司 2015 年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资产为夹 层资金提供担保，担保总额不超过人民币20 亿元。根据上述授权，公司以持有 的上海执诚生物科技有限公司 100%股权为湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有 限合伙）优先级有限合伙人、中间级有限合伙人本金及预期收益等提供质押担保。 担保金额为 10.80 亿元。

公司2016 年第一次临时股东大会同意公司为永泰红磡控股集团有限公司在 其与珠海中植产投资产管理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司签署的《差额 补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任保证。担保金额合计人民 币26.16 亿元。

公司2016年第四次临时股东大会同意公司在不超过人民币10亿元的额度内 为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡控股集团有限公司的借款提供 担保。

二、关联方占用公司资金情况

2016 年，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部为正常经营性 资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

我们认为：公司对外担保的决策程序和信息披露符合法律、法规的规定。报

告期内，公司无违规对外担保情况，无逾期对外担保，不存在控股股东及其他关 联方违规占用公司资金的情况。

特此说明。

独立董事：

刘晓程： 严仁忠： 刘文君：

2017 年 4 月 27 日