Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

瑞华核字 [ 2016 ] 12020009 号

目	录
1、	鉴证报告··············································································	1
2、	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告···················	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2016]12020009 号

中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中 源协和公司”）截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，编制《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据，是中源协和公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上， 对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，中源协和公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发 布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司

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中源协和细胞基因工程股份有限公司            关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

1.1 2012 年第二次非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429 号）核准，公司以非公开发行股 票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票 24,250,000 股，募集资金总额为人 民币 364,962,500 元，扣除发行费用人民币 17,330,000 元，实际募集资金净额为 人民币 347,632,500 元。该项募集资金已于 2013 年 12 月 2 日到位，经审验，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第 90630006 号《验 资报告》。

1.2 2014 年重大资产重组

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司 向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1403 号） 核准，公司向控股股东非公开发行 10,857,142 股募集配套资金共 265,999,979 元， 扣除发行费用 8,570,000 元，实际募集资金净额为人民币 257,429,979 元。该项募 集资金已于 2015 年 1 月 16 日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了瑞华验字【2015】第 12010002 号《验资报告》。

2、募集资金使用金额及当前余额

2.1 2012 年第二次非公开发行

2013 年使用募集资金 25,907.43 万元，2014 年使用募集资金 8,829.56 万元， 2015 年使用募集资金 14.35 万元，节余募集资金（含利息收入）19.34 万元转至

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中源协和细胞基因工程股份有限公司            关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

公司基本账户，募集资金当前余额 0 元。

2.2 2014 年重大资产重组

2015 年使用募集资金 25,743 万元，累计利息收入 3.20 万元转至公司基本账 户，募集资金当前余额 0 元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以 规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据规定，公司分别于 2013 年 12 月 2 日、2013 年 12 月 4 日、2015 年 1 月 26 日与保荐机构及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2015 年 4 月 9 日与保荐机构及商业银行签订了补充协议。（具体详见公司公告：2013-043、 2015-004、2015-017）《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金 时严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

公司名称	开户行	账号	募集资 金余额	备注
中源协和干细胞生 物工程股份公司	浙商银行股份有限公 司天津分行	1100000010120100317641	0	已销户
和泽生物科技有限 公司	浙商银行股份有限公 司天津分行	1100000010120100317510	0	已销户
中源协和细胞基因 工程股份有限公司	兴业银行股份有限公 司天津空港支行	441320100100008340	0	已销户

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、2012 年第二次非公开发行募集资金实际使用情况详见附件一。

• 2、2014 年重大资产重组募集资金实际使用情况详见附件二。

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源协和细胞基因工程股份有限公司                                                                                       关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				34,763.25	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					14.35
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额						34,751.34
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偿还公司对控股股 东德源投资的欠款		16,600.00		16,600.00	0.00	16,600.00	0.00	100.00
偿还和泽生物应付 未付工程款		2,624.30		2,624.30	14.35	2,612.39	-11.91	99.55
偿还和泽生物对其 子公司的欠款		5,283.60		5,283.60	0.00	5,283.60	0.00	100.00
补充流动资金		10,255.35		10,255.35	0.00	10,255.35	0.00	100.00
合计		34,763.25		34,763.25	14.35	34,751.34	-11.91	-	-		-	-

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源协和细胞基因工程股份有限公司                                                                                       关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

未达到计划进度原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013年12月2日前已使用自筹资金进行了先 期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。 经2014年4月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先 期投入的自有资金共1,577.36万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	报告期，偿还和泽生物应付未付工程款产生节余11.91万元，主要为工程质量保证金，需要等到 工程保修到期过后才能支付。
募集资金其他使用情况	报告期，公司将节余募集资金19.34万元（含利息收入7.43万元）转至公司基本账户，用于补 充流动资金。

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附件二：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		257,43.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	257,43.00	257,43.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					257,43.00
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
支付受让上海执诚 100%股权现金对价		24,000.00		24,000.00	24,000.00	24,000.00	0.00	100.00
补充上市公司流动 资金		1,743.00		1,743.00	1,743.00	1,743.00	0.00	100.00
合计		257,43.00		257,43.00	257,43.00	257,43.00	0.00	-	-		-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

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