Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

华英证券有限责任公司关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立 财务顾问（主承销商），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对中源协和本次重组募集配套 资金2015 年度存放与使用情况进行了专项核查。上市公司本次重组募集配套资 金2015 年度存放与使用情况的具体核查情况说明如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司 向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1403 号） 核准，上市公司向控股股东非公开发行10,857,142 股募集配套资金共 265,999,979 元，扣除发行费用8,570,000 元，实际募集资金净额为人民币 257,429,979 元。该项募集资金已于2015 年1 月16 日到位，经审验，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】第12010002 号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金存放与使用情况

为规范上市公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》和《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金 管理制度》及有关法律法规的规定，上市公司于2015 年1 月26 日同华英证券、 兴业银行股份有限公司天津空港支行签订了《中源协和细胞基因工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三方监管协议》（以下简称《协 议》），《协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范

本）》不存在重大差异。

截至2015 年12 月31 日，上市公司已经向本次重组的交易对手方支付股权 转让价款24,000 万元，剩余募集资金1,743 万元已经用于补充流动资金，累计 利息收入3.20 万元转至公司基本账户。

2、募集资金专户余额情况

截至2015 年12 月31 日，上市公司募集配套资金已经全部使用完毕，募集 资金专户已经注销，募集资金专户情况如下：

账户名	账号	开户行/支行	募集资金 余额（元）	备注
中源协和细胞基因 工程股份有限公司	441320100100008340	兴业银行股份 有限公司天津 空港支行	0	已销户

三、募集资金项目的进展情况

2015 年度上市公司募集资金实际使用金额25,743 万元，累计使用金额 25,743 万元：其中向本次重组的交易对手方支付股权转让价款24,000 万元，补 充流动资金1,743 万元。使用情况对照表详见本报告附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规 情形。

六、结论性意见

经核查，华英证券认为：中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金涉及的募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金 进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 宋效庆 刘永泽

华英证券有限责任公司 2015 年 4 月28 日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		257,43.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	257,43.00	257,43.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					257,43.00
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
支付受让上海执诚100% 股权现金对价		24,000.00		24,000.00	24,000.00	24,000.00	0.00	100.00
补充上市公司流动资金		1,743.00		1,743.00	1,743.00	1,743.00	0.00	100.00
合计		257,43.00		257,43.00	257,43.00	257,43.00	0.00	-	-		-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无