Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

关于上海执诚生物科技有限公司原股东

业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字 [2016]12020008 号

目	录
1、	专项审核报告············································································	1
2、	关于业绩承诺实现情况的专项说明·········································		3

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关于上海执诚生物科技有限公司原股东 业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2016]12020008 号

中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中 源协和公司”） 2015 年度《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现 情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现情 况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实 物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是 中源协和公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于 上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于上海执诚生物科技有 限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，中源协和公司 2015 年度的《关于上海执诚生物科技有限公司原 股东业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供中源协和细胞基因工程股份有限公司 2015 年度报告披露之 目的使用，不得用作任何其他目的。

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的说明

关于上海执诚公司科技有限公司原股东 业绩承诺实现情况的专项说明

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014 年 12 月 26 日完成收购上海执诚公司科技有限公司（以下简称“上海执诚 公司”） 100.00% 股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 73 号）的有关规定本公司编制了 2015 年度的《关于上海执诚 公司科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公 司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

1 、 2014 年 2 月 20 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》，审议通过 《公司董事会关于重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二 款规定的说明的议案》，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金涉及关联交易的议案》，审议通过《关于签署附条件生效的 < 发行股份 及支付现金购买资产协议 > 、 < 业绩补充承诺协议 > 、 < 股份认购协议 > 的议案》， 审议通过《关于 < 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》，审议通过《公司董事会关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。 （ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、 上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永 强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的 上海上海执诚公司科技股份有限公司 100% 的股权。根据北京中同华资产评估有 限公司出具的中同华评报字 (2014) 第 148 号《评估报告》，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，标的资产评估价值为 83,000 万元，考虑到上海执诚公司 2013 年度分红事项，即上海执诚公司向本次重组之前的股东分红 1,000 万元，经交易 双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000 万元。本次交易对价的 70% 由中源

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中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的 30% 由中源协和以向其控 股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

（ 2 ）募集配套资金

公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人 民币 2.66 亿元（不超过本次交易总金额的 25% ）。

2 、 2014 年 5 月 22 日，本公司召开七届四十三次董事会会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，审议 通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》，审 议通过《关于 < 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》，审议通过《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价公允性的意见的议案》，审议通过《关于签订附生效条件的 < 发行股份及 支付现金购买资产补充协议 > 、 < 业绩补偿补充协议 > 和 < 股份认购补充协议 > 的议 案》。同日，本公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补 充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。

3 、 2014 年 8 月 19 日，本公司召开第八届董事会第二次会议，公司与王辉、 王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海上海执诚公司科技股份有限 公司之业绩补偿补充协议之二》。

4 、 2014 年 10 月 24 日，本公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于 当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《关于上市公司募 集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》。

5 、 2014 年 11 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当 日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《关于上市公司募集 配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》。

6 、 2014 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准中源协和 细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2014]1403 号），核准了贵公司向王辉、上海泽金投资管理有限公司、 王荣、郁嘉铭发行股份购买资产事宜。

7 、 2014 年 12 月 26 日，王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉 铭已将上海执诚公司作为出资的股权交割至公司名下，并将变更后的股东记载于 上海执诚公司股东名册。

二、收购资产业绩承诺情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2014) 第 148 号《评 估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺上海执诚公司 2014 年、 2015 年、

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