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Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd Audit Report / Information 2015
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Audit Report / Information
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中源协和细胞基因公司拟转让所持中源协和投资公司股权 所涉及的中源协和投资公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
华信众合评报字[2015]第T1014号 (第珊, 共1W)
北京华信众合资产评估有限公司
二O一五年十月二十二日
中源协和细胞基因公司拟转让所持中源协和投资公司股权 所涉及的中源协和投资公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
华信众合评报字【2015】第T1014号
| 注册资产评估师声明 | |
|---|---|
| 资产评估报告摘要 | |
| 资产评估报告正文 | |
| 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 5 | |
| $\equiv$ . | 评估目的 |
| 三、评估对象和评估范围 | |
| 四、 | 价值类型及其定义 |
| 五、评估基准日 | |
| 六、评估依据 | |
| 七、评估方法 | |
| 八、评估程序实施过程和情况 | |
| 九、评估假设 | |
| 十、评估结论 | |
| 十一、特别事项说明 | |
| 十二、评估报告使用限制说明 | |
| 十三、评估报告日 | |
| 23 资产评估报告附件 |
$\boxminus$ 录
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和 公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估报告 的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认; 所提供 资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或 者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并 讲行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其涉 及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行了查验, 并 对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告 的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估 报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影 响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验,本 次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
中源协和细胞基因公司拟转让所持中源协和投资公司股权 所涉及的中源协和投资公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
华信众合评报字【2015】第 T1014 号
北京华信众合资产评估有限公司接受中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"中源 协和公司")的委托,对中源协和公司拟转让持有的北京中源协和投资管理有限公司(以下简称 "中源协和投资公司")股权之经济行为涉及的中源协和投资公司股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估。
评估对象为中源协和投资公司在评估基准日的股东全部权益价值,评估范围是中源协和投资 公司在评估基准日的全部资产及相关负债,包括流动资产及相应负债。
评估基准日 2015年8月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法对中源协和投资公司的股东全部权益进行评估。
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序,评估师对资产基础法的评估 结论如下:
总资产账面价值为 1,499.06 万元, 评估价值为 1,499.06 万元, 评估无增减值变化。
负债账面价值为 4.27 万元, 评估价值为 4.27 万元, 评估无增减值变化。
净资产账面价值为 1, 494.79 万元, 评估价值为 1, 494.79 万元, 评估无增减值变化。
以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价,也未考虑股权流动性 等特殊交易对股权价值的影响。
特别提请报告使用者,使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项说明及其对评 估结论的影响。
根据资产评估管理的相关规定,本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的,评估报告需 提交企业有关主管部门备案后方可正式使用, 评估报告使用有效期限为 1 年, 即自评估基准日 2015年8月31日起,至2016年8月30日止。
以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当
$\bar{\rm v}$
$\tilde{\epsilon}$
阅读资产评估报告正文。
中源协和细胞基因公司拟转让中源协和投资公司股权 所涉及的中源协和投资公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
华信众合评报字【2015】第 T1014 号
中源协和细胞基因工程股份有限公司:
北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对中源协和细胞基因工程股份有限公司 拟转让所持有的北京中源协和投资管理有限公司股权之经济行为涉及的北京中源协和投资管理 有限公司股东全部权益在2015年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
企业名称: 中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"中源协和公司")
法定住所: 天津市滨海新区(津南)创意中心 A 座 1002室
法定代表人: 李德福
注册资本: 386, 255, 314 元
实收资本: 386, 255, 314 元
企业性质: 股份有限公司(上市公司)
主要经营范围: 生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨 询, 国内贸易; 货物及技术的进出口(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
企业历史沿革及主要经营业绩:
中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")系1992年5月5日经 上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司, 干1993年5月4日在上海证券交易所上市。
公司于2008年11月14日召开"2008年第三次临时股东大会", 审议并通过了关于将公司名称 变更、注册地变更至天津市的议案,并于2009年2月11日获得了天津市工商行政管理局颁发的 1200000000008313号企业法人营业执照。
公司原注册资本为人民币325,041,030.00元, 2013年11月8日, 经中国证券监督管理委员会
《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1429号) 核准, 公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股股票24.250,000股。本次发行完成后, 公司注册资本变更为人民币349.291.030.00元。
2014年4月28日, 经中国证券监督管理委员会核准和公司2014年第六次临时股东大会决议通 过, 公司以股权激励方式发行了人民币普通股股票3,250,000.00股。本次发行完成后, 公司注册 资本变更为人民币352,541,030.00元。
2014年12月24日, 经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限 公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014] 1403号文) 核准, 公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股股票22,857,142.00股。截至评估基准日, 公 司注册资本变更为人民币386,255,314.00元, 主要经营状况如下:
资产负债状况
金额单位: 人民币元
| 序号 | 项目 | 2013年 年 12月 31日 2014年 12月 | |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 1,484,962,279.24 | 2,416,884,085.03 | |
| 负债总计 | 824.893.540.21 | 1,260,587,862.46 | |
| 净资产 | 660,068,739.03 | 1,156,296,222.57 | |
| $1.7 + 1.1$ |
经营成果表
金额单位: 人民币元
| 序号 | 项目 | 2013年 | 2014年 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 361,309,762.98 | 476,864,594.10 | ||
| 营业成本 | 355,965,379.33 | 408,243,992.79 | ||
| 营业利润 | 3,539,448.53 | 56,839,981.22 | ||
| 利润总额 | 22.499.134.45 | 63,128,698.75 | ||
| 净利润 | 16,902,566.02 | 46,874,313.57 |
(二) 被评估单位概况
- 企业注册登记情况
企业名称: 北京中源协和投资管理有限公司(以下简称"中源协和投资公司")
法定住所: 北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 13 号楼 1602
经营场所: 北京市丰台区南方庄 1 号院安富大厦 12 层
法定代表人: 王勇
注册资本: 3,000 万元
实收资本: 1,500 万元
营业执照注册号: 110302018030025
企业性质: 其他有限公司
主要经营范围:
投资管理; 股权投资; 资产管理; 投资咨询; 企业管理咨询。
2、企业简介、企业历史沿革:
北京中源协和投资管理有限公司系于 2014年 10月 16日,由中源协和细胞基因工程股份有 限公司、银宏(天津)股权投资基金管理有限公司在北京市北京经济技术开发区注册设立的有限 责任公司, 经营期限 20年, 注册资本为 3,000 万元, 一期出资到位 1,500 万元。截至评估基准 日, 股东实际认缴注册资本及实际出资比例情况列示如下:
股东名称、出资额和出资比例
金额单位: 人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 2.700 | 1.350 | 90% | |
| 银宏(天津)股权投资基金管理有限公司 | 300 | 150 | 10% | |
| 计 合 |
3,000 | 1,500 | 100% |
- 企业经营管理结构(附企业组织结构图)
目前中源协和投资公司根据公司章程设立董事长一人, 总经理一人。
| 部 |
|---|
- 近年资产、财务及经营状况
中源协和投资公司 2014年10月16日成立,截至评估基准日尚未发生经营活动,评估基准 日会计报表由瑞华会计师事务所进行审计, 出具了无保留意见的审计报告。
| 北京华信众合资产评估有限公司 | ||
|---|---|---|
中源协和投资公司近年的财务状况如下:
资产负债状况
| 金额单位: 人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项 目 |
2014年12月31日 | 评估基准日 |
| 流动资产 | 14,963,000.94 | 14,990,615.70 | |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | ||
| 3 | 其中: 长期股权投资 | ||
| $\overline{4}$ | 固定资产 | ||
| 5 | 在建工程 | ||
| $6\phantom{.}6$ | 无形资产 | ||
| $\overline{7}$ | 其他非流动资产 | ||
| 8 | 资产总计 | 14,963,000.94 | 14,990,615.70 |
| 9 | 流动负债 | 7,500.00 | 42,729.84 |
| 10 | 非流动负债 | ||
| 11 | 负债总计 | 7,500.00 | 42,729.84 |
| 12 | 净资产 | 14,955,500.94 | 14,947,885.86 |
经营成果表
金额单位: 人民币元
| 序号 | 项目 | 2014年11~12月 | 评估基准日 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | |||
| 营业成本 | |||
| 营业利润 | -44,499.06 | $-7,615.08$ | |
| 利润总额 | -44,499.06 | $-7,615.08$ | |
| 净利润 | $-44,499.06$ | $-7,615.08$ |
主要经营业绩:
截至评估基准日尚未发生经营活动。
- 执行的主要会计政策
(1) 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公 司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止。
(2) 营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(3) 记账本位币
人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及子公司以人民币为记 账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(4) 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 (一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为己知金额的现金、价值变动风险 很小的投资。
(5) 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1) 坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发 生减值的, 计提减值准备: ①债务人发生严重的财务困难; ②债务人违反合同条款(如偿付利息 或本金发生违约或逾期等); 3债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; 4其他表明应收款项 发生减值的客观依据。
2) 坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款 项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A. 信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征 的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款 偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
$T = M - \lambda + h t$
| 小同组合的佣疋伙姑: | ||
|---|---|---|
| 项目 | 确定组合的依据 ********* |
|
| 关联方组合 | 本公司合并范围内关联方 | |
| 北京华信众合资产评估有限公司 | ||
第10页
| 账龄组合 | 按应收款项的逾期账龄划分组合 | ||
|---|---|---|---|
| B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 | |||
| 按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 | |||
| (债务人根据合同条款偿还欠款的能力) 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中 | |||
| 已经存在的损失评估确定。 | |||
| 不同组合计提坏账准备的计提方法: | |||
| 项 目 |
计提方法 | ||
| 关联方组合 | 本公司合并范围内关联方不计提坏账 | ||
| 账龄组合 | 采用账龄分析法计提 | ||
| 根据业务种类不同账龄分析法计提坏账准备的方法分为如下类型: | |||
| a. 组合中, 干细胞相关业务形成的应收账款及其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备的 | |||
| 组合计提方法 | |||
| 龄 账 |
应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) | |
| 1年以内(含1年,下同) | $\mathbf 0$ | $\mathsf{0}$ | |
| 1-2年 | 10 | 10 | |
| 2-3年 | 20 | 20 | |
| 3-4年 | 30 | 30 | |
| 4-5年 | 60 | 60 | |
| 5年以上 | 100 | 100 | |
| b、组合中, 试剂及医疗器械相关业务形成的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的组合 | |||
| 计提方法 | |||
| 龄 账 |
应收账款计提比例(%) | ||
| 1年以内(含1年,下同) | 5 | ||
| 1-2年 | 10 | ||
| 2-3年 | 15 | ||
| 3-4年 | 30 |
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据 表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏 账准备:
60
100
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4-5年
5年以上
导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的 应收款项: 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
3) 对于其他应收款项(应收票据、应收利息等), 根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。
4) 坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
(6) 职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其 中:
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供 服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中 非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年 金等, 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期 职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计 入当期损益 (辞退福利)。
公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处 理, 除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
(7) 重大会计判断和估计
于评估基准日, 公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:
1) 坏账准备计提
公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账
款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
2) 企业所得税
公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分 项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估 计的金额存在差异, 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
(三) 委托方与被评估单位之间的关系
委托方中源协和公司是被评估单位中源协和投资公司的控股股东,持有被投资单位 90%的股 权。
(四) 评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据业务约定书的约定,本资产评估报告使用者为委托方、被评估单位。
其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的监管机构及工商变更管理部门。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评 估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中源协和细胞基因工程股份有限公司 2015 年 10 月 22 日《第八届董事会第三十二次会 议决议》,中源协和细胞基因工程股份有限公司拟转让所持有的北京中源协和投资管理有限公司 的股权。
本次评估目的是反映北京中源协和投资管理有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场 价值,为中源协和细胞基因工程股份有限公司拟转让所持有的北京中源协和投资管理有限公司的 股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据本次评估目的,评估对象是中源协和投资公司在评估基准日的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
1、评估范围为中源协和投资公司在评估基准日的全部资产及相关负债,资产类型具体为: 流动资产;流动负债。
会计报表项目金额列示如下:
资产负债表
| 金额单位: | 人民币元 | |
|---|---|---|
$\begin{array}{ccccccccc}\n\mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{C} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} &$
| $\frac{1}{2}$ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 月 年 $\overline{2}$ 5 $\overline{0}$ 8 3 |
|||
| 流动资产 | 14, 990, 615. 70 | ||||
| 非流动资产 | |||||
| 资产总计 | 14, 990, 615.70 | ||||
| 流动负债 42, 729.84 |
|||||
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 42, 729.84 | ||||
| 净资产 | 14, 947, 885. 86 |
利润表
| 金额卑位: 人氏巾兀 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2015年1~8月 |
| 营业收入 | ||
| $\overline{2}$ | 营业成本 | |
| 3 | 营业税金及附加 | |
| 4 | 管理费用 | 249,156.57 |
| 5 | 销售费用 | |
| 6 | 财务费用 | $-241,541.49$ |
| 营业利润 | $-7,615.08$ | |
| 8 | 利润总额 | $-7,615.08$ |
| $\overline{9}$ | 所得税 | |
| 10 | 净利润 | $-7,615.08$ |
上述评估基准日的会计报表已经瑞华会计师事务所审计,并出具了无保留意见的审计报告。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、委估主要资产情况
(1) 银行存款
银行存款均为人民币账户, 其中: 两个活期存款账户, 1个定期存款账户。
(2) 其他应收款
其他应收款核算内容主要为关联单位往来款,以及公司职工备用金借款、垫付社保款等。
四、价值类型及其定义
价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型,在满足各自定义及相应使用条件的前提
下, 市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。
根据本次评估目的, 市场条件、评估对象自身条件等因素, 确定评估价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在
评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求,故选择市场价值作为评 估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效使用的前提下,相对于整体市场而言 的合理或公允价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年8月31日。
以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评估目的实现日接 近,尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料,能较全面反映评估对象整 体情况等因素后与评估机构协商确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为:
(一) 经济行为依据
中源协和细胞基因工程股份有限公司 2015年 10月 22日《第八届董事会第三十二次会议决 议》。
(二) 法律法规依据
2014年《新公司法》。
(三) 评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);
4、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)
5、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);
- 6、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);
- 7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协「2007]189号);
- 8、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);
- 9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);
- 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
- 11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);
- 12、《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号);
- (四) 权属依据
- 1、银行存款询证函;
- 2、重大债权询证函。
- (五) 取价依据
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
- (六) 其他参考依据
- 1、评估业务约定书;
- 2、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明;
- 3、瑞华会计师事务出具的审计报告。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现,确定评估对象价 值的评估方法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确 定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则一基本准则》,评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提 供了依据。本次委估资产类型为银行存款和其他应收款,不存在对评估对象价值有重大影响且难 以辨识和评估的资产和负债, 因此本次评估可以选择资产基础法。
被评估企业成立不足一年, 且尚未发生经营活动, 未来经营模式尚未确定, 其未来年度的收 益与风险也无法进行可靠的预计, 因此本次评估不适宜选择收益法。
据调查了解,现实市场上难以取得与标的公司实际状况、业务类型相似的企业股权交易案例 进行参考比较,无法从市场上获得相关的评估数据,故本次评估也不适宜选用市场法。
根据企业实际状况,本次评估选择资产基础法。
(二) 资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各 项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款等。
(1) 货币资金: 银行存款。
货币资金为银行存款, 对银行存款账面金额进行核实, 以核实后的账面值确定评估值;
(2) 应收款项: 其它应收款。
对于其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场 调查了解的情况, 具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等因素,采用个别认定法、账龄分析法,对风险损失进行评估,以核实后的账面值扣 减风险损失额作为评估值。
风险损失额的确定: 对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 风险损失额 为 0; 对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 风险损失额为 100%; 对很可能收不回部 分款项的,且难以确定不能收回数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计 出风险损失额。
2、负债
对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项明细表,清查核实各项负债在评估目的实现 后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定
评估值, 对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目, 按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家相关法律、法规和 资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项, 评估人员实施的资产 评估过程如下:
(一)接受委托及准备阶段
1、北京华信众合资产评估有限公司接受委托方的委托,从事本资产评估项目。在接受委托 后,评估人员即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的 特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2、根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表, 协助被评估单位进行资产评 估的申报工作; 同时了解企业及委估资产的情况, 收集资产评估所需文件、资料。
3、评估方案的设计
依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组。
(二) 资产核实及现场尽职调查
根据中源协和投资公司提供的评估申报资料,评估人员于对申报的全部资产和负债进行了必 要的清查、核实, 对企业财务、经营情况进行系统调查。
具体步骤如下:
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍;
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关的财务记录数据进行核对, 对发现的问题进行了解,并请企业进行修改;
3、进入现场, 对资产评估申报表的内容进行核实, 并对资产状况进行查看、记录。与资产 管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;
4、根据委估资产的实际状况和特点,确定相应的评估方法;
5、对相关资产及负债进行询证、审查、核实,确定评估值。
(三) 评定估算
评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体
评估参数和价格标准;最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明 的初稿。
(四) 内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级审核、质量部的三 级审核。经过公司内部审核后, 将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意 见进行修改、完善后,再经签字注册资产评估师最后复核无误后,将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
(一)一般假设
1、交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条 件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件 下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和 时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下 的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续 使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使 用范围受到限制。
(二)特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地 区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不 利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
3、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;
4、除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一 致;
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化;
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变 化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
北京中源协和投资管理有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 1,499.06 万元, 评估价 值为 1, 499.06 万元, 评估无增减值变化; 总负债账面价值为 4. 27 万元, 评估价值为 4. 27 万元, 评估无增减值变化; 净资产账面价值为 1, 494. 79 万元, 评估价值为 1, 494. 79 万元, 评估无增减 值变化。
评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2015年8月31日
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | $C = B - A$ | D=C/A*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 1,499.06 | 1,499.06 | 0.00 | 0% |
| 非流动资产 $\equiv$ . |
$\overline{c}$ | ||||
| 其中: 长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | ||||
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | $\overline{7}$ | ||||
| 其中:土地使用权 | 8 | ||||
| 其他非流动资产 | $\boldsymbol{9}$ | ||||
| 资产总计 | 10 | 1,499.06 | 1,499.06 | 0.00 | $0\%$ |
| 三、流动负债 | 11 | 4.27 | 4.27 | 0.00 | 0% |
| 四、非流动负债 | 12 | ||||
| 负债总计 | 13 | 4.27 | 4.27 | 0.00 | $0\%$ |
| 净资产(所有者权益) | 14 | 1,494.79 | 1,494.79 | 0.00 | $0\%$ |
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估师能力水平所能评定估算的有 关事项。
(一)评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出,只有在上述原则、依据、 假设前提存在的条件下成立。
(二)评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资料,是编制本报 告的基础,委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。
(三)评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本 评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权的依据。
(四) 在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量、价格标准发生变化并对资产 评估结果产生明显影响时,不能直接使用本评估结论,委托方应及时聘请评估机构对评估结论进 行调整或重新确定评估值;若资产价格的调整方法简单、易于操作时,可由委托方在资产实际作 价时进行相应调整。
(五) 其他需要说明的事项
对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项,在企业委托时未做特殊说明而评 估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员执业水平和能力的影 响。
提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估结论是反映评估对 象在本次评估目的下,根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定的现行公允价值,没有考虑 将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述 条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担 由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,本评估报告需提交国 有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查, 备案后方可正式使用。
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审 阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期 为自评估基准日起一年, 自 2015年8月31日起至 2016年8月30日止, 超过一年, 需重新进行 资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2015年10月22日。
二〇一五年十月二十二日
中源协和公司拟转让中源协和投资公司股权 所涉及的中源协和投资公司股东全部权益价值项目
资产评估报告附件
华信众合评报字【2015】第T1014号
目 录
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位审计报告(含会计报表和附注)
三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
四、委托方和相关当事方的承诺函
五、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函
六、评估机构资格证书复印件
七、评估机构法人营业执照副本复印件
八、签字注册资产评估师资格证书复印件
九、评估业务约定书