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Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015
Oct 22, 2015
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Audit Report / Information
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中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购
天津鸿港投资有限公司全部股权项目 涉及的天津鸿港投资有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
华信众合评报字 [2015] 第T1013号
(第一册,共三册)
北京华信众合资产评估有限公司
二〇一五年十月二十二日
中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购 天津鸿港投资有限公司全部股权项目 涉及的天津鸿港投资有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
华信众合评报字 [2015] 第T1013号
| 注册资产评估师声明 |
|---|
| 资产评估报告摘要 |
| 资产评估报告正文 |
| 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 6 |
| 二、评估目的 |
| 三、评估对象和评估范围 |
| 四、价值类型及其定义 |
| 五、评估基准日 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法 |
| 八、评估程序实施过程和情况 |
| 九、评估假设 |
| 十、评估结论 |
| 十一、特别事项说明 |
| 十二、评估报告使用限制说明 |
| 十三、评估报告日 |
| 资产评估报告附件 |
目录
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪 守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估 过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相 关专业经验,本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。
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中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购 天津鸿港投资有限公司全部股权项目 涉及的天津鸿港投资有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要
华信众合评报字 [2015] 第 T1013 号
北京华信众合资产评估有限公司接受中源协和细胞基因工程股份有限公司 (以下简称: 中源协和) 的委托, 对中源协和拟收购天津鸿港投资有限公司(以 下简称: 鸿港公司) 全部股权之经济行为涉及的鸿港公司股东全部权益在评估基 准日的市场价值进行了评估。
评估对象为鸿港公司在评估基准日的股东全部权益价值, 评估范围是鸿港公 司在评估基准日经审计后的全部资产及相关负债, 包括流动资产、非流动资产及 相应负债。
评估基准日 2015年8月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考 虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对鸿港公司的股东全部 权益讲行评估。
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序,评估师对资 产基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后, 最终选取资产基础法的 评估结论做为报告结果, 具体如下:
鸿港公司截止评估基准日总资产账面价值为 19,984.86 万元, 评估价值为 22,579.54 万元, 增值额为 2,594.68 万元, 增值率为 12.98%; 总负债账面价值为 7,829.19 万元, 评估价值为 7,829.19 万元, 无增减额; 净资产账面价值为 12, 155, 67 万元, 净资产评估价值为 14, 750, 35 万元, 增值额为 2, 594, 68 万元, 增值率为 21.35%。
评估结果详见下列评估结果汇总表:
北京华信众合资产评估有限公司
| 资产评估结果汇总表 | |||
|---|---|---|---|
| 评估基准日: 2015年8月31日 | 金额单位: 人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | $C = B - A$ | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 518.10 | 518.10 | ||
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 19,466.76 | 22,061.44 | 2,594.68 | 13.33 |
| 3 | 其中: 可供出售金融资产 | ||||
| $\overline{4}$ | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ú, | |||
| $6\,$ | 长期股权投资 | ||||
| $\overline{7}$ | 投资性房地产 | 18,611.12 | 18,679.73 | 68.61 | 0.37 |
| 8 | 固定资产 | 0.75 | 4.40 | 3.65 | 486.67 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ú, | |||
| 11 | 固定资产清理 | $\ddot{}$ | |||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 854.89 | 3,377.31 | 2,522.42 | 295.06 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ä, | |||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 19,984.86 | 22,579.54 | 2,594.68 | 12.98 |
| 21 | 流动负债 | 3,454.19 | 3,454.19 | ||
| 22 | 非流动负债 | 4,375.00 | 4,375.00 | ||
| 23 | 负债合计 | 7,829.19 | 7,829.19 | ||
| 24 | 净资产(所有者权益) | 12,155.67 | 14,750.35 | 2,594.68 | 21.35 |
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
特别提请报告使用者, 使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事 项说明及其对评估结论的影响。
1、房地产抵押事项
鸿港公司 2011年9月向中国工商银行股份有限公司天津广厦支行借款(合同 编号: 2011年(广厦)字0004号),借款本金为人民币100,000,000.00元,借款 期限自 2011年9月27日至 2019年9月26日,并以位于天津市空港经济区东九 道 45 号房地产(房地证津字第 115011100023 号)为抵押物对该笔借款提供抵押 担保,抵押合同编号为2011年(抵)字002号。至评估基准日该笔借款本金余额 为 56, 250, 000. 00 元。
其他特殊事项说明见报告正文。
根据资产评估管理的相关规定,本评估报告只能用于评估报告载明的评估目 的,评估报告使用有效期限为1年,即自评估基准日 2015年8月31日起,至 2016 年8月30日止。
以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。
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中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购 天津鸿港投资有限公司全部股权项目 涉及的天津鸿港投资有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正文
华信众合评报字 [2015] 第 T1013 号
中源协和细胞基因工程股份有限公司:
北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程 序, 对中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购所天津鸿港投资有限公司全部 股权之经济行为涉及的天津鸿港投资有限公司股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告 使用者概况
(一) 委托方概况
1、工商注册情况
委托方: 中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称: 中源协和)
1、工商注册情况
注册号: 120000000008313
住所: 天津市滨海新区 (津南) 创意中心 A 座 1002 室
法定代表人: 李德福
注册资本: 人民币叁亿捌仟陆佰贰拾伍万伍仟叁佰壹拾肆元人民币
企业类型: 股份有限公司(上市)
- 成立日期: 1995年6月14日
- 营业期限: 1995年6月14日至长期
经营范围: 生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询、国内贸易;货物及技术进出口(以上范围内国家有专营专项规定 的按规定办理)
2、企业简介
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业, 是目前国内沪深两市中 唯一一家以细胞工程和基因工程为主营业务的上市公司。
中源协和承接了国家干细胞工程产品产业化基地、国家干细胞工程技术研究 中心、细胞产品国家工程研究中心项目,并运营管理着世界最大的干细胞库平台 之一一一天津市脐带血造血干细胞库。作为世界卫生组织亚洲脐带血库联盟的核 心成员,天津市脐带血造血干细胞库首批经卫生部批准设置并通过执业验收(许 可证号:卫脐血干细胞库字[2002]第002号),是目前世界规模最大、技术最先进、 质控标准最高的干细胞库之一, 已为临床提供二百六十余例移植供体。为实现即 时、即地的采集存储,中源协和在天津、黑龙江、江苏、浙江、海南、重庆等省 市、直辖市、自治区建立了23个专门从事干细胞产业化的项目子公司,构建了一 个覆盖了全国人口四分之三地区的细胞生物资源储存库网络平台。在脐血存储项 目基础上,又增加了脐带、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞等储存项目,截至目 前,干细胞储存量已达30余万份,堪称全球规模最大的细胞生物资源库之一。
(二) 被评估单位概况
1、工商注册情况
1、工商注册情况
名称: 天津鸿港投资有限公司(以下简称: 鸿港公司)
注册号: 120000400021204
住所: 天津空港经济区东九道 45号
法定代表人: 李德福
- 企业类型: 有限责任公司(法人)
- 注册资本: 人民币壹亿陆仟万元
- 实收资本: 人民币壹亿陆仟万元
- 成立日期: 2004年9月8日
- 营业期限: 自 2004年9月9日至 2054年9月7日
经营范围: 以自有资金对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、物流 业、广告业进行投资管理, 投资咨询, 自有房屋租赁, 物业管理(依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
天津鸿港投资有限公司其前身为成立于 2004 年 9 月的天津德力禧有限公司 (以下简称: 德力禧公司), 是由天津德力西设备工程有限公司和自然人孙琴光共 同出资设立的外商投资企业,注册资本 2000 万美元,其股东及认缴的出资额如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 天津德力西设备工程有限公司 | 1500 万美元 | 75% | 货币、设备 |
| 孙琴光(国籍:中国香港) | 500 万美元 | 25% | 货币 |
| 合计 | 2000 万美元 | 100.00% |
(1) 出资情况
第一期出资由中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(中建验 字[2005] 第 222 号), 截至 2005 年 4 月 8 日, 由天津德力西设备工程有限公司以 货币出资 2500 万元人民币(折合 302.06 万美元), 占注册资本的 15.103%。
第二期出资由中企华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》(中企华验字 [2006] 第 48 号), 截至 2006 年 3 月 2 日, 当期由天津德力西设备工程有限公司出 资 903.44 万元人民币(折合111.93 万美元), 当期出资占注册资本的 5.6%; 至此 德力禧公司股东累计出资额为 413.99 万美元, 占注册资本的 20.7%。
第三期出资由中建华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了《验资报告》 (中建华津验[2008]第001号), 截至 2008年1月16日, 当期由北方国际信托投 资股份有限公司出资 207.13 万美元, 当期出资占注册资本的 10.36%。至此德力禧 公司股东累计出资额为 621.2 万美元, 占注册资本的 31.06%。根据该验资报告, 德力禧公司累计出资额621.2万美元全部由北方国际信托投资股份有限公司缴纳。
2009年6月德力禧公司经批准变更为内资企业, 注册资本及股东也进行相应 变更,天津北洋有限责任会计师事务所出具了《验资报告》(津北洋验字[2009]第 168号), 截至 2009年7月16日, 德力禧公司股东北方国际信托投资股份有限公 司出资人民币 49, 034, 400. 00 元, 占注册资本的 31. 06%、天津滨海新城镇产业投 资有限公司出资人民币 110, 956, 600. 00 元, 占注册资本的 68. 94%。
(2) 股权转让情况
2005年11月23日,由天津空港物流加工区管理委员会批准,《关于中外合资 企业"天津德力禧有限公司"变更股东的批复》(津空加管批[2005]107号),德力 禧公司股东天津德力西设备工程有限公司将其持有的 15%股权转让给北方国际信 托投资股份有限公司,且股权转让双方签订了《股权转让合同》。股权转让后的股 东及持股比例如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 天津德力西设备工程有限公司 | 1200 万美元 | 60% |
| 孙琴光(国籍: 中国香港) | 500 万美元 | 25% |
| 北方国际信托投资股份有限公司 | 300 万美元 | 15% |
| 合计 | 2000 万美元 | 100.00% |
2006年5月22日,由天津空港物流加工区管理委员会批准,《关于合资企业 "天津德力禧有限公司"变更股东的批复》(津空加管批「2006]37号),德力禧公 司股东天津德力西设备工程有限公司将其持有的 5.7%股权转让给北方国际信托投 资股份有限公司, 且股权转让双方签订了《股权转让合同》。股权转让后的股东及 持股比例如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 天津德力西设备工程有限公司 | 1086.01 万美元 | 54.3% |
| 孙琴光(国籍:中国香港) | 500 万美元 | 25% |
| 北方国际信托投资股份有限公司 | 413.99 万美元 | 20.7% |
| 合计 | 2000 万美元 | 100.00% |
2008年1月18日, 由天津空港物流加工区管理委员会批准,《关于"天津德 力禧有限公司"股权转让的批复》(津空加管批[2008]11号), 德力禧公司股东天 津德力西设备工程有限公司将其持有的 10.36%股权转让给北方国际信托投资股份 有限公司,且股权转让双方签订了《股权转让合同》。股权转让后的股东及持股比 例如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 天津德力西设备工程有限公司 | 818.8 万美元 | 43.94% |
| 孙琴光(国籍: 中国香港) | 500 万美元 | 25% |
| 北方国际信托投资股份有限公司 | 621.2 万美元 | 31.06% |
| 合计 | 2000 万美元 | 100.00% |
2009年6月22日, 由天津空港物流加工区管理委员会批准, 《关于同意天津 德力禧有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》(津空加管批[2009]79号), 德力禧公司变更为内资企业,涉及股权转让的各公司及自然人签订了股权转让协 议。变更后且其股东及出资情况如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 北方国际信托投资股份有限公司 | 49,034,400.00 | 49,034,400.00 | 31.06% |
| 天津滨海新城镇产业投资有限公司 | 110.956,600.00 | 110,956,600.00 | 68.94% |
| 合计 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 100.00% |
2009 年 4 月 1 日,德力禧公司取得天津市工商行政管理局的《企业名称变更 核准通知书》(「保税] 登记内名变核字「2009] 第008845 号), 天津德力禧有限公司 名称变更为天津鸿港投资有限公司。
2009年12月28日,天津滨海新城镇产业投资有限公司和北方国际信托投资 股份有限公司签订了《股权转让协议》,北方国际信托投资股份有限公司将其持有 的 31.06%股权转让给天津滨海新城镇产业投资有限公司, 此次股权转让完成后, 天津滨海新城镇产业投资有限公司持有鸿港公司 100%股权。
至评估基准日 2015年8月31日, 鸿港公司股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 天津滨海新城镇产业投资有限公司 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 100.00% |
3、经营业绩
鸿港公司自 2004年成立以来即开始对位于天津市空港经济区东九道 45 号的 土地进行开发建设,至2011年1月建成后,于2011年2月开始将部分建筑物出 租给和泽生物科技有限公司,根据双方于2011年2月11日及2012年12月2日 签订的《房屋租赁合同》,租赁期限自 2011年2月11日至 2031年2月10日。 2013年1月1日, 鸿港公司、和泽生物科技有限公司和天津和泽干细胞科技有限 公司签订了三方《协议书》,上述房屋由和泽生物科技有限公司和天津和泽干细 胞科技有限公司共同租赁, 其他条款不变。
鸿港公司全部经营业务即为房屋租赁, 由于公司业务简单, 根据天津滨海新 城镇产业投资有限公司所属的永泰红磡控股集团有限公司(以下简称:红磡集团) 统一安排, 鸿港公司未设立固定员工, 公司日常经营所涉及一切事务由红磡集团 内其他公司或部门的人员承担, 鸿港公司亦不需承担各项人员开支。
4、近三年财务状况表及经营成果表
鸿港公司 2013 年度会计报表由天津北洋金材有限责任会计师事务所进行审
计、2014年度和评估基准日会计报表由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行 审计,均出具了无保留意见的审计报告。各会计年度的财务状况如下:
鸿港公司近三年财务状况
金额单位: 人民币万元
| 序号 | 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年8月 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产 | 8,161.90 | 4,675.08 | 518.10 |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 22,629.80 | 19,940.87 | 19,466.76 |
| 3 | 其中: 投资性房地产净值 | 10,348.26 | 18,970.84 | 18,611.12 |
| $\overline{4}$ | 固定资产净值 | 12,281.54 | 6.00 | 0.75 |
| 5 | 在建工程 | $\frac{1}{2}$ | 94.28 | $\centering \label{eq:reduced}$ |
| 6 | 无形资产 | 0.00 | 869.75 | 854.89 |
| $\overline{7}$ | 资产总计 | 30,791.70 | 24,615.95 | 19,984.86 |
| 8 | 流动负债 | 7,438.61 | 5,617.66 | 3,454.19 |
| $\overline{9}$ | 非流动负债 | 7,500.00 | 6,250.00 | 4,375.00 |
| 10 | 负债合计 | 14,938.61 | 11,867.66 | 7,829.19 |
| 11 | 净资产 | 15,853.09 | 12,748.29 | 12,155.67 |
鸿港公司近三年经营成果表
金额单位: 人民币万元
| 序号 | 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年8月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,537.33 | 609.75 | 417.43 | |
| 营业利润 | 24.12 | $-1,021.83$ | $-592.13$ | |
| 利润总额 | 24.12 | $-1,021.83$ | $-592.62$ | |
| 净利润 | 24.12 | $-1,021.83$ | $-592.62$ |
5、主要资产状况
截至评估基准日, 鸿港公司账面主要资产包括投资性房地产、固定资产和土 地。
投资性房地产及土地是鸿港公司拥有的、位于天津市空港经济区东九道45号 的土地使用权一宗及地上建筑物。土地使用权面积 90302.30m2, 为国有出让工业 用地,土地使用权截止日期为2054年10月7日。建筑物总建筑面积 56,053.47m2, 包括办公楼一栋, 工业厂房 6 栋及门房、泵房等附属建筑物。
鸿港公司将建筑面积合计 27,078.47m2的办公楼、厂房等房屋租赁给和泽生 物科技有限公司和天津和泽干细胞科技有限公司。
固定资产还包括东风牌汽车一辆、夏普复印机一台,该资产在正常使用中。 6、执行的主要会计政策
(1) 会计制度: 执行中华人民共和国财政部 2006年颁布的企业会计准则。
(2) 会计年度: 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度;
(3) 记账基础和计价原则: 以权责发生制为记账基础, 以历史成本为计价原 则;
(4) 记账本位币: 以人民币为记账本位币;
(5) 应收款项
应收款项为应收账款,未计提坏账准备。
(6) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产。主 要为已出租的建筑物。此外, 对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物, 若董 事会(或类似机构)做出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期 内不再发生变化的, 也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地 产成本。其他后续支出, 在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物一 致的政策进行折旧或摊销。
| 折旧年限 | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
|---|---|---|
| 30 | 5.00 | 3.17 |
(7) 固定资产
固定资产的标准: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产按实际成本计价, 折旧采用直线法计提。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率如下:
| 固定资产类别 | 折旧年限 | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 30 | 5.00 | 3.17 |
| 运输设备 | 5.00 | 19.00 | |
| 办公设备及其他 | $5-3$ | 5.00 | 19.00-31.67% |
北京华信众合资产评估有限公司
(8) 无形资产
无形资产是公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利 益很可能流入公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本。除此以外的其 他项目的支出, 在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值在其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
| 税种 | 具体税率情况 |
|---|---|
| 营业税 | 按应税营业额的5%计缴营业税。 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的25%计缴。 |
(9) 主要税种及税率
(三) 委托方与被评估单位之间的关系
本次评估委托方为中源协和, 被评估单位为鸿港公司, 委托方与被评估单位 为同一实际控制人控制。
(四) 评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者
评估报告使用者包括委托方、国家法律法规规定的评估主管机构及相关单位。
二、评估目的
确定天津鸿港投资有限公司于评估基准日 2015 年 8 月 31 日股东全部权益价 值,为中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购其全部股权提供价值参考。
该经济行为已经中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会通过,并形成了 《中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议》。
三、评估对象和评估范围
1、本次评估对象为天津鸿港投资有限公司在评估基准日的股东全部权益价 值。
2、评估范围: 截至 2015年8月31日天津鸿港投资有限公司经审计后的全部 资产及相关负债。资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 上述资产及负债经审计审定后的账面金额如下:
金额单位: 人民币元
| 项目名称 | 账面价值 | 项目名称 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 5,181,003.26 | 流动负债 | 34,541,860.79 |
| 投资性房地产 | 186, 111, 191. 28 | 非流动负债 | 43,750,000.00 |
| 固定资产 | 7,469.95 | ||
| 无形资产 | 8,548,935.93 | ||
| 资产总额 | 199,848,600.42 | 净资产 | 121,556,739.63 |
3、本次评估范围内的资产及负债已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进 行了审计,并出具了无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2015]12010048号)。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估和评估范围一致。
4、委估主要资产情况
(1) 投资性房地产、土地
1) 产权情况及房屋土地一般情况
鸿港公司拥有的土地及房屋建筑物己于 2011 年 1 月 13 日取得了《天津市房 地权证》(房地证津字第115011100023号), 权利人为天津鸿港投资有限公司。
土地是鸿港公司拥有的、位于天津市空港经济区东九道45号的土地使用权一 宗。土地使用权面积 90302.30m2, 为国有出让工业用地, 土地使用权截止日期为 2054年10月7日。
投资性房地产全部建设于空港经济区东九道45号宗地内,包括办公楼一栋, 工业厂房 6 栋及门房、泵房等附属建筑物, 总建筑面积 56, 053. 47m2。房屋于 2005 年开始建设,至2011年1月达到可交付使用状态,由于工程款结算等原因,于2012 年12月结转至固定资产。
2) 房地产抵押事项
鸿港公司 2011 年 9 月向中国工商银行股份有限公司天津广厦支行借款 (合同 编号: 2011 年 (广厦) 字 0004 号), 借款本金为人民币 100, 000, 000. 00 元, 借款 期限自 2011 年 9 月 27 日至 2019 年 9 月 26 日, 并以位于天津市空港经济区东九 道 45 号房地产(房地证津字第 115011100023 号)为抵押物对该笔借款提供抵押 担保,抵押合同编号为2011年(抵)字002号。至评估基准日该笔借款本金余额 为 56, 250, 000. 00 元。
3) 委估房地产账面值构成
鸿港公司(前身为德力禧公司) 2004年9月成立后即取得了位于天津空港经 济区东九道 45 号的土地使用权,并着手园区建设,至 2009 年 6 月天津滨海新城 镇产业投资有限公司成为鸿港公司股东后, 对原股东尚未建设完成的各项工程继 续投入建设,并根据工程实际情况需要进行了维修或改造,至2011年1月结转工 程总投资至固定资产。对委估房地产账面值的归集包括工程建设款项、维修改造 款项、建设期内与工程建设有关的利息费用、递延资产中的部分开办费。
4) 建(构) 筑物情况
委估房地产于2011年1月建成可交付使用时,全部房地产及配套设备处于新建 状态, 鸿港公司投资性房地产账面价值与其实际建设的工程状态相符。其基本情 况如下:
办公楼为钢混结构, 主体五层, 局部七层, 由主楼和东西附楼组成, 总建筑 面积10,891.08平方米。办公楼村承台基础,基础稳固,无不均匀沉降,主体承重 结构为钢混框架结构, 非承重墙体为砌体砖墙, 外墙面贴板材, 局部玻璃幕墙, 屋顶为现浇平屋顶, 上做保温、隔热、防水。大门为不锈钢门框玻璃大门, 外檐 窗为断桥铝合金窗, 整栋建筑配有上下水、电力、通讯、电梯、中央空调、消防 系统等设施设备。房间内部一般为水泥地面, 抹灰墙面, 未吊顶, 少部分已装修 房间铺复合地板,墙面抹灰刷乳胶漆, PVC装修板材吊顶。
厂房共6栋, 分别为1、2、3、5、6、8号厂房, 厂房分为单层或双层, 5、6号 厂房为混合结构, 其余厂房为钢混结构。厂房建设为工业用途, 桩基础, 基础稳 固, 无不均匀沉降, 主体承重结构为钢混框架结构或钢承重梁, 非承重墙体为砌 体砖墙, 外墙面为水泥抹面涂外墙涂料。屋顶包括现浇屋顶、钢龙骨铺彩钢板屋
面,上做保温、隔热、防水。外檐门窗为铁制大门、塑钢窗。房屋室内为水泥地 面,墙面抹灰喷白。3号、8号厂房屋顶设计为停车场,分别设有上车坡道。栋建 筑配有上下水、照明电、动力电、通讯设施, 1、2、3号厂房各设电梯一部。
道路工程为土石方工程, 根据工程竣工图经济指标中列示, 道路面积 19,132.00m2, 鸿港公司道路工程为原土碾压后60cm厚灰土二步做法, 未进行路面 硬化。
室外工程: 根据工程图纸、记账凭证、相关合同及相关人员介绍, 室外工程 包括上下水、电力、通讯、蒸汽、消防, 已达到园区内配套要求。
至评估基准日, 主要建筑物中, 办公楼、3号厂房和8号厂房的维修维护状态 较好, 1号厂房维修维护状态一般, 局部屋面漏雨; 为房屋配套的水、电、消防、 通讯等配套设施可正常使用: 2号厂房、5号厂房和 6号厂房的维修维护状态稍差, 局部屋面漏雨,局部地面塌陷,为房屋配套的水、电、消防、通讯等配套设施经 维修后可正常使用。各项附属配套用房可正常使用。
5) 房屋租赁情况
根据鸿港公司与和泽生物科技有限公司和天津和泽干细胞科技有限公司签订 的《房屋租赁合同》及《协议书》中所示,和泽生物科技有限公司和天津和泽干 细胞科技有限公司共同租赁鸿港公司的房屋面积为28610平方米,该面积与房地产 证中面积不符, 具体情况如下:
| 房屋名称 | 单位 | 租赁合同列示面积 | 房产证列示面积 | 差异 | 租赁范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 传达室及泵房 | m 2 | 101.00 | 183.19 | 82.19 | 租赁全部面积 |
| 办公楼 | m 2 | 11,202.00 | 10.891.08 | $-310.92$ | 租赁全部面积 |
| 一房二 | m 2 | 1,700.00 | 1,700.00 | 租赁部分面积 | |
| 房三 | m 2 | 8.032.00 | 7,351.06 | $-680.94$ | 租赁全部面积 |
| 一房八 | m 2 | 7,575.00 | 6,953.14 | $-621.86$ | 租赁全部面积 |
| 合计 | m 3 | 28.610.00 | 27.078.47 | $-1.531.53$ |
本次鸿港公司对厂房已租赁的面积申报以房地产证中列示的面积为准。
同时根据和赁合同约定, 租赁期间自 2011 年 2 月 11 日起至 2031 年 2 月 10 日止, 租金标准为: 2014年2月10日前的租金支付标准根据签约各方选定的天津 市圣维德房地产价格评估有限公司对该房屋租金的评估报告支付, 以后租赁期间 的租金标准按照"每年递增3%的标准"执行。现租赁各方按此约定支付租金。
(2) 固定资产
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固定资产包括东风牌汽车一辆、夏普复印机一台,该资产在正常使用中。
四、价值类型及其定义
价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型, 在满足各自定义及相应 使用条件的前提下, 市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。
根据本次评估目的, 市场条件、评估对象自身条件等因素, 确定评估价值类 型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求, 故选择 市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效使用 的前提下, 相对于整体市场而言的合理或公允价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年8月31日。
以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评 估目的实现日接近, 尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整 资料, 能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和 取价依据为:
(一) 经济行为依据
1、《中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决 议》:
(二) 法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过);
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院第156号令);
3、《公司注册资本登记管理规定》(国家工商总局令第22号);
4、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议修订);
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
6、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
7、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);
8、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
有关其他法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);
4、《评估机构业务质量控制指南》(中评协「2010]214号)
5、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);
6、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);
7、《资产评估准则-----业务约定书》(中评协[2007]189号);
8、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);
9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号):
11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);
12、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);
13、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号);
(四) 权属依据
1、《天津市房地产权证》(房地证津字第115011100023号);
2、机动车行驶证;
3、设备购置合同及付款凭证;
4、其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10号文;
2、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知(发改价格「20071670号):
3、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格 [2002] 1980 号);
4、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012] 第12号):
5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);
6、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);
7、《中国人民银行存贷款利率表》2015年6月28日开始执行:
8、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
9、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等;
10、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
11、《天津市建筑工程预算基价》(2012年);
12、《天津市装饰装修工程预算基价》(2012年);
13、《天津市安装工程预算基价》(2012年);
14、《2015年天津工程造价信息》(第八期):
15、《天津工程造价信息》公布的工程造价分析、造价指数;
16、《天津市滨海新区基准地价》(2009年);
17、中国城市地价动态监测网站查阅的信息;
18、天津市及滨海新区规划和国土资源局网站上公布的土地交易信息;
19、互联网上查阅的信息:
20、与委估房地产相关的工程图纸、工程合同、明细账、记账凭证、付款凭 证等资料:
21、与此次资产评估有关的其他资料。
(五) 其他参考依据
1、评估业务约定书;
2、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明;
3、鸿港公司 2013年度至评估基准日审计报告;
4、北京华信众合资产评估有限公司信息库。
北京华信众合资产评估有限公司
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
企业价值评估方法主要有成本法(资产基础法)、收益法和市场法。
资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则一基本准则》,评估需根据评估目的、评估对象、价值类 型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经 营管理及考核提供了依据, 不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估 的资产和负债, 因此本次评估可以选择资产基础法。
根据被评估企业的历史经营情况分析, 公司全部收入来源为房屋租金收入, 日具有连续、稳定的收益, 未来年度其收益与风险可以可靠的计量, 基本具备收 益法评估条件, 可以选择收益法评估。
据调查了解, 目前市场上难以取得与标的公司在经营规模、业务类型等方面 相或相似的企业股权交易案例进行参考比较,也无法获取与委估企业在产品结构、 规模、主营业务等方面差异较小的可比上市公司,无法从市场上获得相关的评估 数据,故不选用市场法。
故本次评估选择收益法和成本法。
(二) 资产基础法
资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估 企业表内及静各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。各类资产及 负债的评估方法如下:
1、流动资产
流动资产包括货币资金和应收款项。
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(1) 货币资金: 包括库存现金和银行存款。
库存现金: 评估人员对库存现金进行了实地盘点, 根据评估基准日与盘点日 之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额, 推算公式为: 评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点 日之间的现金出库金额一评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额。推算后 余额与评估基准日余额核对相符, 以核实后的账面值确定评估值。
银行存款: 评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表 及银行存款申报表,首先与银行对账单的评估基准日余额相核对,如有差额,再 利用余额调节表上的未达账项, 查明差额原因, 并逐笔核对其是否影响净资产, 再对所有的银行账户进行了函证, 经核对, 银行存款账面值与银行对账单及银行 询证函相符, 以账面值确定评估值。
(2) 应收款项: 为应收账款。
对应收账款, 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析 欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因 素, 以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
- 非流动资产
(1) 投资性房地产
投资性房地产包括房屋建筑物、构筑物。因委估房屋建(构)筑物为园区整 体构成, 鸿港公司仅将部分房屋建筑物进行出租, 未出租部分房产处于闲置状态, 故对该类资产采用重置成本法评估。
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量, 以现行定 额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限 和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估价值。其基本 公式为:
评估值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置全价=建安工程造价+前期工程费+资金成本
首先依据对评估对象的现场勘查记录、工程施工图纸、概预算资料以及当地 现行的工程造价(预算)程序、定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格
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等,进行建筑安装工程造价测算。
前期工程费按国家和当地建设取费标准核定: 资金成本按合理工期和银行同 期贷款利率计取。
资金成本=建安工程造价×贷款利率×1/2+前期及其他工程费×贷款利率
②成新率的确定
成新率主要反映实体性贬值,本次评估成新率的测定是根据完好分值率法、 理论成新率法综合评定,取两种方法的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
完好分值率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分, 屋面、 楼地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分及水、暖、电、卫等各占建筑物 造价比重确定其标准分值,再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好分值,根 据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
理论成新率测定是根据建筑物已使用年限和设计耐用年限来确定建筑物的折 余率, 从而确定出理论成新率。
综合成新率 (%) =完好分值率×60%+理论成新率×40%
其中: 完好分值率 (%) =完好分值/标准分值×100%
理论成新率 (%) = (1-己使用年限/耐用年限) ×100%
3功能性贬值的确定
本次评估由于房屋建筑物的功能、结构设计上不存在缺陷, 使房屋建筑物均 能发挥应有的功能和最大限度的发挥其效用,故而不存在功能性贬值。
4)经济性贬值的确定
因为评估基准日左右,房地产市场供求状况良好,相关经济政策稳定,社会、 政治环境良好, 即影响房地产价格的外部条件和因素情况良好, 故本次评估的资 产中,无经济性贬值的存在。
(2) 固定资产
固定资产包括车辆和电子设备。
1) 车辆
对车辆采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据公开市场上与被评估对象相似或可比的参照物的价格来确 定被评估对象的价格。
市场比较法是指在求取待估车辆价格时, 将待估车辆与在接近评估基准日时 期内已经成交的类似车辆加以比较,依照这些已经成交的车辆价格,通过多项因 素的修正而得出待估车辆价格的一种估价方法。
评估人员根据所能取得的资料,针对该车的特点,通过市场调查、搜集相关 的网络信息等,确定类似的可比交易案例的市场价格,采用类比法,确定交易情 况、交易日期、购置日期等修正系数,最后计算出评估值。
被评估对象的比准价格=可比案例的成交价格×交易情况修正系数×交易日 期修正系数×资产状况修正(个别)系数。
2) 电子设备
对电子设备采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济 性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重 置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新, 即求 出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值。
计算公式: 评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
对于委估的办公设备, 采用市场询价的方式进行评估, 由于这些设备安装均 非常简单, 所以, 评估人员直接以询价结果确认为重置全价。
②成新率的确定
对于电子设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
③评估值的确定
将重置全价和成新率相乘,得出评估值。
(3) 无形资产---十地使用权
根据《城镇土地估价规程》,常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假 设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市 场调查的基础上,结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等,本次 对土地价值选择基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。选择理由如下: 天 津市滨海新区有公布的城镇基准地价体系, 待估宗地在其基准地价的覆盖范围,
因此, 具备采用基准地价系数修正法评估的条件; 目前与委估宗地相邻或相近地 区,在评估基准日附近有土地交易活动,因此,具备采用市场比较法评估的条件。
1) 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果, 按照替代原则, 就待估宗地的区域条件和个别条件等, 与基准地价修正体系 中给定的对应条件及其修正指标进行比较,分析确定地价影响因素的修正系数, 并辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正,据此修正计算后得出待估宗地的 评估价格。其基本评估公式为:
$P$ J = (P+F) $\times$ R $\times$ D $\times$ (1+K) $\times$ Y
上式中:
PI ---基准地价系数修正法评估地价
P-一待估宗地话用基准地价
F--开发程度差异修正值
R-一容积率修正系数
D-一期日修正系数
K---区位因素和个别因素修正率
Y---土地使用年期修正系数
2) 市场比较法
市场法是指在求取待估宗地价格时, 将待估宗地与在接近评估基准日时期内 己经成交的类似土地交易实例进行对照比较,参照该土地的交易情况、期日、区 域、个别因素、使用年限等差别,修正得出待估土地评估值的方法,其基本公式 为:
委估宗地评估值=PXAXBXCXDXE
式中: P-可比交易实例价格
A一交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
C-区域因素修正系数
D-个别因素修正系数
E-使用年限修正系数
根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料, 考虑到当地地产市场发育程度, 及宗地的特点, 由于呼和浩特市现行基准地价实 施日期较早, 市场比较法评估更接近于土地的市场价值, 以市场比较法评估结果 确定评估值。
3、负债
对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项明细表,清杳核实各项负债 在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际 需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法
1、概述
根据《资产评估准则----企业价值》,确定按收益途径,采用现金流折现法 (DCF) 对评估对象的价值讲行估算。
现金流折现法(DCF)是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值,评估企 业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预 期现金流折算成现时价值,得到企业价值。
其适用的基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之 间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估 的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据, 估算其股东全部权益价 值, 即首先按收益途径采用现金流折现法(DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权益的价值、以及基 准日的其他非经营性、溢余资产的价值,得到企业价值,并由企业价值扣减付息 债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
(1) 基本模型
本次评估采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型。
公式如下:
股东全部权益价值=企业价值一付息债务价值
企业价值=经营性资产价值+非经营性净资产价值+溢余资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中, 经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本 性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为:
$P = \sum_{i=1}^{N_1} A_i (1 + R)^{-i} + \frac{A_{i0}}{(R - \epsilon)} (1 + R)^{-N_1}$ 式中: P为公司经营性资产的评估价值;
Ai为公司未来第i年的净现金流量:
Ai。为未来第N.年以后永续等额净现金流量;
R为折现率:
(1+R) 为第i年的折现系数。
g为固定增长率
(2) 主要参数的确定
1) 预测期的确定
鸿港公司全部经营业务为房屋租赁, 根据鸿港公司与和泽生物科技有限公司 和天津和泽干细胞科技有限公司签订的《房屋租赁合同》及《协议书》中所示, 租赁期间自 2011年2月11日起至 2031年2月10日止,假设租赁合同结束后房 屋可持续租赁, 租金水平每年按5%增长。
考虑到鸿港公司实际情况,本次预测期取定到 2031 年 12 月 31 日。
2) 收益期的确定
根据鸿港公司业务特点, 企业业务稳定, 经营正常, 故收益期按永续确定, 即本次确定明确的预测期限到 2031年, 2032年之后永续。
3) 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流, 则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型公式:
$r=k_e \times [E/(D+E)]+k_d \times (1-t) \times [D/(D+E)]$
其中: ke: 权益资本成本
E/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd: 债务资本成本
D/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t: 所得税率
计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式: $k_e = r_{f1} + \beta e \times RPm + r_c$
其中: r0: 无风险报酬率
RPm: 市场风险溢价
r.: 企业特定风险调整系数
βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数
$\beta$ e= $\beta$ u $\times$ [1+(1-t) $\times$ (D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
$\beta$ u= $\beta$ t/ $\times$ [1+(1-t) $\times$ (Di/Ei)]
βt可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4) 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 本 次评估主要采用成本法确定评估值。
5) 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产,本次评估主 要采用成本法确定评估值。
(四) 评估结论确定的方法
在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数 量的基础上,确定以资产基础法的评估结果作为评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家相 关法律、法规和资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约 定的事项,评估人员实施的资产评估过程如下:
(一)接受委托及准备阶段
1、北京华信众合资产评估有限公司于 2015年9月15日接受委托方的委托, 从事本资产评估项目。在接受委托后, 评估人员即与委托方就本次评估目的、评 估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问 题进行了认真讨论。
2、根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表, 协助被评估单位进行资 产评估的申报工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资产评估所需文件、 资料。
3、评估方案的设计
依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现 场工作小组。
(二) 资产核实及现场尽职调查
根据鸿港公司提供的评估申报资料,评估人员于2015年9月28日至2015年 10 月 12 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实, 对企业财务、经 营情况进行系统调查。
具体步骤如下:
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍;
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关的财务记录 数据进行核对, 对发现的问题进行了解, 并请企业进行修改;
3、进入现场, 对资产评估申报表的内容进行核实, 并对资产状况进行查看、 记录。与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;
4、根据委估资产的实际状况和特点,确定相应的评估方法;
5、查阅委估资产的产权证明文件,资产购建、设备购置合同及有关账目往来、 发票等会计资料;
6、开展市场调查;
7、对企业实物资产进行评估, 计算评估价值;
8、对其他资产及负债进行询证、审查、核实, 确定评估值。
9、现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈 对企业的经营业务讲行调查, 主要内容如下:
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化, 分析权益资本变 化的原因:
(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因;
(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;
(4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡 献情况:
(5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因;
(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标, 分析各项指标变动原因;
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;
(8) 了解企业的税收及其他优惠政策;
(9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状、区域市场状况及未来发 展趋势:
(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(三) 评定估算
评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确 各类资产的具体评估参数和价格标准, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测 资料开始评定估算工作;最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰 写评估报告和说明的初稿。
(四) 内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后, 将报告初稿提交公司审核, 审核包括部门二级审 核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方进行沟通和 汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,再经签字注册资产评估师最后复核无误 后, 将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
(一) 一般假设
1、交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场讲行估价。
2、公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态, 其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下, 没有考虑资产 用涂转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。
(二)特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素 及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营:
3、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务:
4、除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致;
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前 方向保持一致;
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化;
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
9、鸿港公司未来年度的经营方式和经营结构不进行重大调整;
10、鸿港公司目前执行的税收政策不会改变;
11、收益的计算以会计年度为准,假定收支在年度中均匀发生;
12、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济 环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
鸿港公司截止评估基准日总资产账面价值为 19,984.86 万元, 评估价值为 22,579.54 万元, 增值额为 2,594.68 万元, 增值率为 12.98%; 总负债账面价值为 7,829.19 万元, 评估价值为 7,829.19 万元, 无增减额; 净资产账面价值为 12, 155. 67 万元, 净资产评估价值为 14, 750. 35 万元, 增值额为 2, 594. 68 万元, 增值率为 21.35%。
评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
| 评估基准日: 2015 年 8 月 31 日 | 金额单位: | 人民市万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | $C = B - A$ | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 518.10 | 518.10 | ||
| 2 | 非流动资产 | 19,466.76 | 22,061.44 | 2,594.68 | 13.33 |
| 3 | 其中: 可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | u, | |||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| $6\phantom{.}$ | 长期股权投资 | ٠ | $\overline{\phantom{m}}$ | ||
| $\overline{7}$ | 投资性房地产 | 18,611.12 | 18,679.73 | 68.61 | 0.37 |
| 8 | 固定资产 | 0.75 | 4.40 | 3.65 | 486.67 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | w. | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 11 | 固定资产清理 | ۰ | |||
| 12 | 生产性生物资产 | ۷ | |||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 854.89 | 3,377.31 | 2,522.42 | 295.06 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | $\blacksquare$ | |||
| 17 | 长期待摊费用 | ۳ | $\overline{a}$ | ||
| 18 | 递延所得税资产 | $\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | $\centering \label{eq:reduced}$ | |
| 19 | 其他非流动资产 |
北京华信众合资产评估有限公司
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | $C = B - A$ | $D=C/Ax$ 100% | ||
| 20 | 资产总计 | 19.984.86 | 22,579.54 | 2,594.68 | 12.98 |
| 21 | 流动负债 | 3,454.19 | 3.454.19 | $\blacksquare$ | |
| 22 | 非流动负债 | 4,375.00 | 4,375.00 | $\,$ | |
| 23 | 负债合计 | 7,829.19 | 7,829.19 | ||
| 24 | 净资产(所有者权益) | 12,155.67 | 14,750.35 | 2,594.68 | 21.35 |
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结果
鸿港公司截止评估基准日净资产账面价值为 12,155.67 万元, 收益法评估后 的股东全部权益价值为 13,878.94 万元, 增值额为 1,723,27 万元, 增率为 14,18%。
(三)两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
1、差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 13,878.94 万元, 资产基础法评 估得出的股东全部权益价值为 14, 750, 35 万元,两者相差 871, 41 万元,与资产基 础法结果相比差异率为5.91%。两种评估方法差异的主要原因是:
(1) 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入(购建 成本)所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
(2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 (获利能力)的大小。
综上所述, 造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
两种方法的评估结果相差不大。鸿港公司虽然是以房屋租赁为全部经营业务 的公司,根据已签订的房屋租赁合同,与一般情况的租赁行为相比,具有租赁面 积大、租赁时间长的特点, 因此租金水平与现行市场水平相比略有下降; 同时委 估房地产的土地性质为工业用途、房屋也以厂房为主, 其整体收益水平及价格涨 幅也低于商业、住宅类房地产, 且近期发生的津滨海新区爆炸事件已在一定的时 间和空间范围内对滨海新区整体的房地产市场产生负面影响。而从鸿港公司资产 结构来看, 委估房地产的账面价值占其资产总额90%以上, 从公司整体经营的角度 考虑应使资产达到价值最大化,因此综合上述因素分析,本次评估以资产基础法 的评估结果作为评估结论, 评估值为人民币 14, 750. 35 万元。
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十一、特别事项说明
特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估师能力水平所 能评定估算的有关事项。
(一) 评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出, 只有在 上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
(二)评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资 料, 是编制本报告的基础, 委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性 和完整性负责并承担相应的责任。
(三)评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算 并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注, 但不对评估对象 的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能 作为确认产权的依据。
(四)房地产抵押事项
鸿港公司 2011 年 9 月向中国工商银行股份有限公司天津广厦支行借款(合同 编号: 2011年 (广厦)字 0004号),借款本金为人民币 100,000,000.00元,借款 期限自 2011 年 9 月 27 日至 2019 年 9 月 26 日,并以位于天津市空港经济区东九 道 45 号房地产(房地证津字第 115011100023 号)为抵押物对该笔借款提供抵押 担保, 抵押合同编号为2011年(抵)字002号。至评估基准日该笔借款本金余额 为 56, 250, 000, 00 元。
(五) 房屋租赁面积
根据鸿港公司与和泽生物科技有限公司和天津和泽干细胞科技有限公司签订 的《房屋租赁合同》及《协议书》中所示,和泽生物科技有限公司和天津和泽干 细胞科技有限公司共同租赁鸿港公司的房屋总面积为28610m2, 与租赁房屋对应的
《天津市房地产权证》中登记的总面积为27,078.47m2, 面积差异1,531.53m2, 本 次鸿港公司对厂房已租赁的面积申报以房地产证中列示的面积为准, 即已出租总 建筑面积为27,078.47m2。
本次评估涉及到租赁厂房面积的事项以鸿港公司申报数据为准进行计算。
(六) 委估房地产竣工时状况
委估房地产于2011年1月建成可交付使用时, 全部房地产及配套设备处于新建 状态, 鸿港公司投资性房地产账面价值与其实际建设的工程状态相符。
根据鸿港公司与和泽生物科技有限公司签订《房屋租赁合同后》,和泽生物 科技有限公司根据企业经营需要对租赁房地产进行了装修改造并支付了相应的工 程款,主要工程内容包括对办公楼精装修、生产厂房GMP车间改造、园区内绿化景 观建设、园区内路面硬化等工程。
本次评估的房地产价值不包含由和泽生物科技有限公司建设的工程内容。
鸿港公司申报的委估房地产竣工时状况详细内容见本评估报告"评估对象与 评估范围"中的描述及委托方及被评估单位提供的《有关资产评估事项的说明》, 本次对投资性房地产的评估以鸿港公司申报的工程内容为准计算评估值。
(七) 对隐蔽工程以鸿港公司提供的财务资料、工程合同、付款情况或工程 图纸为准讲行申报,本次评估依据其申报内容讲行评估。
(八)本次评估未考虑已有租约对委估房地产价值的影响。
(九) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本评估结果是对 2015 年 8 月 31 日这一评估基准日股东全部权益价值的客观 公允反映,评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日期后事项, 发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估结果产生明显影响时,不能直接使用本评估结论,委托方应及时聘 请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值;若资产价格的调整方法简单、 易干操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项, 在企业委托时未 做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人 员不承担相关责任。
评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员执业 水平和能力的影响。
提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则及有关评估假设基础上 确定的现行公允价值, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响,未对资产评估增值做任 何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时,评 估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效 的相关法律责任。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并得 到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
(四)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年,自2015年8月31日起至2016年8月30 日止,超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2015年10月22日。
(此页无正文)
资产评估机构: 北京华信众合资产评估有限公司 评估法定代表 $\overline{\phantom{a}}$ 中国注 注册资产评估师: 1000992 注册资产评估师:
150
$010$
二〇一五年十月二十二日
中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购 天津鸿港投资有限公司全部股权项目 涉及的天津鸿港投资有限公司股东全部权益价值 资产评估报告附件
华信众合评报字[2015]第 T1013 号
目录
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位审计报告及会计报表;
三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和和被评估单位的承诺函
六、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函
七、评估机构资格证书复印件
八、评估机构法人营业执照副本复印件
九、签字注册资产评估师资格证书复印件
十、评估业务约定书