Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

May 4, 2015

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2013 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书

一、保荐机构及保荐代表人承诺

(一)保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

(二)本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的 任何质询和调査。

(三)本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理 办法》及上海证券交易所(以下简称"上交所")《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

保荐机构	申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏
	源"、"本保荐机构")
注册地址	新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国
	际大厦 20 楼 2004 室
主要办公地址	北京市西城区太平桥大街 19号
法定代表人	赵玉华
联系人	王飞
保荐代表人	杨薇、谷兵
联系电话	010-88085910

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

上市公司名称	中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"中源协 "发行人") 和".
股票简称	中源协和
股票代码	600645
注册资本	386,255,314.00元

注册地址	天津市滨海新区(津南)创意中心 A 座 1002 室
主要办公地址	天津市空港经济区东九道 45号
法定代表人	李德福
联系人	夏亮
联系电话	022-58617160
本次证券发行类型	定向增发
本次证券发行时间	2013年12月5日
本次证券上市时间	2013年12月11日
本次证券上市地点	上海证券交易所
主营业务	细胞检测制备与存储、基因检测与存储、细胞培养、营销 服务、化妆品、细胞因子培养液

四、保荐工作概述

本保荐机构与中源协和于2012年12月5日签订保荐协议,并由本保荐机构具 体负责中源协和本次非公开发行A股股票的尽职推荐工作。

2013年10月28日,中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了本公司非公 开发行股票申请。

2013年11月8日, 中国证监会"证监许可[2013]1429号"文《关于核准中源协 和细胞基因工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

本次发行新增股份于2013年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续,本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

本次非公开发行A股股票持续督导期自2013年12月11日至2014年12月31日。

保荐工作期间, 保荐机构严格遵守法律、法规和中国证监会的有关规定, 恪 守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽贵,通过持续、详尽的尽职调查工作、 审阅发行人定期公告, 查阅相关公开信息, 要求企业提供相关文件, 与企业相关 人员进行访谈,考察募集资金使用情况等方式,密切关注并规范企业的经营行为, 严格按规定开展了对发行人的保荐工作。

(一) 尽职推荐阶段

尽职推荐阶段,本保荐机构主要工作内容包括:

1、在推荐中源协和非公开发行股票期间,积极协调中介机构参与证券发行 上市的相关工作, 按照法律、行政法规和中国证监会的规定, 对中源协和进行尽 职调查:

2、统筹非公开发行股票的各项准备工作,按照各方确定的工作时间表推进 相关工作:

3、根据中源协和的委托,组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保 荐书、发行保荐工作报告等重要文件及相关其他文件:

4、提交推荐文件后,主动积极配合中国证监会的审核,组织中源协和及其 他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本 次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;

5、根据中国证监会的核准,与中源协和共同确定非公开发行股票的发行方 案和时间安排:

6、协助中源协和完成非公开发行股票工作。

(二) 持续督导阶段

本保荐机构在持续督导期内的工作内容主要包括:

1、督导中源协和有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资 源的制度;

2、督导中源协和有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益 的内控制度:

3、督导中源协和有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

4、持续关注中源协和募集资金的专户存储等承诺事项:

5、持续关注中源协和为他人提供担保等事项:

6、督导中源协和按照中国证监会、上交所的相关规定建立健全信息披露制 度, 及时履行信息披露义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间,中源协和积极配合保荐机构开展各项工作并

提供了便利条件,包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟 通等。

(一) 尽职推荐阶段

中源协和能够按照要求及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需 的文件、资料和相关信息, 并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律、法规的要求,积极配 合本保荐机构的尽职核查工作,为本次非公开发行股票的推荐工作提供了必要的 条件和便利。

(二) 持续督导阶段

根据本保荐机构开展持续督导工作的实际情况,本保荐机构认为在持续督导 期内: 中源协和能够根据有关法律、法规的要求规范运作, 并按有关法律、法规 的要求,及时、准确地进行对外信息披露;配合保荐机构对中源协和进行的定期 或不定期回访:重要事项能够及时通知保荐机构,并与保荐代表人沟通,根据保 荐机构要求及时提供相关文件资料, 保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关 重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

北京国枫律师事务所(原北京国枫凯文律师事务所)、瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)等中介机构参与了中源协和 2013 年度非公开发行 A 股股票的发行 上市工作和持续督导工作,上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽 责。

(一)尽职推荐阶段

1、北京国枫律师事务所(原北京国枫凯文律师事务所)在中源协和非公开 发行股票过程中, 对重要相关事件均出具了专业意见, 在发行申请文件中出具了 法律意见书及律师工作报告书。

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在中源协和非公开发行股票过程中, 协助公司完善内部控制制度, 出具了审计报告等文件。

(二) 持续督导阶段

中源协和聘请的中介机构能够积极配合保荐机构及中源协和出具专业意见。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在持续督导期间,按照中国注册会计师审计 准则的规定对中源协和 2013 年度及 2014 年度的财务报表进行审计, 均出具了标 准无保留意见的审计报告。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定,本保荐机构在承担持续督导责任期间对 中源协和在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,均对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。主要审查内容包括:

(一) 审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规;

(二) 审阅公告的内容是否真实、准确、完整, 确保披露内容不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏;

(三) 审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规;

(四) 审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定, 提案 与表决程序是否符合公司章程;

(五) 审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定,决策程序是否合 法合规。

综上,本保荐机构认为,中源协和按照公司相关的信息披露管理制度和《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 规定,对法定应披露的信息以及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事 件均及时履行了信息披露义务, 公平对待所有投资者, 不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

披露日期	公告名称
2013年12月11日	中源协和: 关于下属公司完成工商注册登记的公告
2013年12月13日	中源协和: 公司章程
2013年12月13日	中源协和: 关于变更注册资本及修订公司章程的公告
2013年12月18日	中源协和: 关于下属企业收到政府补助资金的公告
2013年12月27日	中源协和: 第七届董事会第三十一次会议决议公告
2014年1月3日	中源协和: 东海证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股
	份公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
2014年1月3日	中源协和: 有限售条件的流通股上市公告

本次持续督导期内, 中源协和信息披露文件如下:

2014年1月10日	中源协和: 2013年年度业绩预告
2014年1月11日	中源协和: 第七届董事会第三十二次会议决议公告
2014年1月15日	中源协和: 关于实际控制人再次增持公司股份的公告
2014年1月17日	第七届董事会第三十三次会议决议公告 中源协和:
2014年1月17日	第七届监事会第十二次会议决议公告 中源协和:
2014年1月17日	中源协和: 副董事长辞职公告
2014年1月17日	监事会主席辞职公告 中源协和:
2014年1月22日	中源协和: 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
2014年1月24日	中源协和: 2014年第一次临时股东大会会议资料
2014年1月31日	重大事项停牌公告 中源协和:
2014年2月8日	中源协和: 2014年第一次临时股东大会法律意见书
2014年2月8日	中源协和: 2014年第一次临时股东大会决议公告
2014年2月8日	第七届董事会第三十五次会议决议公告 中源协和:
2014年2月8日	中源协和: 第七届监事会第十三次会议决议公告
2014年2月8日	中源协和: 关于王勇先生辞去董事长、总经理职务的公告
2014年2月12日	中源协和: 关于媒体报道开展自查的公告
2014年2月14日	中源协和: 关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告
2014年2月14日	中源协和: 重大资产重组停牌公告
2014年2月18日	中源协和: 重大资产重组延期复牌公告
2014年2月24日	中源协和:天津开发区德源投资发展有限公司关于提供信息真实、
	准确和完整的承诺函
2014年2月24日	中源协和: 重大资产重组复牌公告
2014年2月24日	中源协和: 上海执诚生物科技股份有限公司全体股东关于提供信息
	真实、准确和完整的承诺函
2014年2月24日	中源协和: 北京国枫凯文律师事务所关于公司重大资产重组事项股
	票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
2014年2月24日	中源协和:第七届董事会第三十六次会议决议公告
2014年2月24日	中源协和: 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
	配套资金暨关联交易的独立意见
2014年2月24日	中源协和:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
	易预案
2014年2月24日	中源协和: 关于媒体报道的自查公告
2014年2月24日	中源协和:华英证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核査意见
	中源协和: 第七届董事会第三十七次会议决议公告
2014年2月26日	中源协和: 关于媒体报道的澄清公告
2014年3月5日 2014年3月14日	中源协和: 关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
2014年3月22日	中源协和: 2014年限制性股票激励计划
2014年3月22日	中源协和: 2014年限制性股票激励计划激励对象名单
2014年3月22日	中源协和: 2014年限制性股票激励计划实施考核办法
2014年3月22日	中源协和:第七届董事会第三十八次会议决议公告
2014年3月22日	中源协和: 第七届监事会第十四次会议决议公告
2014年3月22日	独立董事关于《公司 2014 年限制性股票激励计划 中源协和:

2014年3月22日	中源协和: 股权激励计划草案摘要公告
2014年3月22日	关于办公地址变更的公告 中源协和:
	中源协和: 监事会关于公司限制性股票激励计划之激励对象名单的
2014年3月22日	核査意见
2014年3月29日	中源协和: 公告
2014年3月29日	中源协和: 重大资产重组进展公告
2014年4月1日	中源协和:干细胞存储业务调价公告
2014年4月12日	中源协和: 关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
	中源协和: 关于中源协和干细胞生物工程股份公司以非公开发行 A
2014年4月12日	股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之
	核査意见
2014年4月12日	中源协和: 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证
	报告
2014年4月12日	中源协和: 第七届监事会第十五次会议决议公告
2014年4月15日	公告 中源协和:
2014年4月18日	中源协和: 2013 年度独立董事述职报告
2014年4月18日	中源协和: 2013年年度报告
2014年4月18日	中源协和: 2013年年度报告摘要
2014年4月18日	中源协和: 2014年第一季度报告
2014年4月18日	中源协和: 第七届监事会第十六次会议决议公告
2014年4月18日	中源协和: 审计报告
2014年4月18日	中源协和: 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2014年4月18日	中源协和:关于中源协和干细胞生物工程股份公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
	中源协和: 宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股
2014年4月18日	份公司 2013 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
2014年4月18日	中源协和: 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
	中源协和: 关于中源协和干细胞生物工程股份公司募集资金年度存
2014年4月18日	放与实际使用情况的鉴证报告
2014年4月18日	中源协和:第七届董事会第四十次会议决议公告
2014年4月18日	中源协和: 董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告
	中源协和: 宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股
2014年4月18日	份公司 2013 年年度保荐工作报告书
2014年4月23日	中源协和: 重大事项停牌公告
2014年4月29日	中源协和: 关于举行 2013 年年度报告业绩说明会公告
2014年4月30日	中源协和: 重大资产重组进展公告
	中源协和: 关于 2014 年限制性股票激励计划获中国证监会备案无
2014年5月6日	异议的公告
2014年5月9日	中源协和: 重大资产重组进展公告
2014年5月16日	中源协和: 重大资产重组进展公告
2014年5月20日	中源协和: 关于子公司和泽生物科技有限公司与南京市妇幼保健院
	投资建设南京市干细胞库的公告
2014年5月20日	中源协和: 关于子公司和泽生物科技有限公司与贵州省红十字会医
	院有限公司投资建设贵州省红十字会细胞组织库的公告

2014年5月22日	第七届董事会第四十二次会议决议公告 中源协和:
2014年5月22日	中源协和: 关于收购协和干细胞基因工程有限公司 33%股权的公
	告
2014年5月22日	中源协和: 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知
2014年5月22日	协和干细胞基因工程有限公司审计报告 中源协和:
2014年5月22日	中源协和: 中国医学科学院血液病医院
2014年5月23日	中源协和: 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知
	中源协和: 华英证券有限责任公司关于中源协和干细胞生物工程股
2014年5月23日	份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
	之独立财务顾问报告
2014年5月23日	中源协和: 拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评
	估报告书
2014年5月23日	中源协和: 上海执诚生物科技股份有限公司 2014年度和 2015年度
	盈利预测审核报告
2014年5月23日	中源协和: 上海执诚生物科技股份有限公司财务报表及审计报告
2014年5月23日	中源协和: 审计报告
2014年5月23日	中源协和: 重大资产重组复牌公告
	中源协和: 北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程
2014年5月23日	股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
	易的法律意见书
2014年5月23日	备考盈利预测审核报告 中源协和:
2014年5月23日	中源协和: 第七届董事会第四十三次会议决议公告
2014年5月23日	独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 中源协和:
	配套资金暨关联交易的独立意见
2014年5月23日	中源协和: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
	易报告书
2014年5月23日	中源协和: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
	易报告书
2014年5月28日	中源协和: 2014年第二次临时股东大会会议资料
2014年5月28日	中源协和: 2014年第三次临时股东大会会议资料
2014年5月31日	中源协和:关于召开 2014 年第三次临时股东大会的再次通知 中源协和:公告
2014年6月6日 2014年6月7日	中源协和: 2013年年度股东大会会议通知
2014年6月7日	中源协和: 2014年第二次临时股东大会法律意见书
2014年6月7日	中源协和: 2014年第二次临时股东大会决议公告
2014年6月10日	中源协和: 2014年第三次临时股东大会决议公告
2014年6月10日	中源协和:2014年第三次临时股东大会的法律意见书
2014年6月11日	中源协和: 关于收购协和干细胞基因工程有限公司 33%股权的进展 公告
2014年6月20日	中源协和: 2013年年度股东大会会议资料
	中源协和:关于重大资产重组申请材料获得中国证监会受理的公
2014年6月26日	告
2014年6月27日	中源协和: 关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权完成工

2014年7月1日	中源协和:2013年年度股东大会法律意见书
2014年7月1日	中源协和: 2013年年度股东大会决议公告
2014年7月1日	中源协和: 第七届董事会第四十四次会议决议公告
2014年7月1日	中源协和: 关于使用闲置资金进行现金管理的公告
2014年7月1日	中源协和:关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
2014年7月8日	中源协和: 2014年第四次临时股东大会会议资料
2014年7月16日	中源协和: 第七届董事会第四十五次会议决议公告
2014年7月16日	中源协和: 第七届监事会第十七次会议决议公告
2014年7月16日	中源协和: 独立董事候选人声明
2014年7月16日	中源协和: 独立董事提名人声明
2014年7月16日	中源协和: 关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
2014年7月17日	中源协和: 2014年第四次临时股东大会法律意见书
2014年7月17日	中源协和:2014年第四次临时股东大会决议公告
2014年7月23日	中源协和: 2014年第五次临时股东大会会议资料
2014年7月25日	中源协和: 对外投资公告
2014年7月29日	中源协和:北京道淳律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份
	公司限制性股票激励计划
2014年7月29日	中源协和: 独立董事公开征集投票权的公告
2014年7月29日	中源协和: 关于召开 2014 年第六次临时股东大会的通知
2014年8月1日	中源协和: 2014年第五次临时股东大会法律意见书
2014年8月1日	中源协和: 2014年第五次临时股东大会决议公告
2014年8月1日	中源协和: 第八届董事会第一次会议决议公告
2014年8月1日	中源协和: 第八届监事会第一次会议决议公告
2014年8月1日	中源协和: 关于选举第八届监事会职工监事的公告
2014年8月5日	中源协和: 关于控股股东部分股权解除质押的公告
2014年8月5日	中源协和: 关于下属企业收到政府补助资金的公告
2014年8月7日	中源协和: 2014年第六次临时股东大会会议资料
2014年8月16日	中源协和: 2014年第六次临时股东大会的法律意见书
2014年8月16日	中源协和: 2014年第六次临时股东大会决议公告
2014年8月19日	中源协和: 关于重大资产重组被暂停审核的公告
2014年8月20日	中源协和: 2014年半年度报告
2014年8月20日	中源协和: 2014年半年度报告摘要
2014年8月20日	中源协和: 第八届董事会第二次会议决议公告
2014年8月20日	中源协和: 第八届监事会第二次会议决议公告
2014年8月20日	中源协和: 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2014年8月21日	中源协和: 关于使用闲置资金进行现金管理的进展公告
2014年8月23日	中源协和: 2014年限制性股票激励计划激励对象名单
2014年8月23日	中源协和: 北京道淳律师事务所关于干细胞生物工程股份公司限制
	性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
2014年8月23日	中源协和: 第八届董事会第三次会议决议公告
2014年8月23日	中源协和: 第八届监事会第三次会议决议公告
2014年8月23日	中源协和: 独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
2014年8月23日	中源协和: 限制性股票激励计划授予公告

2014年9月2日	中源协和:第八届董事会第四次会议决议公告
	中源协和: 独立董事关于公司与关联方共同设立投资管理公司的关
2014年9月2日	联交易事项的独立意见
2014年9月2日	中源协和: 关于设立并购基金的公告
2014年9月2日	中源协和: 关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易公告
2014年9月6日	中源协和: 自体干细胞库更名公告
2014年9月13日	中源协和: 董事辞职公告
2014年9月16日	中源协和: 股权激励计划限制性股票授予结果公告
2014年9月23日	中源协和: 第八届董事会第五次会议决议公告
2014年9月23日	中源协和: 关于变更公司名称及修订公司章程的公告
2014年9月23日	中源协和: 关于向公司股东和客户赠送"生命银行卡"的公告
2014年9月23日	中源协和: 关于召开 2014 年第七次临时股东大会的通知
2014年9月24日	中源协和: 2014年第七次临时股东大会会议资料
2014年9月26日	中源协和: 第八届董事会第六次会议决议公告
2014年9月30日	中源协和: 公司章程
2014年9月30日	中源协和: 关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订公司
	章程的公告
2014年10月10日	中源协和: 2014年第七次临时股东大会法律意见书
2014年10月10日	中源协和: 2014年第七次临时股东大会决议公告
2014年10月25日	中源协和: 2014年第三季度报告
2014年10月25日	中源协和: 2014年年度业绩预告
2014年10月25日	中源协和: 第八届董事会第七次会议决议公告
2014年10月29日	中源协和: 关于公司对外投资的公告 中源协和: 关于变更公司名称完成工商变更登记的公告
2014年11月12日	中源协和: 第八届董事会第九次会议决议公告
2014年11月15日	中源协和: 第八届监事会第五次会议决议公告
2014年11月15日 2014年11月15日	中源协和: 关于调整闲置资金现金管理计划的公告
2014年11月15日	中源协和: 关于召开 2014 年第八次临时股东大会的通知
2014年11月15日	中源协和:内部问责制度
2014年11月15日	中源协和: 证券投资管理制度
2014年11月21日	中源协和: 2014年第八次临时股东大会会议资料
2014年11月22日	中源协和: 关于重大资产重组恢复审核的公告
2014年11月28日	中源协和: 第八届董事会第十次会议决议公告
2014年12月2日	中源协和: 高级管理人员辞职公告
2014年12月2日	中源协和: 2014年第八次临时股东大会决议公告
2014年12月2日	中源协和: 2014年第八次临时股东大会法律意见书
	中源协和: 关于与陕西九州生物医药科技集团有限公司签署战略合
2014年12月3日	作框架协议的公告
2014年12月4日	中源协和: 关于使用闲置资金进行现金管理的进展公告
2014年12月5日	中源协和:关于子公司基因科技有限公司对外投资的公告
2014年12月5日	中源协和:关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司
	重大资产重组事项暨公司股票停牌的公告
2014年12月11日	中源协和: 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并
	购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告

2014年12月16日	中源协和: 签署关于
2014年12月16日	中源协和: 关于召开 2014 年第九次临时股东大会的通知
2014年12月16日	中源协和: 第八届董事会第十二次会议决议公告
2014年12月23日	中源协和: 深圳市北科生物科技有限公司审计报告
2014年12月23日	中源协和: 关于收购深圳市北科生物科技有限公司 13%股权的公 告
2014年12月23日	中源协和: 关于独立董事辞职的公告
	中源协和: 干细胞生物工程股份公司拟收购深圳市北科生物科技有
2014年12月23日	限公司股权项目涉及的深圳市北科生物科技有限公司股东全部权
	益价值资产评估报告
2014年12月23日	中源协和:2014年第九次临时股东大会会议资料
2014年12月25日	中源协和: 中源协和干细胞生物工程股份公司审阅报告
2014年12月25日	中源协和: 上海执诚生物科技股份有限公司财务报表及审计报告
	中源协和: 华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份
2014年12月25日	有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
	易之独立财务顾问报告
2014年12月25日	中源协和: 关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告
2014年12月25日	中源协和: 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
	联交易报告书修订说明的公告 中源协和: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2014年12月25日	易报告书
	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 中源协和:
2014年12月25日	易报告书
	中源协和: 北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股
2014年12月25日	份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
	交易的补充法律意见书之三
	中源协和: 北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股
2014年12月25日	份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
	交易的补充法律意见书之二
	中源协和: 北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程
2014年12月25日	股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
	易的补充法律意见书之一 中源协和: 华英证券有限贵任公司关于细胞基因工程股份有限公司
2014年12月30日	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过
	户情况之独立财务顾问核查意见
	中源协和:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2014年12月30日	联交易之标的资产过户完成情况的公告
	中源协和:北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股
2014年12月30日	份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的
	法律意见书

此外,发行人已于 2015年4月28日公告 2014年年度报告。本保荐机构保 荐代表人对年报内容进行了事前审阅,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

发行人本次非公开发行扣除发行费用后募集资金净额共计人民币 347,632,500.00 元, 截至 2014年 12月 31日, 其中 166,000,000.00 元拟用于偿还 公司对控股股东德源投资的欠款, 26.243.000.00 元拟用于偿还和泽生物应付未付 工程款, 52.835.973.11元拟用于偿还和泽生物对其子公司的欠款, 102.553.526.89 元拟用于补充流动资金。

截至2014年12月31日,中源协和募集资金用于偿还对控股股东德源投资 的欠款的部分已使用完毕,偿还和泽生物应付未付工程款已完成99%,偿还和泽 生物对其子公司的欠款已使用完毕,用于补充流动资金的部分已使用完毕。2015 年2月和泽生物使用募集资金偿还和泽生物应付未付工程款 143,501.00 元, 2015 年3月公司将节余募集资金193,428.58元划至自有资金账户。截至2015年3月, 中源协和本次非公开发行募集资金专用账户已全部销户。

持续督导期内,相关各方均已按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了 相关职责。募集资金使用情况详见下表:

单位: 元

序 뮥	项目名称	募集资金实际投入金额
	偿还公司债务及补充流动资金
	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	166,000,000.00
$\overline{2}$	补充公司流动资金	40,000,000.00
$\equiv$	偿还和泽生物债务及补充流动资金
4	偿还和泽生物应付未付工程款	26,123,901.00
5	偿还和泽生物对其子公司的欠款	52,835,973.11
6	补充和泽生物及其子公司流动资金	62,553,526.89
总计		347,369,900.00

通过审阅中源协和年报、会计师出具的关于募集资金使用的专项报告、发行 人对外披露的信息公告等,本保荐机构认为,中源协和严格按照《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等相关法律法规的规定存储和使用募集资金,募集资金投向、进展均履行了相关 法律程序,中源协和已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资 金的使用情况, 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务, 不存在违 规使用募集资金的情况。

十、其他事项

无。

(本页无正文, 为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中源协和细胞基因 工程股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》之签署页)

赵玉华

保荐机构法定代表人:

保荐代表人:

杨薇

谷 谷兵

申万宏源证券承销保荐 $\frac{1}{\overline{11}}$ $2d\sum_{i\in I}$ XΕ 月