Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

May 4, 2015

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2014年年度保荐工作报告书

保荐人名称:	被保荐公司:
申万宏源证券承销保荐有限责任公司	中源协和细胞基因工程股份有限公司
保荐代表人姓名: 杨薇	联系电话: 15710021005
保荐代表人姓名: 谷兵	联系电话: 18600590350

作为中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"中源协和"、"公司" 或"发行人") 2013年度非公开发行 A 股股票的保荐机构, 根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》有关规 定, 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源"或"本保荐机 构")现将2014年度持续督导工作报告如下:

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1) 是否及时审阅公司信息披露文件	是
2.募集资金监督情况
(1) 查询公司募集资金专户次数	$\overline{2}$
3.公司治理督导情况
(1) 列席公司董事会次数	$\bf{0}$
(2) 列席公司股东大会次数	0
(3) 列席公司监事会次数	$\mathbf 0$
4.现场检查情况
(1) 现场检查次数	$\overline{2}$
(2) 现场检查报告是否按照本所规定报送	是
(3) 现场检查发现的主要问题及整改情况	无
5.向本所报告情况 (现场检查报告除外)
(1) 向本所报告关注事项的次数	2014年度,未发现公司存在《证券发行上市
(2) 报告事项的主要内容	保荐业务管理办法》第四十五条、第五十七
(3) 报告事项的进展情况或整改情况	条、第六十条规定情形。
6.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
7.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	公司信息披露及时、准确、完整,未发现存在重大问题。
2、"三会"运作	公司三会运作规范,未发现存在重大问题。
3、内部控制	公司内部控制有效,未发现存在重大问题。
4、控股股东及实际 控制人变动	公司控股股东及实际控制人未发生变动。
5、募集资金存放及 使用	公司已建立募集资金专户存储制度;未发现募集资金存 放及使用存在异常。
6、关联交易	自 2014年1月1日至 2014年12月31日,公司关联交 易合规。
7、对外担保	无
8、收购、出售资产	公司本年通过向上海执诚生物科技股份有限公司(以下 简称"上海执诚") 的股东发行股份及支付现金的方式购 买上海执诚 100%的股权。其中: 交易对价的 70%由本 公司向资产转让方发行股份的方式支付, 交易对价的 30%由本公司以向控股股东德源投资定向发行股份取得 的募集资金支付。 公司本年与中国医学科学院血液病医院(血液学研究所) 签署了《产权交易合同》, 公司以挂牌价格 12,598.1229 万元成功收购了协和干细胞公司 33%股权。
9、其他业务类别重 要事项(包括对外 投资、证券投资、 委托理财、财务资 助、套期保值等) 股权变动	无
10、发行人或其聘 请的中介机构配合 保荐工作的情况	发行人或其聘请的中介机构能够积极配合申万宏源及保 荐代表人的工作, 不存在重大问题。
11、其他(包括经 营环境、业务发展、 财务状况、管理状 况、核心技术等方 面的重大变化情 况)	无

三、发行人及股东承诺事项履行情况

发行人及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
发行人股东关于股份自愿锁定的承诺: 天津开发区德	是

源投资发展有限公司(以下简称"德源投资")承诺本次
认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
2、实际控制人李德福、控股股东德源投资关于避免同业	是
竞争的承诺。
3、中源协和及德源投资所提供的全部信息真实、准确和
完整, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,	是
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律
责任。
4、王辉、王荣、郁嘉铭、上海泽金投资管理有限公司、	是
德源投资关于股份限售的承诺。
5、王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司盈利预测及	是
补偿的承诺。
6、王辉关于解决同业竞争的承诺。	是
7、李德福关于解决关联交易的承诺。	是
8、李德福关于保持中源协和独立性的承诺。	是

四、其他事项

报告事项	说明
保荐机构及保荐代表人变更情况	无此情况
2、报告期内中国证监会和上交所对保荐人或
其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改	无此情况
情况
3、其他需要报告的重大事项	无其他需要报告的重大事项

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中源协和细胞基因 工程股份有限公司2014年年度保荐工作报告书》的盖章签字页。)

• 2015年5月X日 保荐代表人签名: 杨薇 谷 $>15$ # 2 H $\times$ H 谷兵 2015年 5月 Y 日 保荐业务负责人: 薛军 $P(\Sigma \neq \Sigma)$ 保荐机构公章: