Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2015

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014年度慕集资金存放与使用情况之专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(下称"申万宏源")作为中源协和细 朐基因工程股份有限公司(以下简称"中源协和"或"公司")2013年度非公开 发行 A 股股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交 易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等文件 的规定, 对中源协和 2014 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的 核杳,具体核杳情况说明如下:

一、2014年募集资金的存放与使用情况

(一) 偿还公司对控股股东德源投资的欠款

截至 2014年12月31日,公司使用募集资金偿还对控股股东德源投资的欠 款累计 16.600.00 万元。

(二) 偿还和泽生物应付未付工程款

截至 2014 年 12 月 31 日,和泽生物使用募集资金偿还和泽生物应付未付工 程款 2.598.04 万元。其中公司以自筹资金先期投入的金额为 1,577.36 万元。

(三) 偿还和泽生物对其子公司的欠款

截至 2014年 12月 31日, 和泽生物使用募集资金偿还和泽生物对其子公司 的欠款 5,283.60 万元。

(四) 补充流动资金

截至 2014年 12月 31日, 中源协和本次非公开发行募集资金用于补充流动 资金金额 10,255.35 万元。

(五) 募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下:

单位: 人民币元

公司名称	开户行	账号	募集资金余额
中源协和干细胞生	浙商银行股份有	1100000010120100317641	0 (已销户)
物工程股份公司	限公司天津分行
和泽生物科技有限	浙商银行股份有		336,929.58
公司	限公司天津分行	1100000010120100317510
台			336,929.58

截至 2014 年末, 中源协和本次非公开发行由和泽生物负责实施的募集资金 账户余额 33.69 万元(含利息收入 7.43 万元)。2015 年 2 月和泽生物使用募集资 金偿还和泽生物应付未付工程款 14.35 万元, 2015 年 3 月公司将节余募集资金 19.34 万元划至自有资金账户,并于2015年3月17日向浙商银行提出撤销账户 申请, 目前已完成销户。

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

截至 2014年 12月 31日,中源协和用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目自筹资金共 1,577.36 万元。

中源协和截至 2013 年 12 月 2 日前已使用自筹资金进行了先期投入, 本项目 自筹资金投入金额为 1,577.36 万元。经 2014年 4 月 11 日召开的第七届董事会 第三十九次会议审议通过,公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共 1,577.36 万元。

三、闲置募集资金补充流动资金情况

经核查,2014年度中源协和不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

四、募集资金投向变更的情况

经核杳, 2014年度中源协和不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、保荐机构的核查意见

经核查,中源协和募集资金用于偿还对控股股东德源投资的欠款的部分已使 用完毕,偿还和泽生物应付未付工程款已完成99%,偿还和泽生物对其子公司的 欠款已使用完毕,用于补充流动资金的部分已使用完毕。申万宏源认为:中源协 和 2014 年度幕集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定,对募集资金 进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况,不存在违规使用募集资金的情形。

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(此页无正文, 为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中源协和细胞基因 工程股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》的签字 盖章页)

保荐代表人:

杨薇

谷兵

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