Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 27, 2015

关于上海执诚生物科技有限公司原股东

业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2015]12010012 号

目	录
1、	专项审核报告············································································	1
2、	关于业绩承诺实现情况的专项说明·········································		3

关于上海上海执诚公司科技有限公司原股东 业绩承诺实现情况的专项说明

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014 年 12 月 26 日完成收购上海上海执诚公司科技有限公司（以下简称“上海 执诚公司”） 100.00% 股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 73 号）的有关规定本公司编制了 2014 年度的《关于上海 上海执诚公司科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明 仅供本公司 2014 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

1 、 2014 年 2 月 20 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》，审议通过 《公司董事会关于重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二 款规定的说明的议案》，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金涉及关联交易的议案》，审议通过《关于签署附条件生效的 < 发行股份 及支付现金购买资产协议 > 、 < 业绩补充承诺协议 > 、 < 股份认购协议 > 的议案》， 审议通过《关于 < 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》，审议通过《公司董事会关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。 （ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、 上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永 强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的 上海上海执诚公司科技股份有限公司 100% 的股权。根据北京中同华资产评估有 限公司出具的中同华评报字 (2014) 第 148 号《评估报告》，在评估基准日 2013

年 12 月 31 日，标的资产评估价值为 83,000 万元，考虑到上海执诚公司 2013 年度分红事项，即上海执诚公司向本次重组之前的股东分红 1,000 万元，经交易 双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000 万元。本次交易对价的 70% 由中源 协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的 30% 由中源协和以向其控 股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

（ 2 ）募集配套资金

公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人 民币 2.66 亿元（不超过本次交易总金额的 25% ）。

2 、 2014 年 5 月 22 日，本公司召开七届四十三次董事会会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，审议 通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》，审 议通过《关于 < 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》，审议通过《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价公允性的意见的议案》，审议通过《关于签订附生效条件的 < 发行股份及 支付现金购买资产补充协议 > 、 < 业绩补偿补充协议 > 和 < 股份认购补充协议 > 的议 案》。同日，本公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补 充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。

3 、 2014 年 8 月 19 日，本公司召开第八届董事会第二次会议，公司与王辉、 王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海上海执诚公司科技股份有限 公司之业绩补偿补充协议之二》。

4 、 2014 年 10 月 24 日，本公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于 当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《关于上市公司募 集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》。

5 、 2014 年 11 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当 日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《关于上市公司募集 配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》。

6 、 2014 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准中源协和 细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2014]1403 号），核准了贵公司向王辉、上海泽金投资管理有限公司、 王荣、郁嘉铭发行股份购买资产事宜。

7 、 2014 年 12 月 26 日，王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉 铭已将上海执诚公司作为出资的股权交割至公司名下，并将变更后的股东记载于 上海执诚公司股东名册。

二、收购资产业绩承诺情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2014) 第 148 号《评

估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺上海执诚公司 2014 年、 2015 年、 2016 年的净利润分别为 5,223.51 万元、 6,483.56 万元和 8,325.19 万元。相关 年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如 标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王 辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利 润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补 偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互 承担连带责任。

三、收购资产的业绩完成情况 2014 年度业绩承诺实现情况

项目名称	实际数		预测数	差 额	完成率
净利润	5,429.45	万元	5,223.51万元	205.94万元	103.94%
扣除非经常性损益的净利润	5,253.80	万元	5,223.51万元	30.29万元	100.58%

上海执诚公司 2014 年度业绩承诺利润数与 2014 年度实际实现的利润数之 间不存在重大差异。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==