和泽生物科技有限公司拟转让

内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权项目涉及的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

华信众合评报字 [2015] 第1012号

(第一册,共二册)

北京华信众合资产评估有限公司

二〇一五年三月十八日

和泽生物科技有限公司拟转让内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权项目涉及的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

华信众合评报字[2015]第1012号

注册资产评估师声明
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 5
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
资产评估报告附件

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估讨程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资产法律权属资料讲行了杳验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验,本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

和泽生物科技有限公司拟转让内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权项目涉及的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告摘要

华信众合评报字[2015]第1012号

北京华信众合资产评估有限公司接受和泽生物科技有限公司(以下简称: 和泽生物)的委托, 对和泽生物拟转让持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司(以下简称:银宏科技公司)股权之经济行为涉及的银宏科技公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为银宏科技公司在评估基准日的股东全部权益价值,评估范围是银宏科技公司在评估基准日的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及相应负债。

评估基准日 2014年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对银宏科技公司的股东全部权益进行评估。

经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序,评估师对资产基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下:

银宏科技公司净资产账面价值 7,636.55 万元,收益法评估值 10,613.78 万元, 增值额为 2,977.23 万元, 增值率为 38.99%。

以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价。

特别提请报告使用者, 使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

1、土地事项

至评估报告出具日,银宏科技公司《国有土地使用权证》仍在办理当中; 2、与土地规划限制条件不符事项

银宏科技公司建设的内蒙古干细胞基地项目属于未批先建项目,至评估报告出具日,建设工程报建手续尚未办理齐全。根据《国有建设用地使用权出让合同》及呼和浩特市规划局文件(呼规批条字[2012]83号),委估宗地容积率应小于1.5, 建筑面积应小于 43128.123 平方米, 根据银宏科技公司提供的资料及工程图纸, 实际建筑面积为 51, 712. 74 平方米。实际建筑面积超过规划建筑面积 8, 584. 62 平方米, 该面积对应的账面价值 2,503.66 万元, 评估价值 2,728.99 万元。

因与土地规划限制条件不符的事项而产生的影响包括但不限于以下事项: 如是否需要补缴土地价款、是否需要缴纳罚金等或有事项具有不确定性,超过规划的建筑面积未来能否办理《房屋所有权证》存在不确定性,超过规划的建筑面积是否会被强制拆除具有不确定性。

本次评估按银宏科技公司纳入评估范围且申报的实际建筑面积 51,712.74 平方米计算评估值, 未考虑与土地规划限制条件不符的事项对评估值的影响。

其他特殊事项说明见报告正文。

根据国有资产评估管理的相关规定,本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的, 评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案后方可正式使用,评估报告使用有效期限为1年,即自评估基准日2014年12月31日起,至2015年12月30日止。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

和泽生物科技有限公司拟转让内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权项目涉及的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正文

华信众合评报字[2015]第1012号

和泽生物科技有限公司:

北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序, 对和泽生物科技有限公司拟转让所持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权之经济行为涉及的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股东全部权益在 2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

(一) 委托方概况

1、工商注册情况

名称: 和泽生物科技有限公司(以下简称: 和泽生物)

注册号: 110106011869256

住所: 天津空港经济区东九道45号

法定代表人: 王月明

注册资本: 人民币 15000 万元

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

成立日期: 2009年4月24日

营业期限: 自 2009年4月24日至 2039年4月23日

经营范围: 技术开发; 技术推广技术转让; 技术咨询; 技术服务; 医学研究与试验发展; 自然科学研究与试验发展; 投资管理; 组织文化艺术交流活动; 承办展览展示(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、企业简介

和泽生物是一家主要致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因生物资源保存、干细胞临床药物开发、干细胞抗衰老保健品开发、诗丹赛尔美容化妆品开发、干细胞临床治疗技术服务与再生医学产业研究为一体的生物高科技公司。

和泽生物坐落于天津空港经济区, 自成立以来, 与中国科学院、中国军事医学科学院及全国各地医疗卫生系统合作,目前已在天津、北京、黑龙江、辽宁、吉林、山西、陕西、海南、江西、河南、江苏、云南、安徽、上海、内蒙古、重庆、福建、浙江等省、市、自治区建立了21个专门从事干细胞产业化的项目子公司, 已形成生物资源保存、干细胞基础与应用研究、干细胞和相关基因工程产品的研究开发、诗丹赛尔美容化妆品、干细胞抗衰老、干细胞临床移植、基因位点研究与基因检测、新生儿代谢病筛查等系统的干细胞产业链工程,成为我国最高等级的干细胞产、学、研、用于一体的干细胞产业化公司。

3、企业历史沿革

和泽生物成立于 2009年4月24日,由深圳市中世邦投资有限公司及北京宏泽华泰生物科技有限公司共同出资设立。由北京市工商行政管理局丰台分局批准并颁发了营业执照, 成立时注册资本为人民币 5000 万元。其中深圳市中世邦投资有限公司出资 3000 万元, 占和泽生物注册资本的 60%; 北京宏泽华泰生物科技有限公司出资 2000 万元, 占和泽生物注册资本的 40%。

2009年12月24日, 经公司股东会决议批准, 公司股权进行变更, 变更后各方出资比例和出资金额分别为: 深圳市中世邦投资有限公司出资 4950 万元, 占和泽生物注册资本的 99%; 自然人何平出资 50 万元, 占和泽生物注册资本的 1%。

2010年4月26日, 经公司股东会决议批准, 公司股权进行变更, 变更后各方出资比例和出资金额分别为:天津藤州生命科技投资有限公司出资 4950 万元, 占和泽生物注册资本的 99%; 自然人师鸿翔出资 50 万元, 占和泽生物注册资本的 1%。

2012年3月22日,经股东会决议批准,公司进行股权变更,变更后各方出资比例和出资金额分别为: 中源协和干细胞生物工程股份公司出资 2550 万元, 持股比例为 51%, 天津藤州生命科技投资有限公司出资 2450 万元, 占和泽生物注册资本的 49%。

2012年8月24日,经股东会决议批准,公司进行股权变更,变更后各方出资比例和出资金额分别为: 中源协和干细胞生物工程股份公司出资5000万元, 持股比例为100%。

2012年8月28日,经股东会决议,中源协和干细胞生物工程股份公司对和泽生物新增投资 10000 万元, 增资后的注册资本为 15000 万元。

至评估基准日 2014年12月31日,和泽生物股东及出资情况如下:

序号	股东名称	股权比例	出资金额(万元)
	中源协和细胞基因工程股份有限公司	100.00%	15,000.00
	合计	100.00%	15,000.00

(二) 被评估单位概况

1、工商注册情况

名称: 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司(以下简称: 银宏科技公司) 注册号: 150117000004625

住所: 内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛工业园区管委会西侧

法定代表人: 王晓刚

企业类型: 其他有限责任公司(私营)

注册资本: 人民币壹亿元

实收资本: 人民币捌仟柒佰万元

成立日期: 2010年12月9日

营业期限: 白 2010年12月9日至 2060年12月8日

经营范围: 许可经营项目: 无。一般经营项目: 以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理; 干细胞工程系列产品的技术开发及研究; 自有房屋租赁(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、历史沿革

银宏科技公司是由和泽生物科技有限公司、银宏(天津)股权基金投资有限公司等 5 家企业共同出资、于 2010 年 12 月 9 日设立的, 根据公司章程, 股东约定注册资本人民币壹亿元, 分期出资, 首期出资人民币 2000 万元, 2010 年 12 月 3日首期出资到位,出资额业经内蒙古得源联合会计师事务所验证,并出具《验资报告》(内得源验字[2010]第2号)。

公司成立时实际出资情况如下:

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本比例	实缴注册资本	实缴占注册资本比例
	和泽生物科技有限公司	5.000.00	50%	1,800.00	18%
$\overline{2}$	银宏(天津)股权投资基金管理有限公司	3.000.00	30%	0.00	0%
3	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司	1.000.00	10%	200.00	$2\%$
4	内蒙古科技城投资管理有限公司	500.00	5%	0.00	$0\%$
5	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	500.00	5%	0.00	$0\%$
ፍ	合计	10,000.00	100%	2,000.00	20%

2012年11月26日, 和泽生物科技有限公司与天津清泽投资咨询有限公司签订股权转让协议,将其持有的40%股权转让给天津清泽投资咨询有限公司;

2013年5月7日,银宏(天津)股权基金投资有限公司与天津清泽投资咨询有限公司签订股权转让协议,将其持有的10%股权转让给天津清泽投资咨询有限公司:

2013年5月16日,北京京蒙高科干细胞技术有限公司与天津清泽投资咨询有限公司签订股权转让协议,将其持有的4%股权转让给天津清泽投资咨询有限公司。

2013年5月29日,银宏科技公司各股东认缴第二期出资合计6,700.00万元, 出资额业经呼和浩特市世洋会计师事务所(普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(呼市洋验字[2013]050号)。

2013年5月29日至评估基准日,银宏科技公司股东及出资情况没有变化。

至评估基准日银宏科技公司出资时间及股权结构如下:

序号	股东名称	首期出资 (万元)	出资时间	二期出资 (万元)	出资时间
	天津清泽投资咨询有限公司	800.00	2012.11.26	4,600.00	2013.5.29
$\overline{2}$	银宏(天津)股权投资基金管理有限公司	0.00		2,000.00	2013.5.29
3	和泽生物科技有限公司	1,000.00	2010.12.3	0.00
4	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司	200.00	2010.12.3	0.00
5	内蒙古科技城投资管理有限公司	0.00		0.00
$6\,$	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	0.00		100.00
7	合计	2,000.00		6,700.00

至评估基准日银宏科技公司股东出资时间

根据银宏科技公司 2013年5月29日《章程修正案》,银宏科技公司相应股东应于 2013年6月3日前完成第三期出资共1300万元,至评估基准日相应股东未实现约定出资金额。具体情况如下:

序号	股东名称	约定三期出资额(万元)	约定出资时间
	天津清泽投资咨询有限公司	0.00
$\overline{2}$	银宏(天津)股权投资基金管理有限公司	0.00
3	和泽生物科技有限公司	0.00
4	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司	800.00	2013.6.3
5	内蒙古科技城投资管理有限公司	500.00	2013.6.3
6	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	0.00
7	合计	1,300.00

至评估基准日银宏科技公司股权结构

序号	股东名称	认缴注册资 (万元) 本	认缴注册资本比例	实缴注册资本(万元)	实缴占注册资本比例
	天津清泽投资咨询有限公司	5,400.00	54%	5,400.00	54%
$\overline{2}$	银宏(天津)股权投资基金管理有限公司	2,000.00	20%	2,000.00	20%
3	和泽生物科技有限公司	1.000.00	10%	1,000.00	10%
4	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司	1,000.00	10%	200.00	2%
5	内蒙古科技城投资管理有限公司	500.00	5%	0.00	0%
6	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	100.00	1%	100.00	1%
7	合计	10,000.00	100%	8,700.00	87%

3、组织机构

(1) 银宏科技公司组织机构

银宏科技公司设立了股东会、董事会和监事会,以及总经理。现有职工31人 (不包含分公司人数),下设七个部门,分别为:总经理办公室、综合管理中心、财务部、基地服务中心、工程部、实验室和运营部。

(2) 子公司

银宏科技公司下设 1 个子公司, 即内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理有限公司(以下简称:银宏基建公司)。

银宏基建公司成立于 2011年11月7日,取得了呼和浩特市工商行政管理局新城区分局颁发的企业法人营业执照, 注册号 150102000048191; 法定代表人: 王晓刚; 注册资本人民币 5000 万元, 实收资本人民币 1000 万元; 经营期限自

2011年11月7日至2031年11月6日;公司类型:有限责任公司;经营范围:许可经营项目: 无; 一般经营项目: 基础设施建设管理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获得许可不得生产经营)。

截至评估基准日,银宏科技公司对银宏基建公司认缴出资人民币1000万元, 认缴股权比例 20%; 双方股东实缴出资人民币 1000 万元, 其中银宏科技公司实缴出资人民币 200 万元, 占实缴出资总额的 20%。

银宏基建公司实缴注册资本1000万元经内蒙古得源联合会计师事务所验证, 并出具了《验资报告》(内得源验字[2010]第6号)。

至评估基准日银宏基建公司出资时间及股权结构如下:

至评估基准日银宏基建公司股东出资时间

股东名称	首期出资 (万元)	出资时间
永泰红磡控股集团有限公司	800.00	2011.10.28
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	200.00	2011.10.28
合计	1,000.00

根据银宏基建公司《章程》,银宏基建公司相应股东应于 2013年10月28日前完成第二期出资共4000万元,至评估基准日相应股东未实现约定出资金额。具体情况如下:

序号	股东名称	约定二期出资额(万元)	约定出资时间
	永泰红磡控股集团有限公司	3200.00	2013.10.28
	内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	800.00	2013.10.28
3	合计	4,000.00

至评估基准日银宏基建公司股权结构

序号	股东名称	认缴注册资本(万元)	认缴注册资本比例	实缴注册资本(万元)	实缴占注册资本比例	实缴占实收资本比例
	永泰红磡控股集团有限公司	4,000.00	80%	800.00	16%	80%
ے	内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	1.000.00	20%	200.00	4%	20%
	合计	5,000.00	100%	1,000.00	20%	100%

自公司成立至评估基准日, 银宏基建公司未进入正常经营状态。

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(3) 分公司

银宏科技公司下设1个分公司, 即内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司呼和浩特分公司(以下简称: 银宏干细胞分公司)。

银宏干细胞分公司成立于 2011年8月15日,取得了呼和浩特市工商行政管理局新城区分局颁发的非法人营业执照, 注册号(分) 150102000046281; 负责人: 武凯; 公司类型: 其他有限责任公司分公司; 经营范围: 许可经营项目: 无;一般经营项目: 干细胞系列产品技术开发与研究(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获得许可不得生产经营)。

银宏干细胞分公司现有职工85人,主营业务为间充质干细胞、围产期造血干细胞和胎盘亚全能干细胞的存储工作。分公司根据业务需要设置了总经理办公室、财务部、综合管理部、客服部、市场部及实验室等各职能部门。

4、近三年财务状况表及经营成果表

银宏科技公司 2012--2014 年度会计报表由呼和浩特市世洋会计师事务所(普通合伙)进行审计,均出具了无保留意见的审计报告。各会计年度的财务状况如 $\top:$

银宏科技公司近三年财务状况

金额单位: 人民币万元

序号	项目	2012年度	2013年度	2014年度
	流动资产	3,989.49	1,880.54	1,877.34
$\overline{2}$	非流动资产	7,289.85	16,098.26	18,287.70
3	其中: 长期股权投资	200.00	200.00	200.00
4	固定资产净额	521.48	497.33	597.77
5	在建工程	6,482.95	13,310.47	15,118.27
6	无形资产	٠	1,859.68	1,878.46
7	长期待摊费用	116.72	230.77	354.35
8	资产总计	11,279.34	17,978.80	20,165.04
$\mathsf g$	流动负债	9,804.07	10,209.50	12,528.49
10	非流动负债	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
11	负债合计	9,804.07	10,209.50	12,528.49
12	净资产	1,475.27	7,769.30	7,636.55

银宏科技公司近三年经营成果表

金额单位: 人民币万元

序号	项目	2012年度	2013年度	2014年度
	营业收入	1,363.31	1.397.30	2,363.39
$\overline{\phantom{a}}$	营业利润	$-379.30$	$-972.48$	$-151.52$
3	利润总额	$-361.18$	$-405.97$	$-132.76$
	净利润	$-365.01$	$-405.97$	$-132.76$

5、经营业绩

银宏科技公司自成立以来,取得了位于内蒙古呼和浩特市新城区鸿盛工业园区的土地使用权 28,752.08 平方米, 主要致力于在该宗土地上建设内蒙古干细胞生命科技产业化基地项目(以下简称: 内蒙古干细胞基地项目)。

内蒙古干细胞基地项目开工建设日期为 2011 年9月, 至评估基准日土建工程全部完工, 建筑物主体验收工作在开展中, 消防验收、部分电梯安装、空调工程等工作尚未进行。项目位于察哈尔大街以南,哈拉更东路以东,总占地面积 28, 752. 08 平方米, 总建筑面积约 5. 17 万平方米, 由 2 栋高层, 5 栋多层, 共 7 栋楼房组成, 建筑总占地面积 9700 多平方米: 基地内道路占地面积 6600 平米, 绿化率 25%。

银宏干细胞分公司主营业务是为个人提供自体干细胞存储服务, 自 2012年3 月至今已完成各类干细胞存储 5600 多例

6、执行的主要会计政策

(1) 会计制度: 执行中华人民共和国财政部 2006年颁布的企业会计准则。

(2) 会计年度: 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度;

(3) 记账基础和计价原则: 以权责发生制为记账基础, 以历史成本为计价原则:

(4) 记账本位币: 以人民币为记账本位币;

(5) 应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。采用直接法确认坏账损失。

(6) 存货

存货为原材料和低值易耗品。

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价;存货的盘存制度为永续盘存制。

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

(7) 长期股权投资

长期股权投资饿公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资, 或者公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价, 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

(8) 固定资产

固定资产的标准: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产按实际成本计价, 折旧采用直线法计提。

各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率如下:

固定资产类别	折旧年限	残值率 (%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5.00	4.75
机器设备	$10-5$	5.00	9.5-19.00
运输设备		5.00	19.00
办公设备及其他	$5 - 3$	5.00	19.00-31.67%

(9) 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

(10) 无形资产

无形资产是公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出, 如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出, 在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相

关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(11) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

税种	具体税率情况
营业税	按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的25%计缴。

(12) 主要税种及税率

(三) 委托方与被评估单位之间的关系

本次评估委托方为和泽生物, 被评估单位为银宏科技公司, 至评估基准日委托方为被评估单位股东,持有被评估单位10%的股权。

(四) 评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者

评估报告使用者包括委托方、国家法律法规规定的评估主管机构及相关单位。

二、评估目的

根据和泽生物科技有限公司股东会于 2015年3月4日批准的《和泽生物科技有限公司公司股东决定》,和泽生物科技有限公司拟转让所持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司的股权。本次评估目的是确定内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司于评估基准日 2014年12月31日股东全部权益价值,为和泽生物科技有限公司拟转让其持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

1、本次评估对象为内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。

2、评估范围: 截止 2014年12月31日内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司经审计后申报的全部资产及相关负债。资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。上述资产及负债经审计审定后的账面金额如下:

金额单位: 人民币元

项目名称	账面价值	项目名称	账面价值
流动资产	18,773,363.67	流动负债	125,284,927.00
长期投资	2,000,000.00
长期应收款	1,388,400.00
固定资产	5,977,718.84
在建工程	151, 182, 735.69
无形资产	18,784,640.40
长期待摊费用	3,543,461.72	负债总额	125,284,927.00
资产总额	201,650,320.32	净资产	76,365,393.32

3、本次评估范围内的资产及负债已经呼和浩特市世洋会计师事务所(普通合伙)进行了审计,并出具了无保留意见的《审计报告》(呼世洋审字[2015]008号)。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

4、委估主要资产情况

(1) 固定资产

固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。

机器设备197台(套),主要包括二氧化碳培养箱、血分析仪、液氮储存箱等, 放置在银宏干细胞分公司办公室及生产区;

车辆共12辆,包括2辆客车,9辆轿车;车辆停放于银宏科技公司停车场。

电子及办公设备台 1213 台(套), 主要为电脑、办公家具等, 放置在银宏科技公司、银宏干细胞分公司办公室及生产区。

各类固定资产有专人管理, 除3台热合机已报废外, 其余设备在正常使用中。

(2) 在建工程

在建工程为银宏科技公司建设的内蒙古干细胞生命科技产业化基地项目, 位于内蒙古呼和浩特市新城区鸿盛工业园区, 总建筑面积约 5.17 万平方米, 由2栋高层, 5 栋多层, 共7 栋楼房组成, 建筑总占地面积 9700 多平方米。工程开工建设日期为 2011年9月,至评估基准日土建工程全部完工,建筑物主体验收工作在开展中, 消防验收、部分电梯安装、空调工程等工作尚未进行, 银宏科技公司根据办公需要仅对 1 号楼的地上 1-2 层进行装修后自用, 其余建筑工程均处于毛坯房状态。

银宏科技公司建设的内蒙古干细胞基地项目开工日期为 2011年9月,因开工时土地使用权的各项手续未办理,故无法办理工程建设的各项审批手续,因此内蒙古干细胞基地项目属于未批先建项目。银宏科技公司自签订了《国有建设用地使用权出让合同》后,才着手办理与工程建设项目有关的行政审批事项,至评估报告出具日, 已取得了《建设用地批准书》(呼和浩特市呼政土征字[2015]字第17 号)、《中华人民共和国建设用地规划许可证》(地字第 150102201500001 号), 建设工程所需的其他审批手续正在办理当中。

(3) 土地

土地共一宗, 位于呼和浩特市新城区鸿盛工业园区察哈尔大街以南, 哈拉更东路以东,宗地使用权面积 28, 752. 08 平方米;土地用途:工业用地;土地性质: 国有出让用地;土地使用权年期自 2010年9月 15日起50年。

2014年6月银宏科技公司与呼和浩特市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号: C-2014-14-GB), 至评估报告出具日, 《国有土地使用权证》仍在办理当中。

四、价值类型及其定义

价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型, 在满足各自定义及相应使用条件的前提下, 市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。

根据本次评估目的, 市场条件、评估对象自身条件等因素, 确定评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求, 故选择市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效使用的前提下, 相对于整体市场而言的合理或公允价值。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2014年12月31日。

以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评估目的实现日接近, 尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料, 能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为:

(一) 经济行为依据

1、《和泽生物科技有限公司公司股东决定》;

(二) 法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院第156号令);

3、《公司注册资本登记管理规定》(国家工商总局令第22号):

4、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);

6、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

7、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001):

8、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

有关其他法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号):

2、《资产评估职业道德准则 -- 基本准则》(财企[2004]20号);

3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

4、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)

5、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);

6、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

7、《资产评估准则 -- 业务约定书》(中评协[2007]189号);

8、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);

9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

11、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);

12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

13、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);

14、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号):

(四) 权属依据

1、出资证明;

2、《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号: C-2014-14-GB):

3、《建设用地批准书》(呼和浩特市呼政土征字[2015]字第17号);

4、《中华人民共和国建设用地规划许可证》(地字第150102201500001号);

5、机动车行驶证:

6、设备购置合同及付款凭证;

7、其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10号文;

2、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格「2007]670号):

3、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格 $\lceil 2002 \rceil 1980 \tfrac{11}{2} \rceil$

4、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012] 第12号):

5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

6、《机电产品价格信息》(机械工业信息研究院);

7、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

8、《中国人民银行存贷款利率表》2014年11月22日开始执行:

9、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

10、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等;

11、企业提供的项目投资概算、设计概算等资料:

12、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;

13、企业与相关单位签订的原材料购买合同:

14、企业与相关单位签订的工程承发包合同:

15、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料:

16、《内蒙古自治区建筑工程预算定额》(2009年):

17、《2014年呼和浩特建设工程造价信息》(第五、六期):

18、与此次资产评估有关的其他资料。

(五) 其他参考依据

1、评估业务约定书:

2、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明:

3、银宏科技公司 2012-2014 年度审计报告;

4、北京华信众合资产评估有限公司信息库。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估方法主要有成本法(资产基础法)、收益法和市场法。

资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则一基本准则》,评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债, 因此本次评估可以选择资产基础法。

根据被评估企业的历史经营情况分析, 公司全部收入均来源于所属分公司, 即内蒙古干细胞分公司,该分公司经营业务稳定,经营状态良好,且具有连续、稳定的收益,未来年度其收益与风险可以可靠的计量,基本具备收益法评估条件, 可以选择收益法评估。

据调查了解, 目前市场上难以取得与标的公司在经营规模、业务类型等方面相或相似的企业股权交易案例进行参考比较,也无法获取与委估企业在产品结构、规模、主营业务等方面差异较小的可比上市公司,无法从市场上获得相关的评估数据,故不选用市场法。

故本次评估选择收益法和成本法。

(二) 资产基础法

资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及静各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产(待摊费用)。

(1) 货币资金: 包括库存现金和银行存款。

库存现金: 评估人员对库存现金进行了实地盘点, 根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额, 推算公式为: 评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额一评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额。推算后余额与评估基准日余额核对相符,以核实后的账面值确定评估值。

银行存款: 评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表, 首先与银行对账单的评估基准日余额相核对, 如有差额, 再利用余额调节表上的未达账项, 查明差额原因, 并逐笔核对其是否影响净资产, 再对所有的银行账户进行了函证, 经核对, 银行存款账面值与银行对账单及银行询证函相符,以账面值确定评估值。

(2) 应收款项: 为其它应收款。

对于其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素,采用个别认定法、账龄分析法, 对风险损失进行评估, 以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值。

风险损失额的确定: 对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 风险损失额为 0: 对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 风险损失额为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定不能收回数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出风险损失额。

(3) 预付账款

评估人员在核实其价值构成的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析预付账款明细表中所列客户、业务内容、发生日期、金额、款项性质等实际情况, 按照资产评估相关法规及规范的要求, 根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。

对于没有获得发票属于费用性质的预付款项,评估值确定为0。

(4) 存货

存货全部为原材料。

对原材料在核实账、表、实物数量相符的基础上,评估人员根据调查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。原材料账面值中包含进货成本和运杂费, 且购置时间均为近期发生, 与评估基准日市场价格变化不大, 按账面值确定评估值。

(5) 其他流动资产

包括待摊的财产保险费和取暖费按受益期进行摊销后的摊余价值。

对于待摊的财产保险费和取暖费,核实其合法性、合理性、真实性和准确性, 经核实, 摊销合理、正确, 按账面值确定评估值。

非流动资产

(1) 长期应收款

长期应收款为应收存储客户的制备费分4年平均收回的款项。

评估人员查阅了有关交易事项的业务合同、会计凭证和相关财务账簿、有关客户与企业的业务关系、欠款人信誉及历史清欠情况,核实了各款项的结算对象、业务内容、发生时间及账面金额;根据清查的情况,与企业同一时点的财务审计报表进行核对,如有差异则查明原因,使长期应收款申报明细表上反映的有关信息准确完整、账表相符。在以上清查核实的基础上, 对长期应收款的价值采用个别认定法进行评估,以核实后的账面值扣减估计的风险损失额作为评估值。

(2) 长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的实际经营状况进行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料, 在此基础上, 根据各项长期投资的具体情况分别采取适当的方法进行评估。

至评估基准日, 银宏科技公司拥有参股子公司1家, 即银宏基建公司, 原始出资额200万元,持股比例为20%。

对于投资参股的银宏基建公司, 经过对被投资企业经营状况进行调查了解, 对其资产负债表披露科目进行分析,认为被投资企业资产账实基本相符,不存在明显影响净资产变化的资产跌价及涨价因素; 同时至评估基准日银宏基建公司未达到正常经营状态,且银宏科技公司持股比例较低,长期股权投资占银宏科技公司整体资产比例很小, 故以被投资企业评估基准日资产负债表上净资产数额和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。

(3) 机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值。

计算公式: 评估值=重置全价×成新率

1) 重置全价的确定

①机器设备及电子设备

A、对于不需要安装的设备: 重置全价=设备购置价格+运杂费

B、对于需要安装的国产设备: 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费 +资金成本

其中,工程周期超过半年的考虑资金成本。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2

C、对于委估的办公设备,均采用市场询价的方式进行评估,由于这些设备安装均非常简单, 所以, 评估人员直接以询价结果确认为重置全价。

D、对于部分询不到价格或同类设备现行技术性能已优化、改进的设备,采用替代性原则, 在同类设备现行价格的基础上考虑功能性贬值并考虑合理费用后确定重置全价。

由于被评估单位不涉及缴纳增值税,本次评估设备重置全价均为含税价。

2)车辆

根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车辆的现行含税购价, 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

2) 成新率的确定

①对于关键设备, 通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察,再结合理论成新率综合确定其成新率,现场勘察成新率权重为 60%, 理论成新率权重 40%。

公式为: 综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

②对于电子设备主要依据设备使用年限确定其成新率。

3) 运输车辆成新率的确定

A、根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定, 对有明确规定使用年限的车辆, 按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率=(1-己使用年限 / 规定使用年限或经济使用年限) ×100%

行驶里程成新率=(1-己行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%

成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则讲行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整。即:

成新率=Min (使用年限成新率, 行驶里程成新率) +a

a:车辆特殊情况调整系数。

B、对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》中,没有规定使用年限的车辆,成新率按行驶里程成新率与车辆特殊情况调整系数综合确定。即:

成新率=行驶里程成新率+a

3) 评估值的确定

将重置全价和成新率相乘,得出评估值。

(4) 在建工程

银宏科技公司在建工程主要包括内蒙古干细胞产业化基地建设项目和金山开发区用地前期费用。

评估人员核实了在建工程的相关批复文件,工程合同、开工日期、预计完工日期、工程形象讲度、工程款项支付情况。

本次对在建工程采用成本法评估。

内蒙古干细胞产业化基地建设项目: 由于内蒙古干细胞产业化基地建设项目属于正常建设的在建项目, 在此期间投资涉及的设备、材料和人工等总体价格变动幅度不大,其工程投资与目前的造价水平基本相符;且经核实,账面值构成包括与建设项目有关的必要建安成本及前期费用,未核算投入资金的资本化利息,

账面价值中不含有不合理费用, 因此, 本次以核实后的在建工程账面值加上投入资金的资本化利息作为评估值。

评估值=账面值+资金成本

资金成本按均匀投入计算,则:

资金成本=账面值×评估基准日利率×建设年期/2

金山开发区项目前期费用: 金山开发区项目为企业筹建初期的建设项目的选址, 金山开发区项目在投入部分前期和其他杂费后, 后因建设项目选址变更为鸿盛工业园, 金山开发区项目便不再继续投入资金, 项目用地也未取得, 因此所投入的前期费用未来不会给企业带来经济利益,因此评估值为0。

(5) 无形资产---土地使用权

根据《城镇土地估价规程》,常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上,结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等,本次对土地价值选择基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。选择理由如下: 呼和浩特市有公布的城镇基准地价体系, 待估宗地在其基准地价的覆盖范围, 因此, 具备采用基准地价系数修正法评估的条件;目前呼和浩特市土地交易较为活跃, 与委估宗地相邻或相近地区, 在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动, 因此,具备采用市场比较法评估的条件。

1) 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果, 按照替代原则, 就待估宗地的区域条件和个别条件等, 与基准地价修正体系中给定的对应条件及其修正指标进行比较, 分析确定地价影响因素的修正系数, 并辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正, 据此修正计算后得出待估宗地的评估价格。其基本评估公式为:

$PJ= (P+F) \times R \times D \times (1+K) \times Y$

上式中:

PJ-一基准地价系数修正法评估地价

P-一待估宗地适用基准地价

F-一开发程度差异修正值

R——容积率修正系数

D-一期日修正系数

K——区位因素和个别因素修正率

Y-一土地使用年期修正系数

2) 市场比较法:

市场法是指在求取待估宗地价格时, 将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似土地交易实例进行对照比较,参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年限等差别,修正得出待估土地评估值的方法,其基本公式为:

委估宗地评估值=P×A×B×C×D×E

式中: P-可比交易实例价格

A-交易情况修正系数

B-交易日期修正系数

C-区域因素修正系数

D-个别因素修正系数

E-使用年限修正系数

根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料, 考虑到当地地产市场发育程度, 及宗地的特点, 由于呼和浩特市现行基准地价实施日期较早, 市场比较法评估更接近于土地的市场价值, 以市场比较法评估结果确定评估值。

(6) 长期待摊费用

长期待摊费用为内蒙古干细胞公司呼和浩特分公司租用办公场所和净化车间装修费用的摊余价值。

评估人员收集了相关装修合同、付款凭证等资料,了解了待摊费用相关项目的业务内容, 审查了待摊依据, 摊销期限, 经核实, 长期待摊费用发生额正确, 摊销期合理, 根据原始发生额、摊销期限及剩余摊销期测算的剩余摊销金额作为评估值。

3、负债

对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项明细表, 清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(三)收益法

1、概述

根据《资产评估准则----企业价值》,确定按收益途径,采用现金流折现法 (DCF) 对评估对象的价值进行估算。

现金流折现法(DCF)是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值,评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。

其适用的基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测且可量化。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据, 估算其股东全部权益价值, 即首先按收益途径采用现金流折现法(DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权益的价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,得到企业价值,并由企业价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值。

3、评估模型

(1) 基本模型

本次评估采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型。

公式如下:

股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+非经营性净资产价值+溢余资产价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。

其中, 经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为:

$$
P = \sum_{r=1}^{n} \frac{Ft}{(1+r)^{t}} + \frac{Fn}{r(1+r)^{n}}
$$

其中: P-一评估基准日的企业经营性资产价值

F .- 一个业未来第 i 年预期自由现金流量

F. ------------------------------------

r--折现率

t---收益期计算年

n---预测期

(2) 主要参数的确定

1) 预测期的确定

银宏干细胞分公司业务板块清晰,经营稳定。考虑到银宏干细胞分公司目前的经营特点及业务周期发展,本次预测期取定到 2036年12月31日。

银宏干细胞分公司从事干细胞存储业务, 根据签订的合同, 银宏干细胞公司承担的存储义务自达到可存储条件起 22年, 本次评估对 2014年12月31日以前实现的存储业务可为未来经营来带的收入为历史数据, 其完成最终收款日期至 2034-2036 年不等, 结合实际存储完成日期综合考虑将其确定为至 2035 年 12 月 31 日实现全部收款。对预测期自 2015年1月1日起的业务按新的循环周期计算, 故本次预测期取定到 2036年12月31日。

2) 收益期的确定

根据银宏干细胞分公司业务特点, 企业业务稳定, 经营正常, 故收益期按永续确定, 即本次确定明确的预测期限为22年,即预测到2036年, 2036年之后永续。

3) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流, 则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC) 确定。

WACC 模型公式:

$r = k \times [E/(D+E)] + k_d \times (1-t) \times [D/(D+E)]$

其中: ke: 权益资本成本

E/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

k.: 债务资本成本

D/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

t: 所得税率

计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式: $k=r_rt+\beta e\times RPm+r_c$

其中: ro: 无风险报酬率

RPm: 市场风险溢价

r.: 企业特定风险调整系数

βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数

$\beta$ e= $\beta$ u $\times$ [1+(1-t) $\times$ (D/E)]

Bu可比公司的预期无杠杠市场风险系数

$\beta$ u= $\beta$ t/ $\times$ [1+(1-t) $\times$ (Di/Ei)]

Bt可比公司的预期市场平均风险系数

Di、Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,本次评估主要采用成本法确定评估值。

5) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产,本次评估主要采用成本法确定评估值。

本次评估对银宏科技公司于评估基准日的、不包含分公司的全部资产及负债做为非经营性净资产考虑。

(四) 评估结论确定的方法

在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定收益法的评估结果作为评估报告的评估结论。

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家相关法律、法规和资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项, 评估人员实施的资产评估过程如下:

(一)接受委托及准备阶段

1、北京华信众合资产评估有限公司于 2015年2月25日接受委托方的委托, 从事本资产评估项目。在接受委托后,评估人员即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题讲行了认真讨论。

2、根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表, 协助被评估单位进行资产评估的申报工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资产评估所需文件、资料。

3、评估方案的设计

依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组。

(二) 资产核实及现场尽职调查

根据银宏科技公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2015 年 2 月 27 日至 2015 年 3 月 4 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实, 对企业财务、经营情况进行系统调查。

具体步骤如下:

1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍:

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关的财务记录数据进行核对, 对发现的问题进行了解, 并请企业进行修改;

3、进入现场, 对资产评估申报表的内容进行核实, 并对资产状况进行查看、记录。与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营、管理状况;

4、根据委估资产的实际状况和特点, 确定相应的评估方法;

5、查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同及有关账目往来、发票等会计资料:

6、开展市场调查:

7、对企业实物资产进行评估, 计算评估价值;

8、对其他资产及负债进行询证、审查、核实,确定评估值。

9、现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 主要内容如下:

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因:

(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因:

(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;

(4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况:

(5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因;

(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标, 分析各项指标变动原因;

(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

(8) 了解企业的税收及其他优惠政策;

(9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势:

(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(三) 评定估算

评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作: 最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

(四) 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后, 将报告初稿提交公司审核, 审核包括部门二级审

核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,再经签字注册资产评估师最后复核无误后, 将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

(一)一般假设

1、交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用涂转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

(二) 特殊假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营:

3、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务:

4、除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规:

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致:

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致:

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化;

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

9、银宏干细胞分公司自 2014年4月1日开始实行的收入确认原则及收费标准不会改变;

10、银宏干细胞分公司未来年度的经营方式和产品结构不进行重大调整;

11、银宏干细胞分公司目前执行的税收政策不会改变:

12、收益的计算以会计年度为准,假定收支在年度中均匀发生;

13、银宏干细胞分公司的业务板块可按预期发展并取得预期收益;

14、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。

根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

银宏科技公司截止评估基准日总资产账面价值为 20,165.04 万元, 评估价值为 20, 695. 67 万元, 增值额为 530. 64 万元, 增值率为 2. 63%; 总负债账面价值为 12,528.49 万元, 评估价值为 12,528.49 万元, 无增减额; 净资产账面价值为 7,636.55 万元, 净资产评估价值为 8,167.18 万元, 增值额为 530.64 万元, 增值率为 6.95%。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2014年12月31日
--------------------	--	--	--	--

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估值	增减值	增值率%
	项目	Α	В	$C = B - A$	D=C/A×100%
	流动资产	1,877.34	955.31	$-922.03$	$-49.11$
2	非流动资产	18,287.70	19,740.36	1,452.67	7.94
3	其中: 可供出售金融资产	۷	٧	嵩
4	持有至到期投资	۰		$\frac{1}{2}$
5	长期应收款	138.84	138.84	$\equiv$
6	长期股权投资	200.00	187.68	$-12.32$	$-6.16$
7	投资性房地产	ù.	W)	當
8	固定资产	597.77	708.86	111.09	18.58
9	在建工程	15,118.27	16,439.13	1,320.86	8.74

项目		账面价值	评估值	增减值	增值率%
		Α	B	$C = B - A$	D=C/A×100%
10	工程物资	$\pm$	$\overline{\phantom{a}}$	$\omega$
11	固定资产清理	٠	٠	$\bar{~}$
12	生产性生物资产	a,	$\tilde{\phantom{a}}$	۰
13	油气资产	Ξ	$\overline{\phantom{a}}$	÷
14	无形资产	1,878.46	1,911.50	33.04	1.76
15	开发支出	۰	$\scriptstyle\star$
16	商誉	۷	$\blacksquare$	$\ddot{}$
17	长期待摊费用	354.35	354.35	×
18	递延所得税资产	÷	$\frac{1}{2}$	×.
19	其他非流动资产	$\blacksquare$	٠	ù,
20	资产总计	20,165.04	20,695.67	530.64	2.63
21	流动负债	12,528.49	12,528.49	$\overline{\phantom{a}}$
22	非流动负债	ä,	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
23	负债合计	12,528.49	12,528.49	÷
24	净资产(所有者权益)	7,636.55	8,167.18	530.64	6.95

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结果

银宏科技公司截止评估基准日总资产账面价值为 20,165.04 万元, 净资产账面价值为 7,636.55 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 10,613.78 万元, 增值额为 2,977.23 万元, 增值率为 38.99%。

(三) 两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

1、差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 10,613.78 万元, 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 8, 167. 18 万元, 两者相差 2, 446. 60 万元, 差异率为 29.96%。两种评估方法差异的主要原因是:

(1) 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

(2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 (获利能力) 的大小, 公司在经营积累、客户关系、销售网络、企业信誉、企业知名度等方面的价值在成本法评估结果中没有充分体现。

综上所述, 造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

银宏科技公司是以对生命技术开发、干细胞基础工程产业为规划方向的企业, 自成立以来即投入资金进行与干细胞产业有关的基础设施建设,建设了内蒙古干细胞基地项目。目前其全部业务收入,均来源于其所属的内蒙古干细胞分公司, 经过多年的经营积累, 内蒙古干细胞分公司已达到较为稳定的经营状态, 已完成的存储业务可为公司未为经营带来稳定的业务收入及现金流,且随着每年新增的存储业务,都会给未来年度带来稳定的收入及现金流,使公司进入良性的发展阶段: 其次, 内蒙古干细胞分公司是内蒙古地区唯一一家拥有干细胞存储库的企业, 与其他的竞争对手相比, 具有较大的优势; 内蒙古干细胞分公司将干细胞存储库区设立在由银宏科技公司建设的内蒙古干细胞生命科技产业化基地内,该基地可以满足科技研发、中试生产、技术服务等需求,该基地定位为以干细胞为核心, 以生命科技为基础, 拟开展干细胞生物资源存储项目、抗衰老健康管理中心项目、内蒙古中英再生医学联合实验室及生命科技企业孵化器项目等,与内蒙古干细胞分公司的经营业务契合程度高, 可以充分发挥基地内相关产业互补优势, 使内蒙古干细胞分公司在产业互补方面优于竞争对手; 第三内蒙古干细胞分公司在内蒙古地区从事干细胞存储业务较早, 积累了丰富的行业经验、有着较为稳定的销售团队、在客户关系、销售网络、企业知名度、客户认可度等方面所有优势,同时企业加强自身的形象建设, 2014年4月内蒙古自治区总工会授予银宏干细胞库技术部为"内蒙古自治区工人先锋号集体"的称号、2014年9月获得由内蒙古品牌建设促进会和最优价值品牌推介与推广活动组委会颁发的"首届内蒙古最有价值品牌榜" -- "最有成长型品牌"等荣誉,这些因素会成为企业稳定发展的基础, 也会为企业的经济效益作出一定的贡献,而成本法结果不能涵盖这些因素。因此我们认为收益法评估结果更能真实体现银宏科技公司的股东全部权益价值。

综合上述因素分析, 本次评估以收益法的评估结果作为评估结论, 评估值为人民币 10, 613.78 万元。

本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价等特殊交易对股权价值的影响。

十一、特别事项说明

特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估师能力水平所能评定估算的有关事项。

(一) 评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出, 只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。

(二) 评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础, 委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。

(三) 评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权的依据。

(四) 土地事项

银宏科技公司取得了位于呼和浩特市察哈尔大街以南、哈拉更路以东的土地使用权 1宗, 涉及事项如下:

1、土地《入园协议书》事项

2011年6月银宏科技公司与呼和浩特鸿盛工业园区管理委员会(以下简称: 鸿盛管委会)签订了《入园协议书》,协议约定鸿盛管委会向银宏科技公司提供该宗土地使用权, 银宏科技公司需支付土地补偿费、新增建设用地费等各项费用合计 1, 254. 13 万元, 银宏科技公司截至 2012 年 4 月将上述款项缴齐。后根据呼和浩特市新城区人民政府(新政字[2012]112号)获得土地返还款580.24万元。剩余 8, 960, 292. 50 元由于未取得相应发票, 长期在预付账款中挂账, 本次对该款项评估值确定为零。对土地资产统一在无形资产——土地使用权中进行评估。

2、土地产权事项

对于上述土地, 银宏科技公司于 2014年6月 20日与呼和浩特市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号: C-2014-14-GB), 并缴清全部土地出让金及相关税费。

至评估报告出具日, 银宏科技公司《国有土地使用权证》仍在办理当中。

3、土地规划条件

根据《国有建设用地使用权出让合同》载明事项: 银宏科技公司取得的该宗土地使用权出让面积 28, 752.08 平方米, 宗地位于察哈尔大街以南、哈拉更路以东;土地用途:工业用地;土地使用权年期自 2010年9月15日起50年。限制规划条件: 建筑容积率不低于 0.7、不高于 1.5, 故建筑总面积应小于 43128.123 平方米: 建筑密度小于 40%; 绿地率不高于 20%。

根据呼和浩特市规划局文件《关于办理察哈尔大街以南、哈拉更东路以东、永平路以西地块规划条件的函》(呼规批条字[2012]83号)中规定: 容积率小于 1.5、建筑密度小干40%, 绿地率大于25%, 建筑高度不大于40米。

根据银宏科技公司提供的资料及工程图纸,建设用地面积内,已建成建筑物实际容积率为 1.80, 建筑密度 34.05%、绿地率 42.95%。

上述与规划限制条件不符的条款对银宏科技公司产生的影响包括但不限于以下内容: 如是否需要补缴土地价款、是否需要缴纳罚金等或有事项具有不确定性, 本次评估未考虑该事项对评估值的影响。

(五) 在建工程事项

1、工程审批事项

银宏科技公司建设的内蒙古干细胞基地项目开工日期为2011年9月,因开工时土地使用权的各项手续未办理,故无法办理工程建设的各项审批手续,因此内蒙古干细胞基地项目属于未批先建项目。至评估报告出具日,建设工程报建手续尚未办理齐全。

2014年6月银宏科技公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》之后,已着手补办工程建设项目的审批手续,至评估报告出具日,已取得了《建设用地批准书》(呼和浩特市呼政土征字[2015]字第 17 号)、《中华人民共和国建设用地规划许可证》(地字第 150102201500001 号), 建设工程所需的其他审批手续正在办理当中。

2、对于建筑面积、实际容积率、建筑密度、绿化率等各项参数根据工程图纸及银宏科技公司提供的说明等资料确定。

3、由于内蒙古干细胞基地项目属于未批先建项目, 现实际容积率大于规划条

对于超过规划的 8,584.62 平方米建筑面积带来的影响包括但不限于以下内容: 该部分建筑面积在未来能否办理《房屋所有权证》存在不确定性; 超过规划的建筑面积是否会被强制拆除具有不确定性。

本次评估按银宏科技公司纳入评估范围且申报的实际建筑面积 51,712.74 平方米计算评估值, 未考虑与土地规划限制条件不符的事项对评估值的影响。

(六) 出资事项

1、银宏科技公司

银宏科技公司注册资本 10,000.00 万元,至评估基准日实收资本 8,700.00 万元,具体出资情况如下:

序号	股东名称	首期出资 (万元)	出资时间	二期出资 (万元)	出资时间
	天津清泽投资咨询有限公司	800.00	2012.11.26	4,600.00	2013.5.29
$\overline{2}$	银宏(天津)股权投资基金管理有限公司	0.00		2,000.00	2013.5.29
3	和泽生物科技有限公司	1,000.00	2010.12.3	0.00
4	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司	200.00	2010.12.3	0.00
5	内蒙古科技城投资管理有限公司	0.00		0.00
6	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	0.00		100.00
7	合计	2,000.00		6,700.00

至评估基准日银宏科技公司股东出资时间

序号	股东名称	约定三期出资额(万元)	约定出资时间
	天津清泽投资咨询有限公司	0.00
$\mathfrak{D}$	银宏(天津)股权投资基金管理有限公司	0.00
3	和泽生物科技有限公司	0.00
4	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司	800.00	2013.6.3
5	内蒙古科技城投资管理有限公司	500.00	2013.6.3
6	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	0.00

序号	股东名称	约定三期出资额(万元)	约定出资时间	至评估基准日实际出资额(万元)
	合计	1,300.00		0.00

至评估基准日银宏科技公司股权结构

序号	股东名称	认缴注册资 (万元) 本	认缴注册资本比例	实缴注册资本(万元)	实缴占注册资本比例
	天津清泽投资咨询有限公司	5,400.00	54%	5,400.00	54%
	银宏(天津)股权投资基金管理有限公司	2,000.00	20%	2,000.00	20%
3	和泽生物科技有限公司	1,000.00	10%	1,000.00	10%
4	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司	1,000.00	10%	200.00	2%
5	内蒙古科技城投资管理有限公司	500.00	5%	0.00	0%
6	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	100.00	1%	100.00	1%
	合计	10,000.00	100%	8,700.00	87%

本次评估没有考虑出资事项对评估结果的影响。

2、银宏基建公司

银宏基建公司注册资本 5,000.00 万元,至评估基准日实收资本 1,000.00 万元,具体出资情况如下:

至评估基准日银宏基建公司出资时间及股权结构如下:

至评估基准日银宏基建公司股东出资时间

股东名称	首期出资 (万元)	出资时间
永泰红磡控股集团有限公司	800.00	2011.10.28
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	200.00	2011.10.28
合计	1.000.00

股东名称	约定二期出资额(万元)	约定出资时间
永泰红磡控股集团有限公司	3200.00	2013.10.28
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	800.00	2013.10.28
合计	4,000.00

序号	股东名称	认缴注册资本(万元)	认缴注册资本比例	实缴注册资本(万元)	实缴占注册资本比例	实缴占实收资本比例
	永泰红磡控股集团有限公司	4,000.00	80%	800.00	16%	80%
$\overline{c}$	内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	1.000.00	20%	200.00	4%	20%
o	合计	5.000.00	100%	1,000.00	20%	100%

至评估基准日银宏基建公司股权结构

由于各股东实缴出资与认缴出资的比例相同,故本次评估按银宏科技持有银宏基建公司股权比例 20% (实缴出资占实收资本的比例) 计算评估值。

(八) 未经审计事项

银宏科技公司子公司 -- 银宏基建公司自成立以来未达到正常经营状态,故该公司经营管理层未对该公司的财务状况聘请相关审计机构审计,该公司提供的评估基准日会计报表未经审计。

银宏科技公司持有其20%股权,经过对被投资企业经营状况进行调查了解,对其资产负债表披露科目进行分析, 认为被投资企业资产账实基本相符, 不存在明显影响净资产变化的资产跌价及涨价因素: 同时至评估基准日银宏基建公司未达到正常经营状态, 且银宏科技公司持股比例较低, 长期股权投资占银宏科技公司整体资产比例很小, 对整体评估结果影响不大, 故以被投资企业评估基准日未经审计的资产负债表上净资产数额和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。

(九) 资产评估情况

银宏科技公司以 2010年10月31日为评估基准日, 对银宏科技公司股东全部权益价值进行评估,评估目的为和泽生物拟转让其持有的银宏科技公司股权。该次评估由北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》(龙源智博评报字 (2012) 第1037号。

银宏科技公司未根据评估结果进行账务处理。

(十) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

本评估结果是对 2014年12月31日这一评估基准日股东全部权益价值的客观公允反映,评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日期后事项,

发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后,且评估结果有效期内,若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时,不能直接使用本评估结论,委托方应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值: 若资产价格的调整方法简单、易干操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项,在企业委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员执业水平和能力的影响。

提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定的现行公允价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响,未对资产评估增值做任何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任。

本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并得到有关部门的批准。

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查, 备案后方可正式使用。

(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,自2014年12月31日起至2015年12月 30日止,超过一年,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015年3月18日。

二〇一五年三月十八日

和泽生物科技有限公司拟转让内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权项目涉及的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司

股东全部权益价值