Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jan 20, 2015

宏源证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

持续督导 2014 年下半年现场检查报告

上海证券交易所:

宏源证券股份有限公司(以下简称"宏源证券"或"本保荐机构")根据中 国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定,对中源协和细胞基因工程股 份有限公司(以下简称"中源协和"或"公司")2014 年下半年的规范运营情况 进行了现场检查,现就现场检查的有关情况及公司非公开发行股票募集资金的使 用情况向贵所报告如下:

一、本次现场检查基本情况

保荐代表人:杨薇、谷兵

现场检查时间:2014 年 12 月 31 日——2014 年 12 月 31 日

现场检查人员:谷兵、王飞

现场检查手段:现场检查人员查阅了本次持续督导期内中源协和"三会"文 件、募集资金使用凭证和银行对账单等材料;检查了公司内控制度执行情况和信 息披露情况;对包括公司总裁、财务总监及董事会秘书在内的部分高管进行了访 谈,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对中源协和现场检查的内容主要包括:公司治理和内部控制、信息披露、 独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大 对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员详细查询了公司股东大会、董事会和监事会议事规则的执行情 况,以及董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和交易所相关业务 规则的要求履行职责,公司治理机制能否充分、有效地发挥作用。

经现场核查,本保荐机构认为:2014 年下半年,公司股东大会、董事会和监 事会的议事规则得到了有效执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法 规和上海证券交易所的相关业务规则的要求履行了职责,公司治理机制有效发挥 了作用。目前,公司内部机构设置和权责分配基本合理,对部门或岗位业务的权 限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规。

(二)2014 年下半年三会运作情况

截至 12 月 31 日,中源协和 2014 年下半年共召开十五次董事会、六次监事 会、六次临时股东大会。

现场检查人员查阅了中源协和的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议 事规则,收集并查阅了中源协和第七届董事会第四十五次会议、第七届董事会第 四十六次会议、第八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届董 事会第三次会议、第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、第八届 董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第八次会议、第八 届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议、 第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次会议以及第七届监事会第十 七次会议、第八届监事会第一次会议、第八届监事会第二次会议、第八届监事会 第三次会议、第八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议、2014 年第 四次临时股东大会、2014 年第五次临时股东大会、2014 年第六次临时股东大会、 2014 年第七次临时股东大会、2014 年第八次临时股东大会、2014 年第九次临时 股东大会以及 2013 年年度股东大会的会议记录和会议资料,查阅了会议通知、 记录和表决票等情况,并重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及 相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核实,本保荐机构认为:公司 2014 年下半年相关董事会会议、监事 会会议以及临时股东大会会议的召集、召开及表决合规,会议记录完整,会议资 料保存完整,会议决议均有出席会议有关人员的签名确认。

(三)2014 年下半年信息披露情况

现场检查人员重点核查了公司 2014 年下半年所披露的历次公告与实际情况 是否一致、披露内容是否完整、信息披露档案资料是否完整等问题;检查了公司 是否存在应予披露而未披露的事项。

经现场核查,本保荐机构认为:公司已披露的公告与实际情况一致,披露 内容基本完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整。

(四)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来

现场检查人员对公司的独立性进行了检查,查阅了中源协和定期报告及相关 财务资料,关注控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的关联往来情况,核 查关联方是否占用上市公司资金及其他资源的问题,以及上市公司资产、人员、 财务、机构和业务的独立情况等。

经现场核查,本保荐机构认为:截至本报告签署之日,持续督导期内不存 在控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金及其他资源的情形,公 司的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东和实际控制人。

(五)募集资金使用情况

现场检查人员取得了截至 2014 年 12 月 31 日中源协和两个募集资金专用账 户的银行对账单;审核了两个募集资金专户银行日记账,抽查了记账凭证和原始 凭证。

截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

单位:人民币元

公司名称 开户行 账号	募集资金余额
中源协和细胞基因 浙商银行股份有
1100000010120100317641 工程股份有限公司 限公司天津分行	0
和泽生物科技有限 浙商银行股份有
1100000010120100317510 限公司天津分行	336,929.58
计	336,929.58

经现场核查,本保荐机构认为:中源协和能够严格执行募集资金专户存储 制度,募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署 募集资金三方监管协议;募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形;不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入等情 形;发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情 形。

(六)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司定期报告及相关财务资料,并通过与公司高管面 谈的方式,了解中源协和控股股东、实际控制人等关联方与公司的关联交易、对 外担保情况。

1、中源协和 2014 年下半年新增关联交易:

公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于与关联方共同设立投资管理 公司的关联交易议案》,公司决定与银宏(天津)股权投资基金管理有限公司共 同设立中源协和投资管理有限公司(暂定名,以工商核准为准),作为并购基金 运营管理平台,与其他投资主体合作,参与公司并购基金的设立及运作。中源协 和投资管理有限公司注册资本 3000 万元,公司以现金出资 2700 万元整,出资比 例 90%,银宏(天津)股权投资基金管理有限公司以现金出资 300 万元整,出资 比例 10%。

2、中源协和 2014 年下半年新增重大对外投资:

公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于收购深圳市北科生物科技有 限公司 13%股权的议案》,公司决定以 11,877.00 万元收购胡祥先生持有的深圳 市北科生物科技有限公司(以下简称"北科生物")13%股权。

本保荐机构认为:对于中源协和 2014 年下半年新增关联交易,独立董事均 已进行事前认可,并对关联交易的合理性、公允性发表独立意见;关联董事均执 行了回避表决,表决程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定;截至目前, 本次持续督导期内新增关联交易不存在损害公司及非关联方股东利益的情形。

3、中源协和 2014 年下半年无新增对外担保情形。

(七)2014 年下半年经营状况

现场检查人员与公司总裁、财务总监就 2014 年下半年中源协和的经营情况 进行了交流;问询了近期各种干细胞的检测制备价格变化及对公司经营情况的影 响,以及今年新增干细胞存储量等指标情况;并就外部经济形势对公司业务的影 响问询了相关人员。

经核查,本保荐机构认为:公司 2014 年下半年生产经营稳定、正常,外部 经济环境变化未对公司生产经营产生不利影响。

(八)关于解决未来可能存在或潜在同业竞争问题的承诺的履行情况

为避免与中源协和之间可能出现的同业竞争,中源协和的实际控制人李德福 在 2013 年 5 月 29 日出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。承诺内容:李德福及 李德福直接控制和间接控制其他企业及重要参股企业不投资其他与中源协和从 事相同或相似业务的企业,或经营其他与中源协和相同或相似的业务,不进行其 他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行为,以保障中源协和及其股东的利益。

中源协和控股股东德源投资在 2013 年 5 月 29 日出具了关于避免同业竞争的 《承诺函》。承诺内容:德源投资及德源投资直接控制和间接控制其他企业及重要 参股企业不投资其他与中源协和从事相同或相似业务的企业,或经营其他与中源 协和相同或相似的业务,不进行其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行为, 以保障中源协和及其股东的利益。

经现场检查,截至目前,中源协和公告中的承诺事项均处于正常履行中,不 存在违反承诺的情况。

(九)保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规定应当向中国证监会和本 所报告的事项。

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司对本次现场检查工作予以了良好的配合,向现场检查人员完整出事了所 需文件及财务记录,公司管理人员能够与现场检查人员进行坦率、深入的沟通。

六、本次现场检查的结论

保荐代表人经现场检查后认为:中源协和的公司治理制度执行情况较好,"三 会"运作规范,内控制度有效;公司严格遵守了信息披露制度,不存在披露不实 及应披露未披露的情况;公司在机构、人事、财务、资产和业务等方面均独立于 控股股东,不存在控股股东、实际控制人占用公司资源和违规担保的情形;公司 对募集资金的管理严格遵守了相关规定。

(此页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限 公司持续督导 2014年下半年现场检查报告》之签章页)

保荐代表人: 杨薇

$1782$

谷兵

2015年1月20日