Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2014

Dec 29, 2014

北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况 的法律意见书

国枫凯文律证字 [2014] AN012-8 号

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北京国枫凯文律师事务所

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北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的

法律意见书

国枫凯文律证字 [2014]AN012-8 号

致：中源协和细胞基因工程股份有限公司

根据本所与中源协和签订的《律师服务协议书》，本所律师作为中源协和本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件 的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北 京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“法律意见书”） 及《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称 “补充法律意见书之一”）、《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）、《北京国枫凯文律师事务 所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之 三”）。

根据中国证监会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403 号），中源协和本 次重大资产重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就 本次重大资产重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。

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本所律师在法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充 法律意见书之三中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法 律意见书中简称和用语的含义与法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意 见书之二、补充法律意见书之三中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为中源协和本次重大资产重组所必备的法 定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅 供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施情况进 行核查，出具法律意见如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容

根据中源协和第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会 议、2014 年第三次临时股东大会会议决议以及中源协和与交易对方签署的《协 议》、《重组报告书》等，中源协和以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产 转让方持有的上海执诚 100%的股权，其中：交易对价的 70%由中源协和以向资 产转让方发行股份的方式支付，交易对价的 30%由中源协和以向其控股股东德源 投资定向发行股份取得的募集资金支付；本次交易完成后，中源协和将直接持有 上海执诚 100%股权，上海执诚将成为中源协和的全资子公司。

二、本次重大资产重组的批准和授权

根据中源协和、上海执诚及相关资产转让方提供的有关会议文件并经检索中 源协和公开披露的信息等资料，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：

1、中源协和已取得的批准和授权

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（1）2014 年 2 月 20 日，中源协和第七届董事会第三十六次会议审议通过了 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的议案，并审议通过了 签署附条件生效的《协议》、《补偿协议》、《认购协议》，中源协和独立董事就本 次重大资产重组事宜发表了独立意见。

（2）2014 年 5 月 22 日，中源协和第七届董事会第四十三次会议审议通过了 与本次重大资产重组相关的议案，并同意将第七届董事会第三十六次会议和本次 会议审议通过的与本次重大资产重组有关的议案提交 2014 年第三次临时股东大 会审议。中源协和独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立意见。

（3）中源协和于 2014 年 6 月 9 日召开 2014 年第三次临时股东大会，以特别 决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易 的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、 《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性 的意见的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、 <业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协 议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等有关本次重大资产重组的相关议 案。

2、资产转让方已取得的批准和授权

2014 年 2 月，本次重大资产重组的非自然人资产转让方泽金投资、国弘开 元、中卫创投分别按其公司章程的规定或合伙协议的约定，做出同意接受中源协 和发行股份及支付现金购买其各自所持有的上海执诚股份的决议。

3、中国证监会的核准

2014 年 12 月 24 日，中国证监会以《关于核准中源协和细胞基因工程股份

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有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1403 号）核准中源协和本次重大资产重组方案。

综上，本所律师认为，纳本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权。

三、标的资产的过户情况

根据上海执诚于 2014 年 12 月 26 日获发的《营业执照》及上海市工商局 2014 年 12 月 26 号出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变 更的工商登记手续，具体如下：

1、2014 年 12 月 19 日，经上海市工商局核准，上海执诚由股份有限公司变 更为有限责任公司。

2、2014 年 12 月 26 日，经上海市工商局核准，上海执诚就本次重大资产重 组之标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，上海执诚获发变更后的《企 业法人营业执照》。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组之标的资产已办理完成过户手续。

四、本次重大资产重组后续事项

根据重组方案，本次重大资产重组的后续事项主要包括：

1、中源协和尚需根据《协议》的约定向相关交易对方支付股权转让价款 2.4 亿元，尚需就向相关交易对方发行 22,857,142 股股份事宜向结算公司申请办理相 关登记手续。

2、中源协和尚需就向募集配套资金的认购方发行 1,085.7142 万股股份事宜 向结算公司申请办理相关登记手续。

3、中源协和尚需向上交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。

4、中源协和尚需向天津市工商局申请办理与上述新增发行股份相关之工商 变更登记手续。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中源协和本次重大资产重 组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，且本次重大资产重组涉及之 标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、结论意见

综上，本所律师认为，中源协和本次重大资产重组已获得中国证监会核准及 其他必要的批准和授权，本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相 关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署 页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 臧 欣 刘斯亮 2014 年 12 月 29 日

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