Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2014

May 22, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制说明

中源协和干细胞生物工程股份公司 备考盈利预测审核报告 瑞华专审字【 2014 】 12010026 号

目 录

一、	备考盈利预测审核报告·····················································	1
二、	备考盈利预测报告
1、	备考盈利预测报告的编制基础及基本假设······························	2
2、	备考盈利预测表及附表·······················································	4
3、	备考盈利预测报告的编制说明··············································	14

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中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制说明

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中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制说明

中源协和干细胞生物工程股份公司

备考盈利预测报告的编制基础及基本假设

重要提示：中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称： “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 2014 年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制 的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、 编制基础

本备考盈利预测系根据公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上 海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中 心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》之 约定，并按照以下假设基础编制：

1 、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准：报告期初 公司已完成向王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限 公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及德 源投资非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

2 、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过 本次重大资产重组取得上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”） 100% 的股权。

3 、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间一直存在于公司，公司按照此架构持续经营。

4 、假设本公司拟收购子公司协和干细胞基因工程有限公司 33% 的少数股权事项于 2014 年 6 月 30 日完成（该事项已于 2014 年 4 月 21 日在天津产权交易中心挂牌）。 在计算归属上市公司股东的净利润时，持有上述公司股权比例 1-6 月按照原持股比例 57% 计算， 7-12 月按照 90% 计算。

5 、本公司 2014 年度盈利预测是以本公司 2012 、 2013 年度（经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计）及上海执诚 2012 、 2013 年度（经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计）的实际经营业绩为基础，结合本公司及上海执诚 2014 年度的生产计 划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了本备考 盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际 采用的主要会计政策和会计估计相一致。

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中源协和干细胞生物工程股份公司

备考盈利预测报告的编制说明

重要提示：中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称： “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 2014 年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制 的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、公司基本情况

1 、中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”） 原名上 海望春花（集团）股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民政府经济委员会沪 经办 (1992)304 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市。公司于 2008 年 11 月 14 日召开“ 2008 年第三次临时股东 大会”，审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注 册地变更至天津市”的议案，并于 2009 年 2 月 11 日获得了天津市工商行政管理局颁 发的 120000000008313 号企业法人营业执照。公司原注册资本为人民币 325,041,030.00 元， 2013 年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中源 协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2013 】 1429 号） 核准，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股股票 24,250,000 股。本次发 行完成后，公司注册资本变更为人民币 349,291,030.00 元。法定代表人：王勇，住所： 天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室。

本公司的母公司为天津开发区德源投资发展有限公司。最终控制人为李德福。

本公司经批准的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、 投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（以上范围内国家有专项规定 的按规定办理）。

2 、非公开发行股份购买资产的基本情况

（ 1 ）交易方案介绍

本公司于 2014 年 2 月 24 日第七届董事会第三十六次会议决议审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟通过向特定对象 非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、 上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限 合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执 诚”） 100% 的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部 分组成，两个部分的成功实施互为前提。（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产。 2014 年

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2 月 20 日，本公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资 管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合 伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，本公 司与王辉、王荣、及上海泽金投资管理有限公司、签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。 根据《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过向特定对象非公开发 行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中 卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、 陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司 100% 的股权。其中：交易 对价的 70% 由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的 30% 由中源协 和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。（ 2 ）募集配套资金 2014 年 2 月 20 日，本公司与天津开发区德源投资发展有限公司签署了附生效条件的 《股份认购协议》。 根据《股份认购协议》，公司通过向天津开发区德源投资发展有限 公司发行股份募集配套资金人民币 2.66 亿元（不超过本次交易总金额的 25% ）。

（ 2 ）拟购买资产的基本情况

上海执诚前身上海执诚生物技术有限公司，系由王辉等 8 名自然人于 2003 年 6 月 6 日在上海市浦东新区注册设立的有限责任公司，工商注册号为 3101152012886 ，法 定代表人为王辉，注册资本为 1,000 万元人民币。其中王辉持有 54% 的股权，郁嘉铭 等 7 名自然人合计持有 46% 的股权；。

2005 年 6 月 10 日股东孙利伟将其持有的 0.5% 股权、股东王琪将其持有的 0.5% 股权转让给王辉；股东赵俊将其持有的 2% 股权、股东王德平将其持有的 3% 股权转让 给王荣；股东郁嘉铭将其持的 10% 股权转让给王辉；股东郁嘉铭将其持有的 2% 股权转 让给肖美英。此次股权转让后，王辉出资人民币 650 万元，持有 65% 的股权；郁嘉铭 出资人民币 200 万元，持有 20% 的股权；王荣出资人民币 80 万元，持有 8% 的股权； 肖美英出资人民币 70 万元，持有 7% 的股权。

根据国家工商总局《关于下发执行 < 工商行政管理注册号编制规则 > 的通知》（工商 办字 [2007]79 号），公司自 2009 年 3 月 6 日起工商注册号变更为： 310115000766335 。

2010 年 6 月 23 日，股东郁嘉铭将其持有的 10% 的转让给王辉，股东肖美英将其 持有的 7% 的股权转让给王荣。此次股权转让后，王辉出资人民币 750 万元，持有 75% 的股权；王荣出资人民币 150 万元，持有 15% 的股权；郁嘉铭出资人民币 100 万元， 持有 10% 的股权。

2011 年 5 月 5 日上海泽金投资管理有限公司受让股东王荣持有的 1% 股权及郁嘉 铭持有的 3.9383% 股权，同时上海泽金投资管理有限公司对公司增资人民币 556.20 万 元，其中人民币 111.1111 万元作为新增注册资本，剩余的人民币 445.0889 万元记入公 司资本公积。此次股权转让及增资扩股后，王辉出资人民币 750 万元，持有 67.50% 的

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股权；王荣出资人民币 140 万元，持有 12.60% 的股权；郁嘉铭出资人民币 60.6173 万元，持有 5.46% 的股权；上海泽金投资管理有限公司出资人民币 160.4938 万元，持 有 14.44% 的股权。

2011 年 6 月 6 日自然人李赫男、孙荣华、潘霞芬、陈小毛、韩永强合计出资人民 币 3,300 万元进行增资，其中人民币 123.4568 万元作为新增注册资本，剩余的人民币 3,176.5432 万元记入资本公积。此次增资扩股后，王辉出资人民币 750 万元，持有 60.75% 的股权；王荣出资人民币 140 万元，持有 11.34% 的股权；郁嘉铭出资人民币 60.6173 万元，持有 4.91% 的股权；上海泽金投资管理有限公司出资人民币 160.4938 万元，持有 13% 的股权；李赫男等自然人合计出资人民币 123.4568 万元，持有 10% 的股权。

根据王辉、王荣、郁嘉铭、李赫男、孙荣华、潘霞芬、陈小毛、韩永强及上海泽金 投资管理有限公司于 2011 年 8 月 12 日签订的《发起人协议》，并经上海市工商行政管 理局批准，上海执诚以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 92,709,881.74 元，按照 1 ： 0.5393 的比例折为股份 50,000,000 股，每股面值 1 元人民币，剩余人民 币 42,709,881.74 元记入资本公积，各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份，整 体变更设立上海执诚生物科技股份有限公司。

2013 年 1 月 4 日上海国弘开元投资中心（有限合伙）受让股东王荣持有的 2.4% 股权及陈小毛持有的 1.6% 股权。此次股权转让后，上海国弘开元投资中心（有限合伙） 持有的 4% 股权。

2013 年 6 月 10 日上海中卫创业投资中心（有限合伙）出资人民币 2,942.1053 万 元进行增资，其中人民币 263.1579 万元作为公司新增注册资本，剩余的人民币 2,678.9474 万元记入公司资本公积。此次增资扩股后，王辉出资人民币 3,037.50 万元， 持有 57.71% 的股权；王荣出资人民币 447 万元，持有 8.49% 的股权；郁嘉铭出资人民 币 245.50 万元，持有 4.67% 的股权；上海泽金投资管理有限公司出资人民币 650 万元， 持有 12.35% 的股权；上海国弘开元投资中心（有限合伙）出资人民币 200 万元，持有 3.80% 的股权；上海中卫创业投资中心（有限合伙）出资人民币 263.1579 万元，持有 5% 的股权；韩永强出资人民币 250 万元，持有 4.75% 的股权；李赫男等自然人合计出 资人民币 170 万元，持有 3.23% 的股权。

2013 年 6 月 25 日在上海市工商行政管理局完成注册登记并取得注册号为 310115000766335 的《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为 52,631,579.00 元人民币，经营范围为从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，Ⅱ类 6840 医用体外诊断试剂医疗机械生产，三类：临床检验分析 仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、

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化工产品（除危险品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口除外，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。法定 代表人王辉。注册地址为上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司编制本备考财务报表时所采用的货币为人民币。 3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价

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的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）关于“一揽子交易”的判断标准 ( 参见 本附注五、 4 （ 2 ） ) ，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本附注五、 10 “长期股权投资”进行会计处理；不属于“一 揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买 日所属当期投资收益。

4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范 围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日 前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置 的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且

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不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并 当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享 有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确 认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、 10 “长期股权投资”或本附注 五、 7 “金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、 10 、（ 2 ）④）和“因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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5 、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务和外币报表折算

• （ 1 ）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑 差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可 供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其 他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公 司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确

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认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公 司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部

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分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》 第十六条规定的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本 公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重 分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入股东权益，在该可供出售金融 资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。

因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准 则第 22 号 — 金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量 时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成 本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。

该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损 失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的 摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销， 计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保 留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。

（ 3 ）金融资产减值

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除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中 “ 严重下跌 ” 是指公允价值下跌幅度累 计超过 20% ； “ 非暂时性下跌 ” 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业

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面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同及贷款承诺

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计

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摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失 将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公 允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（ 9 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企 业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款、长期应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应

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收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。

• ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。

不同组合的确定依据：

	项目	确定组合的依据
关联方组合		合并范围内关联方
保证金组合		减值测试后不计提坏账准备的应收款项
账龄组合		按应收款项的逾期账龄划分组合

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目	计提方法
关联方组合	合并范围内关联方不计提坏账
保证金组合	不计提坏账准备
账龄组合	采用账龄分析法计提
根据业务种类不同账龄分析法计提坏账准备的方法分为如下类型：
a、组合中，干细胞相关业务采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄	应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

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1年以内（含1年，下同）	0	0
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4-5年	60	60
5年以上	100	100

b 、组合中，试剂及医疗器械相关业务采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方

法

法
账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	15	15
3-4年	30	30
4-5年	60	60
5年以上	100	100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备：

导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

（ 3 ）对于其他应收款项（应收票据、应收利息等），根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

（ 4 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

本公司存货主要包括经批准设立的脐带血造血干细胞库存储的用于研发和医疗应 用的细胞及在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括公共库细胞、原材料、在产品、 库存商品、仪器、周转材料等大类。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

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除公共库细胞以外的存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本，领用和发出时 按加权平均法计价。公共库细胞的存货成本包括获得细胞时的制备及检测成本，领用和 发出时按加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同 一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购 买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不

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能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损 益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公 司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减 值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益， 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母

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公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、 4 、 （ 2 ）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的 其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长 期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后 续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在 表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对 于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明 确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列 报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他 后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使 用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产类别	预计残值率(%)	预计使用寿命（年）	年折旧（摊销）率(%)
房屋、建筑物	2-10	20-30	3-4.90

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、 17“ 非流动非金融

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” 资产减值 。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投 资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计 量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

12 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	2-10	3-4.90
机器设备	8-10	2-10	9-12.25
运输设备	5	2-10	18-19.60
办公设备及其他	5-15	2-10	6.33-19.60

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（ 3 ）医疗器械类资产的折旧方法

医疗器械类资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。该类资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在采购合同期限内计提折旧。该类资产 的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

	类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
医疗器械		1-8	5	11.875-95

于每年年度终了，根据合同履行情况对预计采购年限进行修正，相应调整设备的剩 余折旧年限。但最长不超过该项资产的使用寿命。

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（ 4 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、 17 “非流动非金融资 产减值”。

（ 5 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 6 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。

13 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、 17 “非流动非金融资 产减值”。

14 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差

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额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减 值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

• （ 2 ）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

• 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能

• 力使用或出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、 17 “非流动非金融资 产减值”。

16 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

17 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置 费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本 公司承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额

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能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（ 1 ）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同 预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（ 2 ）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件 的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义 务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相 关的义务。

19 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

①收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞及基因等检测、制备、 存储、培养等服务所产生收入。

②确认原则：

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合 同或协议价款确定劳务收入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

A 、收入的金额能够可靠地计量；

• B 、相关的经济利益很可能流入企业；

• C 、交易的完工程度能够可靠地确定；

• D 、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

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③具体确认方法：

A 、检测与制备：

公司接受委托对人源细胞及基因等进行检测、制备等劳务服务，在完成对细胞分离、 冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条件的人源细胞及基因，按照从接受 劳务方已收或应收的合同或协议价款确认一次性的检测与制备劳务收入。

B 、存储保管：

公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，公司根据提供保管服务的期 间，分期按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定服务年度当期的保管收 入。

对于接受劳务方出现未按合同或协议支付价款的情况， 若接受劳务方连续两年未 支付储存费，则公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继 续确认与该项劳务相关的服务收入。若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方 一次性支付的前期欠付储存费，公司则将实际收到款项超过应收账款的差额在收到款项 当年一次性确认为当期劳务收入。

C 、培养：

公司为委托人提供人源细胞配型、培养等服务，在完成委托人配型要求或培养数量 并移交委托人时，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定当期的劳务收 入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同 全部作为销售商品处理。

（ 3 ）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（ 4 ）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

20 、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为

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递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

21 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （ 3 ）所得税费用

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所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递 延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账 面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

22 、持有待售资产

若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让 协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算， 不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持 有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企 业会计准则第 8 号 —— 资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组， 或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确 认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （ 1 ）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为 持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（ 2 ）决定不再出 售之日的可收回金额。

23 、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服

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务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

24 、主要会计政策、会计估计的变更

（ 1 ）会计政策变更

本公司本期无需要披露的会计政策变更事项。

（ 2 ）会计估计变更

本公司本期无需要披露的会计估计变更事项。

25 、前期会计差错更正

本公司本期无需要披露的前期会计差错更正事项。

26 、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域 如下：

（ 1 ）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。

（ 2 ）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。

（ 3 ）非金融非流动资产减值准备

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本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹 象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金 额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金 流量的现值。

（ 4 ）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直 线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊 销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确 定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（ 5 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 6 ）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。

三、税项

1 、主要税种及税率

1、主	要税种及税率
	税种	具体税率情况
增值税		应税收入按3%、6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许

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税种	具体税率情况
	抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税	按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%、25%计缴。

2 、税收优惠及批文

（ 1 ）根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局所得税减、免备案通知书， 本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日按照 15% 税率征收企业所得税。

（ 2 ）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局联合发放的高新技术企业证书，本公司之二级子公司协和华东干细胞基因工程有限 公司自 2012 年 10 月 29 日起 3 年按 15% 税率征收企业所得税。

（ 3 ）根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地 方税务局联合发放的高新技术企业证书，本公司下属二级子公司天津和泽干细胞科技有 限公司自 2012 年 11 月 8 日起，企业所得税税率按 15% 征收，有效期 3 年。

（ 4 ）本公司子公司上海执诚生物科技股份有限公司于 2011 年 12 月 6 日接获由上海 市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和地方税务局联合颁发的《高新 技术企业证书》（证书编号： GR201131000545 ），认定该公司为高新技术企业，认证 有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，该公司自获得高新技术企业认 定后三年内（ 2011 年至 2013 年），减按 15% 的税率征收企业所得税。

四、盈利预测的编制方法

本公司 2014 年度盈利预测是以本公司 2012 、 2013 年度（经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计）及上海执诚 2012 、 2013 年度（经众华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计）的实际经营业绩为基础，结合本公司及上海执诚 2014 年度的生产计划、销 售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照本公司一贯采用的主要会计政策和 会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了 2014 年度盈利预测。

五、盈利预测表项目说明

1 、营业收入和营业成本

营业收入的预测：公司本着谨慎性原则，以 2012 年度、 2013 年度实际经营情况 为基础，结合本公司检测能力、市场及客户合作关系等方面，从检测及销售数量价格两 方面进行预测。其他业务收入主要为技术服务费和房屋租赁收入。

营业成本主要是依据单位检测及生成成本和预计检测及销售量预测的，单位服务及 产品的生产成本的预测是根据 2012 年度、 2013 年度的实际成本水平，考虑到预测期

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间直接材料、直接人工、折旧费及水电费及其他的变化趋势，进行分析后加以确定的。 2014 年预测营业收入为 63,379.03 万元，比 2013 年实际数 52,557.22 万元增加 10,821.81 万元，上升 20.59% 。主要原因系：细胞检测制备及存储收入占 2014 年预 测收入的 56.73% ，收入增长系 2014 年 4 月 1 日公司对旗下细胞检测制备及存储业务 按下表价格进行调整，在保持业务量稳步增长的情况下，增加了公司该项业务收入。

单位：元

			单位：元	单位：元
	调整前		调整后
项目/收费标准
	检测制备费	年度保管费	检测制备费	年度保管费
脐带血/围产期造血干细胞	8,800	680	11,000	580
脐带间充质干细胞	11,500	680	13,700	580
胎盘早幼期造血干细胞	11,500	680	13,700	580
胎盘亚全能干细胞	15,800	680	18,000	580

诊断试剂销售收入占 2014 年预测收入的 31.27% ，收入增长系诊断试剂代理商通 过借置生化分析仪器或其他检验设备至医院检验科，从而绑定该医院五年或以上生化试 剂采购；本公司为代理商采购所需生化分析仪器，代理商分期付款（通常为 12-24 个 月）给本公司，并与本公司签定协议，该医院所有生化试剂将使用我公司品牌；从而间 接确保本公司五年或以上的长期销售额。通过以上模式，能确保公司日后的销售稳步提 升，进一步占领市场。

2014 年预测营业成本为 22,046.81 万元，比 2013 年实际数 18,603.08 万元增加 3,443.73 万元，上升 18.51% 。主要原因系 2014 年度公司营业收入增长，营业成本保 持相应增长所致。

2014 年度预测毛利率为 65.25% ，较 2013 年度预测毛利率 64.60% ，上升 0.65% 。 细胞检测制备及存储业务受调价影响，毛利率上升，但受其他业务毛利率下降影响，导 致整体毛利率变动幅度不大。

2 、营业务税金及附加

本公司营业税金及附加的预测依据由两部分组成：（ 1 ）根据当期应交增值税确认。 公司根据预测期应纳增值税收入金额乘以适用增值税率确认销项税额，根据购进原材 料、机器设备和低值易耗品及水电费计算进项税额，据以确认营业税金及附加的计税依 据。（ 2 ）由于公司在营改增前，将趸交客户（一次性缴纳 22 年存储费）全部收费全额 预缴营业税。公司根据每年结转相应完税收入（缴纳营业税）时，结转相应预缴的营业 税及附税。营业税金及附加的计缴标准详见附注三、税项。

2014 年度营业税金及附加预测为 1,080.23 万元，比 2013 年实际数 1,272.27 万元， 减少 15.09% ，主要原因系 2014 年度公司下属子公司全部完成营改增享受增值税抵扣

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政策导致营业税金及附加中营业税减少所致。

3 、销售费用

本公司销售费用主要核算的是职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、广告宣传 费等，本次预测根据历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来 费用支出预算综合确定。其中， 2014 年度销售费用预测为 11,365.59 万元，比 2013 年度实际数 10,312.57 万元，上升 10.21% 。主要原因系预期测内销量增加导致办公费 费、业务招待费、差旅费及广告宣传费等增加所致。

4 、管理费用

管理费用主要包括管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、相关税费及研发费用等。 公司依据 2012 、 2013 年度已审实现数及其变动趋势，以及公司相关合同、企业管理预 期目标、生产经营计划等因素进行预测。办公费、差旅费、招待费、及其它费用根据历 史以往经验和对企业未来情况的预测；租赁费、折旧费和摊销费根据历史数据测算得出。 其中， 2014 年度管理费用预测为 18,788.95 万元，比 2013 年度实际数 17,235.82 万 元，上升 9.01% 。主要原因系报告期内工资性费用支出、研发费用及资产折旧摊销增 加所致。

5 、财务费用

本公司财务费用主要核算包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费及其他财务 费用支出。根据预测期内的融资计划及预计借款利率预测未来的资金借贷及相应的利息 支出；利息收入测算根据公司将持有的货币资金量，按照公司资金使用授权投放于定期 存款和保本理财；手续费及其他主要依据历史手续费与营业收入稳定比例关系并进行适 当调整得出预测数据。

2014 年度财务费用预测为 -1,670.36 万元，比 2013 年实际数 -448.23 万元，减 少 272.66% 。减少的主要原因系 2014 年公司加大子公司资金收益管理，将资金投放于 收益较高的定期存款和保本理财产品。同时，由于 2013 年公司支付大股东天津开发区 德源投资发展有限公司借款利息导致同期对比财务费用大幅减少。

6 、资产减值损失

公司主要的资产减值损失主要为坏账损失，坏账损失的预测过程为：根据历史应收 账款账龄权重比计算坏账准备金额，据以预测当期资产减值损失金额。

2014 年度资产减值损失预测为 -71.99 万元，比 2013 年实际数 528.11 万元，减少 113.63% ，主要原因为，公司 2014 年 3 月收到以前年度已全额计提减值坏账的其他应 收款，本期转回所致。

7 、投资收益

根据被投资公司 2014 年度业绩情况推算公司预测期间预测投资收益金额。 8 、营业外收入和营业外支出

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根据历年实际情况，营业外收入主要为政府补助，营业外支出发生金额较小。根据 公司的固定资产状况，在预测期内将不会有大幅度的处置固定资产的情况；根据历年实 际情况谨慎考虑，除已与政府部门有相关补助协议外，预测期内其他政府补助不再进行 预测。

9 、所得税费用

当期所得税费用是根据预测年度应纳税所得额按照公司企业所得税税率预测。

其中， 2014 年度预测所得税费用为 2,412.70 万元，比 2013 年实际数 1,366.83 万元，上升 76.52% 。主要原因系公司利润总额增长所致。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈 利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依 赖该项资料，并注意如下主要问题：

（一）影响盈利预测结果实现的主要风险：

（ 1 ）行业政策风险

公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商 业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已 遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该 行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限 制或影响。

（ 2 ）技术风险

公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提 取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建 立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领 域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力， 是公司技术方面面临的最大风险。此外，技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技 术风险。

（ 3 ）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此部分 关键人员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技术人员团队 相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但如果高科技人才流 失，将对公司发展造成一定的影响。

（ 4 ）质量安全管理风险

公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营

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