Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2014

宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份 公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

宏源证券股份有限公司(下称"宏源证券")作为中源协和干细胞生物工程 股份公司(以下简称"中源协和"或"公司") 2013年度非公开发行 A 股股票的 保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市 规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等文件的规定, 对中源 协和 2013 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查, 具体核查 情况说明如下:

一、截至2013年12月31日募集资金的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1429号文核准,中源协和以非公 开发行的方式向1家特定投资者发行了人民币普通股股票 (A 股) 2,425万股, 发 行价格为每股15.05元, 募集资金总额为364,962,500.00元, 扣除本次发行扣除承 销保荐费、律师费等发行费用17,330,000.00元, 实际募集资金净额为人民币 347.632.500.00元。上述募集资金净额在发行完成后存放于公司浙商银行天津分 行营业部募集资金专项账户。

截至 2013 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下:

单位:人民币元

公司名称	开户行	账号	募集资金余额
中源协和干细胞生 物工程股份公司	浙商银行股份有 限公司天津分行	1100000010120100317641	9,500,310.13
和泽生物科技有限 公司	浙商银行股份有 限公司天津分行	1100000010120100317510	79,107,921.45
			88,608,231.58

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二、截至2013年12月31日募集资金的使用情况

(一) 偿还公司对控股股东德源投资的欠款

截至 2013年 12月 31日, 公司使用募集资金偿还对控股股东德源投资的欠 款累计 16,600.00 万元。

(二) 补充流动资金

截至 2013年 12月 31日, 中源协和本次非公开发行募集资金用于补充流动 资金金额 9.307.43 万元。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

经核查,2013年度中源协和不存在用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目自筹资金的情况。

公司截止至2013年12月2日募集资金到位前已使用自筹资金讲行了先期投 入, 经 2014年 4 月 11 日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过, 公司 用募集资金置换了先期投入的自有资金共 1,577.36 万元。

四、闲置募集资金补充流动资金情况

经核查, 2013年度中源协和不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况

经核查, 2013年度中源协和不存在变更募集资金投资项目的情形。

六、保荐机构的核查意见

经核杳,中源协和募集资金用于偿还对控股股东德源投资的欠款的部分己使 用完毕,用于补充流动资金的部分已使用90.76%。宏源证券认为: 中源协和2013 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了 专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 不 存在违规使用募集资金的情形。

(此页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公 司 2013 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》的签字盖章页)

保荐代表人:

杨薇

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