Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2013

Dec 9, 2013

中源协和干细胞生物

工程股份公司

资报告 验

瑞华验字[2013]第 90630006 号

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	1、 验资报告 …………………………………………………………… 1-2
	2、 新增注册资本实收情况明细表……………………………………… 3
	3、 注册资本及实收资本变更前后对照表…………………………………… 4
4.	验资事项说明………………………………………………………………………………………………

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股 东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力 和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计 师及本会计师事务所无关。

附件: 1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及实收资本变更前后对照表

3、验资事项说明

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主任会计师: 中国注册会计师: 二〇一三年十二月二日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

被审验单位名称:中源协和干细胞生物工程股份公司											货币单位:人民币元
							新增注册资本的实际出资情况
									计集	实收资本
股东名称	认缴新增注册资	资币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合计			其中:	货币出资
								金额	占新增注册 资本比例	金额	占新增注册 资本比例
天津开发区德源投资发展有限公司	24,250,000.00	364,962,500.00					364,962,500.00	24,250,000.00	100.00%	24,250,000.00	100.00%
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附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

被审验单位名称:中源协和干细胞生物工程股份公司								货币单位:
		认缴注册资本					实收资本
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
							本次增加额		占注册资本总
	金额	$\overline{\mathcal{D}}$ 出资比	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例		金额	额比例
有限售条件股份 ×
未知名持有人	233,626.00	0.07%	233,626.00	0.07%	233,626.00	0.07%		233,626.00	0.07%
天津开发区德源投资发展有限公司			24,250,000.00	6.94%			24,250,000.00	24,250,000.00	6.94%
无限售条件股份 τÍ									0.00%
普通流动A股股东	324,807,404.00	99.93%	324,807,404.00	92.99%	324,807,404.00	99.93%		324,807,404.00	92.99%
六 $\langle ! ! \langle \mathbb{I} ! ! \rangle$	325,041,030.00	100.00%	349,291,030.00	100.00%	325,041,030.00	100.00%	24,250,000.00	349,291,030.00	100.00%

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附件 3

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验资事项说明

一、基本情况

中源协和干细胞生物工程股份公司(以下简称贵公司)原名上海望春花(集 团)股份有限公司,系1992年5月5日经上海市人民政府经济委员会沪经办 (1992)304号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司,于1993年5月4日 在上海证券交易所上市。

1993年8月, 经上海市证券管理办公室沪证办(1993)077号文批准, 贵公 司实施了送、配股方案, 即以公司总股本3,022.10万股为基数, 向全体股东每10 股送2股红股,合计送股604.42万股;同时向股东实施每10股配8股的配股方案, 其中法人股2,522.10万股, 应配股2,017.68万股, 实际配股495.96万股; 流通股 500万股, 应配股400万股, 实际配股400万股, 合计配股895.96万股, 送股和配 股后, 贵公司总股本增至4,522.45万股。

1994年4月, 经第三次股东代表大会审议通过, 发行人按照10: 5比例向全 体股东送股,共计2,261.2258万股,送股后贵公司总股本增至6,783.6758万股。

1995年4月, 经上海市证券管理办公室沪证办(1994)148号文同意, 并经 中国证监会证监发审字[1995]6号文批准, 贵公司实施了增资配股方案, 以1994 年末总股本6,783.6758万股为基数,向全体股东按10: 2的比例实施配股,共计 配售1,356.735万股,其中向社会公众股股东配售300万股,向发起人股股东配售 655.944万股(发起人股股东将其600万股配股权转让给社会公众股股东,每股 收转让费0.20元, 其余55.944万股, 由发起人股股东自己配售), 向其他法人股 股东配售400.791万股, 配股后贵公司总股本增至8,140.4108万股。

1996年6月, 根据1995年度股东大会决议, 并经上海市证券管理办公室沪证 办[1996]124号批准, 贵公司向全体股东每10股送2股红股, 送股后贵公司总股本 增至9,768.4930万股。

1997年4月26日, 贵公司第六次股东大会通过了1996年度利润分配方案、公 积金转增股本方案及1997年增资配股方案。经上海市证券管理办公室沪证司 [1997]095号文同意, 贵公司于1997年5月12日向全体股东按每10股送2股的比例 派送红股, 按每10股转增1股的比例以资本公积金转增股本, 共增加股本 2.930.5479万股。

1997年12月, 经上海市证券管理办公室沪证司[1997]058号文同意, 并经中 国证监会证监上字[1997]104号文批准, 贵公司于1997年12月18日向全体股东按 每10股配2.3076股的比例实施配股,社会公众股东和转配股东还可按每10股转

配4.0777股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权,配股后贵 公司总股本增至15.626.7495万股。

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根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神, 经上海证券交易所安排,贵公司转配股于2000年7月3日上市流通。

1998年7月, 公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海 长宁建设资产经营有限公司重组设立上海新长宁(集团)有限公司。经上海市工 商行政管理局和上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准, 上 海鑫达实业总公司以其持有的贵公司法人股4,262.1512万股作价投资。上海新长 宁(集团)有限公司受让贵公司法人股股权后,持有贵公司4,262.1512万股股份、 占贵公司总股本的27.27%, 成为贵公司第一大股东。

2000年11月3日, 华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁(集团)有限 公司持有的贵公司法人股4,262.1512万股,受让后华银投资控股有限公司持有贵 公司股份共计4,558.0512万股、占贵公司总股本的29.17%, 成为贵公司第一大 股东。

2001年8月, 经公司2000年度股东大会和中国证监会上海证券监管办公室沪 证司[2001]216号文批准, 贵公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税), 以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后贵公司总股本增至 25.002.7992万股。

2002年9月12日, 根据北京市第二中级人民法院(2002)二中执字第780号 民事裁定书、协助执行通知书及司法划转通知(2002司冻051号),中国证券登 记结算公司上海分公司强制将华银投资控股有限公司所持有的贵公司法人股 68,194,419股过户给首都国际。股权司法划转后,首都国际持有贵公司 68,194,419股法人股, 占发行人总股本的27.27%, 成为贵公司第一大股东。

2003年11月17日, 经中国证监会审核无异议后, 首都国际将其持有的贵公 司6,819.4419万股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让 完成后,海泰生物科技发展有限公司持有贵公司68,194,419股法人股,占贵公司 总股本的27.27%, 成为贵公司第一大股东。

2004年, 北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的 海泰生物科技发展有限公司40%股权,海泰生物科技发展有限公司更名为协和健 康医药产业发展有限公司。

2007年1月10日, 贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积 定向转增股本的方式进行股权分置改革方案的决议,具体内容为流通股股东获得 每10股转增6.983股, 对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10 股非流通股转增3股。2007年1月23日为方案实施的股权登记日, 股权分置改革 完成后, 贵公司总股本增加至32,504.10万股, 所有股份均转变为流通股。其中, 原非流通股转变为有限售条件的流通股, 数量由151,872,632股增加至 158,343,782股, 占总股本的比例由60.74%降低为48.72%; 无限售条件的流通 股由98,155,360股增加至166,697,248股, 占总股本的比例由39.26%上升为 $51.28\%$

2007年1月26日,因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药 产业发展有限公司借款合同纠纷一案,天津市第二中级人民法院依法公开司法拍 卖了协和健康医药产业发展有限公司所持有的68,194,419股贵公司有限售条件 股权,买受人德源投资以1.52亿元人民币的价格竞得并办理有关司法过户手续。 司法拍卖完成后, 德源投资持有贵公司68,194,419股股份, 占贵公司总股本的 20.98%, 成为贵公司控股股东。

公司于2008年11月14日召开"2008年第三次临时股东大会", 审议并通过 了关于将"公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天 津市"的议案,并于2009年2月11日获得了天津市工商行政管理局颁发的 1200000000008313号企业法人营业执照。

2012年1月18日, 德源投资的控股股东红磡投资召开股东会, 审议通过李德 福对红磡投资的增资计划。同日,李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩 股协议书》,约定由李德福以5,000万元现金对红磡投资进行增资,并于2012年 1月20日完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后,李德福直接持 有红磡投资37.5%的股权,通过其控制的永泰红磡持有红磡投资18.125%的股 权, 合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权, 成为贵公司的实际控制人。

根据贵公司2012年09月02日第七届董事会第十六次会议、2012年11月16日 公司2012年第三次临时股东大会、2013年10月30日第七届董事会第三十次会议 和2013年11月15日公司2013年第二次临时股东大会决议规定,向特定对象非公 开发行股票不超过25,250,000.00股。定价基准日为公司第七届董事会第十六次 会议决议公告日(2012年09月04日), 非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于15.04元/股。

二、新增资本的出资规定

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根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请新增的注册资本 为人民币24,250,000.00元, 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013] 1429 号文《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》核准, 同意贵公司非公开发行人民币普通股(A股) 24,250,000.00股, 每股面值1元, 发行价为每股人民币15.05元,由天津开发区德源投资发展有限公司全部以货币

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资金认购。募集资金总额为364,962,500.00元, 募集资金总额扣除发生费用 17,330,000.00元后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、审验结果

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截至2013年12月02日止, 贵公司实际募集资金为人民币364.962.500.00元, 扣除承销保荐费、律师费等发行费用17.330.000.00元后, 实际到位资金为人民 币347,632,500.00元, 其中: 股本人民币24,250,000.00元, 资本公积人民币 323,382,500.00元。新增股本占新增注册资本的100%。

(一) 贵公司已非公开发行人民币普通股(A股) 24,250,000.00股,每股发 行价格为15.05元, 共募集资金总额为人民币364,962,500.00元。截止2013年12 月02日止, 贵公司在浙商银行天津分行营业部开立的人民币帐户 1100000010120100317641账号内已收到由主承销商宏源证券股份有限公司划 付扣除保荐费及承销费14,000,000.00元后的募集资金350,962,500.00元, 本次 发行的其它相关费用合计3,330,000.00元。扣除上述各项发行费用后的实际募集 资金净额为人民币347,632,500.00元, 其中新增注册资本人民币24,250,000.00 元, 增加资本公积人民币323,382,500.00元。

(二) 贵公司收到认购对象认缴的注册资本及新增股本情况:

天津开发区德源投资发展有限公司认购24,250,000.00股,增加注册资本及股 本人民币24,250,000.00元, 全部以货币资金出资。

(三) 贵公司本次增加注册资本人民币24,250,000.00元, 增加股本人民币 24,250,000.00元; 变更后的累计注册资本为人民币349,291,030.00元, 累计股 本为人民币349,291,030.00元。

四、其他事项

(一)本次非公开发行股票发生的发行费用合计17,330,000.00元, 其中: 承销 费用10,000,000.00元, 保荐费用5,000,000.00元, 律师费1,600,000.00元, 审计 及验资费用450,000.00元, 信息披露费280,000.00元。

(二)贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记 手续尚待办理。

深报告: 办理 ,基本型设有度考办算审计;
注释: 法规规定的提相业务。 口 110000013615629 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ For 油具船 싸 许可经营项目。审计企业会计报表,出具审计报告。登证公司检测、公司合并、分立、精算审查中的审计业务,出具有关照存,进攻机、全业合养、分立、精算审查中的审计业务,出具有关照存,进攻机关。 2013 $\frac{1}{2}$ ψ $4₀$ 登记机关 号院2号楼4层 率 20807 쎴 GBE TO 大时华 四型 茶 特殊普通合伙 建华会计师事 特殊普通合伙企业 雕 h 北京市海淀区西 粉剑法,顾仁 林 执行事务合伙人 经营场所 合伙企业类型 實 拟 物 $\frac{1}{2}$ $H$ 翠 中

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