Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

中源协和干细胞生物工程股份公司

独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们作为中源协和干细胞生物工 程股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东认真负责 的态度，基于独立判断的立场，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方资金 占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就此做出专项 说明并发表独立意见如下：

一、公司累计对外担保情况的说明：

2005 年 9 月 27 日，福州保税区奇圣工贸有限公司（以下简称“奇圣公司”） 与协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）就协和公司为北京首 都国际投资管理有限责任公司（以下简称“首都国际公司”）对奇圣公司的借款 提供连带责任担保签订了《保证合同》，由协和公司为首都国际公司对奇圣公司 的借款提供连带责任担保，根据首都国际公司的还款情况，协和公司的担保金额 为本金 34,760,698.96 元，保证期间为两年。此后，因首都国际公司无法归还奇 圣公司债务，奇圣公司向人民法院提起诉讼，要求协和公司为首都国际公司的欠 款在 34,760,698.96 元的范围内及其罚息承担连带清偿责任。

2008 年 7 月 16 日，北京市高级人民法院二审审理认定，该合同违反了《公 司法》和《公司章程》等规定，该保证合同属于未生效的合同。并依此作出终审 判决：判决协和公司对于首都国际公司欠奇圣公司的 34,760,698.96 元债务，协 和公司不承担保证责任。截止 2008 年 7 月 16 日，公司承担此项担保责任的风险 解除。

2010 年 3 月 17 日，协和公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定 书》（（2009）民申字第 339 号），裁定此案：一、指令北京市高级人民法院再审 本案；二、再审期间，中止原判决的执行。

2010 年 12 月 22 日，北京市高级人民法院经过再审开庭审理，做出再审终

审判决。根据北京市高级人民法院民事判决书（2010）高民再终字第 1102 号： 协和干细胞基因工程有限公司对北京首都国际投资管理有限责任公司 34,760,698.96 元的债务承担连带清偿责任。在协和干细胞基因工程有限公司承担 保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。

协和公司已于 2011 年 7 月 12 日按照《北京市第一中级人民法院执行通知书》 （（2008）一中执字第 1392 号）的要求对首都国际公司欠奇圣公司 34,760,698.96 元的债务进行了清偿，同时向最高人民法院申请再审并获得受理。2012 年 1 月 11 日公司下属子公司协和公司收到北京市首信律师事务所的函，称最高人民法 院作出驳回协和公司再审申请的裁定。 2012 年 8 月 7 日，协和公司向北京市第一中级人民法院申请强制执行首都 国际公司的所有财产，以偿付协和公司为其承担的债务及执行费用，申请获得受 理。

2012 年 11 月 27 日，北京市第一中级人民法院下达执行裁定书（2012）一 中执字第 838 号，经查明首都国际公司无财产可供执行，本次执行程序终结。如 发现首都国际公司有可供执行的财产，协和公司可以向本院再次申请执行。 二、公司当期对外担保情况

公司能够认真贯彻中国证监会的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方 资金占用风险。截止 2012 年 12 月 31 日，公司当期无对外担保、违规对外担保 情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以下股份的关联方占用 公司资金的情况。

特此说明。

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2013 年 4 月 12 日