Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

中源协和干细胞生物工程股份公司

审 计 报 告 中瑞岳华审字 [ 2013 ] 第 4905 号

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目	录
一、审计报告		1
二、已审财务报表
1、合并资产负债表		3
2、合并利润表		5
3、合并现金流量表		6
4、合并所有者权益变动表		7
5、资产负债表		8
6、利润表		10
7、现金流量表		11
8、所有者权益变动表		12
9、财务报表附注		13
10、财务报表附注补充资料		87

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中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”） 原名上海望春花（集团）股份 有限公司，系1992年5月5日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304号文批准,采用公开 募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月4日在上海证券交易所上市。公司于2008年11月14 日召开“2008年第三次临时股东大会”，审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干细胞 生物工程股份公司、注册地变更至天津市”的议案，并于2009年2月11日获得了天津市工商行政 管理局颁发的120000000008313号企业法人营业执照。公司注册资本325,041,030元人民币，法 定代表人：王勇，住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室。

本公司及子公司统称本集团。

本公司的母公司为天津开发区德源投资发展有限公司。最终控制人为李德福。

本公司经批准的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资 理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办 理）。

本财务报表业经本公司董事会于2013年4月12日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报 表将提交股东大会审议。

二、财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般 规定》（2010 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的 金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照 相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012 年12 月31 日的财务状况及2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集 团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010 年修订的《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、主要会计政策和会计估计

1、会计期间

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本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本 集团会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。 2、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以 人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方 控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已 存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易 分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当 期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收 益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买 方股权在购买日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而 未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存

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在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

4、合并财务报表的编制方法

• （1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及 全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并 资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比 数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比 数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公 司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数 股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担 的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权 益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权 时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权 投资》或《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。

• 5、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限 短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资。

6、外币业务和外币报表折算

• （1）外币交易的折算方法

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本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的 当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其 他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金 额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入 当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时， 计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项 目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表 折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并 丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

7、金融工具

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价 是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公 允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以 及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关

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交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集 团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工 具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已 载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期 间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的 利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分 类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定的例外 情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将该投资的剩余部分重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公 允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入 当期损益。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷 款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

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④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益 并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限 已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本集团将可供出售金 融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值 或账面价值。

该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在 该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到 期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该 金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中，在该 金融资产被处置时转出，计入当期损益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资 产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明 该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非 暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损

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失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确 认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该 金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终 止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认 部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期 损益。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值 的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集 团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指 定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系 的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损 益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌 入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆， 作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行 单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债 以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分 别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并 中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。 其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集团不确认 权益工具的公允价值变动额。

8、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款等。

• （1）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项 发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付 利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收 款项发生减值的客观依据。

• （2）坏账准备的计提方法

• ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项， 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

• ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

• A．信用风险特征组合的确定依据

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特 征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同

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条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 组合的确定依据：

	项目	确定组合的依据
账龄组合		按应收款项的逾期账龄划分组合

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 （债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合 中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目	计提方法	计提方法
账龄组合	采用账龄分析法计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年，下同）	0	0
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3-4 年	30	30
4-5 年	60	60
5 年以上	100	100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备：

导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

（3）对于其他应收款项（应收票据、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（4）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

9、存货

（1）存货的分类

本集团存货主要包括经批准设立的脐带血造血干细胞库存储的用于研发和医疗应用的细胞 及在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供

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劳务过程中耗用的材料和物料等。包括公共库细胞、原材料、在产品、库存商品、周转材料、 开发商品等大类。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，除公共库细胞以外的存货成本包括采购成本、加工成本和 其他成本，领用和发出时按加权平均法计价。公共库细胞的存货成本包括获得细胞时的制备及 检测成本，领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提 取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数 量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系 列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存 货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。

• （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

10、长期股权投资

（1）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企 业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行 的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期 股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或 原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

• （2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠 计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产核算。

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此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位 宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本 集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予 以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收 益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损 失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现 净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表 编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相 关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由 成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财

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务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确 定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当 期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计 提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有 以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营 出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在 发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 2-10 20-30 3-4.90

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减 值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转 换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转 换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后计入当期损益。

12、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

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固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使 用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净 残值和年折旧率如下：

和年折旧率如下：
类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋、建筑物	20-30	2-10	3-4.90
机器设备	8-10	2-10	9-12.25
运输工具	5	2-10	18-19.60
			6.33-19.6
办公设备及其他	5-15	2-10
			0

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

• （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

• 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能 转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折 旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支 出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当 期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。

13、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转 为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 14、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

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专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过

• 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产

• （1）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时 计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用 权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则 将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备

累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限 的无形资产的摊销政策进行摊销。

• （2）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

• 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

• 出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

• （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

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• 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 16、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

17、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日 判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使 用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均 进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存 在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的 现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现 率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业 合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

• 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担 的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

• 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收

• 到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同

• 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变

• 成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过 合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

• （2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况

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下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本 集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 19、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很 可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入

公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞及基因等检测、制备、存储、培养等服务 所产生收入，确认原则如下：

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协 议价款确定劳务收入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关 的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分 和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处 理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

20、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期 损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

21、递延所得税资产/递延所得税负债

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（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得 额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确 认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此 外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预 见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产

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及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

22、持有待售资产

若本集团已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议， 且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧 或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资 产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第8 号——资 产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项 经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件， 本集团停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置 组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认 的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

23、职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施， 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予 补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。

24、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更 本集团本期无需要披露的会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本集团本期无需要披露的会计估计变更事项。

25、前期会计差错更正 本集团本期无需要披露的前期会计差错更正事项。

26、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计 量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层 过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性 所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数 在变更当期和未来期间予以确认。

30

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应 收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差 异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈 旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可 变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表 日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改 变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计 提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估 计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（4）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和 金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（5）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同 最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	具体税率情况
	应税收入按3%、6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
增值税
	抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税	按应税营业额的5 %计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%、25%计缴。

本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公司协和华东干细胞基因工程有限 公司和本公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）及其控股子公司安徽和 泽华中生物科技有限公司从事细胞检测与存储业务，根据《财政部、国家税务总局关于在北京 等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号） 等相关规定，自2012 年12 月1 日起改为征收增值税，税率为6％。2012 年12 月1 日之前，上

31

述业务收入按5%税率计缴营业税。

本公司子公司和泽生物的控股子公司北京三有利和泽生物科技有限公司从事基因检测业 务，根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，该公司从基因检测业务的收入， 自2012 年9 月1 日起改为征收增值税，税率为3％。2012 年9 月1 日之前，按5%税率计缴营 业税。

2、税收优惠及批文

根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局所得税减、免备案通知书，本公司子公司 协和干细胞基因工程有限公司自2011年1月1日起至2013年12月31日、2014年1月1日至2014年9 月30日按照15%税率征收企业所得税。

六、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

• （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

金额单位：人民币万元

										实质上构
子公司 全称	子公 司类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人 代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	成对子公 司净投资 的其他项
										目余额
协和干
细胞基 因工程	控股 子公	天 津	服 务	10,000.00	干细胞工程系列产品 的技术开发及研制销	有限	王勇	725733	5,700.00
有限公	司	市	业		售、产业化等	公司		13-X
司
上海望
春花外 高桥经 济发展 有限公	全资 子公 司	上 海 市	商 业	236.00	国际贸易，保税区内 贸易及区内贸易代 理，贸易咨询。	有限 公司	李培佩	133234 10-8	236.00
司
中国望 春花波 兰有限 公司	控股 子公 司	境 外	商 业	$60.00	服饰制品	有限 公司	——	——	$48.00
重庆市 细胞生 物工程 技术有 限公司	控股 子公 司	重 庆 市	服 务 业	3,000.00	干细胞生物资源采 集、检测、保存、培 养及干细胞生物工程 技术、干细胞生物医 药技术及干细胞试剂 技术的研发。	有限 公司	王勇	582830 71-6	1,000.00
天津协 科生物	孙公 司	天 津	服 务	60.00	技术开发、咨询、服有限		何伟	712869	60.00

32

										实质上构
子公司 全称	子公 司类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人 代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	成对子公 司净投资 的其他项
										目余额
技术有 限公司		市	业		务、转让[生物（不含 毒品生产与销售）技	公司		25-7
					术及产品]；化学试剂
					批发兼零售。
					医药管理及咨询；生
天津协 智医院 管理有 限公司	孙公 司	天 津 市	服 务 业	4,000.00	物（不含药品的生产 与销售）技术开发、 咨询、服务、转让。 （国家有专项、专营	有限 公司	何平	789359 93-3	3,300.00
					规定的，按规定执行）
					生物技术开发、咨询、
天津协					服务、转让；货物及
和滨海 基因工 程有限	孙公 司	天 津 市	服 务 业	2,500.00	技术的进出口业务； 机械设备、仪器仪表 批发兼零售。（国家	有限 公司	韩俊领	684727 61-3	2,500.00
公司					有专项、专营规定的，
					按规定执行）
天津滨 海协和 基因技 术有限 公司	孙公 司	天 津 市	服 务 业	740.00	生物细胞产品技术开 发、咨询、转让；基 因蛋白质检测咨询服 务。	有限 公司	韩俊领	687730 85-0	420.00
					干细胞存储技术服
					务；干细胞生物技术
					研究开发、成果转让、
					技术咨询、技术服务
					和技术培训；干细胞
					及相关产品、细胞培
协和华 东干细 胞基因 工程有 限公司	孙公 司	浙 江 省	服 务 业	5,000.00	养试剂及消耗品、生 物诊断试剂及试剂盒 的研究开发；经营本 企业自产产品的出口 业务和本企业所需的	有限 公司	王勇	749812 50-2	3,350.00
					机械设备、零配件、
					原辅材料的进口业
					务，但国家限定公司
					经营或禁止进出口的
					商品及技术除外。
江西协	孙公江服			200.00	干细胞系统工程产	有限韩忠朝		746093	120.00

33

										实质上构
子公司 全称	子公 司类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人 代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	成对子公 司净投资 的其他项
										目余额
和干细 胞基因	司	西 省	务 业		品、单抗诊断试剂及 试剂盒的研发；无血	公司		44-2
工程有					清培养基产品生产、
限公司					销售；化学试剂销售
					（易制毒及化学危险
					品除外）；信息咨询
					服务。

（续）

（续）
子公司全称	持股比例 （%）	表决权比 例（%） 是否 合并 报表 少数股东权益			少数股东 权益中用 于冲减少 数股 东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额	注释
协和干细胞基因工程 有限公司	57.00	57.00	是	7,450.32
上海望春花外高桥经 济发展有限公司	100.00	100.00	是
中国望春花波兰有限 公司	80.00	80.00	否
重庆市细胞生物工程 技术有限公司	100.00	100.00	是
天津协科生物技术有 限公司	100.00	100.00	是
天津协智医院管理有 限公司	55.00	55.00	是	-823.90
天津协和滨海基因工 程有限公司	100.00	100.00	是
天津滨海协和基因技 术有限公司	100.00	100.00	是

34

子公司全称	持股比例 （%）	表决权比 例（%） 是否 合并 报表 少数股东权益	表决权比 例（%） 是否 合并 报表 少数股东权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股 东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额	注释
协和华东干细胞基因 工程有限公司	45.00	45.00	是 4,089.69
江西协和干细胞基因 工程有限公司	60.00	60.00	是 100.63

注1、公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为100%，按投资合同规定 的投资比例为90%，因历史遗留问题，该公司设立时由本公司全部出资，另一方股东已声明放 弃其股权。

注2、未纳入合并会计报表范围的子公司：

中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，因受地域影响，本公司自该公司 停业起未再对该公司实施控制，亦未将该公司纳入合并范围，对其投资余额已全部计提减值准 备。

（2）同一控制下企业合并取得的子公司 无

• （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
										实质
子公司 全称	子 公 司 类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围 企 业 类 型		法 人 代 表	组织机 构代码	年末实际 出资额	上构成 对子公 司净投 资的其 他项目
										余额
					技术开发；技术推广；
和泽生 物科技	全资 子公	天 津	服务业	15,000.00	技术转让；技术咨询； 技术服务；医学研究与 试验发展；自然科学研	有 限	王	68837914-2	17,690.00
有限公 司	司	市			究与试验发展；投资管 理；组织文化艺术交流 活动；承办展览展示。	公 司	勇
山西省 干细胞 基因工 程有限 公司	孙公 司	山 西	服务业	1,000.00	干细胞工程系列产品 的技术开发及研究、技 术转让、技术咨询、技 术信息服务；脐带血造 血干细胞冷冻库的前 期准备。	有 限 公 司	孙 进	78580936-x	700.00

35

										实质
子公司 全称	子 公 司 类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围 企 业 类 型		法 人 代 表	组织机 构代码	年末实际 出资额	上构成 对子公 司净投 资的其 他项目
										余额
陕西和 泽西北 生物科 技有限 公司	孙公 司	陕 西	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术研发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术 的研发、销售	有 限 公 司	孙 进	55568410-0	740.00
江苏和 泽生物 技术有 限公司	孙公 司	江 苏	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术开发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术 的研发、销售	有 限 公 司	孙 进	55932221-1	510.00
吉林和 泽生物 科技有 限公司	孙公 司	吉 林	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术开发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术 的研发、销售	有 限 公 司	孙 进	56390600-9	700.00
安徽和 泽华中 生物科 技有限 公司	孙公 司	安 徽	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药研发、干细胞试剂技 术开发、服务、转让、 咨询	有 限 公 司	孙 进	56340250-5	670.00
					生命科学技术开发、干
天津和 泽干细 胞科技 有限公 司	孙公 司	天 津	服务业	2,000.00	细胞工程系列产品的 技术开发与研制、销售 （不含食品、药品、保 健品）、干细胞系列技 术工程产品的产业化、	有 限 公 司	孙 进	55947913-9	750.00
					自有房屋租赁
云南和
泽西南					生物技术的研发、转	有
生物科 技有限 公司	孙公 司	云 南	服务业	1,000.00	让、咨询及技术服务、 化妆品技术的研发、化 妆品的销售	限 公 司	孙 进	56005030-5	700.00
黑龙江
和泽北 方生物 科技有 限公司	孙公 司	黑 龙 江	服务业	2,000.00	生物工程技术开发、服 务、转让、咨询,生物 医药技术的研究、开 发、服务、咨询	有 限 公 司	于 洪 立	68889026-6	750.00

36

										实质
子公司 全称	子 公 司 类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围 企 业 类 型		法 人 代 表	组织机 构代码	年末实际 出资额	上构成 对子公 司净投 资的其 他项目
										余额
北京和 泽普瑞 生物科 技有限 公司	孙公 司	北 京	服务业	1,000.00	技术开发	有 限 公 司	孙 进	56946746-5	800.00
海南和 泽生物 科技有 限公司	孙公 司	海 口	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术的研发、服务、转让、 咨询，化妆品相关技术 的研发；化妆销售 有 限 公 司		孙 进	56795657-2	870.00
江西津 昌干细 胞基因 工程有 限公司	孙公 司	南 昌	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术的研发、服务、转让、 咨询；化妆品相关技术 的开发；化妆销售 有 限 公 司		孙 进	56866182-1	800.00
河南和 泽干细 胞基因 工程有 限公司	孙公 司	河 南	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术的研究、技术服务、 技术转让、技术咨询； 化妆品相关技术的研 究	有 限 公 司	孙 进	57499732-1	700.00
北京三 有利和 泽生物 科技有 限公司	孙公 司	北 京	服务业	3,000.00	技术开发、技术服务、 技术咨询。	有 限 公 司	孙 进	57688914-8	765.00
辽宁和					生物工程技术、生物医	有
泽生物 科技有 限公司	孙公 司	辽 宁	服务业	1,000.00	药技术、干细胞试剂技 术的研发、技术咨询、 技术转让及技术服务。	限 公 司	孙 进	57608667-9	800.00
上海同 泽和济 生物科 技有限 公司	孙公 司	上 海	服务业	5,000.00	生物科技、医药科技、 化妆品科技及干细胞 系列工程产品技术领 域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术 服务；化妆品销售。	有 限 公 司	孙 进	58347208-4	3850.00

37

（续）

（续）
子公司全称	持股 比例 （%）	表决权 比例 （%）	是否合 并报表	少数股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股 东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额	注释
和泽生物科技有限 公司	100.00	100.00	是
山西省干细胞基因 工程有限公司	70.00	70.00	是	156.40
陕西和泽西北生物 科技有限公司	74.00	74.00	是	109.31
江苏和泽生物技术 有限公司	51.00	51.00	是	293.34
吉林和泽生物科技 有限公司	70.00	70.00	是	213.35
安徽和泽华中生物 科技有限公司	67.00	67.00	是	147.74
天津和泽干细胞科 技有限公司	75.00	75.00	是	295.21
云南和泽西南生物 科技有限公司	70.00	70.00	是	277.31
黑龙江和泽北方生 物科技有限公司	75.00	75.00	是	176.48
北京和泽普瑞生物 科技有限公司	80.00	80.00	是	115.81
海南和泽生物科技 有限公司	87.00	87.00	是	85.50
江西津昌干细胞基 因工程有限公司	80.00	80.00	是	87.17
河南和泽干细胞基 因工程有限公司	70.00	70.00	是	150.97
北京三有利和泽生 物科技有限公司	51.00	51.00	是	540.88
辽宁和泽生物科技 有限公司	80.00	80.00	是	159.46

38

上海同泽和济生物 科技有限公司	77.00	77.00	是	-124.98

注：截至2012 年12 月31 日上海同泽和济生物科技有限公司少数股东未出资到位，根据协 议约定，少数股东以认缴出资比例承担责任。

• 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

• 无。

• 3、合并范围发生变更的说明

• （1）本期减少子公司：

本公司于2012 年8 月17 日将上年度纳入合并财务报表范围的上海望春花纺联物贸有限公 司（以下简称“纺联物贸公司”）进行注销。 因此本报告期合并财务报表的合并范围与上年度 相比，减少了纺联物贸公司。

（2）本期增加子公司：

2012 年3 月22 日，本公司向天津藤洲生命科技投资有限公司收购了其拥有的和泽生物50% 的股权；向师鸿翔收购了其拥有的和泽生物1%的股权。2012 年8 月24 日，本公司向天津藤洲 生命科技投资有限公司收购了其拥有的和泽生物科技有限公司49%的股权。截至2012 年8 月28 日，本公司取得和泽生物科技有限公司100%股权，因此本报告期合并财务报表的合并范围增加 了和泽生物科技有限公司。

4、报告期新纳入合并范围的主体

名称	年末净资产 本年净利润	年末净资产 本年净利润	年末净资产 本年净利润
和泽生物科技有限公司		138,535,329.89 -6,853,075.72
5、报告期发生的非同一控制下企业合并
被购买方	商誉金额	商誉计算方法	购买日
		合并成本减去合并中取得的被
		购买方于购买日可辨认净资产公
和泽生物科技有限公司[注]	40,200,938.38	允价值份额的差额确认为商誉，	2012.3.22
		具体计算如后附表所述。

注：

2012 年3 月22 日，本公司向天津藤洲生命科技投资有限公司收购了其拥有的和泽生物科 技有限公司50%的股权；向师鸿翔收购了其拥有的和泽生物科技有限公司1%的股权。本次交易 的定价基础日为2011 年9 月30 日，交易购买日为2012 年3 月22 日，系本公司取得对和泽生 物科技有限公司的控制权的日期。

① 合并成本以及商誉的确认情况如下：

	项	目	金 额
合并成本：
支付的现金			46,920,000.00
合并成本合计			46,920,000.00

39

减：取得的可辨认净资产的公允价值[注]	6,719,061.62
商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）	40,200,938.38

注1：被合并公司净资产公允价值以被收购方定价基准日经北京龙源智博资产评估有限责 任公司出具的报告号为龙源智博评报字（2011）第1052 号评估报告，按资产基础法估值方法确 定的估值结果为基础，资产评估确认可辨认资产与负债的价值与账面价值不存在重大差异。购 买日被合并公司可辨认净资产的公允价值系以评估基准日的估值结果为基础，考虑评估基准日 到购买日期间资产、负债的变动影响综合确定。

注2：主要资产公允价值的评估方法及其关键假设：

固定资产及在建工程的估值方法为重置成本法，使用的关键假设： 在评估基准日重新购置 或建造一个与被估值对象相同的资产所需的成本即重置价值，估计被评估资产存在的各种贬值， 并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值。

② 和泽生物科技有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况：

项目	购买日公允价值	购买日账面价值	上年末账面价值
现金及现金等价物	124,437,097.93	124,437,097.93	107,866,331.36
交易性金融资产
应收款项	7,332,707.06	7,332,707.06	381,587.00
预付账款	34,811,226.74	34,811,226.74	27,418,155.57
其他应收款	42,003,240.03	42,003,240.03	7,653,748.49
存货	4,604,172.06	4,604,172.06	4,494,661.68
其他流动资产	279,670.00	279,670.00	467,220.00
可供出售金融资产
长期股权投资	1,994,749.89	1,994,749.89	1,994,749.89
固定资产	80,338,177.47	80,338,177.47	73,504,175.36
在建工程	109,195,692.73	109,195,692.73	90,319,986.90
无形资产	2,082,576.68
商誉		3,345,847.26	3,345,847.26
其他非流动资产	9,785,596.13	9,785,596.13	10,089,851.83
减：借款	65,000,000.00	65,000,000.00	65,000,000.00
应付款项	36,236,610.97	36,236,610.97	33,861,984.80
预收账款	53,351,304.73	53,351,304.73	35,934,721.39
应付职工薪酬	339,279.96	339,279.96	271,269.62
应交税费	-1,692,207.37	-1,692,207.37	-377,820.07
其他应付款	217,419,896.33	217,419,896.33	139,710,199.85

40

项目	购买日公允价值	购买日账面价值	上年末账面价值
其他负债	300,000.00	300,000.00	150,000.00
净资产	45,910,022.10	47,173,292.68	52,985,959.75
减：少数股东权益	39,190,960.48	39,989,544.07	34,675,241.06
取得的净资产	6,719,061.62	7,183,748.61	18,310,718.69
以现金支付的对价	46,920,000.00
减：取得的被收购子公司的
	124,437,097.93
现金及现金等价物
取得子公司收到的现金净额	77,517,097.93

③ 和泽生物科技有限公司自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示

	项	目	金	额
营业收入				114,935,344.12
净利润				-6,853,075.72
经营活动现金流量				-45,041,688.40
现金流量净额				-46,925,168.72

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指2012 年1 月1 日， 年末指2012 年12 月31 日。上年指2011 年度，本年指2012 年度。 1、货币资金

		年末数		年初数	年初数
项 目	外币金额	折算率	人民币 金额	外币金额 折算率	人民币 金额
库存现金：
-人民币		1,301,716.86			216,799.71
-美元
银行存款：
-人民币		622,621,769.60			586,624,445.95
-美元	28,049.39	6.2855	176,304.44
其他货币资金：
-人民币			292,183.11

41

			年末数			年初数	年初数
项	目	外币金额	折算率	人民币 金额	外币金额	折算率	人民币 金额
-美元
合	计		624,391,974.01				586,841,245.66

• 注：其他货币资金核算的主要内容为：工程保证金292,183.11 元。

2、应收利息

2、应收利息
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
定期存款利息		1,480,085.99		1,480,085.99
合 计		1,480,085.99		1,480,085.99

3、应收账款

（1）应收账款按种类列示

（1）应收账款按种类列示
		年末数
	账面余额		坏账准备
种 类
		比例
	金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	3,167,336.44	5.93	3,167,336.4 4	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	50,204,964.00	94.07	9,060,474.2 8	18.05
组合小计	50,204,964.00	94.07	9,060,474.2 8	18.05
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款
合 计	53,372,300.44	100.0 0	12,227,810. 72	22.91
（续）
		年初数
	账面余额		坏账准备
种 类
		比例
	金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	3,167,336.44	9.05	3,167,336.4	100.00

42

			4
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合		31,847,874.1 90.95 6,175,080.4		19.39
组合小计		31,847,874.1 90.95 6,175,080.4		19.39
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款
	合 计	35,015,210.6 0 100.0 0 9,342,416.8 8		26.68
（2）应收账款按账龄列示
项 目	年末数		年初数
	金额	比例（%）	金额 比例（%）
1 年以内	26,296,263.50	49.27	15,350,956.79	43.84
1 至2 年	8,550,876.19	16.02	5,185,831.75	14.81
2 至3 年	4,450,222.04	8.34	3,446,595.51	9.84
3 至4 年	6,423,136.85	12.03	3,342,353.12	9.55
4 至5 年	3,282,999.32	6.15	1,394,161.93	3.98
5 年以上	4,368,802.54	8.19	6,295,311.50	17.98
合 计	53,372,300.44	100.00	35,015,210.60	100.00

（3）坏账准备的计提情况

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况

应收账款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
望春花平绒制品有限公司	3,167,336.44	3,167,336.44	100.00%	无法收回
合 计	3,167,336.44	3,167,336.44

②按组合计提坏账准备的应收账款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

			年末数			年初数
	账 龄	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	26,296,263.50	52.38		15,350,956.79	48.20
1	至2 年	8,550,876.19	17.03	855,087.62	5,185,831.75	16.28	518,583.18
2	至3 年	4,450,222.04	8.86	890,044.41	3,446,595.51	10.82	689,319.10

43

3	至4 年	3,255,800.41	6.49 976,740.12 3,342,353.12	10.49 1,002,705.94
4	至5 年	3,282,999.32	6.54 1,969,799.59 1,394,161.93	4.38 836,497.16
5	年以上	4,368,802.54	8.70 4,368,802.54 3,127,975.06	9.83 3,127,975.06
	合 计	50,204,964.00	100.00 9,060,474.28 31,847,874.16	100.00 6,175,080.44

（4）本报告期应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况

	与本集团			占应收账款总额的
单位名称		金额	年限
	关系			比例（%）
望春花平绒制品有限公司	业务往来	3,167,336.44	5 年以上	5.93
杭州宝诚生物技术有限公司	业务往来	505,287.20	1 年以内	0.95
无锡市第一人民医院	业务往来	204,750.00	1 年以内	0.38
天津宇基医疗技术公司	业务往来	124,620.00	1 年以内	0.23
成百恒	业务往来	40,000.00	1 年以内	0.07
合 计		4,041,993.64		7.56

（6）应收关联方账款情况

详见附注八、6 关联方应收应付款项。

4、其他应收款

（1）其他应收款按种类列示

		年末数	年末数
	账面余额		坏账准备
种 类
		比例
	金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	27,272,745. 38	45.33	27,272,745. 38	100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	32,886,995. 41	54.67	7,762,594.3 4	23.60
组合小计	32,886,995. 41	54.67	7,762,594.3 4	23.60
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合 计	60,159,740. 79	100.0 0	35,035,339. 72	58.24

（续）

44

		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备
种 类
		比例
	金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	27,272,745. 38	65.91	27,272,745. 38	100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	14,107,084.	34.09	7,113,056.3	50.42
组合小计	14,107,084.	34.09	7,113,056.3	50.42
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合 计	41,379,830.	100.0	34,385,801.	83.10

（2）其他应收款按账龄列示

		年末数		年初数
	项 目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内	20,889,943.57	34.72	3,922,833.19	9.48
1	至2 年	1,768,013.75	2.94	303,922.39	0.73
2	至3 年	518,601.90	0.86	1,574,513.18	3.81
3	至4 年	2,774,165.37	4.61	1,825,442.20	4.41
4	至5 年	1,164,301.60	1.94	650,612.77	1.57
5	年以上	33,044,714.60	54.93	33,102,506.56	80.00
	合 计	60,159,740.79	100.00	41,379,830.29	100.00

（3）坏账准备的计提情况

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况

其他应收款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
上海金创投资管理有限公司	5,528,156.91	5,528,156.91	100.00%	账龄较长
北京中嘉德华投资顾问有限	5,460,000.00	5,460,000.00	100.00%	账龄较长
公司
北京慧鼎科技有限公司	5,020,000.00	5,020,000.00	100.00%	账龄较长
天津华瀛首信移动通信公司	5,000,000.00	5,000,000.00	100.00%	账龄较长
上海新陆牧工商总公司	2,000,000.00	2,000,000.00	100.00%	账龄较长
中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47	100.00%	账龄较长

45

其他应收款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
合 计	27,272,745.38	27,272,745.38

② 按组合计提坏账准备的其他应收款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

			年末数			年初数
	账 龄	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	21,071,894.22	64.07		3,922,833.19	27.81
1	至2 年	1,768,013.75	5.38	176,801.38	303,922.39	2.15	30,392.24
2	至3 年	336,651.24	1.02	67,330.25	1,574,513.18	11.16	314,902.63
3	至4 年	2,175,591.49	6.62	652,677.44	1,825,442.20	12.94	547,632.66
4	至5 年	1,672,648.60	5.09 1,003,589.16		650,612.77	4.61	390,367.66
5	年以上	5,862,196.11	17.82 5,862,196.11		5,829,761.18	41.33	5,829,761.18
	合 计	32,886,995.41	100.00 7,762,594.34		14,107,084.91	100.00	7,113,056.37

（4）本报告期其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（5）其他应收款金额前五名单位情况

	与本集团关			占其他应收款总
单位名称		金额	年限
	系			额的比例（%）
福建省和泽生物科技有限公司	业务往来	9,500,000.00	1 年以内	15.79
上海金创投资管理有限公司	业务往来	5,528,156.91	5 年以上	9.19
北京中嘉德华投资顾问有限公司	业务往来	5,460,000.00	5 年以上	9.08
北京慧鼎科技有限公司	业务往来	5,020,000.00	5 年以上	8.34
天津华瀛首信移动通信公司	业务往来	5,000,000.00	5 年以上	8.31
合 计		30,508,156.91		50.71

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

			年末数			年初数
账	龄
		金额		比例（%）	金额		比例（%）

46

1 年以内 21,703,470.41	100.00 6,903,351.82	100.00 6,903,351.82	100.00 6,903,351.82	92.85
1 至2 年
2 至3 年		407,541.60		5.48
3 年以上		123,914.28		1.67
合 计 21,703,470.41	100.00 7,434,807.70			100.00
（2）预付款项金额的前五名单位情况
单位名称	与本集团关	金额	预付时间	未结算原因
英国细胞治疗有限公司	业务往来	10,499,935.75	2012 年	未达到结算条件
天津外总集团国际贸易代理有限公司	业务往来	2,250,000.00	2012 年	未达到结算条件
六合峰(天津)工程有限公司上海分公司	业务往来	1,969,600.00	2012 年	未达到结算条件
北京健辰医疗器械有限公司	业务往来	1,064,209.20	2012 年	未达到结算条件
赛默飞世尔科技（中国）有限公司	业务往来	624,960.00	2012 年	未达到结算条件
合 计		16,408,704.95

（3）报告期预付款项中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6、存货

（1）存货分类

项	目	账面余额	年末数 跌价准备	账面价值
公共库细胞		18,526,234.11		18,526,234.11
原材料		7,847,380.16		7,847,380.16
在产品		40,709.50		40,709.50
库存商品		666,407.50		666,407.50
开发产品		1,552,589.66	1,552,589.66
周转材料		93,466.79	39,399.50	54,067.29
合	计	28,726,787.72	1,591,989.16	27,134,798.56
（续）
			年初数
项	目
		账面余额	跌价准备	账面价值
公共库细胞		16,185,776.13		16,185,776.13
原材料		4,202,381.87		4,202,381.87

47

			年初数
项	目
		账面余额	跌价准备	账面价值
在产品		49,263.27		49,263.27
库存商品
开发产品		1,552,589.66	1,552,589.66
周转材料		150,635.20	39,399.50	111,235.70
合	计	22,140,646.13	1,591,989.16	20,548,656.97

（2）存货跌价准备变动情况

			本年减少数	本年减少数
项 目	年初数	本年计提数		年末数
			转回数	转销数
开发产品	1,552,589.66			1,552,589.66
周转材料	39,399.50			39,399.50
合 计	1,591,989.16			1,591,989.16
（3）存货跌价准备计提和转回原因
项 目	计提存货跌价准备		本年转回存货跌价准	本年转回金额占该项存
开发产品	无法出售
周转材料	预计售价低于成本

7、一年内到期的非流动资产

项 目	年末数	年初数	备注
江阴望春花平绒有限公司	2,000,000.00	2,000,000.00
合 计	2,000,000.00	2,000,000.00

注:一年内到期的非流动资产为应收江阴望春花平绒有限公司一年内到期的应收股权款。

8、其他流动资产

8、其他流动资产
项 目	性质（或内容）	年末数	年初数
房租	待摊销房租	1,877,379.04
增值税	未验证增值税进项税	1,420,988.41
营业税及相关附税	预缴营业税及相关附税	228,060.93
合 计		3,526,428.38

48

9、长期应收款

9、长期应收款
项 目	年末数	年初数
其他	2,300,000.00	4,300,000.00
账面余额合计	2,300,000.00	4,300,000.00
减：折现费用	192,403.67	464,819.60
账面价值	2,107,596.33	3,835,180.40
合 计	2,107,596.33	3,835,180.40

注：长期应收款核算的内容为江阴望春花平绒有限公司长期应收款为付款期超过一年的应 收股权款。公司按照银行同期贷款利率作为折现率计提折现费用。 10、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

（1）长期股权投资分类
项 目	年初数 本年增加			本年减少	年末数
对合营企业投资
对联营企业投资	1,602,072.71 11,358,262.35			334,099.42 12,626,235.64
其他股权投资	6,828,666.21				6,828,666.21
减：长期股权投资减值准备	6,828,666.21				6,828,666.21
合 计	1,602,072.71 11,358,262.35			334,099.42 12,626,235.64
（2）长期股权投资明细情况
被投资单位	核算	投资成本	年初数	增减变动	年末数
天津昂赛细胞基因工程有限公	权益	12,540,000.	1,300,679.		1,267,973.2
司	法	00	24	-32,705.95	9
北京协和干细胞基因工程有限 公司	权益 法	3,500,000.0 0	301,393.47	-301,393.47
内蒙古银宏干细胞生命科技投	权益	10,000,000.			11,358,262.
资	法	00		11,358,262.35	35
有限公司 中国望春花波兰有限公司	成本 法	4,661,317.4 3	4,661,317. 43		4,661,317.4 3
上海伊丝花制衣厂	成本 法	1,160,000.0 0	1,160,000. 00		1,160,000.0 0
上海春晖物业管理有限公司	成本 法	7,348.78	7,348.78		7,348.78
上海股份制管理服务有限公司	成本 法	1,000,000.0 0	1,000,000. 00		1,000,000.0 0
上海望春花科技发展有限公司	权益 法	480,000.00

49

		合 计 33,348,666. 21 8,430,738. 9211,024,162.93 19,454,901. 85 （续）
被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位享 有表决权比例 （%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 天津昂赛细胞基因工程有限公司 38.00 25.00 根据天津昂赛细胞基 因工程有限公司章程 规定，本公司对其表决 权比例为25%。 北京协和干细胞基因工程有限公司 35.00 35.00 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 10.00 10.00 中国望春花波兰有限公司 80.00 80.00 上海伊丝花制衣厂 40.00 40.00 上海春晖物业管理有限公司 10.00 10.00 上海股份制管理服务有限公司 2.70 2.70 上海望春花科技发展有限公司 48.00 48.00
	（续） 被投资单位 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 天津昂赛细胞基因工程有限公司 北京协和干细胞基因工程有限公司 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 中国望春花波兰有限公司 4,661,317.43 上海伊丝花制衣厂 1,160,000.00 上海春晖物业管理有限公司 7,348.78 上海股份制管理服务有限公司 1,000,000.00 上海望春花科技发展有限公司 合 计 6,828,666.21 （3）对合营企业投资和联营企业投资
	被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质

50

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代 表	业务性质
天津昂赛细胞基因工程有限公 司	有限责任公司	天津	韩忠朝	细胞工程
北京协和干细胞基因工程有限 公司	有限责任公司	北京	兰宝石	细胞工程
				对生命技术开发、干细胞基础工
内蒙古银宏干细胞生命科技投 资有限公司	有限责任公司	呼和浩特	王晓刚	程产业、生物医药业、基础设施 建设、物流业广告业进行投资及 投资管理；干细胞系列产品技术
				开发及研究；自有房屋租赁。

（续）

（续）
被投资单位名称	注册资本	本企业持股 比例（%）	本企业在被投资单位表 决权比例（%）
天津昂赛细胞基因工程有限公司	33,000,000.00	38			25
北京协和干细胞基因工程有限公司	10,000,000.00	35			35
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	100,000,000.00	10			10
（续）
被投资单位名称	年末资产总额	年末负债总额		年末净资产总额
天津昂赛细胞基因工程有限公司	56,705,363.15	53,368,591.34			3,336,771.81
北京协和干细胞基因工程有限公司	1,998,047.31	2,641,199.22			-643,151.91
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	113,106,530.30	97,043,884.81			16,062,645.49
（续）
被投资单位名称	本年营业收入总额	本年净利润	关联关系		组织机构代码
天津昂赛细胞基因工程有限公司	23,403,422.83	-86,068.29		联营	76760669-x
北京协和干细胞基因工程有限公司		-1,504,276		联营	77951265-8
		13
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	13,633,039.66	-3,937,354		联营	56419676-6
		~~51~~
11、投资性房地产
（1）投资性房地产明细情况

项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

51

采用成本模式进行后续计量的投 资性房地产	35,824,533.28			35,824,533.28
减：投资性房地产减值准备
合 计	35,824,533.28			35,824,533.28
（2）按成本计量的投资性房地产
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、原值合计	35,824,533.28			35,824,533.28
房屋、建筑物	35,824,533.28			35,824,533.28
二、累计折旧和摊销合计	8,719,049.63	1,874,476.86		10,593,526.49
房屋、建筑物	8,719,049.63	1,874,476.86		10,593,526.49
三、减值准备合计
房屋、建筑物
四、账面价值合计	27,105,483.65			25,231,006.79
房屋、建筑物	27,105,483.65			25,231,006.79

注：本年折旧额1,874,476.86 元。

12、固定资产

12、固定资产
项 目	年初数	本年增加		本年减少	年末数
一、账面原值合计	239,100,180.42	108,531,730.11		6,379,156.93	341,252,753.60
其中：房屋及建筑物	126,187,953.86		60,500.00	229,163.64	126,019,290.22
机器设备	80,238,693.70		76,900,563.88	3,044,392.00	154,094,865.58
运输工具	15,718,513.26		17,780,301.18	2,360,456.29	31,138,358.15
办公设备及其他	16,955,019.60		13,790,365.05	745,145.00	30,000,239.65
二、累计折旧		本年新增	本年计提
累计折旧合计	106,898,572.14		27,685,882.88	897,273.81	133,687,181.21
其中：房屋及建筑物	35,761,720.78		5,245,511.51		41,007,232.29
机器设备	49,732,982.98		12,764,259.09	310,628.49	62,186,613.58
运输工具	9,356,083.09		5,762,451.84	469524.84	14,649,010.09
办公设备及其他	12,047,785.29		3,913,660.44	117,120.48	15,844,325.25
三、账面净值合计	132,201,608.28				207,565,572.39
其中：房屋及建筑物	90,426,233.08				85,012,057.93
机器设备	30,505,710.72				91,908,252.00

52

项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
运输工具	6,362,430.17			16,489,348.06
办公设备及其他	4,907,234.31			14,155,914.40
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备及其他
五、账面价值合计	132,201,608.28			207,565,572.39
其中：房屋及建筑物	90,426,233.08			85,012,057.93
机器设备	30,505,710.72			91,908,252.00
运输工具	6,362,430.17			16,489,348.06
办公设备及其他	4,907,234.31			14,155,914.40

注：本年折旧额为27,685,882.88 元。

13、在建工程

（1）在建工程基本情况

	年末数		年初数
项 目	减值		减值
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
	准备		准备
国家干细胞工程产业	4,409,932.65	4,409,932.65	163,000.00	163,000.00
产业化基地二期工程
重庆办公楼改造			150,000.00	150,000.00
综合会议报告厅	325,000.00	325,000.00
军科院实验室装修	105,761.40	105,761.40
合 计	4,840,694.05	4,840,694.05	313,000.00	313,000.00

53

（2）重大在建工程项目变动情况

工程名称	预算数	年初数	本年增加数	其他增加	本年转入固定资 产数	其他减少数	年末数
国家干细胞工程产
业产业化基地二期	113,640,000.00	163,000.00	4,246,932.65				4,409,932.65
工程
天津空港干细胞产
	162,170,000.00		29,217,339.34	86,697,977.96		115,590,317.30	325,000.00
业化基地项目
内蒙古干细胞产业
				3,622,008.94		3,622,008.94
化基地项目
军科院实验室装修			105,761.40				105,761.40
重庆办公楼改造		150,000.00	1,632,160.00		1,171,160.0000	611,000.00
合 计	275,810,000.00	313,000.00	35,202,193.39	90,319,986.90	1,171,160.0000	119,823,326.24	4,840,694.05

54

（续）

（续）
工程名称	利息资本化 累计金额	其中：本年利息资 本化金额	本年利息资 本化率（%）	工程投入占预 算的比例（%）	工程 进度	资金 来源
国家干细胞工程
产业产业化基地				3.88	3.88	自筹
二期工程
天津空港干细胞	7,946,287.35	4,807,291.67	13.65	71.48	71.48	借款
产业化基地项目
内蒙古干细胞产						自筹
业化基地项目
军科院实验室装						自筹
修
重庆办公楼改造						自筹
合 计	7,946,287.35	4,807,291.67
（3）重大在建工程的工程进度情况
项 目		工程进度		备注
国家干细胞工程产业产业化基地
		3.88% 工程进度以工程投入占预算的比例为基础进行估计
二期工程
天津空港干细胞产业化基地项目		71.48% 工程进度以工程投入占预算的比例为基础进行估计

14、无形资产

（1）无形资产情况

（1）无形资产情况
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、账面原值合计	146,938,756.68	3,990,719.56		150,929,476.24
软件	1,530,195.00	1,504,324.00		3,034,519.00
专利技术	5,352,000.00	2,052,861.42		7,404,861.42
非专利技术	36,648,000.00			36,648,000.00
土地使用权	103,408,561.68	433,534.14		103,842,095.82
二、累计摊销合计	46,592,583.12	3,653,753.69		50,246,336.81
软件	444,078.65	325,108.53		769,187.18
专利技术	4,055,711.03	434,455.64		4,490,166.67
非专利技术	34,263,783.24	2,351,716.76		36,615,500.00

55

项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
土地使用权	7,829,010.20	542,472.76		8,371,482.96
三、减值准备累计金额合计	73,268,209.00			73,268,209.00
软件
专利技术
非专利技术
土地使用权	73,268,209.00			73,268,209.00
四、账面价值合计	27,077,964.56			27,414,930.43
软件	1,086,116.35			2,265,331.82
专利技术	1,296,288.97			2,914,694.75
非专利技术	2,384,216.76			32,500.00
土地使用权	22,311,342.48			22,202,403.86

注：本年摊销金额为3,653,753.69 元。

15、商誉

（1）商誉明细情况

（1）商誉明细情况
被投资单位名称或 形成商誉的事项	年初数	本年增加	本年减少	年末数	年末减值准 备
和泽生物科技有限公司		40,200,938.38		40,200,938.38
合 计		40,200,938.38		40,200,938.38

• （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17。

16、长期待摊费用

项 目	年初数	本年增加	本年摊销	其他减少	年末数	其他减少的 原因
专利实
施许可	16,800.00		16,800.00
费
						合并范围内
装修 改造费	4,635,417.52	130,074,450.78	4,799,551.02	1,275,481.11	128,634,836.17	子公司减少
						所致
厂区
绿化	33,637.77		15,549.96		18,087.81
脐血管
理系统	14,825.00		14,825.00

56

数据库
平台	160,000.00	29,000.04	130,999.96
干细胞
研究联
合实验	2,700,000.00	600,000.00	2,100,000.00
室协作
费
				一年内到期
房租费	2,202,506.70	1,335,145.65 867,361.05		的房租转入
				其他流动资
				产
咨询费	885,355.00	295,118.33	590,236.67
合 计 4,700,680.29 136,022,312.48		7,105,990.00 2,142,842.16	131,474,160.61

17、递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产

	年末数	年末数				年初数	年初数
项目	递延所得税资产	可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损		递延所得税 资产			可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损
资产减值准备	1,727,727.09	11,504,320.76		1,150,267.56			7,668,450.40
其他					77,272.50		515,150.00
合 计	1,727,727.09	11,504,320.76		1,227,540.06			8,183,600.40
（2）未确认递延所得税资产明细
	项 目					年末数
可抵扣暂时性差异							42,953.51
可抵扣亏损							13,757,459.11
	合 计						13,800,412.62
18、资产减值准备明细
						本年减少
					转
项 目	年初数	本年计提	其他增加		回	年末数 转销数
					数
一、坏账准备	44,743,426.81 2,790,099.90		67,754.45			145,727.05 47,455,554.11

57

					本年减少
				转
项 目	年初数	本年计提	其他增加	回	转销数	年末数
				数
二、存货跌价准备	1,591,989.16					1,591,989.16
三、长期股权投资减值准备	6,828,666.21					6,828,666.21
四、无形资产减值准备	73,268,209.00					73,268,209.00
合 计	126,432,291.18	2,790,099.90	67,754.45		145,727.05	129,144,418.48

注：其他增加为非同一控制下企业合并取得的坏账准备。

19、其他非流动资产

项	目	内	容	年末数	年初数
预缴税费		营业税		29,783,104.64	3,172,324.11
预缴税费		城市维护建设税		2,037,546.15	222,447.01
预缴税费		教育附加费		1,312,895.82	160,458.19
预缴税费		地方教育费附加		139,565.83
预缴税费		防洪费		333,986.74
预缴税费		价格调控基金		14,268.67
合	计			33,621,367.85	3,555,229.31

注：其他非流动资产主要核算本集团根据预收的存储费预缴的营业税及相关附加税。

20、应付账款

（1）应付账款明细情况

		项 目	年末数	年初数
1	年以内		28,227,127.18	2,307,791.70
1	至2 年		703,354.80	250,000.00
2	至3 年		250,000.00	17,722.65
3	年以上		3,803,745.96	3,803,713.72
		合 计	32,984,227.94	6,379,228.07

（2）本集团无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（3）账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

债权人名称	金额	未偿还的原因	报表日后是否归
上海新泾房地产开发有限公司	1,281,316.69	暂欠	否
上海兴程实业有限公司	423,449.00	暂欠	否

58

合 计	1,704,765.69
（4）大额应付账款情况的说明
债权人名称	金额	未偿还的原因	报表日后是否归还
天津市昌特净化工程有限公司	7,494,939.00	未达支付条件	否
河北省青县建工工程有限公司	3,465,547.00	未达支付条件	否
上海市园林工程有限公司	3,078,400.00	未达支付条件	否
四川华西建筑装饰工程有限公司	2,538,285.00	未达支付条件	否
天津市龙川净化工程有限公司	1,583,399.00	未达支付条件	否
上海新泾房地产开发有限公司	1,281,316.69	暂欠	否
合 计	19,441,886.69

21、预收款项

（1）预收款项明细情况

		项	目	年末数	年初数
1	年以内			131,299,963.03	118,264,108.77
1	年以上			556,008,740.43	423,227,499.61
		合	计	687,308,703.46	541,491,608.38

（2）本集团无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（3）账龄超过一年尚未结转收入款项为本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司及控股 子公司和和泽生物科技有限公司及其子公司收取的储户一次性交纳多年储存费所致。

22、应付职工薪酬

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、工资、奖金、津 贴和补贴	11,743,398.39	88,890,132.81	93,666,047.56	6,967,483.64
二、职工福利费		4,656,238.38	4,656,238.38
三、社会保险费		8,029,887.46	8,014,537.10	15,350.36
其中:1.医疗保险费		2,331,208.85	2,328,472.97	2,735.88
2.基本养老保险费		4,973,698.95	4,962,293.09	11,405.86
3.失业保险费		365,529.15	365,857.83	-328.68
4.工伤保险费		212,497.48	211,134.12	1,363.36
5.生育保险费		146,953.03	146,779.09	173.94
6.年金缴费
四、住房公积金		5,689,071.03	5,664,673.03	24,398.00

59

五、工会经费和职工 教育经费	1,703,096.14	477,153.24	286,959.09	1,893,290.29
六、非货币性福利		14,424.00	10,830.00	3,594.00
七、辞退福利		150,957.40	150,957.40
八、以现金结算的股
份支付
九、其他
合 计	13,446,494.53	107,907,864.32	112,450,242.56	8,904,116.29

注：应付职工薪酬无属于拖欠性质的金额。

23、应交税费

23、应交税费
项	目	年末数			年初数
增值税			1,255,909.47		14,668.32
营业税			753,869.49
企业所得税			3,804,059.97		2,389,839.12
个人所得税			622,616.53		353,185.42
城市维护建设税				60,264.45
教育费附加				25,460.00
地方教育费附加				6,691.36
价格调节基金				7,616.41
房产税			354,728.51		354,602.51
其他税费				33,844.63	237,061.10
合	计		6,925,060.82		3,349,356.47
24、应付利息
	项 目			年末数	年初数
向天津开发区德源投资发展有限公司借款应付利息				3,622,027.40
	合 计			3,622,027.40
详见附注八、5	关联方交易情况。
25、应付股利
					超过1 年未支付的原
单位名称		年末数		年初数
					因
协和华东干细胞基因工程有限公司部分股		900,000.00		900,000.00	股东未领取
东

60

本公司原社会法人股红利	1,942,853.99	1,942,853.99	股东未领取
合计	2,842,853.99	2,842,853.99

26、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

其他应付款明细情况
项 目	年末数	年初数
1 年以内	200,266,895.25	1,189,924.87
1 至2 年	1,058,602.23
2 至3 年
3 年以上	5,163,360.64	10,190,561.91
合 计	206,488,858.12	11,380,486.78

• （2）报告期其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关

• 联方的款项情况

详见附注八、６、关联方应收应付款项。

（3）账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

				报表日后
债权人名称		金额	未偿还的原因
				是否归还
承德路桥发展有限公司		2,000,000.00	暂欠	否
赵巷别墅项目强余发		520,000.00	暂欠	否
合 计		2,520,000.00
（4）对于金额较大的其他应付款的说明
债权人名称		年末数		性质或内容
天津开发区德源投资发展有限公司		186,000,000.00		借款
天津鸿港投资有限公司			4,881,609.00	往来款
承德路桥发展有限公司			2,000,000.00	往来款
合 计		192,881,609.00
27、其他非流动负债
项 目		内容	年末数	年初数
递延收益
天津科技创新领导小组经费拨 款	天津科技创新领导小组 经费拨款			800,000.00

61

	CD 系列单克隆抗体体外
CD 系列单克隆抗体体外诊断试 剂产业化项目	诊断试剂产业化项目	2,006,666.67	2,566,666.67
滨海新区高新技术产业化资金	滨海新区高新技术	800,000.00
	产业化资金
合 计		2,806,666.67	3,366,666.67

注：

• 1、本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2008 年12 月收到的天津市科技创新专项

• 资金400 万元，根据任务合同书的约定，用途为购买仪器设备，属于与资产相关的政府补助， 在相关资产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转收入80 万元。

2、本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司与2011 年7 月的天津市高新技术产业化专 项资金280 万元（津发改高技[2011]1259 号）。根据文件规定，子公司的CD 系列单克隆抗体体 外诊断试剂产业化项目被列入2011 年天津市重大高新技术产业化项目计划，财政补助资金用于 租赁并改造建设抗体生产车间和购买生产检测用仪器，属于与资产相关的政府补助，在相关资 产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转56 万元。

3、本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司的天津市高新技术产业化专项资金100 万元 （津发改高技[2011]1259 号），本期为第二次拨款。根据文件规定，子公司的CD 系列单克隆抗 体体外诊断试剂产业化项目被列入2011 年天津市重大高新技术产业化项目计划，财政补助资金 用于租赁并改造建设抗体生产车间和购买生产检测用仪器，属于与资产相关的政府补助，在相 关资产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转20 万元。

28、股本

	年初数				本年增减变动（+	本年增减变动（+	本年增减变动（+	-）	年末数
项目	金额	比例	发 行 新 股	送 股	公 积 金 转 股	其他		小计	金额	比例
一、有限售条件股份
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股	3,023,002.00	0.93				-389,376.0	-389,376.0		2,633,626.0	0.81
其中：境内法人持股	3,023,002.00	0.93				-389,376.0	-389,376.0		2,633,626.0	0.81
境内自然人持股
4.外资持股

62

	年初数				本年增减变动（+ -）	本年增减变动（+ -）	本年增减变动（+ -）		年末数
项目	金额	比例	发 行 新 股	送 股	公 积 金 转 股	其他	小计		金额	比例
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合	3,023,002.00	0.93				-389,376.0	-389,376.0	2,633,626.0		0.81
二、无限售条件股份
1.人民币普通股	322,018,028.0	99.07				389,376.00	389,376.00	322,407,404.0		99.19
2.境内上市的外资
3.境外上市的外资
4.其他
无限售条件股份合322,018,028.0		99.07				389,376.00	389,376.00	322,407,404.0		99.19
三、股份总数	325,041,030.0	100.0						325,041,030.0		100.0
29、资本公积
项 目		年初数				本年增加	本年减少		年末数
资本溢价	1,559,451.46						1,559,451.46
其他资本公积	19,500,326.74						19,500,326.74
合 计	21,059,778.20						21,059,778.20

注：本期资本公积减少为调整进一步和泽生物科技有限公司购买少数股权支付对价与按照 新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 30、盈余公积

项	目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
法定盈余公积		22,137,390.67			22,137,390.67
任意盈余公积		1,020,000.00			1,020,000.00
合	计	23,157,390.67			23,157,390.67

注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公 积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

63

31、未分配利润

（1）未分配利润变动情况

（1）未分配利润变动情况
项 目		本年数	上年数	提取或分
				配比例
调整前上年未分配利润	-213,297,148.68		-236,723,337.51
年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	-213,297,148.68		-236,723,337.51
加：本年归属于母公司所有者的净利润		13,898,900.74	23,426,188.83
盈余公积弥补亏损
其他转入		-2,264,570.88
减：提取法定盈余公积				10%
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润	-201,662,818.82		-213,297,148.68

（2）子公司报告期内提取盈余公积的情况

本公司子公司于2012 年度提取盈余公积5,004,789.18 元，其中归属于母公司的金额为 2,851,467.25 元。

32、营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本
项 目	本年发生数	上年发生数
主营业务收入	297,186,238.42	244,469,528.32
其他业务收入	3,156,501.53	2,268,109.96
营业收入合计	300,342,739.95	246,737,638.28
主营业务成本	75,893,361.53	48,835,059.74
其他业务成本	2,442,600.54	2,113,097.02
营业成本合计	78,335,962.07	50,948,156.76
（2）主营业务（分行业）
本年发生数	上年发生数
行业名称
营业收入	营业成本 营业收入	营业成本
科研服务业 297,186,238.42 75,893,361.53 244,469,528.32		48,835,059.74

64

	本年发生数	本年发生数	上年发生数	上年发生数
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
合 计	297,186,238.42	75,893,361.53	244,469,528.32	48,835,059.74
（3）主营业务（分产品）
	本年发生数		上年发生数
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
细胞检测制备及存 储	268,751,139.09	66,431,450.31	235,487,608.16	46,038,272.40
细胞培养	7,603,213.83	4,459,024.64	1,575,520.16	750,313.12
基因检测及存储	16,994,278.63	3,247,302.75	7,406,400.00	2,046,474.22
细胞因子培养液	3,837,606.87	1,755,583.83
合 计	297,186,238.42	75,893,361.53	244,469,528.32	48,835,059.74
（4）主营业务（分地区）
	本年发生数		上年发生数
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
天津	170,653,413.02	43,183,571.24	205,637,800.16	42,681,312.82
浙江	34,557,835.18	5,759,705.88	37,526,809.10	5,494,864.02
江西	3,401,604.09	1,933,246.39	1,304,919.06	658,882.90
重庆	1,494,358.00	1,129,957.11
山西	2,169,540.00	737,553.19
辽宁	6,234,006.03	1,984,470.27
河南	7,089,261.84	1,786,001.19
海南	10,066,788.01	3,359,923.06
黑龙江	11,251,027.99	2,553,594.00
内蒙古	8,176,164.04	2,760,542.57
云南	12,956,457.86	2,470,064.98
安徽	2,004,066.96	1,187,338.13
吉林	6,085,831.11	2,309,148.18
江苏	10,846,678.22	1,952,550.28
陕西	10,199,206.07	2,785,695.06

65

	本年发生数		上年发生数	上年发生数
地区名称
	营业收入 营业成本	营业收入		营业成本
合 计	297,186,238.42 75,893,361.53	244,469,528.32		48,835,059.74
（5）前五名客户的营业收入情况
期间	前五名客户营业收入合计		占同期营业收入的比例（%）
2012 年	4,549,067.62			1.51%

33、营业税金及附加

项 目	本年发生数	上年发生数
营业税	15,956,705.18	12,479,475.95
城市维护建设税	1,141,971.65	877,461.96
教育费附加	693,128.59	626,631.58
地方教育费附加	174,556.41
地方价格调节基金	4,864.63
其他	65,474.11	203,167.17
合 计	18,036,700.57	14,186,736.66

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

34、销售费用

项	目	本年发生数	上年发生数
工资		25,714,830.31	25,243,753.82
办公费		5,483,961.50	6,190,984.05
广告宣传费		5,160,553.12	10,885,224.95
社保医保公积金		4,099,456.75	3,069,033.98
业务招待费		3,171,976.74	3,122,825.52
会务费		3,123,540.30	2,853,564.10
运输费		2,770,161.26	4,381,443.19
折旧费		1,968,346.29	1,490,561.53
差旅费		1,532,706.49	1,950,841.69
通讯费		1,031,102.05	1,168,016.13
其他		19,050,871.34	8,706,779.91
合	计	73,107,506.15	69,063,028.87

66

35、管理费用

35、管理费用
项目	本年发生数	上年发生数
工资	24,340,836.65	12,995,584.31
研发费用	18,396,527.38	14,506,509.09
折旧	11,557,901.58	8,072,682.22
摊销	7,267,437.75	6,935,703.28
租赁	6,582,065.92	1,472,824.43
社保医保公积金	5,821,682.67	3,253,721.45
咨询服务费	5,256,803.23	2,339,300.00
业务招待费	4,779,336.83	2,138,945.58
办公费	4,333,721.75	2,100,357.12
福利费	3,573,138.09	2,196,224.37
其他	24,425,351.19	13,680,638.65
合 计	116,334,803.04	69,692,490.50
36、财务费用
项 目	本年发生数	上年发生数
利息支出	6,211,194.07
减：利息收入	16,494,011.09	8,788,479.60
减：利息资本化金额	2,589,166.67
汇兑损益	1,295.40	3,763.70
银行手续费	882,515.14	643,119.04
其他	66,704.87	344.92
合 计	-11,921,468.28	-8,141,251.94

37、投资收益

（1）投资收益项目明细

（1）投资收益项目明细
项 目	本年发生数	上年发生数
权益法核算的长期股权投资收益	-1,242,054.46	-614,081.35
处置长期股权投资产生的投资收益	5,993,216.40	-1,785,005.82
处置交易性金融资产取得的投资收益		1,688,086.31
合 计	4,751,161.94	-711,000.86

（2）按权益法核算的长期股权投资收益

67

被投资单位名称	本年发生数	上年发生数	增减变动原因
天津昂赛细胞基因工程有限公司	-32,705.95	-123,388.00	本期亏损
北京协和干细胞基因工程有限公司	-301,393.47	-490,693.35	本期亏损
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	-907,955.04		本期亏损
合 计	-1,242,054.46	-614,081.35

38、资产减值损失

项 目	本年发生数	本年发生数	上年发生数
坏账损失	2,790,099.90		-4,870,308.10
长期股权投资减值损失			7,348.78
合 计	2,790,099.90		-4,862,959.32
39、营业外收入
			计入当期非经
项 目	本年发生数	上年发生数	常性损益的
			金额
非流动资产处置利得合计		1,017.80
其中：固定资产处置利得		1,017.80
无形资产处置利得
不需偿还的债务	5,109,336.24		5,109,336.24
非货币性资产交换利得
接受捐赠	237,807.73		237,807.73
政府补助（详见下表：政府补助明细表）	3,726,958.40	2,865,103.93	3,726,958.40
其他	1,194,996.38	883,040.22	1,194,996.38
合 计	10,269,098.75	3,749,161.95	10,269,098.75
其中，政府补助明细：
项 目	本年发生数		上年发生数
天津市科技创新专项资金结转	800,000.00		800,000.00
天津市高新技术产业化专项资金	560,000.00		233,333.33
天津市科技创新专项资金			56,500.00
天津高新技术产业园区自主创新资金			428,065.00
科普项目结转经费-科委拨款			40,000.00

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项 目	本年发生数	上年发生数
滨海新区高新技术产业化资金	200,000.00
儿童医院转科研合作经费	12,000.00
节水型企业奖励金	2,000.00
神州干细胞拨财政拨款	48,500.00
博士后政府补助-鲁振宇科研经费	10,000.00
重大新药创制专项课题经费第二批拨款	362,558.40
滨海新区科技创新专项资金	50,000.00
博士后创新项目择优资助款-鲁振宇	50,000.00
天津市知识产权局专利资助费		50,000.00
天津市企业博士后科技创新择优资助		50,000.00
神州细胞工程有限公司拨付子课题费		80,000.00
天津市节水事务管理中心水平衡测试补助		9,000.00
重大新药创制专项课题经费		241,705.60
天津人事局拨入引智经费	42,400.00	76,500.00
湖州市财政局技术创新补助		200,000.00
湖州市财政局“365”优秀创新团队奖励		200,000.00
2011 年第一批科技项目补助经费		200,000.00
科技产出绩效挂钩补助资金		200,000.00
收湖州开发区管委会09 年10 年科技创新奖	200,000.00
收到2011 年开发区“365”重点企业财政资助	150,000.00
湖州市财政局科技成果转化奖	100,000.00
江西省创新基金	110,000.00
内蒙古鸿盛工业园管委会补贴	500,000.00
江苏常州科教城补贴	50,000.00
干细胞/微载体创面敷料项目	125,000.00
常州市成体干细胞与生物医学转化公共技术服务平台	75,000.00
山西省科技厅专项拔款	100,000.00
“863”计划课题经费	179,500.00
合 计	3,726,958.40	2,865,103.93
40、营业外支出
		计入当期非经常性
项 目 本年发生数	上年发生数
		损益的金额

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			计入当期非经常性
项 目	本年发生数	上年发生数
			损益的金额
非流动资产处置损失合计	621,554.41	39,100.90	621,554.41
其中：固定资产处置损失	155,622.81	39,100.90	155,622.81
无形资产处置损失
在建工程报废损失	465,931.60		465,931.60
非货币性资产交换损失
对外捐赠支出	20,000.00		20,000.00
罚款
其他	66,143.74	315,720.00	66,143.74
合 计	707,698.15	354,820.90	707,698.15
41、所得税费用
项 目		本年发生数	上年发生数
按税法及相关规定计算的当期所得税		11,708,983.42	11,687,289.67
递延所得税调整		-500,187.03	-400,875.18
合 计		11,208,796.39	11,286,414.49

42、基本每股收益和稀释每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行 日）起计算确定。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1） 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或 费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。

稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权 平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在 发行日转换。

（1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示

	本年发生数	本年发生数	上年发生数	上年发生数
报告期利润
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股 东的净利润	0.04	0.04	0.07	0.07

70

扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股	0.00	0.00	0.05	0.05
东的净利润

（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程

于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股 收益。

① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

项 目	本年发生数	上年发生数
归属于普通股股东的当期净利润	13,898,900.74	23,426,188.83
其中：归属于持续经营的净利润	13,898,900.74	23,426,188.83
归属于终止经营的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利	633,044.64	16,577,092.53
其中：归属于持续经营的净利润	633,044.64	16,577,092.53
归属于终止经营的净利润
② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
项 目	本年发生数	上年发生数
年初发行在外的普通股股数	325,041,030	325,041,030.
加：本年发行的普通股加权数
减：本年回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数	325,041,030	325,041,030

43、现金流量表项目注释

（1）收到其他与经营活动有关的现金

	项	目	本年发生数	上年发生数
往来款			3,840,379.38	4,584,975.64
利息收入			17,250,937.74	8,788,479.60
财政补贴			1,885,058.40	4,631,770.60
其他			3,588,725.20	623,000.00
	合	计	26,565,100.72	18,628,225.84

（2）支付其他与经营活动有关的现金

71

项 目 本年发生数 上年发生数 往来款 17,296,802.22 7,931,370.34 办公费 9,817,683.25 8,291,341.17 业务招待费 7,951,313.57 5,261,771.10 租赁 7,174,923.39 1,472,824.43 咨询服务费 5,312,603.23 2,339,300.00 广告宣传费 6,851,181.40 10,885,224.95 车辆费 3,027,097.18 2,196,224.37 会务费 4,462,225.11 2,853,564.10 运输费 5,166,599.84 4,381,443.19 差旅费 4,874,262.74 1,950,841.69 通讯费 2,048,422.47 1,168,016.13 其他费用 3,652,972.87 11,681,557.65 担保案件支出 35,042,368.96 合 计 77,636,087.2795,455,848.08 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 合并和泽生物科技有限公司收到的货币资金 124,437,097.93 合 计 124,437,097.93 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 已转让子公司天津协康医科生物工程技术有限公司的货币资金 4,314,063.9 9 已转让孙公司内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司的货币资 金 3,627,761.7 3 合 计 3,627,761.7 3 4,314,063.9 9 （5）收到其他与筹资活动有关的现金

项 目 本年发生数 上年发生数

72

项 目	本年发生数	上年发生数
本公司向天津开发区德源投资发展有限公司借款	186,000,000.00
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司收银宏(天津)
	15,000,000.00
股权投资基金管理有限公司借款
和泽生物科技有限公司收天津开发区德源投资发展有限
	60,000,000.00
公司借款
收到资产相关的政府补助	1,000,000.00
合 计	262,000,000.00

（6）支付其他与筹资活动有关的现金

项 目	本年发生数	上年发生数
和泽生物科技有限公司归还天津藤洲生命科技投资有限
	146,224,008.89
公司借款
和泽生物科技有限公司归还天津开发区德源投资发展有
	60,000,000.00
限公司借款
非公开发行费用		2,750,000.00
合 计	206,224,008.89	2,750,000.00

44、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目	本年金额	上年金额
①将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	26,762,902.65	47,146,379.52
加：资产减值准备	2,790,099.90	-4,862,959.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	29,560,359.74	19,130,287.97
无形资产摊销	3,653,753.69	5,970,282.96
长期待摊费用摊销	7,105,990.00	1,126,018.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收	155,622.81	38,083.10
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	465,931.60
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		101,982.93
财务费用（收益以“－”号填列）	3,622,027.40
投资损失（收益以“－”号填列）	-4,751,161.94	711,000.86

73

项 目	本年金额	上年金额
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-500,187.03	-385,577.74
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-15,297.44
存货的减少（增加以“－”号填列）	-6,586,141.59	-1,002,374.96
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-51,273,538.12	81,994,121.33
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	59,404,296.73	-39,507,353.45
其他
经营活动产生的现金流量净额	70,409,955.84	110,444,593.83
③ 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
④ 现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	624,099,790.90	586,841,245.66
减：现金的年初余额	586,841,245.66	460,116,775.46
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	37,258,545.24	126,724,470.20
（2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目	本年金额	上年金额
①取得子公司及其他营业单位有关信息：
A．取得子公司及其他营业单位的价格	76,900,000.00
B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	76,900,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	124,437,097.93
C．取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	47,537,097.93
D．取得子公司的净资产	138,535,329.89
其中：流动资产	127,985,977.69
非流动资产	231,939,434.32
流动负债	221,390,082.12

74

项 目			本年金额	上年金额
非流动负债
②处置子公司及其他营业单位有关信息：
A．处置子公司及其他营业单位的价格			9,803,200.00	12,000,000.00
B．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物			9,804,063.42	12,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物			3,643,725.73	4,314,063.99
C．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			6,160,337.69	7,685,936.01
D．处置子公司的净资产			17,849,734.11	9,124,537.14
其中：流动资产			26,302,693.56	4,314,063.99
非流动资产			37,976,630.65	4,856,437.61
流动负债			46,429,590.10	45,964.46
非流动负债
（3）现金及现金等价物的构成
项 目			年末数	年初数
①现金			624,099,790.90	586,841,245.66
其中：库存现金			1,301,716.86	216,799.71
可随时用于支付的银行存款			622,798,074.04	586,624,445.95
②现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
④ 年末现金及现金等价物余额			624,099,790.90	586,841,245.66
八、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质
天津开发区德
源投资发展有 控股母公司 有限责任公司		天津市	韩月娥	投资管理
限公司
（续）
	母公司对本企业	母公司对本企业的 本企业最终
母公司名称 注册资本				组织机构代码
	的持股比例（%）	表决权比例（%） 控制方
天津开发区德源15,200 万元	20.04%		20.04% 李德福	79498903-2

75

投资发展有限公 司

本公司的实际控制人的情况说明：

公司原实际控制人为韩月娥。韩月娥持有红磡投资公司71%的股权，为红磡投资公司控股 股东，永泰红磡控股集团有限公司持有红磡投资公司29%的股权。红磡投资公司委托北方国际 信托投资股份有限公司持有公司控股股东德源投资公司15,000 万股股份，占德源投资公司总股 本的98.68%。北方国际信托投资股份有限公司是德源投资公司的名义股东，红磡投资公司为德 源投资公司的控股股东。

2012 年1 月18 日，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增资扩股协议书》， 由李德福以5,000 万元对公司控股股东德源投资公司的实际股东红磡投资公司进行溢价增资， 增资完成后，李德福直接拥有红磡投资公司37.5%的股权，其控股的永泰红磡控股集团有限公 司持有红磡投资公司18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资公司55.625%的股权，成为 红磡投资公司的实际控制人，红磡投资公司间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权， 李德福成为公司的实际控制人。

2012 年2 月22 日，公司接到控股股东德源投资公司通知，称红磡投资公司不再委托北方 国际信托投资股份有限公司持有德源投资公司股权，变更为红磡投资公司直接持有德源投资公 司股权。

2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。

3、本公司的合营和联营企业情况

详见附注七、8、长期股权投资（3）。

4、本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系
永泰红磡控股集团有限公司	母公司的控股股东
天津红磡投资发展股份有限公司	控股股东和实际控制人的关联方
天津市红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津市红磡物业经营管理有限公司	同一实际控制人
天津源泰投资控股有限公司	同一实际控制人
天津永康房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津北洋养生投资发展有限公司	同一实际控制人
天津毛家峪旅游发展有限公司	同一实际控制人
天津红磐房地产开发有限公司	同一实际控制人
华银投资控股有限公司	同一实际控制人
北京银宏兴泰矿业投资有限公司	同一实际控制人
内蒙古银宏能源开发有限公司	同一实际控制人

76

其他关联方名称	与本公司关系
天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司	同一实际控制人
天津滨海协和投资有限公司	同一实际控制人
天津红磊房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津滨海新城镇发展股权投资基金(有限合伙)	同一实际控制人
天津鸿港投资有限公司	同一实际控制人
天津葛龙湾城镇建设投资有限公司	同一实际控制人
天津立天红磡投资发展有限公司	同一实际控制人
天津隆磡房地产开发有限公司	同一实际控制人
海南万福实业发展有限公司	同一实际控制人
天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	同一实际控制人
海南永泰金缔房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津红砼商贸有限公司	同一实际控制人
银华（北京）资产管理有限公司	同一实际控制人
天津海泰投资担保有限责任公司	监事兼任此公司副总
中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	子公司协和干细胞基因工程有限公司股东 之一，持有43%股份
天津中宏实业发展有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津森得瑞房地产经营有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津尚业地产经纪有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津星海置业发展有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津峪景体育运动有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
海南神唐实业投资开发有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津滨海健康产业管理有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津永泰红峪房地产开发有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津津南红磡领世郡医院有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
银宏（天津）股权投资基金管理有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业

5、关联方交易情况

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

			本年发生额	上年发生额
关联方	关联交易	关联交易 定价原则及	占同类交易	占同类交易
	内容	决策程序	金额 金额的比例	金额 金额的比例

77

				（%）		（%）
天津市红磡物业经营	物业服务
管理有限公司		协议定价	213,000.00	100.00	197,500.00	100.00
内蒙古银宏干细胞生	营销服务
命科技投资有限公司	收入	协议定价	202,060.80	100.00

（2）关联租赁情况

公司作为承租人

		租赁资	租赁	租赁	租赁费	年度确认
出租方名称	承租方名称
		产种类	起始日	终止日	定价依据	的租赁费
天津市红磡房地	中源协和干细胞生	办公	2011 年	2014 年
					协议定价	769,486.00
产开发有限公司	物工程股份公司	用房	6 月1 日	5 月31 日
天津鸿港投资有	和泽生物科技有限	办公	2012 年	2031 年
					协议定价	5,602,459.93
限公司	公司	用房	12 月2 日	2 月10 日

（3）关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日		说	明
资金拆入：
天津开发区德源投资发展有限公司	186,000,000.00	2012.6.21	2013.6.20	注

注：本公司与天津开发区德源投资发展有限公司于2012 年6 月21 日签订借款合同，借款 资金合计不超过4.8 亿元，借款期限为合同生效之日起一年。截至2012 年12 月31 日，已累计 借款186,000,000.00 元。借款利率按银行同期贷款基准利率计息。截至2012 年12 月31 日应 付利息3,622,027.40 元。

6、关联方应收应付款项

项目名称	年末数	年初数
应收账款：
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	1,070,650.46
合 计	1,070,650.46
预付账款：
天津市红磡物业经营管理有限公司	88,750.00	88,750.00
天津市红磡房地产开发有限公司	320,619.17	320,619.18

78

合 计	409,369.17	409,369.18
其他应收款：
天津市红磡物业经营管理有限公司	50,000.00	50,000.00
上海春晖物业管理有限公司	13,338.40	13,338.40
中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47
合 计	4,327,926.87	4,327,926.87
其他应付款：
天津开发区德源投资发展有限公司	186,000,000.00
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	200,353.09
上海望春花科技发展有限公司	13,738.40	13,738.40
天津鸿港投资有限公司	4,881,609.00
合 计	191,095,700.49	13,738.40

九、股份支付 无。

十、或有事项

1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“天津协和”）为原控股股东的关 联方北京首都国际投资管理有限责任公司（以下简称“首都国际”）欠福州保税区奇圣工贸有限 公司的债务提供担保事项。

该债务担保经北京市第一中级人民法院审理并下达了（2006）一中民初字第15134 号民事 判决书，判决首都国际偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款64,760,698.96 元及利息，天津 协和对被告首都国际其中的34,760,698.96 元债务承担连带清偿责任。

2010 年度北京市高级人民法院再审，做出终审判决并出具（2010）高民再终字第1102 号 判决书，判决书内容如下：协和公司对首都国际34,760,698.96 元的债务承担连带清偿责任。 在天津协和承担保证责任后，有权向首都国际追偿。2009 年度天津协和已就该担保事项全额计 提预计负债34,760,698.96 元。

2011 年7 月18 日天津协和公司收到北京市第一中级人民法院（2011）一中执字第33 号执 行裁定书并支付上述款项计34,760,698.96 元。2011 年7 月11 日，天津协和公司向最高人民 法院申请再审。依据中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2011）民再申字第199 号,最 高人民法院驳回再审申请。

2012 年，天津协和公司收到北京市第一中级人民法院执行裁定书（2012）一中执字第838 号。鉴于首都国际无财产可供执行，协和公司亦不能提供其可供执行的财产线索，法院依照规 定裁定如下：北京市高级人民法院作出的（2010）高民再终字第1102 号民事判决书的本次执行 程序终结。如发现首都国际有可供执行的财产，协和公司可以向本院再次申请执行。

本次裁定对本期利润不会产生影响。

2、2007 年12 月28 日，河北省高级人民法院立案受理了本公司起诉新加坡汇德投资控股

79

有限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公 司和厦门祥业房地产有限公司等五公司的关于承德卡伦后沟8000 亩国有土地使用权转让纠纷 案。根据公司的财产保全申请，河北省高级人民法院冻结了厦门奇胜股份有限公司持有的本公 司240 万股有限售条件流通股，同时根据河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2-1 号民 事裁定书，河北高院查封了公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为担保财产提供的 天津市南开区黄河道165、167 号房产。该项投资性房地产原值19,362,396.63 元，净值 16,574,211.39 元。

2010 年度河北省高级人民法院做出裁决，并出具（2008）冀民三初字第2 号判决书，判决 书内容如下：

(1)被告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.74 元；

• (2)驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求。

2010 年10 月12 日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公 司《民事上诉状》。本公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜 股份有限公司不服河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2 号民事判决书判决，提出上诉， 诉求：一、要求撤销河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2 号民事判决书中第一项“被 告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币71,211,714.76 元”，改判直接驳回被上诉人全部诉讼请求；二、维持第二项判决“驳回原告中源协和公司的其 他诉讼请求”；三、一、二审诉讼费用及保全费由被上诉人承担。

公司于2013 年1 月申请强制执行，目前处于执行过程中。

3、2012 年11 月，周玲娣、周德昌等八人向上海市第一中级人民法院因股权代持纠纷起诉 本公司，要求公司承担损害赔偿责任合计人民币1,18.81 万元，截至报告日，本案件正在一审 审理中。

十一、承诺事项

1、 对于资产负债表日存在的重大承诺事项涉及的金额及其财务影响

（1）北京三有利和泽生物科技有限公司二期出资的承诺事项

和泽生物科技有限公司和北京三有利科技发展有限公司在北京成立北京三有利和泽生物 科技有限公司，公司注册资本3,000 万元，和泽生物科技有限公司认缴出资1500 万元，分两期 出资。和泽生物科技有限公司在2011 年5 月出资765 万元，占公司认缴一期出资的51%，剩余 的出资将在2013 年5 月15 日之前完成。

（2）已经签定的正在履行的租赁合同及财务影响

和泽生物科技有限公司与天津鸿港投资有限公司于2011 年2 月11 日签订房屋租赁合同， 租赁期为10 年，即自2011 年2 月11 日起至2021 年2 月10 日止。其中：第一年为免租期。2012 年12 月2 日，和泽生物科技有限公司与天津鸿港投资有限公司对原租赁合同涉及房屋租赁面积、 租赁期限及租金标准等合同主要条款进行了修改，修改后房屋租赁合同约定租赁房屋建筑面积 28,610 平方米，租赁期限自租赁合同生效起至2031 年2 月10 日24 时止。租金按照天津市圣 维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014 年2 月10 日前 的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行。本年度租金为 5,602,459.93 元。

80

（3）已经签定的正在履行的专利技术许可使用协议及财务影响

和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司于2012 年12 月12 日签订专利技术许可 使用协议，英国细胞治疗有限公司将未来会获得专利的技术及相应的专有技术在大中华区域的 独占许可使用权授予和泽生物科技有限公司控股子公司，治疗技术的独占许可使用期限为11 年，自2013 年4 月1 日开始计算。独占许可使用费800 万美元，在2012 年12 月31 日之前支 付首期许可使用费200 万美元，在中国区域内针对自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术取得 中国国家食品及药品监督管理审核（SFDA）和市场准入许可后支付剩余600 万美元许可使用费。 截止资产负债表日止，和泽生物科技有限公司已经向英国细胞治疗有限公司支付1,682,396.22 美元（扣除英国细胞治疗有限公司在中国境内应税收入产生的相关税费）。

2、 尚未履行的出资义务

和泽生物科技有限公司和赵荣荣、李清泉，在天津市成立天津和泽干细胞科技有限公司， 公司注册资本2000 万元，分两期出资，一期出资1000 万元。和泽生物科技有限公司在2010 年 8 月23 日出资750 万元，占一期出资的75%，剩余的出资在2012 年8 月23 日之前完成。截止 资产负债表日止，公司第二期出资尚未到位。

十二、资产负债表日后事项

1、经本公司2013 年4 月12 日七届二十四次董事会会议审议通过，本公司本年利润不分配、 不转增。

2、经公司2013 年3 月18 日第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司和 泽生物科技有限公司对外投资的议案》。同意子公司和泽生物科技有限公司与上海英赛生物科技 发展有限公司共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有限公司。

十三、其他重要事项说明

1、本公司全资子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司的经营期限已到期，上海望春花 外高桥经济发展有限公司于2011 年在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成清算组的备案。 因公司二级子公司天津协智医院管理有限公司（以下简称“协智医院”）长期未能对外经营， 根据协智医院股东会决议，决定对协智医院进行清算。

因公司二级子公司江西协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“江西协和”）经营业务缩

• 减，根据江西协和股东会决议，决定对江西协和进行清算。

• 截至报告日，上述子公司的清算工作尚未结束。

• 2、公司干细胞库说明

• 本集团已获取经天津市卫生局批准《血站执业许可证》，执业许可证号：津卫血执字第004

• 号，由本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在天津市建立天津市脐带血造血干细胞 库（公共库），从事对社会公众捐献脐带血采集、存储、提供脐带血造血干细胞业务。

根据浙江省卫生厅2013 年3 月19 日发出的浙卫医便函[2013]10 号文件《关于规范脐带血 造血干细胞采集和应用管理工作的通知》的相关规定，协和干细胞基因工程有限公司的子公司 协和华东干细胞基因工程有限公司准许在浙江省湖州市、嘉兴市行政区域开展脐带血采集、处 理、检测、存储和临床供应等相关服务业务。

同时，本集团分别在天津、黑龙江、辽宁、吉林、山西、陕西、海南、江西、河南、江苏、 云南、安徽、上海、重庆、浙江等省、市、自治区建立了自体库，向社会提供有偿的细胞检测 制备及存储服务。

81

十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款

（1）应收账款按种类列示

				年末数	年末数
			账面余额		坏账准备
	种 类
					比例
			金额	（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款			5,000,000.00	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合
组合小计
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
	合 计		5,000,000.00	100.00
（2）应收账款按账龄列示
	年末数				年初数
项 目
	金额	比例（%）	金额		比例（%）
1 年以内	5,000,000.00	100.00
合 计	5,000,000.00	100.00

（3）本报告期应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（4）应收账款单位情况

（4）应收账款单位情况
	与本集团关			占应收账款总额的
单位名称		金额	年限
	系			比例（%）
和泽生物科技有限公司	子公司	5,000,000.00	1 年以内	100.00
合 计		5,000,000.00		100.00

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类列示

（1）其他应收款按种类列示
		年末数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的	96,772,745.38	94.60 27,272,745.38		28.18
其他应收款

82

		年末数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	5,523,521.21	5.40 5,109,404.02		92.50
组合小计	5,523,521.21	5.40 5,109,404.02		92.50
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合 计	102,296,266.59	100.00 32,382,149.40		31.66
（续）
		年初数
	账面余额		坏账准备
种 类
		比例
	金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的	27,272,745.38	74.85 27,272,745.38		100.00
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	9,163,981.92	25.15 5,885,932.78		64.23
组合小计	9,163,981.92	25.15 5,885,932.78		64.23
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合 计	36,436,727.30	100.00 33,158,678.16		91.00
（2）其他应收款按账龄列示

		年末数		年初数
	项 目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内	69,609,539.29	68.05	2,750,000.00	7.55
1	至2 年			10,324.38	0.03
2	至3 年	10,324.38	0.01
3	至4 年			740,796.00	2.03
4	至5 年	740,796.00	0.72	500.00
5	年以上	31,935,606.92	31.22	32,935,106.92	90.39

83

		年末数		年初数
项	目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
合	计	102,296,266.59	100.00	36,436,727.30	100.00

（3）坏账准备的计提情况

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

			年末数			年初数
	账 龄	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	109,539.29	1.98		2,750,000.00	30.01
1	至2 年		0.00		10,324.38	0.11	1,032.44
2	至3 年	10,324.38	0.19	2,064.88
3	至4 年				740,796.00	8.08	222,238.80
4	至5 年	740,796.00	13.41	444,477.60	500.00	0.01	300.00
5	年以上	4,662,861.54	84.42 4,662,861.54		5,662,361.54	61.79 5,662,361.54
	合 计	5,523,521.21	100.00 5,109,404.02		9,163,981.92	100.00 5,885,932.78

（4）本报告期其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况

	与本公司关		占其他应收款
单位名称		金额 年限
	系		总额的比例（%）
和泽生物科技有限公司	往来款	69,500,000.00 1 年以内	67.94
上海金创投资管理有限公司	业务往来	5,528,156.91 5 年以上	5.40
北京中嘉德华投资顾问有限公司	业务往来	5,460,000.00 5 年以上	5.34
北京慧鼎科技有限公司	业务往来	5,020,000.00 5 年以上	4.91
天津华瀛首信移动通信公司	业务往来	5,000,000.00 5 年以上	4.89
合 计		90,508,156.91	88.48

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项	目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
对子公司的投资		74,281,317.43	176,900,000.00	260,000.00	250,921,317.43
对合营企业投资
对联营企业投资		1,160,000.00			1,160,000.00

84

其他股权投资		1,007,348.78				1,007,348.78
减：长期股权投资减值准备		6,828,666.21				6,828,666.21
合 计	69,620,000.00 176,900,000.00			260,000.00		246,260,000.00
（2）长期股权投资明细情况
	核算
被投资单位		投资成本	年初数	增减变动		年末数
	方法
协和干细胞基因工程有 限 公司	成本 法	57,000,000.00	57,000,000.00			57,000,000.00
上海望春花纺联物贸有 限 公司	成本 法	260,000.00	260,000.00	-260,000.00
上海望春花外高桥经济 发展公司	成本 法	2,360,000.00	2,360,000.00			2,360,000.00
中国望春花波兰有限公 司	成本 法	3,966,195.68	4,661,317.43			4,661,317.43
重庆市细胞生物工程技 术 有限公司	成本 法	10,000,000.00	10,000,000.00			10,000,000.00
和泽生物科技有限公司	成本 法	176,900,000.0 0		176,900,000.0 0		176,900,000.00
上海依丝花制衣有限公 司	成本 法	1,160,000.00	1,160,000.00			1,160,000.00
上海春晖物业管理有限 公司	成本 法	7,348.78	7,348.78			7,348.78
上海股份制服务管理有 限 公司	成本 法	1,000,000.00	1,000,000.00			1,000,000.00
上海望春花科技发展有 限	权益	480,000.00
公司	法
合 计		253,133,544.4 6	76,448,666.21	176,640,000.0 0		253,088,666.21
（续）
被投资单位		在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位享 有表决权比例（%）			在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明
协和干细胞基因工程有限公司			57.00	57.00
上海望春花纺联物贸有限公司			52.00	52.00
上海望春花外高桥经济发展公司			100.00	100.00

85

被投资单位	在被投资单位 持股比例（%）	在被投资单位享 有表决权比例（%）	在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明
中国望春花波兰有限公司	80.00	80.00
重庆市细胞生物工程技术有限公司	100.00	100.00
和泽生物科技有限公司	100.00	100.00
上海依丝花制衣有限公司	40.00	40.00
上海春晖物业管理有限公司	10.00	10.00
上海股份制服务管理有限公司	2.70	2.70
上海望春花科技发展有限公司	48.00	48.00
（续）
被投资单位	减值准备	本年计提减值准备 本年现金红利
协和干细胞基因工程有限公司			28,500,000.00
上海望春花纺联物贸有限公司
上海望春花外高桥经济发展公司
中国望春花波兰有限公司	4,661,317.43
重庆市细胞生物工程技术有限公司
和泽生物科技有限公司
上海依丝花制衣有限公司	1,160,000.00
上海春晖物业管理有限公司	7,348.78
上海股份制服务管理有限公司	1,000,000.00
上海望春花科技发展有限公司
合 计	6,828,666.21		28,500,000.00
4、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目	本年发生额		上年发生额
主营业务收入
其他业务收入	5,000,000.00
营业收入合计	5,000,000.00
主营业务成本
其他业务成本

86

项 目	本年发生额	上年发生额
营业成本合计
5、投资收益
（1）投资收益项目明细
被投资单位名称	本年发生额	上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益	28,500,000.00	26,619,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	2,195,240.18	-2,292,692.26
其他
合 计	30,695,240.18	24,326,307.74

注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本年发生额	上年发生额
协和干细胞基因工程有限公司	28,500,000.00	26,619,000.00
合 计	28,500,000.00	26,619,000.00
6、现金流量表补充资料
项 目	本年数	上年数
（1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	24,766,215.55	17,610,239.11
加：资产减值准备	-1,048,944.69	-7,251,546.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	408,763.36	378,034.53
无形资产摊销	65,517.57
长期待摊费用摊销	295,118.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－ ”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	3,622,027.40
投资损失（收益以“－”号填列）	-30,695,240.18	-24,326,307.74
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

87

项 目	本年数	本年数		上年数
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-71,817,796.44			3,558,721.70
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-5,244,275.66			-2,916,678.46
其他
经营活动产生的现金流量净额	-79,648,614.76		-12,947,537.73
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
（3）现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	6,913,247.91			48,320,554.25
减：现金的年初余额	48,320,554.25			33,300,544.79
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	-41,407,306.34			15,020,009.46
十五、补充资料
1、非经常性损益明细表
项 目		本年数		上年数
非流动性资产处置损益		5,112,525.39		-1,823,088.92
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合		4,726,958.40		2,865,103.93
国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费				15,642.74
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益

88

项 目	本年数	上年数
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的		1,586,103.38
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		7,000,000.00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,754,349.59	567,320.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	16,593,833.38	10,211,081.35
所得税影响额	-1,189,938.81	-995,618.83
少数股东权益影响额（税后）	-2,138,038.47	-2,509,769.68
合 计	13,265,856.10	6,705,692.84

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

2、净资产收益率及每股收益

		每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东
	8.96%	0.04	0.04
的净利润
扣除非经常损益后归属
	0.41%	0.00	0.00
于普通股股东的净利润

89

注：（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数。（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、41。

3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

1、资产负债表项目：

• （1）应收账款2012 年12 月31 日年末数为41,144,489.72 元，比年初数增加60.26%，其

• 主要原因是：本集团本期合并范围增加形成。

（2）预付账款2012 年12 月31 日年末数为21,703,470.41 元，比年初数增加192.92%， 其主要原因是：本集团本期支付英国细胞治疗有限公司专利技术独占许可使用权10,499,935.75 元，同时本期本集团合并范围增加造成。

• （3）其他应收款2012 年12 月31 日年末数为25,124,401.07 元，比年初数增加259.23%，

• 其主要原因是：本集团本期支付福建省和泽生物科技有限公司款项9,500,000.00 元。

（4）长期股权投资2012 年12 月31 日年末数为12,626,235.64 元，比年初数增加688.12%， 其主要原因是：本公司本期购入和泽生物，和泽生物对内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公 司的长期股权投资金额为11,358,262.35 元。

• （5）固定资产2012 年12 月31 日年末数为207,565,572.39 元，比年初数增加57.01%，

• 其主要原因是本期本集团合并范围增加造成。

（6）长期待摊费用2012年12月31日年末数为131,474,160.61元，比年初数增加2696.92%， 其主要原因是：和泽生物科技有限公司的天津空港干细胞产业化基地装修项目完工转入长期待 摊费用。

• （7）应付账款2012 年12 月31 日年末数为32,984,227.94 元，比年初数增加417.06%，

• 其主要原因是：同时本期本集团合并范围增加造成。

• （8）预收账款2012 年12 月31 日年末数为687,308,703.46 元，比年初数增加26.93%，

• 其主要原因是：本期本集团合并范围增加造成。

• （9）应交税费2012 年12 月31 日年末数为6,925,060.82 元，比年初数增加106.76%，其

• 主要原因是：本期本集团合并范围增加造成。

• （10）其他应付款2012 年12 月31 日年末数为206,488,858.12 元，比年初数增加1714.41%，

• 其主要原因是：本公司本期向控股母公司天津开发区德源投资发展有限公司借款形成。

• 2、利润表、现金流量表项目：

• （1）营业收入2012 年度发生数为300,342,739.95 元，比上年数增加21.73%，其主要原

• 因是：本期本集团合并范围增加造成。

• （2）营业成本2012 年度发生数为78,335,962.07 元，比上年数增加53.76%，其主要原因

• 是：本期本集团合并范围增加造成。

90

• （3）管理费用2012 年度发生数为116,334,803.04 元，比上年数增加66.93%，其主要原

• 因是：本期本集团合并范围增加造成。

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