Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Dec 3, 2012

和泽生物科技有限公司拟转让持有的 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权所涉及 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告 龙源智博评报字（2012）第1037号

北京龙源智博资产评估有限责任公司 二〇一二年十一月二十九日

和泽生物科技有限公司拟转让持有内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权项目 资产评估书目录 第1 页

和泽生物科技有限公司拟转让持有的 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权所涉及 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 龙源智博评报字（2012）第1037号

目 录

注册资产评估师声明 ................................................... 1 资产评估报告书摘要 ................................................... 1 资产评估报告书 ....................................................... 6 一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ....... 6 二、评估目的 ........................................................ 10 三、评估对象和评估范围 .............................................. 10 四、价值类型及其定义 ................................................ 10 五、评估基准日 ...................................................... 11 六、评估依据 ........................................................ 11 七、评估方法 ........................................................ 13 八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 17 九、评估假设 ........................................................ 19 十、评估结论 ........................................................ 20 十一、特别事项的说明 ................................................ 20 十二、评估报告的使用限制说明 ........................................ 24 十三、评估报告提出日期 .............................................. 24 资产评估报告书附件 .................................................. 26

北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼A 座20 层东区2005 室 TEL:010-85867570

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在 评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉 及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提 请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和 相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

八、注册资产评估师提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使 用限制说明。

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和泽生物科技有限公司拟转让持有的 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权所涉及 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 资产评估报告书摘要 龙源智博评报字（2012）第1037 号

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受和泽生物科技有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法及 收益法，按照必要的评估程序，对委托方拟转让持有内蒙古银宏干细胞生命科 技投资有限公司股权所涉及内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司的股东全 部权益在 2012 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下：

一、评估目的：根据委托方拟转让持有内蒙古银宏干细胞生命科技投资有 限公司的股权事宜，因此，评估人员对所涉及的内蒙古银宏干细胞生命科技投 资有限公司的股东全部权益价值进行评估，为委托方拟进行股权转让提供价值 参考依据。

二、评估对象：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司于评估基准日的 股东全部权益价值。

三、评估范围：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司经审计后的整体 资产，包括全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2012 年 10 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法和收益法。

七、评估结论：

• 1、资产基础法

在持续经营前提下，至评估基准日2012 年10 月31 日内蒙古干细胞公司总 资产账面价值为6,427.84 万元，评估价值为6,441.95 万元，增值额为14.11

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资产评估书摘要 第2 页

万元，增值率为0.22%；总负债账面价值为4,642.96 万元，评估价值为4,642.96 万元，无增减值变化；净资产账面价值为1,784.88 万元，净资产评估价值为 1,798.99 万元，增值额为14.11 万元，增值率为0.79%。各类资产及负债的评 估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	2,630.18	2,630.18	-	-
2	非流动资产	3,797.66	3,811.77	14.11	0.37
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	198.25	198.25	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	515.31	529.42	14.11	2.74
9	在建工程	2,958.55	2,958.55	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	125.55	125.55	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	6,427.84	6,441.95	14.11	0.22
21	流动负债	4,642.96	4,642.96	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	4,642.96	4,642.96	-	-
24	净资产（所有者权益）	1,784.88	1,798.99	14.11	0.79

经资产基础法评估，内蒙古干细胞公司股东全部权益价值为1,798.99 万

元。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

2、截止评估基准日2012 年10 月31 日，在持续经营前提下，经收益法评

估，内蒙古干细胞公司股东全部权益价值的评估结果为2,450.80 万元，较账面

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值增值665.92 万元，增值率37.31%。

3、评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评 估价值相差651.81 万元，差异率为36.23%。收益法侧重企业未来的收益，包 括了企业有形的资产和无形资产，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本 法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差 异性。

因收益法评估结果更能全面反映企业股东全部权益价值，比如：内蒙古干 细胞公司的行业经验、销售团队等，因此，本次评估以收益法评估结果作为价 值参考依据，即内蒙古干细胞公司的股东全部权益评估值为2,450.80 万元。 八、有关说明

本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属 做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认 产权的依据；

2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使 用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料 及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托 方及被评估单位对上述资料真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺；

3、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股 权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响；

4、本次评估中未考虑股权转让过程所涉及相关税费等对评估结果的影响。

5、本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代 交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅 用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

6、内蒙古干细胞公司成立于2010 年12 月份，注册资本1 亿元，根据内蒙 古得源联合会计师事务所所出具的验资报告号为内得源验字[2010]第2 号的审

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资产评估书摘要 第4 页

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验情况，截止评估基准日内蒙古干细胞公司已经完成工商登记的实收资本为 2000 万元，其中和泽生物出资1800 万元，北京中关村京蒙高科企业孵化器有 限责任公司出资200 万元，北京京蒙高科干细胞技术有限公司出资的100 万元 和内蒙古科技城投资管理有限公司出资的500 万元没有完成工商登记（记入其 他应付款中）, 根据内蒙古干细胞公司章程规定，剩余出资于2012 年12 月3 日前缴付。

截止评估基准日公司章程约定的各股东占股比例及实际投入资本金情况请 见下表。

下表。
股东名称		认缴情况		实缴情况
	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	（万元）
和泽生物科技有限公司	5,000.00	货币	50	1,800.00
银宏（天津）股权基金投 资有限公司	3,000.00	货币	30	0.00
北京中关村京蒙高科企 业孵化器有限责任公司	1,000.00	货币	10	200.00
内蒙古科技城投资管理 有限公司	500.00	货币	5	0.00
北京京蒙高科干细胞技 术有限公司	500.00	货币	5	0.00
合计	10,000.00		100	2,000.00

7、长期投资单位内蒙古银宏干细胞基地建设管理有限公司注册资本5000 万元，实收资本1000 万元，根据该公司章程约定注册资本分两期缴纳，第一期 出资时间为2011 年10 月28 日，第二次出资时间为2012 年10 月25 日，但截 止评估基准日，第二次出资尚未执行。

8、内蒙古干细胞公司在建工程目前处于筹备建设阶段，所占用土地尚未签 定土地使用权出让合同，土地证亦尚未办理，并且相关的建设用地规划许可证、 开工许可证等相关证件均未办理，特提醒报告使用者予以关注。

9、根据向企业资产管理人员及企业高层管理人员了解，内蒙古干细胞分本 部和干细胞分公司，账务处理分别独立核算，其中内蒙古干细胞公司分公司为 独立从事干细胞检测和存储业务，于2012 年3 月投入运营，截止评估基准日已 正常经营。而母公司正处于干细胞生命科技产业化基地项目筹备建设阶段，该 项目建设期较长，并且未来经营模式尚未明确形成，财务账面资产及负债均为 该项目建设设置；因此，在本次采用收益法评估时，对于本部资产及相关负债

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资产评估书摘要 第5 页

按非经营性资产考虑。

10、评估基准日期后重大事项：

①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大 事项；

②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失， 往来账款产生坏帐等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。

11、根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估 基准日 2012 年 10 月 31 日起，至 2013 年 10 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评 估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报 告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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和泽生物科技有限公司拟转让持有的 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权所涉及 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 龙源智博评报字（2012）第1037 号

和泽生物科技有限公司：

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必 要的评估程序，对委托方拟进行股权收购的和泽生物科技有限公司的股东全部 权益在 2012 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

（一）委托方概况

1、名 称：和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物公司”） 2、注 册 号：110106011869256

3、住 所：天津空港经济区东九道45 号

4、法定代表人：王勇

5、注册资本：人民币壹亿伍仟万圆整

6、实收资本：人民币壹亿伍仟万圆整

7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

8、成立日期：2009 年4 月24 日

9、经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医 学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流 活动；承办展览展示***（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

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资产评估书 第7 页

（二）被评估单位概况

1、工商注册情况：

企业名称：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司（以下简称“内蒙古 干细胞公司”）

注 册 号：150117000004625

住 所：呼和浩特市金山经济开发区管委会217 室

法定代表人：王晓刚 注册资本：人民币壹亿元整 实收资本：人民币贰仟万圆整 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2010 年12 月9 日

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药 业、基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理；干细胞工程系列产 品的技术开发及研究；自有房屋租赁。

2、历史沿革

内蒙古干细胞公司成立于2010 年12 月份，注册资本1 亿元，原注册地点 为呼和浩特市金山开发区，现已转到经营所在地呼和浩特市新城区鸿盛工业园。 公司法定代表人王晓刚，经营年限为50 年。

由内蒙古得源联合会计师事务所所出具的验资报告号为内得源验字[2010] 第2 号的审验情况，目前内蒙古干细胞公司已经完成工商登记的实收资本为 2000 万元，其中和泽生物1800 万元，京蒙高科孵化器200 万元，京蒙高科干 细胞出资的100 万元、科技城有限公司出资的500 万元没有完成工商登记（记 入其他应付款中）, 根据本公司章程规定，剩余出资于2012 年12 月3 日前缴 付。

截止评估基准日公司章程约定的各股东占股比例及实际投入资本金情况请 见下表。

见下表。
股东名称		认缴情况		实缴情况
	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	（万元）
和泽生物科技有限公司	5,000.00	货币	50	1,800.00

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资产评估书 第8 页

股东名称		认缴情况		实缴情况
	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	（万元）
银宏（天津）股权基金投 资有限公司	3,000.00	货币	30	0.00
北京中关村京蒙高科企 业孵化器有限责任公司	1,000.00	货币	10	200.00
内蒙古科技城投资管理 有限公司	500.00	货币	5	0.00
北京京蒙高科干细胞技 术有限公司	500.00	货币	5	0.00
合计	10,000.00		100	2,000.00

目前内蒙古干细胞公司本部主要负责内蒙古呼和浩特市新城区鸿盛工业园 银宏干细胞产业化基地的建设工作。该基地占地面积为49.75 亩，建筑面积5.08 万㎡，于2011 年9 月开工建设，预计总投资额为2.8 亿元。截止到2012 年10 月末，基地已经完成投资近1 亿元。

内蒙古干细胞公司于2011年8月在呼和浩特市新城区注册成立了呼和浩特 市分公司，经营干细胞系列产品的技术开发和研究业务。

3、股东及股权结构：

截至评估基准日2012 年10 月31 日，和泽公司的股东及股权结构如下：

股东名称		认缴情况		实缴情况
	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	（万元）
和泽生物科技有限公司	5,000.00	货币	50	1,800.00
银宏（天津）股权基金投 资有限公司	3,000.00	货币	30	0.00
北京中关村京蒙高科企 业孵化器有限责任公司	1,000.00	货币	10	200.00
内蒙古科技城投资管理 有限公司	500.00	货币	5	0.00
北京京蒙高科干细胞技 术有限公司	500.00	货币	5	0.00
合计	10,000.00		100	2,000.00

4、2011 年度及评估基准日内蒙古干细胞公司的资产、财务、负债状况和 经营业绩：

财务状况表

金额单位：人民币万元

序 号	项目	2011年12月31日	2012年10月31日
1	流动资产	2,447.56	2,630.18
2	非流动资产	1,083.97	3,797.66
3	其中:可供出售金融资产

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资产评估书 第9 页

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序 号	项目	2011年12月31日	2012年10月31日
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	199.47	198.25
6	投资性房地产
7	固定资产	385.09	515.31
8	工程物资
9	在建工程	362.20	2,958.55
10	无形资产
11	长期待摊费用	137.20	125.55
12	递延所得税资产
13	资产总计	3,531.53	6,427.84
14	流动负债	1,691.77	4,642.96
15	非流动负债
16	负债总计	1,691.77	4,642.96
17	净资产	1,839.75	1,784.88

经营成果表

金额单位：人民币万元

		经营成果表	金额单位：人民币万
序 号	项目	2011 年	2012 年1-10 月
1	营业收入	0.00	1,060.60
2	营业成本	159.72	318.67
3	营业税金及附加	0.00	59.65
4	管理费用	161.42	239.97
5	销售费用	0.00	495.84
6	财务费用	-1.69	3.52
7	投资收益	-0.53	-1.22
8	营业利润	-160.25	-58.27
9	利润总额	-160.25	-54.86
10	所得税		-
11	净利润	-160.25	-54.86

以上2011 年及评估基准日的数据系经利安达会计师事务所有限责任公司

审计，并出具无保留意见的审计报告。

（三）业务约定书约定的其他报告使用者

本次评估业务约定书未约定的其他报告使用者。除国家法律、法规另有规 定外，凡是本次业务约定书没有约定的机构或个人不能由于得到评估报告而成 为评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者关系 本次评估的委托方为和泽生物科技有限公司（股权转让方），被评估单位为

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内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司。委托方与被评估单位关系了投资与 被投资关系。

二、评估目的

和泽生物科技有限公司拟转让持有内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公 司股权，本次评估的目的是对该经济行为所涉及内蒙古银宏干细胞生命科技投 资有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方股权转让提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为内蒙古干细胞公司股东全部权益价值。

评估范围为经审计后由内蒙古干细胞公司申报的全部资产和负债，包括流 动资产、非流动资产、流动负债等。详见下表：

内蒙古干细胞公司申报的资产和负债汇总表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万
项目	金 额
流动资产	2,630.18
非流动资产	3,797.66
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	198.25
投资性房地产
固定资产	515.31
工程物资
在建工程	2,958.55
无形资产
长期待摊费用	125.55
资产总计	6,427.84
流动负债	4,642.96
非流动负债
负债总计	4,642.96
净资产	1,784.88

以上2012 年10 月31 日的数据系经利安达会计师事务所有限责任审计，并

出具了无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基

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资产评估书 第11 页

准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以 及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评 估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本次评估基准日为2012 年10 月31 日。

以上基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报 告的时效性，经由委托方与评估机构共同商定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、产权依据 和取价依据为：

（一）行为依据

资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1 、 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日）；

2 、 原国家国有资产管理局 国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法 施行细则》（ 1992 年 7 月 18 日）；

• 3 、 财政部财会 [2006]18 号文《企业会计制度》；

• 4 、 其他与评估相关法律、法规和规章制度等。

（三） 评估准则依据

• 1 、 《资产评估准则－基本准则》（ 2004 年 5 月 1 日）；

• 2 、 《资产评估职业道德准则－基本准则》（ 2004 年 5 月 1 日）；

• 3 、 《资产评估准则 —— 评估报告》；

• 4 、 《资产评估准则 —— 评估程序》；

• 5 、 《资产评估准则 —— 业务约定书》；

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• 6 、 《资产评估准则 —— 机器设备》；

• 7 、 《资产评估准则 —— 工作底稿》；

• 8 、 《资产评估价值类型指导意见》；

• 9 、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（ 2003 年 3 月 1

日）；

• 10 、 《企业价值评估准则》（ 2011 年 12 月 30 日）；

• （四）权属依据

• 1 、车辆行驶证；

• 2 、其他相关产权证明文件

• （五）取价依据

• 1 、 《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 2 、 中国机械工业出版社《中国机电产品报价手册》；

• 3 、 2012 年 10 月《 UDC 联合商情》；

• 4 、 2012 年 10 月《慧聪商情》；

• 5 、 《全国办公设备及家用电器报价》；

• 6 、 中国机电产品销售网（ www.chinamachineps.com ）；

• 7 、 委托方、被评估单位提供的资产评估清查明细表、账册凭证、会计报

表等其他评估相关资料；

• 8 、 评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；

• 9 、 其他取价依据等；

• 10 、 中国财经信息网有关上市公司财务数据统计资料；

• 11 、 评估基准日中国人民银行正在执行的存贷款利率；

• 12 、 被评估单位历史财务报告资料；

• 13 、 企业 2012 年 11 月到 2017 年的未来预测数据；

• 14 、 企业未来经营计划及相关预测资料。

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（六）参考资料及其他

• 1 、利安达会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日审计报告。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益 法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。

评估人员因无法取得与内蒙古干细胞公司生产规模、业务种类相似企业股 权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。因此，本次评估采用 了资产基础法和收益法进行了评估。

（二）资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相 同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值 的方法。

1、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款。

（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，资 金以核实后的账面价值确定评估价值。

（2）应收款项：包括应收账款、预付账款、其他应收款。对应收账款、预 付账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具 体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理 现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对 预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利 或核实后的账面价值确定评估价值。

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2、非流动资产

• （1）长期股权投资：对于长期投资在对被投资单位基准日会计报表分析调

整的基础上乘以相应的股权比例确定评估值。

（2）设备：

采用重置成本法进行评估，即：

评估价值=重置价值×成新率

①重置价值

A、机器设备重置价值

重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋资金成本

B、车辆重置价值

重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费。

C、电子设备重置价值

重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。

②成新率

对于机器设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状 况、主要技术指标，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技 术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的 规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成 新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。 综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)

对于其他小型通用、办公等设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察， 并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使 用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况计算其综合 成新率。

（3）在建工程

本次评估对于尚未完工的在建或改造工程，在核实账面值的基础上，按账

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面值确定评估值。

（4）长期待摊费用

对长期待摊费用在了解了待摊费用相关项目的业务内容，审查待摊依据， 确认待摊合理性的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

3、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际 应承担的负债确定评估值。

（三）收益法简介

1 ）收益法评估思路

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来 收益和风险能够预测及可量化。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部 权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。

= + + - 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值 非经营 性负债价值

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 其他负债

根据现场调查结果以及内蒙古干细胞公司的资产构成和经营业务的特点， 本次评估的基本思路是以内蒙古干细胞公司经审计的财务报表为基础估算其价 值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（ DCF ），估算内蒙古干细胞公司的 经营性资产价值，再考虑内蒙古干细胞公司评估基准日的溢余性资产、非经营 性资产和负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。

其中：

其他负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票 据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

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非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、 负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的 价值。

2 ）评估模型与基本公式

经营性资产价值按以下公式确定：

==> picture [357 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [221 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [269 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

( 1+R )[-i] 为第 i 年的折现系数。

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定 义为：

企业自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 + 借款利息（税后） - 资本性支出－ 净营运资金变动

根据内蒙古干细胞公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，内蒙古干细胞公司仍可 持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等 额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到内 蒙古干细胞公司经营性资产价值。

3 ）折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等 综合因素，采用资本资产定价模型（ CAPM ）和资本加权平均成本（ WACC ）确 定折现率 R 。

资本加权平均成本（ WACC ）的计算公式为：

R ＝ [E/ （ E+D ） ]× Re+ [D / （ E+D ） ]× Rd× （ 1-T ）

式中： E ---- 权益的市场价值；

D ---- 债务的市场价值；

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Re ---- 权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）计算；

Rd ---- 债务资本成本，按有息债务利率计算；

T ---- 被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re = Rf +  （ Rm–Rf ） + Δ

式中： Rf ---- 目前的无风险利率；

 ---- 权益的系统风险系数；

（ Rm–Rf ） ---- 市场风险溢价；

Δ---- 企业特定风险调整系数。

（四）评估结果的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法 和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家 有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定 的事项，北京龙源智博资产评估有限责任公司业已实施了对委托方提供的法律 性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单， 对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查 和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。 资产评估的详细过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京龙源智博资产评估有限责任公司于2012 年11 月接受委托方的委 托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京龙源智博资产评估有限责任公 司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估 资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并 设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写 资产评估清查表和各类调查表。

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资产评估书 第18 页

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估 现场工作小组。本项目评估人员共划分为若干组，包括流动资产及负债组、设 备组、综合组到各评估现场。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对 象产权证明文件等。

2．现场清查阶段

• （1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物 资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的 真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确 定资产和负债的真实性。

对固定资产的调查，采用重点和一般相结合的原则，重点调查机器设备等 资产。评估人员查阅了相关设备购置资料等，从而确定资产的真实性。

对于在建工程，进行了逐一现场勘察，向相关工作人员了解了工程概况并 抽查了相关协议及凭证。

（2）资产实际状态的调查

在被评估单位资产管理人员的配合下现场实地观察实物资产的使用状况。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重 点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会 计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定

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资产评估书 第19 页

的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资 料开始评定估算工作。

• 4．评估汇总阶段

• （1）评估结果的确定

依据北京龙源智博资产评估有限责任公司评估人员在评估现场勘察的情况 以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京龙源智博资产评估有限责任公司规范化要求编制相关资产的评估 报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京龙源智博资产评估有限责任公司 规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完 成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设和限制条件

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

• 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

• 在重要方面基本一致。

• 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致。

• 7、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 9、假设内蒙古干细胞公司均能按国家相关法律进行经营。

• （二）特殊假设和限制条件

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资产评估书 第20 页

• 1、内蒙古干细胞公司现有固定资产可满足经营需求，不需新增固定资产。

• 2、内蒙古干细胞公司按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的

• 维护和更新，以保持公司的经营能力不变。

• 3、假设企业总经理能完全顺利按照其经营策略和计划。

• 4、假设未来几年公司无考虑大的更新支出及扩大投资计划。

• 5、假设未来内蒙古干细胞公司检测费及存储费标准按目前标准执行不变。

• 6、内蒙古干细胞公司可正常持续经营，其预期收益可以实现；

• 7、内蒙古干细胞公司按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的

• 维护和更新；

• 8、预测数据中，对内蒙古干细胞公司生产经营过程中所产生的税费按国家

• 及地方规定测算，未考虑临时性的税收优惠；

• 9、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

10、本项目仅基于基准日被评估单位按照企业预期经营目标的前提下股东 权益价值，未考虑因本次评估目的实现对企业经营产生的各种影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

1、资产基础法

在持续经营前提下，至评估基准日2012 年10 月31 日内蒙古干细胞公司总 资产账面价值为6,427.84 万元，评估价值为6,441.95 万元，增值额为14.11 万元，增值率为0.22%；总负债账面价值为4,642.96 万元，评估价值为4,642.96 万元，无增减值变化；净资产账面价值为1,784.88 万元，净资产评估价值为 1,798.99 万元，增值额为14.11 万元，增值率为0.79%。各类资产及负债的评 估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 金额单位：人民币万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A× 100%

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	2,630.18	2,630.18	-	-
2	非流动资产	3,797.66	3,811.77	14.11	0.37
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	198.25	198.25	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	515.31	529.42	14.11	2.74
9	在建工程	2,958.55	2,958.55	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	125.55	125.55	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	6,427.84	6,441.95	14.11	0.22
21	流动负债	4,642.96	4,642.96	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	4,642.96	4,642.96	-	-
24	净资产（所有者权益）	1,784.88	1,798.99	14.11	0.79

经资产基础法评估，内蒙古干细胞公司股东全部权益价值为1,798.99 万

元。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

2、截止评估基准日2012 年10 月31 日，在持续经营前提下，经收益法评 估，内蒙古干细胞公司股东全部权益价值的评估结果为2,450.80 万元，较账面 值增值665.92 万元，增值率37.31%。

3、评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评 估价值相差651.81 万元，差异率为36.23%。收益法侧重企业未来的收益，包 括了企业有形的资产和无形资产，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本 法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差

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异性。

因收益法评估结果更能全面反映企业股东全部权益价值，比如：内蒙古干 细胞公司的行业经验、销售团队等，因此，本次评估以收益法评估结果作为价 值参考依据，即内蒙古干细胞公司的股东全部权益评估值为2,450.80 万元。

十一、特别事项的说明

本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属 做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认 产权的依据；

2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使 用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料 及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托 方及被评估单位对上述资料真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺；

3、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股 权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响；

4、本次评估中未考虑股权转让过程所涉及相关税费等对评估结果的影响。

• 5、本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代

• 交易各方进行股权交易价格的决定。

6、内蒙古干细胞公司成立于2010 年12 月份，注册资本1 亿元，根据内蒙 古得源联合会计师事务所所出具的验资报告号为内得源验字[2010]第2 号的审 验情况，截止评估基准日内蒙古干细胞公司已经完成工商登记的实收资本为 2000 万元，其中和泽生物出资1800 万元，北京中关村京蒙高科企业孵化器有 限责任公司出资200 万元，北京京蒙高科干细胞技术有限公司出资的100 万元 和内蒙古科技城投资管理有限公司出资的500 万元没有完成工商登记（记入其 他应付款中）, 根据内蒙古干细胞公司章程规定，剩余出资于2012 年12 月3 日前缴付。

截止评估基准日公司章程约定的各股东占股比例及实际投入资本金情况请

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资产评估书 第23 页

见下表。

见下表。
股东名称		认缴情况		实缴情况
	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	（万元）
和泽生物科技有限公司	5,000.00	货币	50	1,800.00
银宏（天津）股权基金投 资有限公司	3,000.00	货币	30	0.00
北京中关村京蒙高科企 业孵化器有限责任公司	1,000.00	货币	10	200.00
内蒙古科技城投资管理 有限公司	500.00	货币	5	0.00
北京京蒙高科干细胞技 术有限公司	500.00	货币	5	0.00
合计	10,000.00		100	2,000.00

7、长期投资单位内蒙古银宏干细胞基地建设管理有限公司注册资本5000 万元，实收资本1000 万元，根据该公司章程约定注册资本分两期缴纳，第一期 出资时间为2011 年10 月28 日，第二次出资时间为2012 年10 月25 日，但截 止评估基准日，第二次出资尚未执行。

8、内蒙古干细胞公司在建工程目前处于筹备建设阶段，所占用土地尚未签 定土地使用权出让合同，土地证亦尚未办理，并且相关的建设用地规划许可证、 开工许可证等相关证件均未办理，特提醒报告使用者予以关注。

9、根据向企业资产管理人员及企业高层管理人员了解，内蒙古干细胞分本 部和干细胞分公司，账务处理分别独立核算，其中内蒙古干细胞公司分公司为 独立从事干细胞检测和存储业务，于2012 年3 月投入运营，截止评估基准日已 正常经营。而母公司正处于干细胞生命科技产业化基地项目筹备建设阶段，该 项目建设期较长，并且未来经营模式尚未明确形成，财务账面资产及负债均为 该项目建设设置；因此，在本次采用收益法评估时，对于本部资产及相关负债 按非经营性资产考虑。

10、评估基准日期后重大事项：

①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大 事项；

②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失， 往来账款产生坏帐等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。

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资产评估书 第24 页

十二、评估报告的使用限制说明

• 1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主

• 管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

• 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒

• 体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何 法律责任。

• 4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准

• 日2012 年10 月31 日起，至2013 年10 月30 日止；

• 5．因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

• 十三、评估报告日

• 本评估报告提出日期为2012 年11 月29 日。

• （此页以下无正文）

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资产评估书 第25 页

（此页无正文，为签字盖章页）

资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一二年十一月二十九日

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和泽生物科技有限公司拟转让持有 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权所涉及 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书附件

目 录

• 一、委托方和被评估单位法人营业执照

• 二、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 三、委托方和相关当事方的承诺函

• 四、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函

• 五、评估机构资格证书

• 六、评估机构法人营业执照副本

• 七、签字注册资产评估师资格证书

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资产评估书附件 第27 页

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产 评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告 的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他 经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

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资产评估书附件 第28 页

一、委托方和被评估单位法人营业执照

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资产评估书附件 第29 页

二、评估对象涉及的主要权属证明资料

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资产评估书附件 第51 页

三、委托方和相关当事方的承诺函

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资产评估书附件 第51 页

四、签字注册资产评估师的承诺函

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资产评估书附件 第52 页

注册资产评估师承诺函

和泽生物科技有限公司：

受你公司的委托，我们对你公司拟转让持有内蒙古银宏干细胞生命科技投 资有限公司的股权事宜，而涉及内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司的全 部股东权益价值，以 2012 年 10 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估 报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1．具备相应的执业资格。

• 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

• 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5．充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6．评估结论合理。

• 7．评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一二年十一月二十九日

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资产评估书附件 第53 页

五、评估机构资格证书

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资产评估书附件 第54 页

六、评估机构法人营业执照副本

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资产评估书附件 第55 页

七、签字注册资产评估师资格证书

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