Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Jun 22, 2012

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2012-027

中源协和干细胞生物工程股份公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2012 年6 月18 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通 知。会议于2012 年6 月21 日上午9:30 在公司会议室召开。本次会议应参加表 决董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论终止公司2012 年度非公开发行股票方案、收购和泽生物 科技有限公司（以下简称“和泽生物”）49%股权、关于向子公司和泽生物增资、 关于向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）借 款等相关事宜。鉴于天津藤州生命科技投资有限公司（以下简称“藤州生命”） 实际控制人师鸿翔和公司实际控制人李德福存在旁系亲属关系，虽然上述关系不 构成《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规所规定的关联关系，但为确保 审议过程的独立性，在审议与此相关的议案时均参照关联交易的规定执行。此外， 公司向控股股东德源投资申请借款事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，本次借款行为构成关联交易，关联董事在审议本议案时应回避表决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于终止公司 2012 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议 案》；

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条 件的议案》等一系列与非公开发行股票相关的议案，拟向公司控股股东德源投资 定向发行不超过2,020万股A股股票，拟募集资金总额不超过4.23亿元，扣除发行 费用后用于收购和泽生物49%股权并对其增资以及补充公司流动资金。上述议案

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均已获公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

日前，公司收到藤洲生命通知，为解决其自身经营的资金问题，要求我公司 控股子公司和泽生物立即偿还欠款。经与藤洲生命协商，若和泽生物立即偿还藤 洲生命借款，藤洲生命同意以2,998万元转让其持有的和泽生物49%的股权给我公 司，较增发方案中的转让价格减少1,510万。

经公司研究，认为上述方案更有利于我公司及全体股东的利益。因此，公司 决定终止2012年度非公开发行股票方案及与非公开发行股票相关的议案，并通过 向控股股东德源投资借款暂时解决公司及和泽生物的资金周转问题，再通过增发 或其它方式解决公司经营和发展所需的资金问题。

由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩 月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订 < 股份认 购合同之解除协议 > 的议案》；

因公司决定终止2012年度非公开发行股票方案，经过协商，公司与德源投资 于2012年6月21日签订《股份认购合同之解除协议》，双方一致同意终止双方于 2012年1月30日签订的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投 资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰 回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购 和泽生物科技有限公司 49% 股权之 < 股权转让合同之解除协议 > 的议案》；

因公司决定终止2012年度非公开发行股票方案，经过协商，公司与藤州生命

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于2012年6月21日签订《股权转让合同之解除协议》，双方一致同意解除双方于 2012年1月30日签订的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技 投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》。

由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩 月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于收购和泽生物科技有限公司49%股权的议案》；

详见同日公告的《关于收购和泽生物科技有限公司49%股权的关联交易公 告》。

由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩 月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》；

公司现持有和泽生物51%的股权，公司决定在完成对和泽生物49%的股权收 购后（公司持有其100%的股权），将出资10,000 万元对其进行增资，资金来源 于公司向控股股东德源投资的借款。增资完成后，和泽生物的注册资本将增加至 15,000 万元。（详见同日公告的《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增 资的公告》）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的 议案》；

为了解决公司经营所需的资金问题及支持本公司干细胞产业发展，根据公司 财务部对公司及下属子公司未来 12 个月的资金需求的测算，经与控股股东德源

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投资协商，公司决定向控股股东德源投资根据经营需要申请借款，借款资金合计 不超过48,000 万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利 率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。（详见同日公告的《关于向 公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的关联交易公告》）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰 回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作 的通知》（津证监上市字【 2012 】 49 号）的要求，结合公司实际情况，公司决定 对《公司章程》中关于利润分配政策修改如下：

原第一百五十九条：

公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行 中期现金分红。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。公司重视对投资者的 合理投资回报。在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连 续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国 家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将 在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。

若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因；若 公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

修改后为：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一） 公司应强化回报投资者的意识，重视对投资者的合理投资回报。利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

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（二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（三） 公司在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每 连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和 国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三 年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

（四） 公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利 润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及 理由等情况，独立董事应当发表明确意见。

公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东 大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

（五） 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批 准的利润分配预案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，由独立董 事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

（六） 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细 披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金 分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当 对此发表独立意见。若公司股东占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 八、审议通过《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2012年7月9日（星期一）采用现场投票和网络投票相结合的方式 召开公司2012年第二次临时股东大会。（详见同日公告的《中源协和干细胞生物 工程股份公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年 6 月 22 日

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REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司

和泽生物科技有限公司 审 计 报 告 2011 年度

目 录
	页 次
一、审计报告	1-2
二、合并资产负债表	3
三、合并利润表	4
四、合并现金流量表	5
五、合并所有者权益变动表	6-7
六、资产负债表	8
七、利润表	9
八、现金流量表	10
九、所有者权益变动表	11-12
十、合并财务报表附注	13-59

委托单位：中源协和干细胞生物工程股份公司 审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司 联系电话：（010）57835188 传真号码：（010）85866877 网 址：http://www.Reanda.com

审 计 报 告

利安达审字[2012]第 1113 号

和泽生物科技有限公司全体股东：

我们审计了后附的和泽生物科技有限公司（以下简称和泽生物公司）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2011 年 度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是和泽生物公司管理层的责任，这种责任包括： （ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。

三、审计意见

我们认为，和泽生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了和泽生物公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

利安达会计师事务所 有限责任公司

中国注册会计师

中国注册会计师

· 中国 北京 二〇一二年二月二十一日

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合 并 资 产 负 债 表

会企 01 表

编制单位：和泽生物科技有限公司

2011年12月31日

金额单位: 元

资 产	附注	年末余额	年初余额	负债和所有者权益（或股东权益）	附注	年末余额	年初余额
流动资产：				流动负债：
货币资金	五、1	107,866,331.36	65,505,266.37	短期借款	五、13	65,000,000.00	52,270,000.00
结算备付金		-	-	向中央银行借款		-	-
拆出资金		-	-	吸收存款及同业存放		-	-
交易性金融资产		-	-	拆入资金		-	-
应收票据		-	-	交易性金融负债		-	-
应收账款	五、2	381,587.00	738,027.20	应付票据		-	-
预付款项	五、4	27,418,155.57	2,769,922.02	应付账款	五、14	33,861,984.80	349,275.20
应收保费		-	-	预收款项	五、15	35,934,721.39	6,349,595.15
应收分保账款		-	-	卖出回购金融资产款		-	-
应收分保合同准备金		-	-	应付手续费及佣金		-	-
应收利息		-	-	应付职工薪酬	五、16	271,269.62	47,393.11
应收股利		-	-	应交税费	五、17	-377,820.07	-103,155.41
其他应收款	五、3	7,653,748.49	32,692,449.84	应付利息		-	-
买入返售金融资产		-	-	应付股利		-	-
存货	五、5	4,494,661.68	741,117.63	其他应付款	五、18	139,710,199.85	19,900,859.46
一年内到期的非流动资产		-	-	应付分保账款		-	-
其他流动资产	五、6	467,220.00	361,350.01	保险合同准备金		-	-
流动资产合计		148,281,704.10	102,808,133.07	代理买卖证券款		-	-
				代理承销证券款		-	-
非流动资产：				一年内到期的非流动负债		-	-
发放贷款及垫款		-	-	其他流动负债		-	-
可供出售金融资产		-	-	流动负债合计		274,400,355.59	78,813,967.51
持有至到期投资		-	-	非流动负债：
长期应收款		-	-	长期借款		-	-
长期股权投资	五、7	1,994,749.89	-	应付债券		-	-
投资性房地产		-	-	长期应付款		-	-
固定资产	五、8	73,504,175.36	26,321,352.08	专项应付款		-	-
在建工程	五、9	90,319,986.90	-	预计负债		-	-
工程物资		-	-	递延所得税负债		-	-
固定资产清理		-	-	其他非流动负债	五、19	150,000.00	-
生产性生物资产		-	-	非流动负债合计		150,000.00	-
油气资产		-	-	负债合计		274,550,355.59	78,813,967.51
无形资产		-	-	所有者权益（或股东权益）：
开发支出		-	-	实收资本（或股本）	五、20	50,000,000.00	50,000,000.00
商誉	五、10	3,345,847.26	3,345,847.26	资本公积		-	-
长期待摊费用	五、11	10,089,851.83	695,484.00	减：库存股		-	-
递延所得税资产		-	-	专项储备		-	-
其他非流动资产		-	-	盈余公积		-	-
非流动资产合计		179,254,611.24	30,362,683.34	一般风险准备		-	-
				未分配利润	五、21	-31,689,281.31	-18,126,841.68
				外币报表折算差额		-	-
				归属于母公司所有者权益合计		18,310,718.69	31,873,158.32
				少数股东权益		34,675,241.06	22,483,690.58
				所有者权益合计		52,985,959.75	54,356,848.90
资产总计		327,536,315.34	133,170,816.41	负债和所有者权益总计		327,536,315.34	133,170,816.41
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： (所附附注系财务报表组成部分)

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合 并 利 润 表

会合 02 表

会合02表	会合02表	会合02表	会合02表
编制单位：和泽生物科技有限公司 2011年度 金额单位:元
项 目	附注	本年金额	上年金额
一、营业总收入		61,629,090.37	12,145,247.85
其中：营业收入	五、22	61,629,090.37	12,145,247.85
利息收入		-	-
已赚保费		-	-
手续费及佣金收入		-	-
二、营业总成本		80,866,953.49	27,200,676.92
其中：营业成本	五、22	19,766,891.49	5,098,696.30
利息支出		-	-
手续费及佣金支出		-	-
退保金		-	-
赔付支出净额		-	-
提取保险合同准备金净额		-	-
保单红利支出		-	-
分保费用		-	-
营业税金及附加	五、23	4,641,309.54	903,520.62
销售费用	五、24	14,961,078.15	2,046,885.85
管理费用	五、25	40,258,510.94	17,642,734.56
财务费用	五、26	2,783,498.92	1,508,839.59
资产减值损失	五、27	-1,544,335.55	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	五、28	-5,250.11	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-5,250.11	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-19,243,113.23	-15,055,429.07
加：营业外收入	五、29	225,114.16	-
减：营业外支出	五、30	2,890.08	256.06
其中：非流动资产处置损失		-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-19,020,889.15	-15,055,685.13
减：所得税费用		-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-19,020,889.15	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的净利润		-13,562,439.63	-12,657,886.44
少数股东损益		-5,458,449.52	-2,397,798.69
六、每股收益：		-	-
（一）基本每股收益		-	-
（二）稀释每股收益		-	-
七、其他综合收益		-	-
八、综合收益总额		-19,020,889.15	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的综合收益总额		-13,562,439.63	-12,657,886.44
归属于少数股东的综合收益总额		-5,458,449.52	-2,397,798.69

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

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合 并 现 金 流 量 表

会合03表 编制单位：和泽生物科技有限公司 2011年度 金额单位:元	会合03表 编制单位：和泽生物科技有限公司 2011年度 金额单位:元	会合03表 编制单位：和泽生物科技有限公司 2011年度 金额单位:元	会合03表 编制单位：和泽生物科技有限公司 2011年度 金额单位:元
项 目	附注	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		88,963,306.83	17,211,798.70
客户存款和同业存放款项净增加额		-	-
向中央银行借款净增加额		-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额		-	-
收到原保险合同保费取得的现金		-	-
收到再保险业务现金净额		-	-
保户储金及投资款净增加额		-	-
处置交易性金融资产净增加额		-	-
收取利息、手续费及佣金的现金		-	-
拆入资金净增加额		-	-
回购业务资金净增加额		-	-
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	五、31	251,308,548.93	27,438,858.18
经营活动现金流入小计		340,271,855.76	44,650,656.88
购买商品、接受劳务支付的现金		18,747,620.65	3,950,757.05
客户贷款及垫款净增加额		-	-
存放中央银行和同业款项净增加额		-	-
支付原保险合同赔付款项的现金		-	-
支付利息、手续费及佣金的现金		-	-
支付保单红利的现金		-	-
支付给职工以及为职工支付的现金		21,278,008.28	5,809,979.38
支付的各项税费		6,903,550.65	1,313,759.91
支付其他与经营活动有关的现金	五、31	161,161,690.43	21,436,222.96
经营活动现金流出小计		208,090,870.01	32,510,719.30
经营活动产生的现金流量净额		**132,180,985.75 **	12,139,937.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			-
收到其他与投资活动有关的现金			2,606.23
投资活动现金流入小计		-	2,606.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		125,989,661.87	17,114,847.00
投资支付的现金		2,000,000.00	-
质押贷款净增加额		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	8,600,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		127,989,661.87	25,714,847.00
投资活动产生的现金流量净额		**-127,989,661.87 **	-25,712,240.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		31,650,000.00	21,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		23,650,000.00	21,300,000.00
取得借款收到的现金		65,000,000.00	52,270,000.00
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		96,650,000.00	73,570,000.00
偿还债务支付的现金		52,270,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		6,210,258.89	1,533,253.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流出小计		58,480,258.89	1,533,253.34
筹资活动产生的现金流量净额		**38,169,741.11 **	72,036,746.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额		**42,361,064.99 **	58,464,443.47
加：期初现金及现金等价物余额		**65,505,266.37 **	7,040,822.90
六、期末现金及现金等价物余额		**107,866,331.36 **	65,505,266.37
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： (所附附注系财务报表组成部分)

5

合并所有者权益变动表

会合 04 表

编制单位：和泽生物科技有限公司

2011年度

单位: 元

项 目	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	50,000,000.00	-			-		-18,126,841.68		22,483,690.58	54,356,848.90
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-18,126,841.68	-	22,483,690.58	54,356,848.90
三、本年增减变动金额	-	-	-	-	-	-	-13,562,439.63	-	12,191,550.48	-1,370,889.15
（一）净利润							-13,562,439.63		-5,458,449.52	-19,020,889.15
（二）其他综合收益										-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-13,562,439.63	-	-5,458,449.52	-19,020,889.15
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	17,650,000.00	17,650,000.00
1.所有者投入资本									17,650,000.00	17,650,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额										-
3．其他										-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积										-
2.提取一般风险准备										-
3．对所有者（或股东）的分配										-
4．其他										-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）										-
2．盈余公积转增资本（或股本）										-
3．盈余公积弥补亏损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
四、本年年末余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-31,689,281.31	-	34,675,241.06	52,985,959.75

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

6

合并所有者权益变动表

编制单位：和泽生物科技有限公司

2011年度

会合 04 表 单位: 元

项 目	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	50,000,000.00						-5,468,955.24		2,015,423.81	46,546,468.57
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-5,468,955.24	-	2,015,423.81	46,546,468.57
三、本年增减变动金额	-	-	-	-	-	-	-12,657,886.44	-	20,468,266.77	7,810,380.33
（一）净利润							-12,657,886.44		-2,397,798.69	-15,055,685.13
（二）其他综合收益										-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-12,657,886.44	-	-2,397,798.69	-15,055,685.13
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	22,866,065.46	22,866,065.46
1.所有者投入资本									21,300,000.00	21,300,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额										-
3．其他									1,566,065.46	1,566,065.46
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积										-
2.提取一般风险准备										-
3．对所有者（或股东）的分配										-
4．其他										-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）										-
2．盈余公积转增资本（或股本）										-
3．盈余公积弥补亏损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
四、本年年末余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-18,126,841.68	-	22,483,690.58	54,356,848.90

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

7

资 产 负 债 表

会企 01 表

会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表
编制单位：和泽生物科技有限公司 金额单位:元 2011年12月31日
资 产	附注	年末余额	年初余额	负债和所有者权益（或股东权益）	附注	年末余额	年初余额
流动资产：				流动负债：
货币资金		8,421,198.09	4,937,952.87	短期借款		65,000,000.00	52,270,000.00
交易性金融资产		-	-	交易性金融负债		-	-
应收票据		-	-	应付票据		-	-
应收账款	十三、1	3,723,547.23	29,625.00	应付账款		29,797,554.61	-
预付款项		721,578.80	-	预收款项		-	-
应收利息		-	-	应付职工薪酬		13,025.54	-
应收股利		-	-	应交税费		510,891.18	93,767.70
其他应收款	十三、2	11,334,528.21	24,953,996.21	应付利息		-	-
存货		835,402.50	-	应付股利		-	-
一年内到期的非流动资产		-	-	其他应付款		142,904,507.48	17,054,065.30
其他流动资产		-	361,350.01	一年内到期的非流动负债		-	-
流动资产合计		25,036,254.83	30,282,924.09	其他流动负债		-	-
非流动资产：				流动负债合计		238,225,978.81	69,417,833.00
可供出售金融资产		-	-	非流动负债：
持有至到期投资		-	-	长期借款		-	-
长期应收款		-	-	应付债券		-	-
长期股权投资	十三、3	159,050,000.00	73,200,000.00	长期应付款		-	-
投资性房地产		-	-	专项应付款		-	-
固定资产		8,635,291.26	5,282,376.52	预计负债		-	-
在建工程		86,697,977.96	-	递延所得税负债		-	-
工程物资		-	-	其他非流动负债		-	-
固定资产清理		-	-	非流动负债合计		-	-
生产性生物资产		-	-	负债合计		238,225,978.81	69,417,833.00
油气资产		-	-	所有者权益（或股东权益）：
无形资产		-	-	实收资本（或股本）		50,000,000.00	50,000,000.00
开发支出		-	-	资本公积		-	-
商誉		-	-	减：库存股		-	-
长期待摊费用		-	-	专项储备		-	-
递延所得税资产		-	-	盈余公积		-	-
其他非流动资产		-	-	一般风险准备		-	-
非流动资产合计		254,383,269.22	78,482,376.52	未分配利润		-8,806,454.76	-10,652,532.39
				所有者权益合计		41,193,545.24	39,347,467.61
资产总计		279,419,524.05	108,765,300.61	负债和所有者权益总计		279,419,524.05	108,765,300.61

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

8

利 润 表

会企 02 表

会企02表	会企02表	会企02表	会企02表
编制单位：和泽生物科技有限公司 金额单位:元 2011年度
项 目	附注	本年金额	上年金额
一、营业收入	十三、4	32,543,736.01	5,457,123.96
减：营业成本	十三、4	14,638,417.07	2,437,094.22
营业税金及附加		1,790,119.32	300,141.82
销售费用		581,553.50	153,559.43
管理费用		10,630,663.73	7,686,793.37
财务费用		3,031,050.31	1,516,584.76
资产减值损失		25,854.45	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		1,846,077.63	-6,637,049.64
加：营业外收入		-	-
减：营业外支出		-	256.06
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		1,846,077.63	-6,637,305.70
减：所得税费用		-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		1,846,077.63	-6,637,305.70
五、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益		-
七、综合收益总额		1,846,077.63	-6,637,305.70

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

9

现 金 流 量 表

现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表
会企03表 编制单位：和泽生物科技有限公司 单位:元 2011年度
项 目	附注	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		28,665,125.57	4,894,091.76
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金		197,432,250.28	26,114,560.22
经营活动现金流入小计		226,097,375.85	31,008,651.98
购买商品、接受劳务支付的现金		6,419,111.00	1,855,450.05
支付给职工以及为职工支付的现金		5,003,609.30	2,926,463.99
支付的各项税费		1,853,784.96	233,537.02
支付其他与经营活动有关的现金		79,531,816.13	3,866,377.28
经营活动现金流出小计		92,808,321.39	8,881,828.34
经营活动产生的现金流量净额		133,289,054.46	22,126,823.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		58,475,550.35	1,714,652.00
投资支付的现金		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		77,850,000.00	67,300,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		136,325,550.35	69,014,652.00
投资活动产生的现金流量净额		-136,325,550.35	-69,014,652.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		65,000,000.00	52,270,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		65,000,000.00	52,270,000.00
偿还债务支付的现金		52,270,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		6,210,258.89	1,533,253.34
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流出小计		58,480,258.89	1,533,253.34
筹资活动产生的现金流量净额		6,519,741.11	50,736,746.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-
五、现金及现金等价物净增加额		3,483,245.22	3,848,918.30
加：期初现金及现金等价物余额		4,937,952.87	1,089,034.57
六、期末现金及现金等价物余额		8,421,198.09	4,937,952.87

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

10

所 有 者 权 益 变 动 表

会企 04 表

		会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表	会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表	会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表	会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表	会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表	会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表	会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表	会企04表 所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位：和泽生物科技有限公司		金额单位:元 2011年度
项目	附注	本年金额
		实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所者者权益合计
一、上年年末余额		50,000,000.00	-	-	-	-	-	-10,652,532.39	39,347,467.61
加：1．会计政策变更		-	-	-	-	-	-	-	-
2．前期差错更正		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额		50,000,000.00	-	-	-	-	-	-10,652,532.39	39,347,467.61
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)		-	-	-	-	-	-	1,846,077.63	1,846,077.63
（一）净利润		-	-	-	-	-	-	1,846,077.63	1,846,077.63
（二）其他综合收益		-		-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计		-	-	-	-	-	-	1,846,077.63	1,846,077.63
（三）所有者投入和减少资本		-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本		-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配		-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积		-	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备		-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配		-	-	-	-	-	-		-
4．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转		-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损		-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备		-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取		-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用		-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额		50,000,000.00	-	-	-	-	-	-8,806,454.76	41,193,545.24
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - (所附附注系财务报表组成部分)

11

所 有 者 权 益 变 动 表

会企 04 表

编制单位：和泽生物科技有限公司	编制单位：和泽生物科技有限公司	金额单位:元 2011年度	金额单位:元 2011年度	金额单位:元 2011年度	金额单位:元 2011年度	金额单位:元 2011年度	金额单位:元 2011年度	金额单位:元 2011年度	金额单位:元 2011年度
	附注	上年金额
		实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额		50,000,000.00	-	-	-	-	-	-4,015,226.69	45,984,773.31
加：1．会计政策变更		-	-	-	-	-	-	-	-
2．前期差错更正		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额		50,000,000.00	-	-	-	-	-	-4,015,226.69	45,984,773.31
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)		-	-	-	-	-	-	-6,637,305.70	-6,637,305.70
（一）净利润		-	-	-	-	-	-	-6,637,305.70	-6,637,305.70
（二）其他综合收益		-		-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计		-	-	-	-	-	-	-6,637,305.70	-6,637,305.70
（三）所有者投入和减少资本		-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本		-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配		-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积		-	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备		-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配		-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转		-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损		-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备		-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取		-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用		-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额		50,000,000.00	-	-	-	-	-	-10,652,532.39	39,347,467.61
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人： (所附附注系财务报表组成部分)

12

和泽生物科技有限公司 财务报表附注

和泽生物科技有限公司

财务报表附注

截止 2011 年 12 月 31 日

（除特别说明外，金额以人民币元表述）

一、公司基本情况

1 、历史沿革

和泽生物科技有限公司（以下简称“本公司”）系由北京市工商行政管理局丰台分局批准， 由深圳市中世邦投资有限公司、北京宏泽华泰生物科技有限公司出资，于 2009 年 4 月 24 日在 北京市丰台区成立的有限责任公司，取得的法人营业执照注册号为 110106011869256 号；法定 代表人：李朝晖；注册资本 5000 万元，其中深圳市中世邦投资有限公司投资 3000 万元、北京 宏泽华泰生物科技有限公司投资 2000 万元；注册地：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层。

2009 年 12 月 24 日，经董事会决议北京宏泽华泰生物科技有限公司将所持本公司股权 2000 万元，分别转让给深圳市中世邦投资有限公司投资 1950 万元、自然人何平 50 万元。转让后深 圳市中世邦投资有限公司持股比例为 99%，何平持股 1%。

2010 年 4 月 26 日，经股东会决议深圳市中世邦投资有限公司将所持股权 4950 万元转让给 天津藤洲生命科技投资有限公司，自然人股东何平将所持本公司股权 50 万元，转让给自然人师 鸿翔。转让后天津藤洲生命科技投资有限公司 99%，师鸿翔持股 1%，法定代表人：孙进。

公司类型：其他有限责任公司。

本公司的母公司：天津藤洲生命科技投资有限公司。

2 、所处行业

公司所属行业为生物医药研发。

3 、经营范围

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、基础设施建 设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006

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和泽生物科技有限公司 财务报表附注

年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编

制。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本期财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特 殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从 该企业的经营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

（2）购买或出售子公司股权的处理

本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为 购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的 经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合 并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合

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财务报表附注

并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。

（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买 日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

（4）合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以 抵销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少 数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲 减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。

7 、现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

• ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目

• 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

• ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

• ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项

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目，在现金流量表中单独列示。

9 、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或 金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；

• b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短

• 期获利方式对该组合进行管理；

c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融：

a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率公司债券等。

③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项 的金融资产。

• ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

• （2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的

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金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。

④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计 入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号—或有事项》 确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊 销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。

⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的 报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损

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失。

• （3）金融资产的转移及终止确认

• ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

• a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；

• b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

• c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的

• 风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

• ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

• a、所转移金融资产的账面价值；

• b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

• ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

• 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：

• a、终止确认部分的账面价值；

• b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

• 部分的金额之和。

• ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一

• 项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

• （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

• a、 发行方或债务人发生严重财务困难；

• b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其

• 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投

• 资人可能无法收回投资成本；

• h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提

• 减值准备：

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a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定 该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值 损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损 失。

10 、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200 万元，其他应收款余额大于 200 万元的 应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据、计提方法：

本公司将账龄超过 5 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收款项，全额计提坏账准备。

（3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：

账 龄 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上	应收账款计提比例 不计提 10% 20% 30% 60% 100%	其他应收款计提比例
		不计提 10% 20% 30% 60% 100%

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11 、存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库 存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、开发成本、开发产品等大类。

（2）发出存货的计价方法

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存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异, 将计划成本调整为实际成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过 加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

② 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以

恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次摊销法。

12 、长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1）初始投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

• ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法

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律服务费用等，于发生时计入当期损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理：

（Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资 产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当 期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允 价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换 出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初

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始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础 上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资 产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的 公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属 于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单 位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分 担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A、任何一个合营方均 不能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意。C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动 进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单 位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时， 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍 应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A、在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表。B、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的

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制定。C、与被投资单位之间发生重要交易。D、向被投资单位派出管理人员。E、向被投资单位 提供关键技术资料。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环 境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股 权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期 股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13 、投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金和为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物。

（1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，采用与本公司固定资产、无形资 产相同的折旧和摊销政策。

（2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两 者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计 提的减值准备不得转回。

14 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位 价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认 条件的，发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 房屋、建筑物 20-30 机器设备 8-10 运输工具 5 办公设备及其他 5-15	残值率(%) 年折旧率(%) 2-10 3-4.90 2-10 9-12.25 2-10 18-19.60 2-10 6.33-19.60

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（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌；

② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响；

③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政 策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

15 、在建工程

（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原 暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会

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计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

• ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

• ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很

• 大的不确定性；

• ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

16 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下 列条件时予以资本化计入相关资产成本：

• ①资产支出已经发生；

• ②借款费用已经发生；

• ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个

月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费 用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额 按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算。

17 、无形资产

（1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：① 运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；② 技术、工艺等方面的现阶段情况

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及对未来发展趋势的估计；③ 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④ 现在或潜 在的竞争者预期采取的行动；⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租 赁期等；⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后 仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在 下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影

响；

• b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

• （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，可证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。

18 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各 项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

19 、预计负债

• （1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定

资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• ① 该义务是公司承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

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③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

（2）预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。

（3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20 、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

① 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。

存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的 最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相 应的负债。

② 以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费 用和资本公积。

（2）权益工具公允价值的确定方法

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① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

② 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条 件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）实施股份支付计划的会计处理

① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允 价值重新计量，将其变动计入损益。

② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

21 、收入

收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

• ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

• ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提

• 供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；

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• b、相关的经济利益很可能流入企业；

• c、交易的完工进度能够可靠地确定；

• d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

并按相同金额结转劳务成本；

• b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认

• 劳务收入。

（3）让渡资产使用权

• 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

22 、政府补助

• （1）政府补助的确认条件

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

• ② 企业能够收到政府补助。

• （2）政府补助的类型及会计处理方法

与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延

收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期损益。

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

23 、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

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本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿

该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• （1）递延所得税资产的确认依据

• ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂

• 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列

• 条件的，确认相应的递延所得税资产：

• a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣

亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

• （2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债：

• ① 商誉的初始确认；

• ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足

下列条件的：

• a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

24 、经营租赁和融资租赁

（1）经营租赁

① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直 线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用， 或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期 的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。

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出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在 租赁期内进行分摊。

② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初 始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收 入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人 提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方 法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自 租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

（2）融资租赁

① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊， 确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间 以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期 开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租 赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未 担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未 实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务 收入。

25 、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

本公司本报告期内无需披露的重大会计政策变更。

（2）会计估计变更

本公司本报告期内无需披露的重大会计估计变更。

26 、前期会计差错

本公司本报告期内无需披露的重大前期会计差错。

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三、税项

1、公司适用的主要税种及税率如下：

税 种 计税依据 税率 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 公司所得税 应纳税所得额 25%

四、 公司合并及合并财务报表

• 1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立方式取得的子公司

注册资本 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 （万元） 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂 陕西和泽西北生物科技有限 控股子公司 陕西 服务业 1,000.00 技术开发、服务、转让、咨询、化妆品相关 公司 技术的研发、销售 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂 江苏和泽生物技术有限公司 控股子公司 江苏 服务业 1,000.00 技术开发、服务、转让、咨询、化妆品相关 技术的研发、销售 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂 吉林和泽生物科技有限公司 控股子公司 吉林 服务业 1,000.00 技术开发、服务、转让、咨询、化妆品相关 技术的研发、销售 安徽和泽华中生物科技有限 控股子公司 安徽 服务业 1,000.00[生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂] 公司 技术开发、服务、转让、咨询 生命科学技术开发、干细胞工程系列产品的 天津和泽干细胞科技有限公 控股子公司 天津 服务业 2,000.00 技术开发与研制、销售、干细胞系列技术工 司 程产品的产业化、自有房屋租赁 云南和泽西南生物科技有限 控股子公司 云南 服务业 1,000.00[生物技术的研发、转让、咨询及技术服务、] 公司 化妆品技术的研发、化妆品的销售 以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工 程产业、生物医药也、基础设施建设、物流 内蒙古银宏干细胞生命科技 控股子公司 内蒙古 服务业 10,000.00 业、广告业进行投资及投资管理服务.干细胞 投资有限公司 工程系列产品的技术开发及研究、（国家有 专营专项规定的按专营专项规定办理） 黑龙江和泽北方生物科技有 控股子公司 黑龙江 服务业 2,000.00[生物工程技术开发、服务、转让、咨询][,][生物] 限公司 医药技术的研究、开发、服务、咨询 北京和泽普瑞生物科技有限 控股子公司 北京 服务业 1,000.00 技术开发 公司 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂 海南和泽生物科技有限公司 控股子公司 海口 服务业 1,000.00 技术的研发、服务、转让、咨询，化妆品相 关技术的研发；化妆销售 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂 江西津昌干细胞基因工程有 控股子公司 南昌 服务业 1,000.00 技术的研发、服务、转让、咨询；化妆品相 限公司 关技术的开发；化妆销售 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂 河南和泽干细胞基因工程有 控股子公司 河南 服务业 1,000.00 技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨 限公司 询；化妆品相关技术的研究

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子公司全称 北京三有利和泽生物科技有 限公司 辽宁和泽生物科技有限公司 上海同泽和济生物科技有限 公司	子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司	注册地 北京 辽宁 上海	业务性质 服务业 服务业 服务业	注册资本 （万元） 经营范围 3,000.00 技术开发、技术服务、技术咨询。 1,000.00 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂 技术的研发、技术咨询、技术转让及技术服 务；化妆品研发及销售。 5,000.00 生物科技、医药科技、化妆品科技及干细胞 系列工程产品技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；化妆品销售。

通过设立方式取得的子公司（续）

子公司名称 陕西和泽西北生物科技有限公司 江苏和泽生物技术有限公司 吉林和泽生物科技有限公司 安徽和泽华中生物科技有限公司 天津和泽干细胞科技有限公司 云南和泽西南生物科技有限公司 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 黑龙江和泽北方生物科技有限公司 北京和泽普瑞生物科技有限公司 海南和泽生物科技有限公司 江西津昌干细胞基因工程有限公司 河南和泽干细胞基因工程有限公司 北京三有利和泽生物科技有限公司 辽宁和泽生物科技有限公司 上海同泽和济生物科技有限公司 通过设立方式取得的子公司（续）	期末实际投资 金额（万元） 740.00 510.00 700.00 670.00 750.00 700.00 1,800.00 750.00 800.00 870.00 800.00 700.00 765.00 800.00 3850.00	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比例 % 表决权比例 % 0.00 74.00 74.00 0.00 51.00 51.00 0.00 70.00 70.00 0.00 67.00 67.00 0.00 75.00 75.00 0.00 70.00 70.00 0.00 50.00 90.00 0.00 75.00 75.00 0.00 80.00 80.00 0.00 87.00 87.00 0.00 80.00 80.00 0.00 70.00 70.00 0.00 51.00 51.00 0.00 80.00 80.00 0.00 77.00 77.00

子公司名称 陕西和泽西北生物科技有限公司 江苏和泽生物技术有限公司 吉林和泽生物科技有限公司 安徽和泽华中生物科技有限公司 天津和泽干细胞科技有限公司	是否合并报表 是 是 是 是 是	少数股东权益 1,316,728.87 3,929,994.53 2,444,126.49 2,052,027.14 2,353,343.60	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	从母公司所有者权益冲减子公司少	从母公司所有者权益冲减子公司少
				数股东分担的本期亏损超过少数股
				东在该子公司期初所有者权益中所
					享有份额后的余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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子公司名称 云南和泽西南生物科技有限公司 内蒙古银宏干细胞生命科技投资 有限公司 黑龙江和泽北方生物科技有限公司 北京和泽普瑞生物科技有限公司 海南和泽生物科技有限公司 江西津昌干细胞基因工程有限公司 河南和泽干细胞基因工程有限公司 北京三有利和泽生物科技有限公司 辽宁和泽生物科技有限公司 上海同泽和济生物科技有限公司	是否合并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是	少数股东权益 2,473,927.70 1,839,751.75 1,383,823.50 1,686,819.25 1,035,338.16 1,426,399.69 2,244,433.77 6,859,344.84 1,796,849.92 -146,379.64	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	从母公司所有者权益冲减子公司少	从母公司所有者权益冲减子公司少
				数股东分担的本期亏损超过少数股
				东在该子公司期初所有者权益中所
					享有份额后的余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本(万元) 经营范围 干细胞工程系列产品的技术开发 控股子公司 山西 服务业 1,000.00 及研究、技术转让、技术咨询、技 术信息服务

山西省干细胞基因工程有限公司

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非同一控制下企业合并取得的子公司（续）

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山西省干细胞基因工程有限公司

2 、合并范围发生变更的说明

本公司编制 2011 年度合并财务报表时纳入合并范围的 16 子公司，与 2010 年度比较本期合 并范围子公司增加了 7 家公司，本期新增合并范围子公司情况：.

1）本公司在 2011 年 1 月 21 日出资 800.00 万元，与关秀国投资设立北京和泽普瑞生物科 技有限公司，本公司拥有北京和泽普瑞生物科技有限公司 80%的股权。

• 2）本公司在 2011 年 1 月 12 日出资 870.00 万元，与北京天和兴泰投资有限公司投资设立

• 海南和泽生物科技有限公司，本公司拥有海南和泽生物科技有限公司 87%的股权。

• 3）本公司在 2011 年 1 月 25 日出资 800.00 万元，与南昌市第二附属医院投资设立江西津

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昌干细胞基因工程有限公司，本公司拥有江西津昌干细胞基因工程有限公司 80%的股权。

4）本公司在 2011 年 5 月 25 日出资 700.00 万元，与郑州人民医院投资设立河南和泽干细 胞基因工程有限公司，本公司拥有河南和泽干细胞基因工程有限公司 70%的股权。

5）本公司在 2011 年 6 月 17 日出资 765.00 万元，与北京三有利科技发展有限公司投资设 立北京三有利和泽生物科技有限公司，本公司拥有北京三有利和泽生物科技有限公司 51%的股 权。

6）本公司在 2011 年 7 月 6 日出资 800.00 万元，与北京天和兴泰投资有限公司投资设立辽 宁和泽干细胞科技有限公司，本公司拥有辽宁和泽干细胞科技有限公司 80%的股权。

7）本公司在 2011 年 10 月 18 日出资 3850.00 万元，与上海同济资产经营有限公司投资设 立上海同泽和济生物科技有限公司，本公司拥有上海同泽和济生物科技有限公司 77%的股权。

3 、本期纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体:

经营实体:
名 称	期末净资产	本期净利润
北京和泽普瑞生物科技有限公司	8,434,096.24	-1,565,903.76
海南和泽生物科技有限公司	7,964,139.68	-2,035,860.32
江西津昌干细胞基因工程有限公司	7,131,998.46	-2,868,001.54
河南和泽干细胞基因工程有限公司	7,481,445.91	-2,518,554.09
北京三有利和泽生物科技有限公司	13,998,662.93	-1,001,337.07
辽宁和泽生物科技有限公司	8,984,249.58	-1,015,750.42
上海同泽和济生物科技有限公司	37,863,566.79	-636,433.21

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五、财务报表项目注释

1、 货币资金 项 目 库存现金 银行存款 合 计	期末数 706,531.87 107,159,799.49 107,866,331.36	期初数 295,311.34 65,209,955.03	期初数
		65,505,266.37

（1） 货币资金期末较期初增加 64.67%，为本期公司向控股母公司天津藤洲生命科技有限 公司借款；部分子公司本期开始投产形成收入所致。

（2） 无存放在境外、有潜在回收风险的款项。

2 、应收账款

（1） 应收账款按种类披露

期末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计	账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 381,587.00 100.00 0.00 0.00 381,587.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 381,587.00 100.00 0.00 0.00

续 表：

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计	期初数 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 738,027.20 100.00 0.00 0.00 738,027.20 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 738,027.20 100.00 0.00 0.00

①应收账款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

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②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

期末数

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计 续 表： 账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计	账面余额 金 额 比 例(%) 381,587.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 381,587.00 100.00 期初数 账面余额 金 额 比 例(%) 738,027.20 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 738,027.20 100.00	坏账准备	坏账准备
		金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 坏账准备	金 额
			金 额
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（2） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

3 、其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

期末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 比例(%) 0.00 0.00 7,681,202.94 100.00 7,681,202.94 100.00 40,300.00 100.00 7,721,502.94 100.00	坏账准备 金 额 比例(%) 0.00 0.00 27,454.45 0.36 27,454.45 0.36 40,300.00 100.00 67,754.45 0.88

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续 表： 种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	期初数 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 27,500,000.00 80.16 1,600,000.00 5.82 6,804,539.84 19.84 12,090.00 0.18 6,804,539.84 19.84 12,090.00 0.18 0.00 0.00 0.00 0.00 34,304,539.84 100.00 1,612,090.00 4.70

①其他应收款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计	期末数 账面余额 金 额 比例(%) 7,406,658.43 96.43 274,544.51 3.57 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,681,202.94 100.00	坏账准备	坏账准备
		金 额 0.00 27,454.45 0.00 0.00 0.00 0.00 27,454.45	金 额

续 表：

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	账 龄 合 计	期初数 账面余额 金 额 比例(%) 6,714,239.84 98.68 50,000.00 0.73 0.00 0.00 0.00 0.00 40,300.00 0.59 0.00 0.00 6,804,539.84 100.00	坏账准备
			金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 12,090.00 0.00 12,090.00

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（2） 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（3） 其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称 与本公司关系 北京东南仪诚实验设备有限公司 设备款 沈良 备用金 程慧媛 备用金 秦秀兵 备用金 宗梦 备用金 合计	金 额 年 限 占其他应收款总额比例% 550,000.00 1年以内 7.12 392,400.00 1年以内 5.08 322,448.00 1年以内 4.18 476,833.69 1年以内 6.18 255,345.86 1年以内 3.31 1,997,027.55 25.87	金 额 年 限 占其他应收款总额比例% 550,000.00 1年以内 7.12 392,400.00 1年以内 5.08 322,448.00 1年以内 4.18 476,833.69 1年以内 6.18 255,345.86 1年以内 3.31 1,997,027.55 25.87
		7.12 5.08 4.18 6.18 3.31 25.87

4 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	期末数 金 额 比 例 27,412,535.57 99.98 5,620.00 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 27,418,155.57 100.00	期初数 金 额 2,769,922.02 0.00 0.00 0.00 2,769,922.02	比 例
			100.00 0.00 0.00 0.00 100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 内蒙古鸿盛高科技园区管理委员会 购地款 金山管委会 购地款 内蒙古第三建筑工程有限公司 工程款 北京旷博生物技术有限公司 试剂款 赛默飞世尔科技（中国）有限公司 设备款 合计	期末金额 时 间 10,455,997.00 1年以内 4,692,551.25 1年以内 3,000,000.00 1年以内 2,281,517.00 1年以内 1,136,192.40 1年以内 21,566,257.65	未结算原因 尚未办理完成 尚未办理完成 尚未结算 尚未结算 尚未结算

（3） 本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。

（4） 预付款款年末比期初增加 889.85%，主要原因是公司及其所属子公司采购的干细胞存 储检测专用设备供货周期较长及子公司内蒙古银宏公司预付土地款增加所致。

5 、存货

（1）存货分类

（1）存货分类
项 目 物资采购	账面余额 0.00	期末数 跌价准备 0.00	账面价值 0.00	账面余额 4,000.00	期初数 跌价准备 0.00	账面价值
						4,000.00

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项 目 原材料 合 计	账面余额 4,494,661.68 4,494,661.68	期末数 跌价准备 0.00 0.00	账面价值 4,494,661.68 4,494,661.68	账面余额 737,117.63 741,117.63	期初数 跌价准备 0.00 0.00	账面价值 737,117.63
						741,117.63

（2）本公司存货年末较期初增加 506.47%，主要原因为公司及其所属子公司采购检测干细 胞相关的试剂及耗材增加所致。

6 、 其他流动资产

项 目 铁通网络费 房屋租金 合 计	期末数 33,600.00 433,620.00 467,220.00	期初数 0.00 361,350.01
		361,350.01

7 、长期股权投资

长期股权投资情况

被投资单位名称 一、权益法核算的长期股权投资 内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理有 限公司 合 计	年初余额 0.00 0.00	本年增减变动 1,994,749.89 1,994,749.89	年末余额 1,994,749.89 1,994,749.89	减值准备 本年计提减 值准备 0.00 0.00 0.00 0.00

续表：

被投资单位名称 一、权益法核算的长期股权投资 内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理 有限公司	初始投资成本 2,000,000.00	在被投资单位持 股比例 20.00%	在被投资单位表决 权比例 20.00%	本年现金红利 0.00

8 、固定资产

（1）固定资产情况

项 目 一、账面原值合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他	期初账面余额 28,669,885.10 14,137,529.10 8,637,376.00 3,871,360.00 2,023,620.00	本期增加 52,853,506.66 36,569,312.90 7,292,031.65 1,438,034.00 7,554,128.11	本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	期末账面余额 81,523,391.76 50,706,842.00 15,929,407.65 5,309,394.00 9,577,748.11	期末账面余额 81,523,391.76 50,706,842.00 15,929,407.65 5,309,394.00 9,577,748.11
					50,706,842.00 15,929,407.65 5,309,394.00 9,577,748.11

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项 目 二、累计折旧合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他 三、固定资产账面净值合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他 四、减值准备合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他 五、固定资产账面价值合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他	期初账面余额 2,348,533.02 1,158,219.33 678,945.51 341,335.53 170,032.65 26,321,352.08 12,979,309.77 7,958,430.49 3,530,024.47 1,853,587.35 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,321,352.08 12,979,309.77 7,958,430.49 3,530,024.47 1,853,587.35	本期新增 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本期增加 本期计提 5,670,683.38 1,946,706.01 2,333,893.43 600,170.59 789,913.35 —— —— —— —— —— 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— —— —— ——	本期减少 期末账面余额 0.00 8,019,216.40 0.00 3,104,925.34 0.00 3,012,838.94 0.00 941,506.12 0.00 959,946.00 —— 73,504,175.36 —— 47,601,916.66 —— 12,916,568.71 —— 4,367,887.88 —— 8,617,802.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— 73,504,175.36 —— 47,601,916.66 —— 12,916,568.71 —— 4,367,887.88 —— 8,617,802.11	本期减少 期末账面余额 0.00 8,019,216.40 0.00 3,104,925.34 0.00 3,012,838.94 0.00 941,506.12 0.00 959,946.00 —— 73,504,175.36 —— 47,601,916.66 —— 12,916,568.71 —— 4,367,887.88 —— 8,617,802.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— 73,504,175.36 —— 47,601,916.66 —— 12,916,568.71 —— 4,367,887.88 —— 8,617,802.11
					47,601,916.66 12,916,568.71 4,367,887.88 8,617,802.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,504,175.36
					47,601,916.66 12,916,568.71 4,367,887.88 8,617,802.11

注：本期增加的累计折旧中，本期计提的折旧费用 5,670,683.38 元。

9 、在建工程

（1）在建工程明细

项 目 天津空港干细胞产业 化基地项目 内蒙古干细胞产业化 基地项目 合计	账面余额 86,697,977.96 3,622,008.94 90,319,986.90	年末数 减值准备 0.00 0.00 0.00	账面净值 86,697,977.96 3,622,008.94 90,319,986.90	账面余额 0.00 0.00 0.00	年初数 减值准备 0.00 0.00 0.00	账面争值 0.00 0.00 0.00

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（2）重大在建工程项目变动情况

项目名称	预算数				年初数		本年增加		转入固定 资产 其他减少	转入固定 资产 其他减少		期末数
天津空港干细胞产 业化基地项目	162,170,000.00				0.00		86,697,977.96		0.00	0.00	86,697,977.96
内蒙古干细胞产业 化基地项目	——				0.00		3,622,008.94		0.00	0.00	3,622,008.94
合计					0.00		90,319,986.90		0.00	0.00	90,319,986.90
续表：
项目名称	工程投入占 预算比例%			工程进度		利息资本化 累计金额		其中：本期利息 资本化金额		本期利息资 本化率%		资金来源
天津空港干细胞产 业化基地项目	53.46%				53.46%	3,138,995.68			3,138,995.68	13.50		金融机构 贷款
内蒙古干细胞产业 化基地项目	——				——		0.00		0.00	0.00		其他来源
合计						3,138,995.68			3,138,995.68
10、 商誉
被投资单位名称		形成 来源			期初余额		本期增加		本期减少	期末余额		期末减 值准备
山西省干细胞基因工程有限公司		并购			3,345,847.26		0.00		0.00	3,345,847.26		0.00
合计					3,345,847.26		0.00		0.00	3,345,847.26		0.00
11、 长期待摊费用
项目	期初额			本期增加额		本期摊销额		其他减少额		期末额 其他减少的原因
装修费	530,486.00		7,403,710.74				878,539.33		0.00 7,055,657.41			无
房租款	164,998.00		3,728,750.75				859,554.33		0.00 3,034,194.42			无
合计	695,484.00		11,132,461.49			1,738,093.66			0.00 10,089,851.83			无

12 、资产减值准备

12、 资产减值准备
项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、长期股权投资减值准备 四、固定资产减值准备 五、工程物资减值准备 六、在建工程减值准备 七、无形资产减值准备 八、其他 合计	期初账面余额 1,612,090.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,612,090.00	本期增加 55,664.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 55,664.45	本期减少 转回 转销 1,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,600,000.00 0.00	期末账面余额 67,754.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 67,754.45

注：本期资产减值准备转回为收回前期计提坏账的其他应收款所致。

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13 、短期借款

（1） 短期借款分类

（1） 短期借款分类
类别 保证借款 合计	期末数 65,000,000.00 65,000,000.00	期初数 52,270,000.00	期初数
		52,270,000.00

（2） 短期借款说明：

本公司2011年5月在北方国际信托股份有限公司借款6,500.00万元，本公司控股母公司天津 藤洲生命科技有限公司为此款贷款提供连带责任担保，保证期限为2011年5月5日起至2012年5 月4日止。同时，并以《单一资金信托合同》（编号为：QTDY2011071）项下由天津藤洲生命科 技有限公司享有的全部信托收益权设定质押，出质给北方国际信托股份有限公司，质押担保期 限自2011年5月5日至2012年5月4日止。

14 、应付账款

（1）账龄

账龄 1年以内 1年以上 合计	期末数 33,859,384.80 2,600.00 33,861,984.80	期初数 349,275.20 0.00 349,275.20	期初数

（2）截止 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。

15 、预收款项

（1）账龄

账龄 1年以内 1年以上 合计	期末数 34,463,598.42 1,471,122.97 35,934,721.39	期初数 6,349,595.15 0.00 6,349,595.15	期初数

（2）截止 2011 年 12 月 31 日，预账款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。

16 、应付职工薪酬

项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：①医疗保险费	期初账面余额 本期增加 本期减少 0.00 21,129,059.56 20,911,854.06 643.00 270,638.46 271,281.46 0.00 1,042,356.89 1,045,099.63 0.00 252,573.56 255,257.12	期末账面余额
		217,205.50 0.00 -2,742.74 -2,683.56

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项目 ②基本养老保险费 ③年金缴费 ④失业保险费 ⑤工伤保险费 ⑥生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 17、 应交税费 税种 营业税 城建税 个人所得税 教育费附加 企业所得税 印花税 防洪保安费 垃圾清运费 价格调节基金 水利建设基金 其他 合 计 18、 其他应付款 （1）账龄 账龄 1年以内 1年以上 合 计	期初账面余额	期初账面余额	本期增加 700,695.40 0.00 53,312.38 19,986.20 15,789.35 808,247.96 0.00 117,322.40 0.00 0.00 0.00 0.00 23,367,625.27 期末数 -471,527.01 -25,738.03 57,703.24 -22,603.38 -9,882.52 -793.69 -13,634.77 80.00 -2,215.80 -2,076.55 112,868.43 -377,820.07 期末数 139,071,006.39 639,193.46 139,710,199.85	本期减少 701,081.52 0.00 52,985.44 19,986.20 15,789.35 820,374.96 0.00 95,138.65 0.00 0.00 0.00 0.00 23,143,748.76	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额
		0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 46,750.11 0.00 0.00 0.00 0.00 47,393.11			-386.12 0.00 326.94 0.00 0.00 -12,127.00 0.00 68,933.86 0.00 0.00 0.00 0.00 271,269.62 期初数 -133,882.98 -9,371.78 49,944.84 -6,000.85 0.00 0.00 -3,968.64 124.00 0.00 0.00 0.00 -103,155.41 期初数 18,250,916.00 1,649,943.46 19,900,859.46	-386.12 0.00 326.94 0.00 0.00 -12,127.00 0.00 68,933.86 0.00 0.00 0.00 0.00 271,269.62
						期初数 -133,882.98 -9,371.78 49,944.84 -6,000.85 0.00 0.00 -3,968.64 124.00 0.00 0.00 0.00 -103,155.41	期初数

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（2）截止 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项:

东单位或关联方的款项:
单位名称 天津藤洲生命科技投资有限公司 合计	款项内容 往来款	期末数 111,224,008.89 111,224,008.89	期初数 10,000,000.00	期初数
			10,000,000.00

（3）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情况

单位名称 天津藤洲生命科技投资有限公司 北京京蒙高科干细胞技术有限公司 内蒙古科技城投资管理有限公司 天津鸿港投资有限公司 合计	所欠金额 内容 111,224,008.89 往来款 1,000,000.00 往来款 5,000,000.00 往来款 3,185,365.02 房屋租金 120,409,373.91

19 、其他非流动负债

（1）其非流动负债明细：

项 目 递延收益 常州市成体干细胞与生物医学转化公共技术 服务平台拨款 合 计	年末账面余额 150,000.00 150,000.00	年初账面余额 0.00 0.00

注：该项政府拨款主要为提高企业现有的与干细胞相关的服务条件和能力，共计拨款 30 万元，本期结转 15 万元。

20 、股本

20、 股本
投资者名称 天津藤洲生命科技投资有限公司 师鸿翔 合计	期初数 投资金额 所占 比例% 49,500,000.00 99.00 500,000.00 1.00 50,000,000.00 100.00	本期增加 0.00 0.00 0.00	本期减少 0.00 0.00 0.00	期末数 投资金额 所占 比例% 49,500,000.00 99.00 500,000.00 1.00 50,000,000.00 100.00
					99.00 1.00 100.00

21 、未分配利润

21、 未分配利润
项目	本期数	上期数
调整前上期末未分配利润	-18,126,841.68	-5,468,955.24
调整期初未分配利润合计数	0.00	0.00
调整后期初未分配利润	-18,126,841.68	-5,468,955.24
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-13,562,439.63	-12,657,886.44
减：提取法定盈余公积	0.00	0.00

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项目 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他转入 期末未分配利润 22、 营业收入及营业成本 （1）营业收入 项目 检测及储存服务 营业收入合计 检测及储存服务 营业成本合计 （2）主营业务（分地区）	本期数 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -31,689,281.31 本期发生额 61,629,090.37 61,629,090.37 19,766,891.49 19,766,891.49	上期数 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -18,126,841.68	上期数 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -18,126,841.68	上期数
		上期发生额 12,145,247.85
		12,145,247.85
			5,098,696.30
			5,098,696.30

地区名称 北京地区 黑龙江地区 吉林地区 安徽地区 江苏地区 山西地区 陕西地区 云南地区 江西地区 海南地区 辽宁地区 河南地区 合计 23、 营业税金及附加 项 目 价格调节基金 城建税 教育费附加 营业税	本期发生额 营业收入 营业成本 10,210,480.01 3,274,869.44 13,725,804.66 3,720,303.00 1,621,639.99 1,223,417.73 1,751,999.62 1,463,931.77 9,969,008.41 2,754,335.84 5,838,530.00 1,248,091.11 5,860,724.48 2,156,224.33 9,046,615.60 2,097,860.59 1,014,324.90 672,224.95 2,352,749.59 1,011,280.43 129,801.89 122,879.07 107,411.22 21,473.23 61,629,090.37 19,766,891.49 本期发生额 5,393.22 299,109.85 176,193.37 4,157,644.47	上期发生额 营业收入 2,100,000.00 10,045,247.85 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,145,247.85 上期发生额 0.00 57,166.87 29,917.06 816,436.69	营业成本 2,437,094.22 2,661,602.08 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,098,696.30	营业成本
				计缴标准
				1% 5% 3% 5%

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项 目 其他 合 计 24、 销售费用 项 目 销售费用 合 计 25、 管理费用 项 目 管理费用 合 计 26、 财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 其他 合 计 27、 资产减值损失 项 目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、长期股权投资减值损失 四、固定资产减值损失 五、工程物资减值损失 六、在建工程减值损失 七、商誉减值损失 八、其他 合 计 28、 投资收益 （1）投资收益明细 项 目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益	本期发生额 2,968.63 4,641,309.54	本期发生额 14,961,078.15	本期发生额
		14,961,078.15
		本期发生额 40,258,510.94	本期发生额
		40,258,510.94
		本期发生额 3,027,928.69 524,491.65 0.00 258,960.32 21,101.56 2,783,498.92 本年发生额 -1,544,335.55 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,544,335.55	本期发生额
			3,027,928.69 524,491.65 0.00 258,960.32 21,101.56 2,783,498.92
			本年发生额

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项 目 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他 合 计 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理有限公司 合 计 29、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 本年发生额 非流动资产处置利得合计 0.00 其中：固定资产处置利得 0.00 无形资产处置利得 0.00 债务重组利得 0.00 非货币性资产交换利得 0.00 接受捐赠 0.00 政府补助 225,000.00 其他 114.16 合计 225,114.16 30、 营业外支出 项目 本期发生额 非流动资产处置损失合计 0.00 其中：固定资产处置损失 0.00 无形资产处置损失 0.00 债务重组损失 0.00 非货币性资产交换损失 0.00 对外捐赠 0.00 非常损失 0.00 其他 2,890.08 合计 2,890.08	本年发生额 上年发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -5,250.11 0.00 本年发生额 上年发生额 -5,250.11 0.00 -5,250.11 0.00 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 225,000.00 0.00 114.16 0.00 225,114.16 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 256.06 2,890.08 256.06 2,890.08	本年发生额 上年发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -5,250.11 0.00 本年发生额 上年发生额 -5,250.11 0.00 -5,250.11 0.00 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 225,000.00 0.00 114.16 0.00 225,114.16 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 256.06 2,890.08 256.06 2,890.08	上年发生额	上年发生额
			0.00 0.00 0.00 0.00 上年发生额
				2,890.08

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31 、现金流量表项目注释

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 往来款 利息收入 政府补助收入 合 计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 往来款 付现费用 合 计 32、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本	本期金额 上期金额 250,259,057.28 27,370,507.36 524,491.65 68,350.82 525,000.00 0.00 251,308,548.93 27,438,858.18 本期金额 上期金额 113,070,816.50 11,399,070.77 48,090,873.93 10,037,152.19 161,161,690.43 21,436,222.96 本期金额 上期金额 -13,562,439.63 -15,055,685.13 -1,544,335.55 0.00 5,670,683.38 1,203,226.24 0.00 0.00 1,738,093.66 373,422.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,027,928.69 1,533,253.34 5,250.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,753,544.05 -741,117.63 -2,645,649.14 -102,965.22 143,244,998.28 24,929,803.98 0.00 0.00 132,180,985.75 12,139,937.58 0.00 0.00 0.00 0.00	上期金额 27,370,507.36 68,350.82 0.00 27,438,858.18	上期金额
		上期金额 11,399,070.77 10,037,152.19	上期金额
		21,436,222.96
			上期金额
		0.00 0.00

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补充资料 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	本期金额 0.00 0.00 0.00 107,866,331.36 65,505,266.37 0.00 0.00 42,361,064.99 本期金额 706,531.87 107,159,799.49 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 107,866,331.36 0.00	上期金额 0.00 0.00 0.00 65,505,266.37 7,040,822.90 0.00 0.00 58,464,443.47 上期金额 295,311.34 65,209,955.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 65,505,266.37	上期金额
		0.00

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

六、资产证券化业务的会计处理

本公司无资产证券化业务。

七、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

母公司名称 天津藤洲生命科技投资有限公司 续表： 母公司名称 天津藤洲生命科技投资有限公司	关联关系 公司类型 注册地 母公司 有限责任公司 天津 母公司对本公司 的控股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 99.00 99.00	法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 师鸿翔 投资 5,000.00 本公司最终控制方 组织机构代码 师鸿翔 68771613-5	法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 师鸿翔 投资 5,000.00 本公司最终控制方 组织机构代码 师鸿翔 68771613-5
			68771613-5

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2 、本公司的子公司情况

	2、 本公	司的子公司	情况
	子公司全称	子公司类型	公司类型	注册地	法人代表	业务 性质	注册资本 (万元) 持股 比例 (%)	表决权 比例 (%)	组织机构代码
黑龙江和泽北方生 物科技有限公司 陕西和泽西北生物 科技有限公司 江苏和泽生物技术 有限公司 吉林和泽生物科技 有限公司 安徽和泽华中生物 科技有限公司 天津和泽干细胞科 技有限公司 云南和泽西南生物 科技有限公司 内蒙古银宏干细胞 生命科技投资有限 公司 山西省干细胞基因 工程有限公司 北京和泽普瑞生物 科技有限公司 海南和泽生物科技 有限公司 江西南昌干细胞基 因工程有限公司 河南和泽干细胞基 因工程有限公司 北京三有利和泽生 物科技有限公司 辽宁和泽生物科技 有限公司 上海同泽和济生物 科技有限公司		控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司	有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司	黑龙江 陕西 江苏 吉林 安徽 天津 云南 内蒙古 山西 北京 海口 南昌 河南 北京 辽宁 上海	于洪立 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 王晓刚 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业 孙进 服务业		2,000.00 75.00 1,000.00 74.00 1,000.00 51.00 1,000.00 70.00 1,000.00 67.00 2,000.00 75.00 1,000.00 70.00 10,000.00 50.00 1,000.00 70.00 1,000.00 80.00 1,000.00 87.00 1,000.00 80.00 1,000.00 70.00 3,000.00 51.00 1,000.00 80.00 5,000.00 77.00	75.00 74.00 51.00 70.00 67.00 75.00 70.00 90.00 70.00 80.00 87.00 80.00 70.00 51.00 80.00 77.00	68889026-6 55568410-0 55932221-1 56390600-9 56340250-5 55947913-9 56005030-5 56419676-6 78580936-x 56946746-5 56795657-2 56866182-1 57499732-1 57688914-8 57608667-9 58347208-4

3 、关联交易情况

接受母公司提供担保及质押

公司2011年5月在北方国际信托股份有限公司借款6,500.00万元，本公司控股母公司天津藤 洲生命科技有限公司为此款贷款提供连带责任担保，保证期限为2011年5月5日起至2012年5月4 日止。同时，并以《单一资金信托合同》（编号为：QTDY2011071）项下由天津藤洲生命科技 有限公司享有的全部信托收益权设定质押，出质给北方国际信托股份有限公司，质押担保期限 自2011年5月5日至2012年5月4日止。

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4、 关联方应收应付款项	4、 关联方应收应付款项
项目名称	关联方	期末余额	期初余额
其他应付款
	天津藤洲生命科技投资有限公司	111,224,008.89	10,000,000.00

八、股份支付

截止资产负债表日，本公司没有需要披露的股份支付情况。

九、或有事项

截止资产负债表日，本公司没有需要披露的或有事项。

十、承诺事项

1、 对于资产负债表日存在的重大承诺事项涉及的金额及其财务影响

• （1） 尚未履行的出资义务

A、和泽生物科技有限公司、银宏（天津）股权基金投资有限公司、北京中关村京蒙高科企 业孵化器有限责任公司、内蒙古科技城投资管理有限公司、北京京蒙高科干细胞技术有限公司， 在内蒙古自治区呼和浩特金山开发区设立内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司，公司注册 资本 1 亿元，分两期出资，一期出资 2000 万元。和泽生物科技有限公司在 2010 年 12 月 6 日出 资 1800 万元，占公司一期出资的的 90%，剩余的出资将在 2012 年 12 月 3 日之前完成。

B、和泽生物科技有限公司和北京三有利科技发展有限公司在北京成立北京三有利和泽生 物科技有限公司，公司注册资本 3,000 万元，分两期出资，一期出资 1500 万元。和泽生物科技 有限公司在 2011 年 5 月出资 765 万元，占公司一期出资的 51%，剩余的出资将在 2013 年 5 月 15 日之前完成。

（2） 已经签定的正在履行的租赁合同及财务影响

和泽生物科技有限公司与天津鸿港投资有限公司于 2011 年 2 月 21 日签订房屋租赁合同， 租赁期为 10 年，即自 2011 年 2 月 21 日起至 2021 年 2 月 10 日止。其中：2011 年 2 月 11 日至 2012 年 2 月 10 日止一年为免租期。租金按照双方选定的评估公司对房屋租金的评估报告确定 第一计租年度租金标准。租赁期限每届满一年，房屋租金在上一计租年度的基础上按照我国政 府公布的上一年度物价上涨指数递增。预计第一计租年度租金为 570 万元。

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2、 前期承诺的履行情况

和泽生物科技有限公司和黑龙江省血液肿瘤研究所，在哈尔滨市成立黑龙江和泽北方生物 科技有限公司，公司注册资本 2000 万元，分两期出资，一期出资 1000 万元。和泽生物科技有 限公司在 2009 年 7 月 9 日出资 750 万元，占一期出资的 75%，剩余的出资在 2011 年 7 月 9 日 之前完成。截止资产负债表日止，公司第二期出资尚未到位。

十一、 资产负债表日后事项

截止报告报出日，本公司没有需要披露的资产负债表日后事项。

十二、 其他重要事项

截止资产负债表日，本公司没有需要披露的其他重要事项。

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十三、 母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（1） 应收账款按种类披露

（1） 应收账款按种类披露
种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计	账面余额 金额 0.00 3,723,547.23 3,723,547.23 0.00 3,723,547.23	账面余额	期末数 比例(%) 0.00 100.00 100.00 0.00 100.00	坏账准备 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

续表：

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计	账面余额 金额 0.00 29,625.00 29,625.00 0.00 29,625.00	账面余额	期初数 比例(%) 0.00 100.00 100.00 0.00 100.00	坏账准备 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

①应收账款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	账面余额 金额 3,723,547.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,723,547.23	期末数 比例(%) 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00	坏账准备
			金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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续表：

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	账面余额 金额 29,625.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 29,625.00	期初数 比例(%) 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00	坏账准备
			金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（2） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

• 2 、其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 续表： 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计	账面余额 金额 0.00 11,360,382.66 11,360,382.66 0.00 11,360,382.66 账面余额 金额 21,749,884.10 3,204,112.11 3,204,112.11 0.00 24,953,996.21	期末数 比例(%) 0.00 100.00 100.00 0.00 100.00 期初数 比例(%) 87.16 12.84 12.84 0.00 100.00	坏账准备 金额 比例(%) 0.00 0.00 25,854.45 0.23 25,854.45 0.23 0.00 0.00 25,854.45 0.23 坏账准备 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

①其他应收款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

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②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	账面余额 金额 11,101,838.15 258,544.51 0.00 0.00 0.00 0.00 11,360,382.66	期末数 比例(%) 97.72 2.28 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00	坏账准备
			金额 0.00 25,854.45 0.00 0.00 0.00 0.00 25,854.45

续表：

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	账面余额 金额 3,154,112.11 50,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,204,112.11	期初数 比例(%) 98.44 1.56 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00	坏账准备
			金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（2） 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（3） 其他应收款金额前五名单位情况：

（3） 其他应收款金额前五名单位情况：
单位名称 与本公司关系 天津和泽干细胞科技有限公司 往来款 内蒙古银宏呼和浩特市分公司 往来款 北京九州达盟广告有限公司 往来款 宗梦 备用金 于洪立 备用金 合计	金额 年限 占其他应收款总额比例% 4,581,631.28 1年以内 40.33 1,533,995.00 1年以内 13.50 500,000.00 1年以内 4.40 255,345.86 1年以内 2.25 184,410.50 1年以内 1.62 7,055,382.64 62.10
		40.33 13.50 4.40 2.25 1.62 62.10

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3 、长期股权投资

（1）长期股权投资的基本情况

被投资单位名称 云南和泽西南生物科技有限公司 吉林和泽生物科技有限公司 安徽和泽华中生物科技有限公司 江苏和泽生物科技有限公司 黑龙江和泽北方生物科技有限公司 陕西和泽西北生物科技有限公司 天津和泽干细胞科技有限公司 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 山西省干细胞基因工程有限公司 北京和泽普瑞生物科技有限公司 海南和泽生物科技有限公司 江西津昌干细胞基因工程有限公司 河南和泽干细胞基因工程有限公司 北京三有利和泽生物科技有限公司 辽宁和泽生物科技有限公司 上海同泽和济生物科技有限公司 合计	核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法	投资成本 7,000,000.00 7,000,000.00 6,700,000.00 5,100,000.00 7,500,000.00 7,400,000.00 7,500,000.00 18,000,000.00 7,000,000.00 8,000,000.00 8,700,000.00 8,000,000.00 7,000,000.00 7,650,000.00 8,000,000.00 38,500,000.00 159,050,000.00	投资成本 7,000,000.00 7,000,000.00 6,700,000.00 5,100,000.00 7,500,000.00 7,400,000.00 7,500,000.00 18,000,000.00 7,000,000.00 8,000,000.00 8,700,000.00 8,000,000.00 7,000,000.00 7,650,000.00 8,000,000.00 38,500,000.00	投资成本	在被投资单	在被投资单位	在被投资单位	在被投资单位持股比例
								与表决权比例不一致的
					位持股比例		表决权比例 70.00% 70.00% 67.00% 51.00% 75.00% 74.00% 75.00% 90.00% 70.00% 80.00% 87.00% 80.00% 70.00% 51.00% 80.00% 77.00%
								说明 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
					70.00% 70.00% 67.00% 51.00% 75.00% 74.00% 75.00% 50.00% 70.00% 80.00% 87.00% 80.00% 70.00% 51.00% 80.00% 77.00%

续表：

期初余额 增减变动 期末余额 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00 6,700,000.00 0.00 6,700,000.00 5,100,000.00 0.00 5,100,000.00 7,500,000.00 0.00 7,500,000.00 7,400,000.00 0.00 7,400,000.00 7,500,000.00 0.00 7,500,000.00 8,000,000.00 0.00 18,000,000.00 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00 0.00 8,000,000.00 8,000,000.00 0.00 8,700,000.00 8,700,000.00 0.00 8,000,000.00 8,000,000.00	减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本期计提 减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	现金股利
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

被投资单位名称

云南和泽西南生物科技有限公司 7,000,000.00 吉林和泽生物科技有限公司 7,000,000.00 安徽和泽华中生物科技有限公司 6,700,000.00 江苏和泽生物科技有限公司 5,100,000.00 黑龙江和泽北方生物科技有限公司 7,500,000.00 陕西和泽西北生物科技有限公司 7,400,000.00 天津和泽干细胞科技有限公司 7,500,000.00 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 18,000,000.00 山西省干细胞基因工程有限公司 7,000,000.00 北京和泽普瑞生物科技有限公司 0.00 海南和泽生物科技有限公司 0.00 江西津昌干细胞基因工程有限公司 0.00

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被投资单位名称		期初余额	期初余额		增减变动		期末余额	减值准备	本期计提 减值准备 现金股利	本期计提 减值准备 现金股利
河南和泽干细胞基因工程有限公司			0.00	7,000,000.00		7,000,000.00		0.00	0.00	0.00
北京三有利和泽生物科技有限公司			0.00	7,650,000.00		7,650,000.00		0.00	0.00	0.00
辽宁和泽生物科技有限公司			0.00	8,000,000.00		8,000,000.00		0.00	0.00	0.00
上海同泽和济生物科技有限公司			0.00	38,500,000.00		38,500,000.00		0.00	0.00	0.00
合计	73,200,000.00			85,850,000.00		159,050,000.00		0.00	0.00	0.00
4、 营业收入和成本
（1）营业收入
项目						本期发生额			上期发生额
细胞培养及营销服务						32,543,736.01			5,457,123.96
营业收入合计						32,543,736.01			5,457,123.96
细胞培养及营销服务						14,638,417.07			2,437,094.22
营业成本合计						14,638,417.07			2,437,094.22
（2）主营业务
		本期发生额						上期发生额
行业名称		营业收入			营业成本		营业收入		营业成本
细胞培养	10,209,500.00				3,561,017.85		5,537,123.96		2,437,094.22
试剂配备	599,348.80				284,180.39			0.00	0.00
营销服务	21,733,907.21				10,793,218.83			0.00	0.00
其他		980.00				0.00		0.00	0.00
合计	32,543,736.01				14,638,417.07		5,457,123.96		2,437,094.22
5、 现金流量表补充资料
补充资料							本期金额		上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润							1,846,077.63		-6,637,305.70
加：资产减值准备							25,854.45		0.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧							1,087,944.03		662,270.58
无形资产摊销							0.00		0.00
长期待摊费用摊销							0.00		914,616.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收							0.00		0.00
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）							0.00		0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）							0.00		0.00
财务费用（收益以“－”号填列）							3,027,928.69		1,533,253.34

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补充资料 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	本期金额 0.00 0.00 0.00 -835,402.50 9,899,691.32 118,236,960.84 0.00- 133,289,054.46 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,421,198.09 4,937,952.87 0.00 0.00 3,483,245.22	上期金额 0.00 0.00 0.00 0.00 7,883,148.78 17,770,839.65 0.00 22,126,823.64	上期金额 0.00 0.00 0.00 0.00 7,883,148.78 17,770,839.65 0.00 22,126,823.64	上期金额
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,937,952.87 1,089,034.57 0.00 0.00 3,848,918.30

十四、 补充资料

1 、 财务报表的批准

本财务报表于 2012 年 2 月 21 日由董事会通过及批准发布。

公司名称：和泽生物科技有限公司

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

日期：2012 年 2 月 21 日 日期：2012 年 2 月 21 日

日期：2012 年 2 月 21 日

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