Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Dec 16, 2011

证券代码： 600645 证券简称： ST 中源 公告编号： 2011‐037

中源协和干细胞生物工程股份公司

转让天津协康医科生物工程技术有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”） 将持有的天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称“协康医科公司”）100% 的股权（含无法办理工商股权过户的25.64%股权）以1200 万元的价格转让给天 津清泽投资咨询有限公司（以下简称“清泽投资公司”）。本次股权转让将增加公 司本会计年度净利润约520 万元。

• 本次交易不构成关联交易。

• 本次交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东

• 大会审议。

一、交易概述

公司于2011 年12 月16 日中午12：00 前，以通讯表决方式召开了公司第七 届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让天津协康医科生物工程技术有限公 司股权的议案》，决定将公司持有的天津协康医科生物工程技术有限公司100%的 股权（含无法办理工商股权过户的25.64%股权）以1200 万元的价格转让给天津 清泽投资咨询有限公司，并授权总经理签署上述股权转让协议及办理股权过户等 相关事项。本次股权转让将增加公司本会计年度净利润约520 万元。

本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

清泽投资公司成立于2011 年10 月20 日，住所：天津市津南区葛沽镇泽水 园29 号楼，法定代表人：李建春，注册资本：贰拾万元人民币，公司类型：有 限责任公司，经营范围：投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，

证券代码： 600645 证券简称： ST 中源 公告编号： 2011‐037

在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理），营业执照注册号： 120112000134381。

清泽投资公司为公司非关联方，本次交易发生前，清泽投资公司与公司及公 司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不 存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

协康医科公司成立于2004 年8 月，住所：天津市河北区义江里99 号，法定 代表人：孟志宏，注册资本：2824.13 万元人民币，公司类型：有限责任公司， 公司经营范围：生物工程、基因工程、医药生物技术的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；机械电子设备批发兼零售（经营范围中国家有专营专项规定 的按专营专项规定办理），目前在工商登记企业类型为商业中批发零售业，营业 执照注册号：1201051008392。自成立以来一直未能开展经营业务。

公司持有的协康医科公司100%的股权中 74.36% 的股权登记在公司名下，另 外 25.64% 的股权现登记在中国银宏实业发展公司名下，但公司对该部分股权拥 有合法的处置权。因此公司实际持有其 100% 的股权。

以上股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法 机关采取查封、冻结等强制措施。

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，协康医科公司2011年10月31日的 净资产为914.45万元，有关经审计的财务数据详见利安达审字【2011】第1484 号审计报告。同时经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，协康医科公司 2011年10月31日通过采用资产基础法计算的净资产评估值为1200.26万元，有关 经评估的财务数据详见龙源智博评报字【2011】第1054号资产评估报告书。

四、交易协议的主要内容：

1、协议主要内容 交易价格：1200 万元

支付方式：现金

付款安排：一经公司与清泽投资公司签订的股权转让协议生效，清泽投资公 司在三个工作日内向公司支付300 万元股权转让款；登记在公司名下的协康医科 公司74.36%的股权办理完过户手续，清泽投资公司在三个工作日内向公司付清

证券代码： 600645 证券简称： ST 中源 公告编号： 2011‐037

剩余股权转让款即900 万元。

其它：登记在中国银宏实业发展公司名下的协康医科公司25.64%的股权过 户由清泽投资公司与中国银宏实业发展公司协商完成，无论任何原因导致该部分 股权延迟过户或者无法过户，清泽投资公司均不得以此为理由要求公司承担任何 责任，且不得延迟支付或者拒付股权转让款。

• 2、交易定价依据

交易双方以协康医科公司截至评估基准日2011 年10 月31 日经北京龙源智 博资产评估有限责任公司通过采用资产基础法计算的净资产评估值1200.26 万 元为交易定价基础，本次股权交易的价格确定为1200 万元。

五、本次交易对公司的影响

公司经营班子经过充分论证后，认为转让协康医科公司的股权符合公司的总 体发展战略，有利于整合公司资源发展干细胞主业，盘活了公司的存量资产，优 化了公司的资产结构，补充了公司的流动资金，交易价格以采用资产基础法计算 的净资产评估值作为交易定价基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益 的情况。

六、备查文件目录

• 1、公司第七届董事会第五次会议决议；

• 2、天津协康医科生物工程技术有限公司审计报告（利安达审字【2011】第

1484 号）；

3、中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让持有的天津协康医科生物工程 有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书（龙源智博评报字 【2011】第1054号）

4、股权转让协议。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2011 年12 月17 日

REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司

天津协康医科生物工程技术有限公司

审 计 报 告

2011 年1-10 月

目	录
		页 次
一、审计报告		1-2
二、资产负债表		3
三、利润表		4
四、现金流量表		5
五、所有者权益变动表		6-7
六、财务报表附注		8-33

委托单位：中源协和干细胞生物工程有限公司 审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司 联系电话：（010）85866870 传真号码：（010）85866877 网 址：http://www.Reanda.com

审 计 报 告

利安达审字 第 号

天津协康医科生物工程技术有限公司全体股东：

我们审计了后附的天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称协康 医科公司）财务报表，包括2011 年10 月31 日的资产负债表，2011 年1-10 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是协康医科公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。

三、审计意见

我们认为，协康医科公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了协康医科公司2011 年10 月31 日的财务状况以及 2011 年1-10 月的经营成果和现金流量。

利安达会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国注册会计师：

中国·北京

二〇一一年十一月十六日

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资 产 负 债 表

会企 01 表

会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表
编制单位：天津协康医科生物工程技术有限公司 金额单位:元 2011年10月31日
资 产	附注	2011.10.31余额	2010.12.31余额	负债和所有者权益（或股东权益）	附注	2011.10.31余额	2010.12.31余额
流动资产：				流动负债：
货币资金	四、1	4,271,715.79	4,246,418.70	短期借款		-	-
交易性金融资产		-	-	交易性金融负债		-	-
应收票据		-	-	应付票据		-	-
应收账款		-	-	应付账款		-	-
预付款项		-	-	预收款项		-	-
应收利息		-	-	应付职工薪酬	四、6	18,243.46	17,438.46
应收股利		-	-	应交税费	四、7	9,671.00	4,560.00
其他应收款	四、2	-	2,700.00	应付利息		-	-
存货		-	-	应付股利		-	-
一年内到期的非流动资产		-	-	其他应付款	四、8	21,800.00	34,800.00
其他流动资产		-	-	一年内到期的非流动负债		-	-
流动资产合计		4,271,715.79	4,249,118.70	其他流动负债		-	-
非流动资产：				流动负债合计		49,714.46	56,798.46
可供出售金融资产		-	-	非流动负债：
持有至到期投资		-	-	长期借款		-	-
长期应收款		-	-	应付债券		-	-
长期股权投资		-	-	长期应付款		-	-
投资性房地产	四、3	4,834,760.10	5,130,765.80	专项应付款		-	-
固定资产	四、4	87,761.95	127,669.65	预计负债		-	-
在建工程		-	-	递延所得税负债		-	-
工程物资		-	-	其他非流动负债		-	-
固定资产清理		-	-	非流动负债合计		-	-
生产性生物资产		-	-	负债合计		49,714.46	56,798.46
油气资产		-	-	所有者权益（或股东权益）：
无形资产		-	-	实收资本（或股本）	四、9	28,241,300.00	28,241,300.00
开发支出		-	-	资本公积		-	-
商誉		-	-	减：库存股		-	-
长期待摊费用				专项储备		-	-
递延所得税资产				盈余公积		-	-
其他非流动资产		-	-	一般风险准备		-	-
非流动资产合计		4,922,522.05	5,258,435.45	未分配利润	四、10	-19,096,776.62	-18,790,544.31
				所有者权益合计		9,144,523.38	9,450,755.69
资产总计		9,194,237.84	9,507,554.15	负债和所有者权益总计		9,194,237.84	9,507,554.15

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

3

利 润 表

会企 02 表

会企02表	会企02表	会企02表	会企02表
编制单位：天津协康医科生物工程技术有限公司 2011年1-10月 金额单位:元
项 目	附注	2011.10.31金额	2010.12.31金额
一、营业收入	四、11	102,333.00	174,000.00
减：营业成本	四、11	296,005.70	355,206.84
营业税金及附加	四、12	5,761.49	9,657.00
销售费用		-	-
管理费用		109,872.27	179,392.14
财务费用	四、13	-5,730.95	-14,033.21
资产减值损失	四、14	-300.00	300.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		-303,275.51	-356,522.77
加：营业外收入		-	-
减：营业外支出	四、15	2,956.80	-
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-306,232.31	-356,522.77
减：所得税费用		-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-306,232.31	-356,522.77
五、每股收益
基本每股收益		-	-
稀释每股收益		-	-
六、其他综合收益		-	-
七、综合收益总额		-306,232.31	-356,522.77

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

4

现 金 流 量 表

会企 03表

会企03表	会企03表	会企03表	会企03表
编制单位：天津协康医科生物工程技术有限公司 单位:元 2011年1-10月
项 目	附注	2011.10.31金额	2010.12.31金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-	-
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	四、16	114,851.35	199,339.61
经营活动现金流入小计		114,851.35	199,339.61
购买商品、接受劳务支付的现金		-	-
支付给职工以及为职工支付的现金		23,000.00	27,600.00
支付的各项税费		16,196.70	39,499.50
支付其他与经营活动有关的现金	四、16	50,357.56	82,971.04
经营活动现金流出小计		89,554.26	150,070.54
经营活动产生的现金流量净额		25,297.09	49,269.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		-	-
投资支付的现金		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		-	-
投资活动产生的现金流量净额		-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		-	-
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净额		-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-
五、现金及现金等价物净增加额		25,297.09	49,269.07
加：期初现金及现金等价物余额		4,246,418.70	4,197,149.63
六、期末现金及现金等价物余额		4,271,715.79	4,246,418.70
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

5

所 有 者 权 益 变 动 表

会企 04 表

编制单位：天津协康医科生物工程技术有限公司

金额单位: 元

项目	附注	2011.10.31 金额	2011.10.31 金额	2011.10.31 金额	2011.10.31 金额	2011.10.31 金额	2011.10.31 金额	2011.10.31 金额	2011.10.31 金额
		实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所者者权益合计
一、上年年末余额		28,241,300.00	-	-	-	-	-	-18,790,544.31	9,450,755.69
加：1．会计政策变更		-	-	-	-	-	-	-	-
2．前期差错更正		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额		28,241,300.00	-	-	-	-	-	-18,790,544.31	9,450,755.69
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)		-	-	-	-	-	-	-306,232.31	-306,232.31
（一）净利润		-	-	-	-	-	-	-306,232.31	-306,232.31
（二）其他综合收益		-		-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计		-	-	-	-	-	-	-306,232.31	-306,232.31
（三）所有者投入和减少资本		-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本		-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配		-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积		-	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备		-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配		-	-	-	-	-	-		-
4．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转		-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损		-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备		-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取		-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用		-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额		28,241,300.00	-	-	-	-	-	-19,096,776.62	9,144,523.38
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

6

所 有 者 权 益 变 动 表

会企 04 表

编制单位：天津协康医科生物工程技术有限公司

金额单位: 元

编制单位：天津协康医科生物工程技术有限公司		金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元	金额单位:元
	附注	2010.12.31 金额
		实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额		28,241,300.00	-	-	-		-	-18,434,021.54	9,807,278.46
加：1．会计政策变更		-	-	-	-	-	-	-	-
2．前期差错更正		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额		28,241,300.00	-	-	-	-	-	-18,434,021.54	9,807,278.46
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)		-	-	-	-	-	-	-356,522.77	-356,522.77
（一）净利润		-	-	-	-	-	-	-356,522.77	-356,522.77
（二）其他综合收益		-		-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计		-	-	-	-	-	-	-356,522.77	-356,522.77
（三）所有者投入和减少资本		-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本		-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配		-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积		-	-	-	-		-		-
2．提取一般风险准备		-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配		-	-	-	-	-	-		-
4．其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转		-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）		-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损		-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他		-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备		-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取		-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用		-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额		28,241,300.00	-	-	-	-	-	-18,790,544.31	9,450,755.69
法定代表人：		主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

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天津协康医科生物工程技术有限公司 财务报表附注

天津协康医科生物工程技术有限公司

财务报表附注

截止 2011 年 10 月 31 日

（除特别说明外，金额以人民币元表述）

一、 公司基本情况

1 、历史沿革

天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称“本公司”）成立于 2004 年 8 月 3 日，领取 天津市工商行政管理局注册号为：1201051008392 号的企业法人营业执照。公司住所：天津市 河北区义江里 99 号；法定代表人：孟志宏；注册资本：人民币贰仟捌佰贰拾肆万壹仟叁佰元整； 经营范围：生物工程、基因工程、医药生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 机械电子设备批发兼零售。（经营范围中国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。营业期 限：自 2004 年 8 月 3 日至 2024 年 8 月 2 日。

2 、所处行业

公司所属行业为生物工程行业。

3 、经营范围

本公司经批准的经营范围：生物工程、基因工程、医药生物技术的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；机械电子设备批发兼零售。（国家有专项专营规定的按规定执行）

4 、主要产品

公司主要产品是干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售。

二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编 制。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

8

天津协康医科生物工程技术有限公司 财务报表附注

况、经营成果和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，本期为 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 10 月 31 日止。

4 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额应当计入当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、 特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

（2） 购买或出售子公司股权的处理

本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为 购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的 经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合 并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合 并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股

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权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。

（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买 日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

（4）合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以 抵销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少 数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲 减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。

7 、现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或 金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

• 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；

• b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短

• 期获利方式对该组合进行管理；

• c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生

• 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一

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的金融资产或金融：

a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率公司债券等。

③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项 的金融资产。

⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。

④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计 入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始

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确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》 确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计 摊销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。

⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的 报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损 失。

（3）金融资产的转移及终止确认

① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

• a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；

• b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

• C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

• ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值；

• b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

• ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

• 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：

• a、终止确认部分的账面价值；

• b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

• 部分的金额之和。

• ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一

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项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

• （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

• a、 发行方或债务人发生严重财务困难；

• b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对

• 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

• g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投

• 资人可能无法收回投资成本；

• h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提

• 减值准备：

• a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了

• 减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定 该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值 损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损 失。

9 、应收款项

• (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200 万元，其他应收款余额大于 200 万元的 应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：

账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 0

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1-2年（含2年）	10	10
2-3年（含3年）	20	20
3-4年（含4年）	30	30
4-5年（含5年）	60	60
5年以上	100	100

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

10 、存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库 存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

（2）发出存货的计价方法

存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异, 将计划成本调整为实际成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过 加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

②存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以

恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用五五摊销法。

11 、投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转

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让的土地使用权、已出租的建筑物。

（1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销) 率列示如下：

投资性房地产类别 房屋、建筑物	预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 4 20 4.80

（2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两 者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计 提的减值准备不得转回。

12 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位 价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认

条件的，发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 房屋、建筑物 20 机器设备 5 运输工具 5 办公设备及其他 5	残值率(%) 年折旧率(%) 4 4.80 4 19.20 4 19.20 4 19.20

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下

跌；

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② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响；

③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政 策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

13 、无形资产

（1）无形资产的计价方法

无形资产按成本进行初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜 在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租 赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核 后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价

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值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在 下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；

• B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

• （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。

14 、预计负债

（1） 预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• ① 该义务是公司承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

• （2） 预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。

• （3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

• ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

• ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清

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偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

15 、收入

收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

• ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• （2）建造合同收入

• ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日

• 按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的 方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• a、合同总收入能够可靠地计量；

• b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

• d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金

额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与 客户达成协议时记入合同收入。

• ② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

• a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其

• 发生的当期确认为合同费用。

• b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

• ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

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（3）提供劳务

① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提

供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• a、收入的金额能够可靠地计量；

• b、相关的经济利益很可能流入企业；

• c、交易的完工进度能够可靠地确定；

• d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认 劳务收入。

（4）让渡资产使用权

• 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

16 、政府补助

（1）政府补助的确认条件

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

• ② 企业能够收到政府补助。

• （2）政府补助的类型及会计处理方法

• ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态

时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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• （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

17 、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿

该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• （1）递延所得税资产的确认依据

• ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂

• 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列

• 条件的，确认相应的递延所得税资产：

• a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣

亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

• （2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所

得税负债：

• ① 商誉的初始确认；

• ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足

下列条件的：

• a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

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18 、经营租赁和融资租赁

（1）经营租赁

① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线 法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用， 或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期 的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。 出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在 租赁期内进行分摊。

②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始 直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提 供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法 进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租 金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

（2）融资租赁

① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确 认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间 以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期 开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租 赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始 直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担 保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实 现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收 入。

19 、持有待售资产

(1) 持有待售资产的确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：

• ① 公司已经就处置该非流动资产作出决议；

• ② 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

• (2) 会计处理方法

对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预 计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固 定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当

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期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待 售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

• ② 决定不再出售之日的再收回金额。

三、 税项

公司适用的主要税种及税率如下：

税	种	计税依据	税率
营业税		应税营业收入	5%
城市维护建设税		应缴纳流转税额	7%
教育费附加		应缴纳流转税额	3%
企业所得税		应纳税所得额	25%

四、 财务报表项目注释

1 、货币资金

库存现金 银行存款	项 目 合 计	2011.10.31金额 2010.12.31金额 10,766.53 2,719.05 4,260,949.26 4,243,699.65 4,271,715.79 4,246,418.70	2011.10.31金额 2010.12.31金额 10,766.53 2,719.05 4,260,949.26 4,243,699.65 4,271,715.79 4,246,418.70
			2,719.05 4,243,699.65
			4,246,418.70

2 、其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

2011.10.31 金额

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

续 表：

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2010.12.31 金额

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 比例(%) 0.00 0.00 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 0.00 0.00 3,000.00 100.00	金

①其他应收款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

2011.10.31 金额

	2011.10.31金额
账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计	账面余额 金 额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	坏账准备
			金 额
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
			0.00

续 表：

2010.12.31 金额

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	账 龄 合 计	账面余额 金 额 比例(%) 0.00 0.00 3,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00 100.00	坏账准备 金 额 0.00 300.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300.00

（2） 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

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3 、投资性房地产

（1）按成本模式进行计量的投资性房地产

项 目 一、账面原价合计 房屋、建筑物 二、累计折旧和累计摊销合计 房屋、建筑物 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 房屋、建筑物	2010.12.31 金额 12,998,800.00 12,998,800.00 2,607,957.40 2,607,957.40 5,260,076.80 5,260,076.80 5,130,765.80 5,130,765.80	本期增加 0.00 0.00 296,005.70 296,005.70 0.00 0.00 —— ——	本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— ——	2011.10.31 金额 12,998,800.00	2011.10.31 金额 12,998,800.00
				12,998,800.00 2,903,963.10 2,903,963.10 5,260,076.80 5,260,076.80 4,834,760.10 4,834,760.10
					2,903,963.10 5,260,076.80
					5,260,076.80 4,834,760.10
					4,834,760.10

注：本年投资性房地产计提的折旧 296,005.70 元；

4 、固定资产

（1）固定资产情况

项 目 一、账面原值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 三、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 四、固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备	2010.12.31 金额 232,703.00 0.00 0.00 215,103.00 17,600.00 105,033.35 0.00 0.00 92,924.55 12,108.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 127,669.65 0.00 0.00	本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 36,950.90 0.00 0.00 34,416.50 2,534.40 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— ——	本期减少 17,600.00 0.00 0.00 0.00 17,600.00 14,643.20 0.00 0.00 0.00 14,643.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— ——	2011.10.31 金额 215,103.00 0.00 0.00 215,103.00 0.00 127,341.05 0.00 0.00 127,341.05 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 87,761.95 0.00 0.00	2011.10.31 金额 215,103.00 0.00 0.00 215,103.00 0.00 127,341.05 0.00 0.00 127,341.05 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 87,761.95 0.00 0.00	2011.10.31 金额 215,103.00 0.00 0.00 215,103.00 0.00 127,341.05 0.00 0.00 127,341.05 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 87,761.95 0.00 0.00
					0.00 0.00 215,103.00 0.00 127,341.05
					0.00 0.00 127,341.05 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 87,761.95 0.00 0.00
						0.00 0.00

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运输设备	122,178.45	——	——	87,761.95
办公设备及其他	5,491.20	——	——	0.00

注：本年折旧额 36,950.90 元；

5 、资产减值准备

项 目 一、坏账准备 二、投资性房地产减值准备 合 计	2010.12.31 金额 300.00 5,260,076.80 5,260,376.80	本期减少 本期增加 转回 转销 0.00 300.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300.00 0.00	2011.10.31 金额 0.00 5,260,076.80 5,260,076.80	2011.10.31 金额 0.00 5,260,076.80 5,260,076.80
				5,260,076.80

6 、应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中： ① 医疗保险费 ② 基本养老保险费 ③年金缴费 ④失业保险费 ⑤工伤保险费 ⑥生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 7、 应交税费 税 种 营业税 城市维护建设税	2010.12.31 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 17,438.46 0.00 0.00 0.00 0.00 17,438.46	本期增加 23,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 805.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23,805.00 2011.10.31金额 700.00 49.00	本期减少 23,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23,000.00	2011.10.31 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18,243.46 0.00 0.00 0.00 0.00 18,243.46 2010.12.31金额 0.00 0.00

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教育费附加 防洪费 地方教育费附加 房产税 合 计	21.00 7.00 14.00 8,880.00 9,671.00	0.00 0.00 0.00 4,560.00
		4,560.00

8、 其他应付款 （1）账龄 账 龄 1年以内 1年以上 合 计	2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 8,000.00 21,800.00 26,800.00 21,800.00 34,800.00	2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 8,000.00 21,800.00 26,800.00 21,800.00 34,800.00
		8,000.00 26,800.00
		34,800.00

（2）截止 2011 年 10 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位或关联方的款项情况。

9 、实收资本

投资者名称 银宏实业 中源协和干细胞生物工 程股份公司 合 计	2010.12.31金额 投资金额 所占比例% 7,241,300.00 25.64 21,000,000.00 74.36 28,241,300.00 100.00	2010.12.31金额 投资金额 所占比例% 7,241,300.00 25.64 21,000,000.00 74.36 28,241,300.00 100.00	本期增加 0.00 0.00 0.00	本期减少 0.00 0.00 0.00	2011.10.31金额 投资金额 所占比例% 7,241,300.00 25.64 21,000,000.00 74.36 28,241,300.00 100.00	2011.10.31金额 投资金额 所占比例% 7,241,300.00 25.64 21,000,000.00 74.36 28,241,300.00 100.00	2011.10.31金额 投资金额 所占比例% 7,241,300.00 25.64 21,000,000.00 74.36 28,241,300.00 100.00
						25.64 74.36 100.00	25.64 74.36
	28,241,300.00

10 、未分配利润

项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他转入	2011.10.31金额 2010.12.31金额 -18,790,544.31 -18,434,021.54 0.00 0.00 -18,790,544.31 -18,434,021.54 -306,232.31 -356,522.77 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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项目 期末未分配利润 11、 营业收入及营业成本 （1） 营业收入 项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计 12、 营业税金及附加 项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 防洪费 地方教育费附加 合 计 13、 财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 其他 合 计 14、 资产减值损失 项 目 坏账损失 合 计	2011.10.31金额 2010.12.31金额 -19,096,776.62 -18,790,544.31 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 102,333.00 174,000.00 102,333.00 174,000.00 0.00 0.00 296,005.70 355,206.84 296,005.70 355,206.84 2011.10.31金额 2010.12.31金额 5,116.65 8,700.00 358.17 609.00 153.50 261.00 51.17 87.00 82.00 0.00 5,761.49 9,657.00 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 8,518.35 15,339.61 0.00 0.00 2,787.40 1,306.40 0.00 0.00 -5,730.95 -14,033.21 2011.10.31金额 2010.12.31金额 -300.00 300.00 -300.00 300.00	2011.10.31金额 2010.12.31金额 -19,096,776.62 -18,790,544.31 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 102,333.00 174,000.00 102,333.00 174,000.00 0.00 0.00 296,005.70 355,206.84 296,005.70 355,206.84 2011.10.31金额 2010.12.31金额 5,116.65 8,700.00 358.17 609.00 153.50 261.00 51.17 87.00 82.00 0.00 5,761.49 9,657.00 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 8,518.35 15,339.61 0.00 0.00 2,787.40 1,306.40 0.00 0.00 -5,730.95 -14,033.21 2011.10.31金额 2010.12.31金额 -300.00 300.00 -300.00 300.00	2011.10.31金额 2010.12.31金额 -19,096,776.62 -18,790,544.31 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 102,333.00 174,000.00 102,333.00 174,000.00 0.00 0.00 296,005.70 355,206.84 296,005.70 355,206.84 2011.10.31金额 2010.12.31金额 5,116.65 8,700.00 358.17 609.00 153.50 261.00 51.17 87.00 82.00 0.00 5,761.49 9,657.00 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 8,518.35 15,339.61 0.00 0.00 2,787.40 1,306.40 0.00 0.00 -5,730.95 -14,033.21 2011.10.31金额 2010.12.31金额 -300.00 300.00 -300.00 300.00	2011.10.31金额 2010.12.31金额 -19,096,776.62 -18,790,544.31 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 102,333.00 174,000.00 102,333.00 174,000.00 0.00 0.00 296,005.70 355,206.84 296,005.70 355,206.84 2011.10.31金额 2010.12.31金额 5,116.65 8,700.00 358.17 609.00 153.50 261.00 51.17 87.00 82.00 0.00 5,761.49 9,657.00 2011.10.31金额 2010.12.31金额 0.00 0.00 8,518.35 15,339.61 0.00 0.00 2,787.40 1,306.40 0.00 0.00 -5,730.95 -14,033.21 2011.10.31金额 2010.12.31金额 -300.00 300.00 -300.00 300.00
				300.00
				300.00

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天津协康医科生物工程技术有限公司 财务报表附注

15 、营业外支出

项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 非常损失 其他 合计	2011.10.31金额 2,956.80 2,956.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,956.80	2010.12.31金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

16 、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目	2011.10.31金额
利息收入	102,333.00
房租收入	8,518.35
往来款	4,000.00
合 计	114,851.35
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目	2011.10.31金额
付现费用	36,357.56
往来款	14,000.00
合 计	50,357.56

17 、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销	2011.10.31金额 -306,232.31 -300.00 332,956.60 0.00	2010.12.31金额
		-356,522.77 300.00 399,885.84 0.00

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长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2） 现金和现金等价物的构成 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额	0.00 0.00 2,956.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00 0.00 -7,084.00 5,606.00 0.00 0.00 25,297.09 49,269.07 4,271,715.79 4,246,418.70 4,246,418.70 4,197,149.63 0.00 0.00 0.00 0.00 25,297.09 49,269.07 2011.10.31金额 2010.12.31金额 4,271,715.79 4,246,418.70 10,766.53 2,719.05 4,260,949.26 4,243,699.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,271,715.79 4,246,418.70	0.00 0.00 2,956.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00 0.00 -7,084.00 5,606.00 0.00 0.00 25,297.09 49,269.07 4,271,715.79 4,246,418.70 4,246,418.70 4,197,149.63 0.00 0.00 0.00 0.00 25,297.09 49,269.07 2011.10.31金额 2010.12.31金额 4,271,715.79 4,246,418.70 10,766.53 2,719.05 4,260,949.26 4,243,699.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,271,715.79 4,246,418.70	0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,606.00 0.00 49,269.07
		4,246,418.70 2,719.05 4,243,699.65 0.00 0.00 0.00 4,246,418.70

五、或有事项

无。

六、承诺事项

无。

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天津协康医科生物工程技术有限公司 财务报表附注

七、资产负债表日后事项

无。

八、其他重要事项

无。

九、财务报表的批准

本财务报表于 2011 年 11 月 18 日由董事会通过及批准发布。

公司名称：天津协康医科生物工程技术有限公司

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

日期：2011 年 11 月 18 日 日期：2011 年 11 月 18 日

日期：2011 年 11 月 18 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让 持有的天津协康医科生物工程有限公司股权所涉及的 股东全部权益价值项目

资 产 评 估 报 告 书 龙源智博评报字（2011）第1054号

北京龙源智博资产评估有限责任公司 二〇一一年十一月三十日

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书目录 第1 页

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让 持有的天津协康医科生物工程有限公司股权所涉及的

股东全部权益价值项目 资产评估报告书 龙源智博评报字（2011）第1054号

目 录

注册资产评估师声明................................................... 1 资产评估报告书摘要................................................... 1 资产评估报告书....................................................... 4 一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者概况....... 4 二、评估目的......................................................... 7 三、评估对象和评估范围............................................... 7 四、价值类型及其定义................................................. 8 五、评估基准日....................................................... 8 六、评估依据......................................................... 8 七、评估方法......................................................... 9 八、评估程序实施过程和情况.......................................... 12 九、评估假设........................................................ 14 十、评估结论........................................................ 15 十一、特别事项的说明................................................ 15 十二、评估报告的使用限制说明........................................ 16 十三、评估报告提出日期.............................................. 17 资产评估报告书附件.................................................. 19

北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼A 座20 层东区2007 室 TEL:010-85867570

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书声明 第1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪 守职业道德和规范，并进行了充分努力。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权 属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

八、注册资产评估师提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制 说明。

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书摘要 第1 页

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让

持有的天津协康医科生物工程有限公司股权所涉及的

股东全部权益价值项目

资产评估报告书摘要

龙源智博评报字（2011）第1054 号

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受中源协和干细胞生物工程股份公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法， 按照必要的评估程序，对委托方拟转让持有的天津协康医科生物工程有限公司股权所 涉及的天津协康医科生物工程有限公司的股东全部权益在 2011 年 10 月 31 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据委托方拟转让持有的天津协康医科生物工程有限公司股权这 一经济行为之需要，对所涉及的天津协康医科生物工程有限公司的股东全部权益价值 进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：天津协康医科生物工程有限公司于评估基准日股东全部权益价值。 三、评估范围：天津协康医科生物工程有限公司整体资产，包括全部资产与负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2011 年 10 月 31 日。 六、评估方法：资产基础法。

七、评估结论：

在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 10 月 31 日天津协康公司总资产账面 价值为919.43 万元，评估价值为1,310.95 万元，增值额为391.52 万元，增值率为 42.58%；总负债账面价值为4.97 万元，评估价值为110.69 万元，增值额为105.72 万元，增值率为2,127.16%；净资产账面价值为914.46 万元，净资产评估价值为 1,200.26 万元，增值额为285.80 万元，增值率为31.25%。各类资产及负债的评估结 果见下表：

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书摘要 第2 页

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：天津协康医科生物工程技术有限公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	427.17	427.17	-	-
2	非流动资产	492.26	473.49	-18.77	-3.81
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	483.48	875.80	392.32	81.15
8	固定资产	8.78	7.98	-0.80	-9.11
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
20	资产总计	919.43	1,310.95	391.52	42.58
21	流动负债	4.97	110.69	105.72	2,127.16
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	4.97	110.69	105.72	2,127.16
24	净资产（所有者权益）	914.46	1,200.26	285.80	31.25

经资产基础法评估，天津协康公司股东全部权益价值为1,200.26 万元。评估结

论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不 能取代交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅 用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2011 年 10 月 31 日起，至 2012 年 10 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书摘要 第3 页

论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文， 并请关注特别事项说明部分的内容。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第4 页

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让

持有的天津协康医科生物工程有限公司股权所涉及的

股东全部权益价值项目

资产评估报告书

龙源智博评报字（2011）第1054 号

中源协和干细胞生物工程股份公司：

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对委托 方拟进行股权转让所涉及的天津协康医科生物工程有限公司的股东全部权益在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者 概况

（一）委托方概况

• 1、企业名称：中源协和干细胞生物工程股份公司；

• 2、企业住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室

• 3、法定代表人：王勇

• 4、注册资本：叁亿贰仟伍佰零肆万壹仟零叁拾元

• 5、企业类型：股份有限公司（上市）

6、经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询、纺织、印染、服装业务，国内贸易（以上范围内国家有专营规定的按 规定办理）。

（二）被评估单位概况

1、名 称：天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称“天津协康公司”） 2、注 册 号：1201051008392

3、住 所：天津市河北区义江里99 号

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第5 页

• 4、法定代表人：孟志宏

• 5、注册资本：人民币贰仟捌佰贰拾肆万壹仟叁佰元整

• 6、实收资本：人民币贰仟捌佰贰拾肆万壹仟叁佰元整

• 7、公司类型：有限责任公司

• 8、成立日期：2004 年8 月3 日

9、经营范围：生物工程、基因工程、医药生物技术的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；机械电子设备批发兼零售。（经营范围中国家有专营专项规定的 按专营专项规定办理）。

天津协康公司系由天津市工商行政管理局河北分局批准，于2004 年8 月3 日在 天津市河北区义江里99 号成立；由中国银宏实业发展公司及天津开发区永泰房地产 开发有限公司共同出资设立。其中中国银宏实业发展公司出资1541.25 万元，占天津 协康公司注册资本的53.6％；天津开发区永泰房地产开发有限公司出资1309.88 万 元，占天津协康公司注册资本的46.4％。

2005 年6 月，经公司股东会决议批准，公司股权进行变更，各方出资比例和出资 金额分别为：中国银宏实业发展公司出资724.13 万元，占天津协康公司注册资本的 25.64％；上海望春花（集团）股份有限公司出资2100 万元，占天津协康公司注册资 本的74.36％。后经公司股东会决议批准，公司股权进行变更，各方出资比例和出资 金额分别为：中国银宏实业发展公司出资724.13 万元，占天津协康公司注册资本的 25.64％；中源协和干细胞生物工程股份公司出资2100 万元，占天津协康公司注册资 本的74.36％。

11. 股东及股权结构：

截至评估基准日2011 年10 月31 日，天津协康公司的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股权比例	出资金额（万元）
1	中国银宏实业发展公司	25.64%	724.13
2	中源协和干细胞生物工程股份公司	74.36%	2100.00
	合 计	100.00%	2824.13

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第6 页

12．近年及评估基准日企业的资产、负债、财务状况和经营业绩：

财务状况表

金额单位：人民币元

序 号	项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年10月31日
1	流动资产	4,200,149.63	4,249,118.70	4,271,715.79
2	非流动资产	5,658,321.29	5,258,435.45	4,922,522.05
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	投资性房地产	5,485,972.64	5,130,765.80	4,834,760.10
7	固定资产	172,348.65	127,669.65	87,761.95
8	工程物资
9	在建工程
10	无形资产
11	长期待摊费用
12	递延所得税资产
13	资产总计	9,858,470.92	9,507,554.15	9,194,237.84
14	流动负债	51,192.46	56,798.46	49,714.46
15	非流动负债
16	负债总计	51,192.46	56,798.46	49,714.46
17	净资产	9,807,278.46	9,450,755.69	9,144,523.38

经营成果表

金额单位：人民币元

序号	项目	2009 年	2010 年	2011 年1-10 月
1	营业收入	176,000.00	174,000.00	102,333.00
2	营业成本	355,206.84	355,206.84	296,005.70
3	营业税金及附加	9,680.00	9,657.00	5,761.49
4	管理费用	245,931.59	179,392.14	109,872.27
5	销售费用
6	财务费用	-8,630.86	-14,033.21	-5,730.95
7	资产减值损失		300.00	-300.00
8	投资收益	2,214,323.47
9	营业利润	1,788,135.90	-356,522.77	-303,275.51
10	利润总额	1,788,135.90	-356,522.77	-306,232.31
11	所得税
12	净利润	1,788,135.90	-356,522.77	-306,232.31

以上2009 年、2010 年及评估基准日2011 年10 月31 日的数据系经利安达会计 师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第7 页

（三）业务约定书约定的其他报告使用者

本次评估业务约定书约定的其他报告使用者为天津协康医科生物工程有限公司 股东等。除国家法律、法规另有规定外，凡是本次业务约定书没有约定的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者关系

本次评估的委托方中源协和干细胞生物工程股份公司为天津协康医科生物工程 技术有限公司（被评估单位）的控股公司，亦为此次天津协康医科生物工程技术有限 公司股权的出让方。

二、评估目的

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让持有的天津协康医科生物工程有限公 司股权这一经济行为之需要，对所涉及的天津协康医科生物工程有限公司的股东全部 权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值 参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为天津协康医科生物工程有限公司的股东全部权益价值。 本次评估范围为天津协康医科生物工程技术有限公司申报的全部资产和负债，委

估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下：

项目	2011年10月31日
流动资产	4,271,715.79
非流动资产
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产	4,834,760.10
固定资产	87,761.95
工程物资
在建工程
递延所得税资产
资产总计	9,194,237.84
流动负债	49,714.46
非流动负债
负债总计	49,714.46
净资产	9,144,523.38

以上2011 年10 月31 日的数据系经利安达会计师事务所有限责任审计，并出具

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了无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估 师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价 值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本次评估基准日为2011 年10 月31 日。

以上基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时

效性，经由委托方与评估机构共同商定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、产权依据和取价 依据为：

（一）行为依据

资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

• 1 、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》；

• 2 、《企业会计制度》；

• 3 、其他与评估相关法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1 、《资产评估准则－基本准则》（ 2004 年 5 月 1 日）；

• 2 、《资产评估职业道德准则－基本准则》（ 2004 年 5 月 1 日）；

• ——

• 3 、《资产评估准则 评估报告》；

• 4 、《资产评估准则 —— 评估程序》；

• ——

• 5 、《资产评估准则 业务约定书》；

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• ——

• 6 、《资产评估准则 机器设备》；

• 7 、《资产评估准则 —— 工作底稿》；

• 8 、《资产评估价值类型指导意见》；

• 9 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（ 2003 年 3 月 1 日）；

• 10 、 《企业价值评估指导意见（试行）》（ 2004 年 12 月 30 日）；

• （四）权属依据

产权证明文件

• （五）取价依据

• 1 、《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 2 、被评估单位提供的资产评估清查明细表、账册凭证、会计报表等相关资料；

• 3 、评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；

• 4 、其他取价依据等；

• 5 、中国人民银行公布的存贷款利率；

• 6 、被评估单位近期财务报告资料；

• （六）参考资料及其他

利安达会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日审计报告。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。资 产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将 被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与天津协康公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例， 进而无法采用市场法确定其整体资产价值，且天津协康公司近年惨淡经营，连年亏损， 无法合理预测公司未来收益，无法通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值，故本次评估采用了资产基础法进行了评估。

（二）资产基础法简介

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资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业 的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

1、流动资产

流动资产评估范围为货币资金。

对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账 面价值确定评估价值。

2、非流动资产

（1）投资性房地产-房屋：

投资性房地产-房屋的评估方法主要包括市场法、收益法及重置成本法，评估人 员经过现场勘查，了解了被评估单位投资性房地产的权属状况及经营状况，由于待评 估投资性房地产所处位置位于居民住宅区中心，周边无写字楼用途的建筑物，市场案 例较难搜集，因此不适合用市场法评估；由于待评估投资性房地产出租率较低，不足 20%，时有退租情况产生，租金较难客观的衡量投资性房地产的租赁价值，且投资性 房地产所占土地为租赁性质的土地，收益法中较难将建筑物和土地的各自收益从租金 中分开，因此不适用收益法评估，综上所述，评估人员采用重置成本法对投资性房地 产进行评估。

重置成本法计算公式为：评估值＝重置价值×成新率。

天津协康公司投资性房地产为经营用房屋。对投资性房地产在其结构类型及使用 功能的基础上确定其工程基准单方造价，该单方造价反映了该类型房屋在评估基准日 及所在地所在行业正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。将相似 结构和用途的房屋建筑物与案例或基准单方造价进行比较，根据建筑物结构上的个别 差异（如不同的层高、跨度、装修情况、特殊施工处理等）进行价格调整，确定出评 估单方造价，然后以此单方造价乘以对应的建筑物工程量得出评估重置全价。

1.重置价值的确定

重置价值＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

①建筑安装工程造价包括：土建工程造价和水、暖、电安装工程造价。

评估人员在当地收集的相关资料，以《建设工程工程量清单计价规范

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第11 页

GB50500-2008》-（中华人民共和国住房和城乡建设部公告第63号）、《天津市建筑工 程消耗量定额》、《天津市安装工程消耗量定额》、2010年《天津市工程结算资料汇编》、 天津市工程造价信息(2011年1-10月)及待估对象个别情况对2011年间工程造价指数 进行调整，以调整后造价指数乘以建筑面积得出建安工程造价。

②工程前期及其它费用包括：勘察设计费、质量监理费等。

工程前期及其它费用是依据委估对象的投资规模，根据建筑物所在地的实际情 况，结合行业标准计算各项费用。工程前期及其它费用的标准见下表：

工程前期及其它费用费率表

收费项目	标准	计费基础	依据
勘察设计费	1.20%	建安造价
可行性研究费	0.20%	建安造价
城市建设工程许可证费	4.06%	建安造价
人防费	0.05%	建安造价
消防审查费	0.50%	建安造价
工程建设监理费	1.5%	建安造价	发改价格[2007]670号
招投标费	0.7%	建安造价
小计	8.21%	建安造价
地质勘查费	3	建安造价	计价格[2002]10号
基础设施配套费	320	建筑面积	津政发[2004]18号
墙改费	2.40	建筑面积
水泥专项基金	0.60	建筑面积	财政部财综字[1998]157号

③资金成本：根据委估对象的投资建设规模，评估人员参照国内同类工程的建设 工期确定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并 假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（建安工程造价+工程前期及其他费用）×1/2×贷款利率×建设期 于评估基准日正在执行的银行贷款利率如下表：

项目	年利率（%)
一、短期贷款
六个月以内（含六个月）	6.1
六个月至一年（含一年）	6.56
二、中长期贷款
一至三年（含三年）	6.65
三至五年（含五年）	6.90
五年以上	7.05

2.成新率的确定

投资性房地产成新率的确定，经勘察后采用理论成新率计算。

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评估人员经现场实地勘察，根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设 备三部分分别打分。

通过现场勘察结合房屋使用状况，确定房屋尚可使用年限，计算房屋理论成新率 理论成新率=(1-已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限)）×100% 3.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 （2）运输设备： 采用重置成本法进行评估，即： 评估价值=重置价值×成新率 ①重置价值

车辆重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。 ②成新率

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限 两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况计算其综合成新率。

3、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本 及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负 债确定评估值。

（四）评估结果的确定方法

对评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑评估方法和初步价值结论 的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部 门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京 龙源智博资产评估有限责任公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录 以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的 产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较以及财务分析 和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

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1．接受委托及准备阶段

（1）北京龙源智博资产评估有限责任公司于2011 年11 月接受委托方的委托， 从事本资产评估项目。在接受委托后，评估公司即与委托方就本次评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响评估方案的问题进行讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清 查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工 作小组。本项目评估人员共划分为若干组，包括流动资产及负债组、投资性房地产和 设备组、综合组到各评估现场。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息及价格信息、评估对象产权证明文件等。 2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款 余额调节表等方式进行调查；

对于债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定负债的真 实性。

对固定资产的调查，评估人员查阅了车辆的购置资料及车辆行驶证，从而确定资 产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的使用状况。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查 固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计 账簿以及设备采购合同等资料。

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3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及 估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。 4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定 委估资产的结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京龙源智博资产评估有限责任公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京龙源智博资产评估有限责任公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等， 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于 使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换 或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营 者负责并有能力担当责任；企业合法经营并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 5．企业所申报的投资性房地产-房屋所占用的土地使用权持续以租赁形式一直使

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用，房屋在租赁期内无拆除及其他因素产生毁损。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境 发生变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。当前述条件 发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日2011 年10 月31 日天津协康公司总资产账面 价值为919.43 万元，评估价值为1,310.95 万元，增值额为391.52 万元，增值率为 42.58%；总负债账面价值为4.97 万元，评估价值为110.69 万元，增值额为105.72 万元，增值率为2,127.16%；净资产账面价值为914.46 万元，净资产评估价值为 1,200.26 万元，增值额为285.80 万元，增值率为31.25%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：天津协康医科生物工程技术有限公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	427.17	427.17	-	-
2	非流动资产	492.26	473.49	-18.77	-3.81
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	483.48	875.80	392.32	81.15
8	固定资产	8.78	7.98	-0.80	-9.11
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出
20	资产总计	919.43	1,310.95	391.52	42.58
21	流动负债	4.97	110.69	105.72	2,127.16
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	4.97	110.69	105.72	2,127.16
24	净资产（所有者权益）	914.46	1,200.26	285.80	31.25

经资产基础法评估，天津协康公司股东全部权益价值为1,200.26 万元。评估结

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论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

十一、特别事项的说明

本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1、该投资性房地产-房屋所占用的土地使用权权利人为天津协康医科生物工程有 限公司，投资性房地产-房屋占用土地面积为1114.5 平米，地类用途为商业，使用权 类型为租赁。终止日期为2005 年12 月19 日。截至现场勘察日，天津协康公司尚未 续缴土地租赁费及办理国有土地续租手续。根据天津市国有土地有偿使用的相关规 定，评估人员经估算应当补缴土地租赁费1,057,206.00 元,为企业的预计负债；

2、运输车辆的车主非天津协康公司，证载权人对此事项已出具相关说明；

3、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式 的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据；

4、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评 估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权 证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对 上述资料真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺；

5、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折 价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响；

• 6、本次评估中未考虑股权转让过程所涉及相关税费等对评估结果的影响。

• 7、本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易

• 各方进行股权交易价格的决定。

• 8、评估基准日期后重大事项：

①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；

②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账 款产生坏帐等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。

十二、评估报告的使用限制说明

1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部 门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

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• 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；

• 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

• 4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日2011

• 年10 月31 日起，至2012 年10 月30 日止；

• 5．因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为2011 年11 月30 日。

（此页以下无正文）

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页

（此页无正文）

资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一一年十一月三十日

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件 第19 页

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让 持有的天津协康医科生物工程有限公司股权所涉及的

股东全部权益价值项目

资产评估报告书附件

目 录

• 一、委托方和被评估单位法人营业执照

• 二、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 三、委托方和相关当事方的承诺函

• 四、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函

五、评估机构资格证书

• 六、评估机构法人营业执照副本

• 七、签字注册资产评估师资格证书

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估 行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机 构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容 发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果， 本公司不承担任何法律责任。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

一、委托方和被评估单位法人营业执照

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

二、评估对象涉及的主要权属证明资料

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

三、委托方和相关当事方的承诺函

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

四、签字注册资产评估师的承诺函

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

注册资产评估师承诺函

中源协和干细胞生物工程股份公司：

受你公司的委托，我们对你公司拟转让持有的天津协康医科生物工程有限公司股 权而涉及天津协康医科生物工程有限公司的股东全部权益价值，以2011 年10 月31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前 提下，我们承诺如下：

• 1．具备相应的执业资格。

• 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

• 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5．充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6．评估结论合理。

• 7．评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一一年十一月三十日

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

五、评估机构资格证书

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

六、评估机构法人营业执照副本

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让股权项目资产评估书附件

七、签字注册资产评估师资格证书

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