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Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2009
Mar 22, 2010
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Audit Report / Information
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证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006
中源协和干细胞生物工程股份公司 关于处置纺织资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2010年3月19日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称“江阴望春 花公司”）签订协议，将本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简 称“湖北望春花公司”）64.45%的股权、上海望春花进出口贸易有限公司（以下 简称“进出口公司”）51%的股权和公司对湖北望春花公司796.12万元的历史债 权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为1480万元。本次交易不构成关 联交易。
上述交易经公司2010年3月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通 过。
二、交易对方情况介绍
（1）江阴望春花公司的基本情况： 成立日期：2003年8月20日
法定代表人：李百令
住所：江苏省江阴市青阳镇开发区内 注册资本：3000万元人民币 营业执照注册号：320281000102317
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：印染平绒、灯芯绒、针织品、毛麻织品、丝绸以及其他纺织 品、服装的生产、销售；国内贸易（国家限制、禁止的除外）；投资咨询、中介 服务等。
（2）江阴望春花公司与本公司无关联关系，与本公司及本公司主要股东在
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证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无造成本公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况
1、湖北望春花公司
湖北望春花公司成立于1997年12月，注册资本3620万元，注册地为湖北省松 滋市西斋镇，公司主营棉纱生产及销售，公司占其权益的64.45%。该公司系公司 与当地破产的老牌纺织国企松纺总厂的合资企业，由于生产规模小、产品结构单 一，缺乏市场竞争力，尤其是近年来受国际金融危机影响，加之原材料价格持续 上涨、劳动力成本增加、生产设备陈旧等因素，该公司生产困境进一步加剧。自 2006年以来连续四年经营亏损，累计亏损达2100万元，同时因当地政府财政困难 造成该公司职工的国有身份多年一直未得到买断，新、老厂2000多名职工经常采 取罢工、堵厂等极端手段给政府施加压力，直接造成湖北望春花公司停产多次， 该公司生产经营更是血上加霜。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益 为2546.14万元。同时经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31 日评估后股东权益为1841.55万元，归属于公司的股东权益为1187万元。本次交 易的成交价格为780万元。
2、进出口公司51%的股权
进出口公司成立于1998年，注册资本300万元，注册地为上海市闵行区华漕 镇，主营平绒出口贸易业务，公司占其权益的51%。由于同业竞争激烈、劳动力 成本上升、资金压力等因素，尤其是近年来受国际金融危机影响，该公司自2007 年以来经营业绩逐年下滑并出现经营亏损。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益 为795.01万元。经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31日评估 后股东权益为714.76万元，归属于公司的股东权益为364.53万元。本次交易的成 交价格为300万元。
3、公司对湖北望春花公司796.12万元债权
截至2009年12月31日，该公司目前尚欠公司796.12万元债权，构成为：借款 575万元初始发生于1998年，分红款131万元于2003年发生，销售款90.12万元于 2007年发生。
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证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006
本公司历年来均对上述债权进行催收，但湖北望春花公司根本无力支付上述 对本公司的债务。本次转让的交易价格为400万元。
四、交易协议主要内容
经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，依据津洋评报字（2010）第8 号、第9号的结果，公司于2010 年3 月19日与江阴望春花公司签署了《协议书》， 以1480万元的价格将湖北望春花公司64.45%的股权、进出口公司51%的股权和公 司对湖北望春花公司796.12万元的历史债权一揽子打包转让。
（1）付款方式及进度
江阴望春花公司采用现金分期付款方式支付；付款进度：在股权转让协议签 订后的七个工作日内，支付200万元；在股权过户完成后七个工作内支付250万 元 ；2010年12月31日前付款100万元；2011年3月31日前付款300万元；余款在2014 年3月31日前分三次付清。
（2）履约担保
为保证江阴望春花公司按期履行付款义务，上海沪青平绒有限公司愿提供其 位于上海市金钟路658弄2号甲4层660.59平米的房地产作为抵押担保（房地产权 证号：沪房地长字（2006）第010282号），签约三方应在本协议生效后的7个工 作日内办理抵押登记手续。
五、交易目的和对公司的影响
（1）交易目的：为了进一步突出公司干细胞主业，集中公司有限资源做强 做大干细胞产业，继续保持公司干细胞产业在国内的领先地位，彻底解决传统纺 织产业对公司经营业绩的长期拖累。
（2）对公司的影响：虽然此次交易价格出现一定幅度的折价，将给公司2010 年带来约920万元的亏损，但从长远来看，此次转让符合公司的发展战略，有利 于进一步突出公司干细胞主业，彻底剥离了传统纺织长期对公司经营业绩的拖 累，优化了公司资产结构，增加公司的现金流，实现公司和股东利益的最大化。 六、备查文件
1、中源协和干细胞生物工程股份公司六届二十次董事会会议决议；
-
2、协议书；
-
3、评估报告；
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4、审计报告。
2010 年3 月23 日
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REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司
上海望春花进出口贸易有限公司
审 计 报 告
2009 年度
目 录
页次 一、审计报告 1-2 二、资产负债表 3 三、利润表 4 四、现金流量表 5 五、股东权益变动表 6-7 六、财务报表附注 8-29
委托单位：上海望春花进出口贸易有限公司 审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司 联系电话：（010）85866876、85866870 传真号码：（010）85866877 网 真号 址：http://www.Reanda.com
审 计 报 告
利安达审字【2010】第 1091-1 号
上海望春花进出口贸易有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海望春花进出口贸易有限公司（以下简称“ 望春花 进出口” ）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表， 2009 年度的 利润表、现金流量表、股东权益变动表及以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是望春花进出口管理层的责任。 这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选择和运用恰当 的会计政策；（ 3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。
三、审计意见
我们认为，望春花进出口财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了望春花进出口 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所
中国注册会计师
有限责任公司
中国注册会计师
· 中国 北京 二〇一零年二月二十日
资 产 负 债 表
会01表
| 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 金额单位：元 2009年12月31日 |
|||||||
| 资 产 | 附注 | 年末余额 | 年初余额 | 负债和所有者权益 | 附注 | 年末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||
| 货币资金 | 七、1 | 2,709,433.64 | 788,474.65 | 短期借款 | - | - | |
| 交易性金融资产 | - | - | 交易性金融负债 | - | - | ||
| 应收票据 | - | - | 应付票据 | - | - | ||
| 应收账款 | 七、2 | 8,295,648.16 | 7,066,407.25 | 应付账款 | 七、8 | 1,957,162.12 | 2,277,297.71 |
| 预付款项 | 七、3 | 2,386,940.49 | 7,448,941.19 | 预收款项 | 七、9 | 1,415,190.45 | 1,150,882.04 |
| 应收利息 | - | - | 应付职工薪酬 | 七、10 | 57,137.27 | 798,109.97 | |
| 应收股利 | - | - | 应交税费 | 七、11 | 225,509.61 | -4,298.46 | |
| 其他应收款 | 七、4 | 13,264.18 | 181,944.88 | 应付利息 | - | - | |
| 存货 | 七、5 | 234,345.02 | 300,684.86 | 应付股利 | 七、12 | 535,500.00 | 535,500.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 其他应付款 | 七、13 | 1,934,696.55 | 2,753,931.26 | |
| 其他流动资产 | - | - | 一年内到期的非流动负债 | - | - | ||
| 流动资产合计 | 13,639,631.49 | 15,786,452.83 | 其他流动负债 | - | - | ||
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 6,125,196.00 | 7,511,422.52 | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 非流动负债： | ||||
| 持有至到期投资 | - | - | 长期借款 | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | 应付债券 | - | - | ||
| 长期股权投资 | - | - | 长期应付款 | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | 专项应付款 | - | - | ||
| 固定资产 | 七、6 | 168,920.35 | 299,978.13 | 预计负债 | - | - | |
| 在建工程 | - | - | 递延所得税负债 | - | - | ||
| 工程物资 | - | - | 其他非流动负债 | - | - | ||
| 固定资产清理 | - | - | 非流动负债合计 | - | - | ||
| 生产性生物资产 | - | - | 负债合计 | 6,125,196.00 | 7,511,422.52 | ||
| 油气资产 | - | - | 所有者权益： | ||||
| 无形资产 | - | - | 实收资本 | 七、14 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |
| 开发支出 | - | - | 资本公积 | 七、15 | 907,322.62 | 907,322.62 | |
| 商誉 | - | - | 减：库存股 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | - | - | 专项储备 | - | - | ||
| 递延所得税资产 | 七、7 | 266,747.00 | 249,237.56 | 盈余公积 | 七、16 | 5,517,669.53 | 5,517,669.53 |
| 其他非流动资产 | - | - | 一般风险准备 | - | - | ||
| 非流动资产合计 | 435,667.35 | 549,215.69 | 未分配利润 | 七、17 | -1,474,889.31 | -600,746.15 | |
| 外币报表折算差额 | - | - | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,950,102.84 | 8,824,246.00 | |||||
| 少数股东权益 | - | - | |||||
| 所有者权益合计 | 7,950,102.84 | 8,824,246.00 | |||||
| 资产总计 | 14,075,298.84 | 16,335,668.52 | 负债和所有者权益总计 | 14,075,298.84 | 16,335,668.52 | ||
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
3
利 润 表
会02表
| 编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 2009年度 金额单位：元 |
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 2009年度 金额单位：元 |
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 2009年度 金额单位：元 |
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 2009年度 金额单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 附注 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、营业总收入 | 七、18 | 97,852,151.29 | 115,536,785.94 |
| 二、营业总成本 | 98,743,803.89 | 116,352,445.72 | |
| 其中：营业成本 | 七、19 | 89,362,002.23 | 104,559,438.63 |
| 营业税金及附加 | 七、20 | 35,704.84 | 43,706.59 |
| 销售费用 | 4,108,926.30 | 5,285,582.92 | |
| 管理费用 | 4,855,308.64 | 4,481,698.32 | |
| 财务费用 | 七、21 | 311,824.13 | 1,305,992.28 |
| 资产减值损失 | 七、22 | 70,037.75 | 676,026.98 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -891,652.60 | -815,659.78 | |
| 加：营业外收入 | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -891,652.60 | -815,659.78 | |
| 减：所得税费用 | 七、23 | -17,509.44 | -199,969.35 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | -874,143.16 | -615,690.43 | |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | -874,143.16 | -615,690.43 | |
| （二）少数股东损益 | - | - | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | -874,143.16 | -615,690.43 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -874,143.16 | -615,690.43 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
4
现 金 流 量 表
会03表
| 编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 金额单位：元 2009年度 |
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 金额单位：元 2009年度 |
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 金额单位：元 2009年度 |
|---|---|---|
| 项 目 | 附注 | 本年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 104,836,719.32 | |
| 收到的税费返还 | 5,074,898.18 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、31 | 72,167.25 |
| 经营活动现金流入小计 | 109,983,784.75 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 97,761,719.15 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,126,619.00 | |
| 支付的各项税费 | 542,841.47 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、32 | 7,571,033.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 108,002,213.28 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,981,571.47 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,468.00 | |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 13,468.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,468.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 47,144.48 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 47,144.48 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,144.48 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,920,958.99 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 788,474.65 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,709,433.64 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
（所附附注系财务报表组成部分）
5
所有者权益变动表
会04表
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司
2009年度
金额单位：元
| 编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 | 金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 本 年 金 额 | ||||||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 库存股(减项) | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 归属于母公司的 股东权益 |
少数股东权益 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 3,000,000.00 | 907,322.62 | - | - | 5,517,669.53 | - | -600,746.15 | - | 8,824,246.00 | - | 8,824,246.00 |
| 加：1.会计政策变更 | - | - | |||||||||
| 2.前期差错更正 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| 二、本年年初余额 | 3,000,000.00 | 907,322.62 | - | - | 5,517,669.53 | - | -600,746.15 | - | 8,824,246.00 | - | 8,824,246.00 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | -874,143.16 | - | -874,143.16 | - | -874,143.16 |
| （一）本年净利润 | -874,143.16 | -874,143.16 | - | -874,143.16 | |||||||
| （二）其他综合收益 | - | - | |||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | - | - | -874,143.16 | - | -874,143.16 | - | -874,143.16 |
| （三）所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.所有者本期投入资本 | - | - | |||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| （四）本年利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | |||||||
| 3.对所有者的分配 | - | - | - | ||||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 2.盈余公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | |||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （六）专项储备的提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.专项储备提取 | - | - | |||||||||
| 2.专项储备使用 | - | - | |||||||||
| 四、本年年末余额 | 3,000,000.00 | 907,322.62 | - | 5,517,669.53 | - | -1,474,889.31 | - | 7,950,102.84 | - | 7,950,102.84 | |
| 法定代表人： | 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
6
所有者权益变动表
会04表
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司
2008年度
金额单位：元
| 编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 | 金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
金额单位：元 2008年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 上 年 金 额 | ||||||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 库存股(减项) | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 归属于母公司的 股东权益 |
少数股东权益 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 3,000,000.00 | 907,322.62 | 5,517,669.53 | 14,944.28 | 9,439,936.43 | 9,439,936.43 | |||||
| 加：1.会计政策变更 | - | - | |||||||||
| 2.前期差错更正 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| 二、本年年初余额 | 3,000,000.00 | 907,322.62 | - | - | 5,517,669.53 | - | 14,944.28 | - | 9,439,936.43 | - | 9,439,936.43 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | -615,690.43 | - | -615,690.43 | - | -615,690.43 |
| （一）本年净利润 | -615,690.43 | -615,690.43 | - | -615,690.43 | |||||||
| （二）其他综合收益 | - | - | |||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | - | - | -615,690.43 | - | -615,690.43 | - | -615,690.43 |
| （三）所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.所有者本期投入资本 | - | - | |||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| （四）本年利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | |||||||
| 3.对所有者的分配 | - | - | - | ||||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 2.盈余公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | |||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （六）专项储备的提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1.专项储备提取 | - | - | |||||||||
| 2.专项储备使用 | - | - | |||||||||
| 四、本年年末余额 | 3,000,000.00 | 907,322.62 | - | - | 5,517,669.53 | -600,746.15 | - | 8,824,246.00 | - | 8,824,246.00 | |
| 法定代表人： | 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
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资产减值准备情况表
会06表
| 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司 | 金额单位：元 2009年12月31日 |
|||||||||||
| 项 目 | 行次 | 年初余额 | 本期增加额 | 本年减少额 | 年末余额 | |||||||
| 本年计提额 | 合并增加额 | 其他原因增加额 | 合计 | 因资产价值 回升转回额 |
转销额 | 合并减少额 | 其他原因减少额 | 合计 | ||||
| 一、坏账准备 | 1 | 996,950.23 | 70,037.75 | 70,037.75 | —— | - | 1,066,987.98 | |||||
| 二、存货跌价准备 | 2 | - | - | - | - | |||||||
| 三、可供出售金融资产减值准备 | 3 | - | —— | - | - | |||||||
| 四、持有至到期投资减值准备 | 4 | - | - | - | ||||||||
| 五、长期股权投资减值准备 | 5 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 六、投资性房地产减值准备 | 6 | - | —— | - | - | |||||||
| 七、固定资产减值准备 | 7 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 八、工程物资减值准备 | 8 | - | —— | - | - | |||||||
| 九、在建工程减值准备 | 9 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 十、生产性生物资产减值准备 | 10 | - | —— | - | - | |||||||
| 其中：成熟生产性生物资产减值准备 | - | —— | - | - | ||||||||
| 十一、油气资产减值准备 | 11 | - | —— | - | - | |||||||
| 十二、无形资产减值准备 | 12 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 十三、商誉减值准备 | 13 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 十四、其他减值准备 | 14 | - | - | - | ||||||||
| 合 计 | 15 | 996,950.23 | 70,037.75 | - | - | 70,037.75 | - | - | - | - | - | 1,066,987.98 |
上海望春花进出口贸易有限公司 财务报表附注
上海望春花进出口贸易有限公司
财务报表附注
截止 2009 年 12 月 31 日
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、 公司基本情况
1. 历史沿革
上海望春花进出口贸易有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经当时外经贸部下发 【1998 外经贸政审函字第 2129 号文】批准，由上海望春花（集团）股份有限公司和江阴市青 阳平绒厂作为发起人共同出资设立。公司于 1998 年 11 月 4 日在上海市工商行政管理局闵行分 局办理了工商登记手续，工商营业执照注册号 310112000193430，注册资本 300 万元，法定代 表人：熊俊。公司注册地：闵行区华漕路北淞路 169 号；公司办公地：长宁区金钟路 658 弄东 华科技园区内 2 号甲四层。
2.经营范围：
经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外)，承办中外合资经营、合作生产；“三来一补”业务。 3、主营业务：公司主营平绒产品的进出口。
二、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编 制。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、 公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法
1. 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2. 记账本位币
以人民币为记账本位币。
3. 记账基础和计量属性
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上海望春花进出口贸易有限公司 财务报表附注
本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。
本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当所确定的会计要素金额符合企业会 计准则要求且能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融 资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期付款的存货、固定资产 等以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他发生减值的资产以可 收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产以重置成本计量。其他财务报表项目以历史 成本计量。
报告期内计量属性未发生变化。
4. 现金等价物的确定标准
本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5. 外币交易核算
本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
6. 金融资产及金融负债的核算方法
- （1）金融工具的确认依据
当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。
（2）金融资产和金融负债的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或 金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
-
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；
-
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短
-
期获利方式对该组合进行管理；
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财务报表附注
c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融：
a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率公司债券等。
③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项 的金融资产。
⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量
本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。
④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计 入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
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⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事 项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的 累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。
⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的 报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损 失。
（4）金融资产的转移及终止确认
① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
- a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
- C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
-
② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值；
-
b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：
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a、终止确认部分的账面价值；
b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。
④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产 计提减值准备。
① 应收款项
本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200 万元，其他应收款余额大于 200 万元的 应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于 单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损 失。
对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，主要根据账龄进行分类，将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收款款。对于单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应 收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金 额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下：
| 账龄 | 比例% |
|---|---|
| 1年以内（含1年） | 0 |
| 1-2年（含2年） | 10 |
| 2-3年（含3年） | 20 |
| 3-4年（含4年） | 30 |
| 4-5年（含5年） | 100 |
| 5年以上 | 100 |
② 持有至到期投资
资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比 照应收款项减值损失的计量规定办理。
③ 可供出售金融资产
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资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融 资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认 减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损 益。
确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减 值损失转回计入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市 场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不得转回。
7. 存货的确认和计量
（1）本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、 库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
（2）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（3）取得和发出的计价方法
本公司取得的存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异, 将计划成本调整为实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；
（5）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加 工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
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存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
8. 固定资产的确认和计量
（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。
（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件 的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
-
（3）固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公
-
允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（4）固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 固定资产类别 预计残值率(%) 电子设备 4-5 运输工具 4 其他设备 4-5 |
预计使用寿命（年） 年折旧率 3-5 19.00%-31.67% 5 19.20% 5 19.00%-19.20% |
|---|---|
（5）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（6）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
-
①资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
-
②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重
-
大变化，从而对企业产生不利影响；
-
③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未
-
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
-
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
-
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
-
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的
-
净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
-
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
9. 无形资产的确认和计量
- （1）无形资产按成本进行初始计量。
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（2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段 情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或 潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司 预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
（5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、15 所述方法计提无形资产减值准备。
（6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。
10. 资产减值
（1）固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定 资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（2）是否存在减值迹象的判断
① 资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
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-
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
-
⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
-
⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净
-
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（3）资产组的认定
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是 按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会 计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产 品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为 一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中 对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资 产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调 整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资 产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权 益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。
（4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
11. 职工薪酬的确认和计量
- （1）职工薪酬
主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
（2）辞退福利
辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到 期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓 励职工自愿接受裁减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。
-
① 辞退福利的确认原则：
-
a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。
-
b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
-
② 辞退福利的计量方法：
-
a、对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一
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职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
b、对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工 数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
- ③ 辞退福利的确认标准：
a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合 预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入 该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。
b、对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日 之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管 理费用。
12. 预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定
资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
-
① 该义务是公司承担的现时义务；
-
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
-
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
- （2）预计负债的计量
预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。
（3）最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
- ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
13. 收入确认原则
（1）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
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-
① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
-
③ 收入的金额能够可靠地计量；
-
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
-
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
-
① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
-
② 收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
14. 政府补助的确认和计量
-
（1）政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
-
① 企业能够满足政府补助所附条件；
-
② 企业能够收到政府补助。
-
（2）政府补助的计量：
-
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
-
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
-
② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态
-
时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被
-
出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延
-
收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期损益。
-
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
-
a、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
-
b、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
15. 企业所得税的确认和计量
-
（1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
-
（2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该
-
负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
-
（3）递延所得税资产的确认依据
-
① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂
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时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：
-
a、该项交易不是企业合并；
-
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
-
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列
-
条件的，确认相应的递延所得税资产：
-
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
-
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
-
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣
亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
- （4）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所
得税负债：
-
① 商誉的初始确认；
-
② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
-
a、该项交易不是企业合并；
-
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
-
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足
下列条件的：
-
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
-
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
-
（5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获
-
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正
- 1、会计政策变更
报告期内无会计政策变更。
- 2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
- 3、前期差错更正
报告期内无重大会计差错需更正。
六、 税项
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公司适用的主要税种及税率如下：
| 税 | 种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 产品、原材料销售收入 | 17% | |
| 营业税 | 应税营业额 | 3% | |
| 城市维护建设税 | 应缴纳流转税额 | 5% | |
| 教育费附加 | 应缴纳流转税额 | 3% | |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
七、 财务报表主要项目注释
1、 货币资金
| 项 目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计 |
年末账面余额 2,720.85 2,706,712.79 0.00 2,709,433.64 |
年初账面余额 | 357.44 788,117.21 0.00 788,474.65 |
|---|---|---|---|
（1） 货币资金年末较期初增加 243.63%，主要原因本期销售增加回收的现金流。
- （2） 本期无抵押冻结等对变现有限制或存放在境外的或有潜在回收风险的款项。
2 、应收账款
（1） 应收账款构成
| 项 目 单项金额重大 单项不重大但按信用 风险组合后风险较大 其他不重大 合 计 |
账面余额 2,886,062.81 606,107.30 5,396,395.59 8,888,565.70 |
年末数 比例% 坏账准备 32.47 0.00 6.82 592,917.54 60.71 0.00 100.00 592,917.54 |
账面价值 2,886,062.81 13,189.76 5,396,395.59 |
年初数 账面余额 比例% 坏账准备 0.00 0.00 0.00 587,264.79 7.74 519,111.29 7,002,022.25 92.26 3,768.50 7,589,287.04 100.00 522,879.79 |
账面价值 0.00 68,153.50 6,998,253.75 |
|---|---|---|---|---|---|
| 32.47 6.82 60.71 |
|||||
| 100.00 | 8,295,648.16 | 7,066,407.25 |
将单个客户 100 万元以上应收未收款项作为单项金额重大列报；将三年以上应收未收款项列为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的组合单独列示。
（2） 账龄分析
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合 计 |
账面余额 8,282,458.40 0.00 0.00 18,842.51 97,362.14 489,902.65 |
年末数 比例 % 坏账准备 93.18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,652.75 1.31 97,362.14 5.51 489,902.65 100.00 606,107.30 |
账面价值 8,282,458.40 0.00 0.00 13,189.76 0.00 0.00 8,295,648.16 |
账面余额 6,983,179.74 0.00 18,842.51 97,362.14 489,902.65 0.00 7,589,287.04 |
年初数 比例 % 坏账准备 92.01 0.00 0.00 0.00 0.25 3,768.50 1.28 29,208.64 6.46 489,902.65 0.00 0.00 100.00 522,879.79 |
账面价值 6,983,179.74 0.00 15,074.01 68,153.50 0.00 0.00 7,066,407.25 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
8,888,565.70 |
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（3） 截至 2009 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 位列前五名的应收账款情况
| 排名 | 欠款金额 | 性质或内容 | 欠款年限 | 占总额比例% |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1,477,269.33 | 平绒布货款 | 1年以内 | 16.62 |
| 2 | 1,408,793.48 | 平绒布货款 | 1年以内 | 15.85 |
| 3 | 724,167.60 | 平绒布货款 | 1年以内 | 8.15 |
| 4 | 472,060.78 | 平绒布货款 | 1年以内 | 5.31 |
| 5 | 457,469.67 | 平绒布货款 | 1年以内 | 5.15 |
| 合 计 | 4,539,760.86 | 51.08 |
3 、预付款项
（1） 账龄分析
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 |
年末账面余额 2,239,245.86 4,653.76 90,613.87 52,427.00 2,386,940.49 |
比例% 年初账面余额 93.81 7,150,374.44 0.19 103,491.29 3.80 195,071.46 2.20 4.00 100.00 7,448,941.19 |
比例% |
|---|---|---|---|
| 95.99 1.39 2.62 0.00 100.00 |
（2） 年末金额较大的预付账款(占年末预付账款总额的 30%及以上)
欠款人名称 金额 性质或内容 江阴望春花平绒有限公司 1,604,317.40 预付货款
（3） 截止 2009 年 12 月 31 日，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
4 、其他应收款
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合 计 |
账面余额 13,264.18 0.00 0.00 0.00 0.00 474,070.44 487,334.62 |
年末数 年初数 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 2.72 0.00 13,264.18 181,944.88 27.73 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 97.28 474,070.44 0.00 474,070.44 72.27 474,070.44 100.00 474,070.44 13,264.18 656,015.32 100.00 474,070.44 |
账面价值 181,944.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 181,944.88 |
|---|---|---|---|
5 、存货
| 项 目 库存商品 |
账面余额 234,345.02 |
年末数 跌价准备 0.00 |
账面价值 234,345.02 |
账面余额 300,684.86 |
年初数 跌价准备 0.00 |
账面价值 300,684.86 |
|---|---|---|---|---|---|---|
6 、固定资产及累计折旧
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| 项 目 ① 固定资产原价合计 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 ② 累计折旧合计 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 ③减值准备累计金额 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 ④账面价值合计 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 |
年初账面余额 1,725,792.31 0.00 628,615.31 1,097,177.00 1,425,814.18 0.00 511,976.16 913,838.02 0.00 0.00 0.00 0.00 299,978.13 0.00 116,639.15 183,338.98 |
年初账面余额 1,725,792.31 0.00 628,615.31 1,097,177.00 1,425,814.18 0.00 511,976.16 913,838.02 0.00 0.00 0.00 0.00 299,978.13 0.00 116,639.15 183,338.98 |
本年增加 23,251.96 0.00 23,251.96 0.00 154,309.74 0.00 48,212.08 106,097.66 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 |
本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 |
年末账面余额 1,749,044.27 0.00 651,867.27 1,097,177.00 1,580,123.92 0.00 560,188.24 1,019,935.68 0.00 0.00 0.00 0.00 168,920.35 0.00 91,679.03 77,241.32 |
年末账面余额 1,749,044.27 0.00 651,867.27 1,097,177.00 1,580,123.92 0.00 560,188.24 1,019,935.68 0.00 0.00 0.00 0.00 168,920.35 0.00 91,679.03 77,241.32 |
年末账面余额 1,749,044.27 0.00 651,867.27 1,097,177.00 1,580,123.92 0.00 560,188.24 1,019,935.68 0.00 0.00 0.00 0.00 168,920.35 0.00 91,679.03 77,241.32 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.00 651,867.27 1,097,177.00 1,580,123.92 |
|||||||
| 0.00 560,188.24 1,019,935.68 0.00 0.00 0.00 0.00 168,920.35 0.00 91,679.03 77,241.32 |
|||||||
| 0.00 91,679.03 77,241.32 |
7 、递延所得税资产
| 项 目 应收账款 其他应收款 合 计 |
可抵扣暂时性差异 年末数 年初数 592,917.54 522,879.79 474,070.44 474,070.44 1,066,987.98 996,950.23 |
递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 130,719.95 148,229.39 118,517.61 118,517.61 249,237.56 266,747.00 |
递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 130,719.95 148,229.39 118,517.61 118,517.61 249,237.56 266,747.00 |
|---|---|---|---|
| 148,229.39 118,517.61 266,747.00 |
8 、资产减值准备
| 项 目 (1)应收账款坏账准备 (2)其他应收账款坏账准备 合 计 |
年初账面余额 522,879.79 474,070.44 996,950.23 |
本年减少 本年增加 转回 转销 70,037.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 70,037.75 0.00 0.00 |
年末账面余额 592,917.54 474,070.44 1,066,987.98 |
|---|---|---|---|
9 、应付账款
账 龄 1 年以内
年末账面余额 年初账面余额 1,606,492.79 1,538,439.02
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| 1-2年 2-3年 3年以上 合计 |
966.40 157,691.41 192,011.52 1,957,162.12 |
273,897.64 381,665.92 83,295.13 2,277,297.71 |
|---|---|---|
截止 2009 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
10 、预收款项
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 |
年末账面余额 1,136,408.68 256,385.35 22,396.42 0.00 1,415,190.45 |
年初账面余额 | 年初账面余额 |
|---|---|---|---|
| 1,128,485.62 22,396.42 0.00 0.00 1,150,882.04 |
（1） 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无账龄超过一年的大额预收账款
（2） 截止 2009 年 12 月 31 日，未预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。
11 、应付职工薪酬
| 项 目 (1)工资、奖金、津贴和补贴 (2)职工福利费 (3)社会保险费 (4)住房公积金 (5)工会经费和职工教育经费 合 计 |
年初账面余额 750,000.00 0.00 572.70 0.00 47,537.27 798,109.97 |
本年增加 1,528,364.80 7,000.00 0.00 0.00 10,500.00 1,545,864.80 |
本年支付 2,278,364.80 7,000.00 572.70 0.00 900.00 2,286,837.50 |
年末账面余额 | 年末账面余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 0.00 0.00 0.00 0.00 57,137.27 |
|||||
| 57,137.27 |
12 、应交税费
| 税 种 增值税 城建税 企业所得税 个人所得税 教育费附加 河道管理费 合 计 |
年末账面余额 | 112,657.16 1,091.17 0.00 110,888.35 654.70 218.23 225,509.61 |
年初账面余额 -13,159.06 0.00 8,860.60 0.00 0.00 0.00 -4,298.46 |
|---|---|---|---|
13 、其他应付款
账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 1,091,847.74 1,741,362.71
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| 1-2年 2-3年 3年以上 合计 |
674,279.05 168,569.76 0.00 1,934,696.55 |
810,054.84 202,513.71 0.00 2,753,931.26 |
|---|---|---|
截止 2009 年 12 月 31 日，公司未欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项
14 、实收资本
| 股东明细 中源协和干细胞生 物工程股份公司 江阴市青阳平绒厂 合 计 |
期初金额 1,530,000.00 1,470,000.00 3,000,000.00 |
期初比例% 51.00 49.00 100.00 |
本期增加 0.00 0.00 0.00 |
本期减少 0.00 0.00 0.00 |
期末余额 1,530,000.00 1,470,000.00 10,000,000.00 |
期末比例% 51.00 49.00 100.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
15 、盈余公积
| 类 别 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 利润归还投资 合 计 |
年初账面余额 5,517,669.53 0.00 0.00 0.00 0.00 5,517,669.53 |
本年增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 |
本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 |
年末账面余额 | 年末账面余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5,517,669.53 0.00 0.00 0.00 0.00 5,517,669.53 |
16 、未分配利润
| 项 目 期初未分配利润 加：本年利润转入 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 |
本年数 -600,746.15 -874,143.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,474,889.31 |
上年数 14,944.28 -615,690.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -600,746.15 |
上年数 |
|---|---|---|---|
17 、营业收入及营业成本
（1） 营业收入
项 目 本年金额 上年金额
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| 主营业务收入 其他业务收入 合 计 （2） 营业成本 项 目 主营业务成本 其他业务成本 合 计 |
97,852,151.29 0.00 97,852,151.29 本年金额 89,362,002.23 0.00 89,362,002.23 |
115,536,785.94 0.00 115,536,785.94 |
115,536,785.94 0.00 115,536,785.94 |
|---|---|---|---|
| 上年金额 104,559,438.63 0.00 104,559,438.63 |
上年金额 |
（3） 按产品销售地区列示
本年金额
上年金额
| 产品销售地区 国内销售 国外销售 合 计 |
营业收入 61,774,883.77 36,077,267.52 97,852,151.29 |
营业成本 58,717,508.80 30,644,493.43 89,362,002.23 |
毛利率 4.95% 15.06% 8.68% |
毛利率 4.95% 15.06% 8.68% |
营业收入 56,280,552.71 59,256,233.23 115,536,785.94 |
营业成本 52,330,685.29 52,228,753.34 104,559,438.63 |
毛利率 7.00% 11.86% 9.50% |
毛利率 7.00% 11.86% 9.50% |
毛利率 7.00% 11.86% 9.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9.50% |
（4） 前五名客户销售收入
| 项目 | 本年销售金额 | 占全部销售总额% |
|---|---|---|
| 前五名客户销售收入总额 | 25,703,596.98 | 26.28 |
18 、营业税金及附加
| 项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合 计 19、 财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 其他 合 计 |
税率% 3.00 5.00 3.00 |
本年金额 0.00 22,315.52 13,389.32 35,704.84 本年金额 0.00 10,112.71 91,365.94 230,570.90 0.00 311,824.13 |
上年金额 0.00 27,316.62 16,389.97 43,706.59 上年金额 0.00 19,076.00 687,345.33 637,722.95 0.00 1,305,992.28 |
|---|---|---|---|
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| 20、 资产减值损失 | |||
|---|---|---|---|
| 项 | 目 | 本年金额 | 上年金额 |
| 坏账损失 | 70,037.75 | 676,026.98 | |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | |
| 合 | 计 | 70,037.75 | 676,026.98 |
| 21、 所得税费用 | |||
| 项 | 目 | 本年金额 | 上年金额 |
| 当期所得税费用 | 19,013.65 | ||
| 递延所得税费用 | -17,509.44 | -218,983.00 | |
| 合 | 计 | -17,509.44 | -199,969.35 |
| 22、 收到的其他与经营活动有关的现金 | |||
| 项 | 目 | 本年金额 | |
| 其他往来款 | 64,821.71 | ||
| 利息收入 | 7,345.54 | ||
| 合 | 计 | 72,167.25 | |
| 23、 支付的其他与经营活动有关的现金 | |||
| 项 | 目 | 本年金额 | |
| 付现费用 | 3,750,783.04 | ||
| 资金往来拆借 | 3,820,250.62 | ||
| 合 | 计 | 7,571,033.66 | |
| 24、 现金流量表补充资料 | |||
| (1)将净利润调节为经营活动现金流量： | 本年金额 | ||
| 净利润 | -874,143.166 | ||
| 加：资产减值准备 | 70,037.75 | ||
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 154,309.74 | ||
| 无形资产摊销 | 0.00 | ||
| 长期待摊费用摊销 | 0.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 0.00 | ||
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | ||
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -17,509.44 | ||
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 0.00 |
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| 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 |
66,339.84 3,931,402.74 -1,348,866.00 0.00 1,981,571.47 |
|---|---|
| 0.00 0.00 0.00 0.00 2,709,433.64 788,474.65 0.00 0.00 1,920,958.99 |
八、 关联方关系及其交易
1、关联方的认定标准
由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制 或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的 关联方。
2、关联方关系
（1） 股东
| 企业名称 中源协和干细胞生物工程 江阴市青阳平绒厂 |
组织机构代码 13270080X |
注册地 业务性质 与本企业关系 持股比例% 天津 生物工程类 控股股东 51.00 江阴 纺织品生产 少数股东 49.00 |
|---|---|---|
（2）其他关联方
企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 江阴望春花平绒有限公司 68544270-8 重要管理人员有重大影响的其他企业 上海沪青平绒有限公司 重要管理人员有重大影响的其他企业 江阴沪青平绒有限公司 重要管理人员有重大影响的其他企业
3、 关联方交易
（1） 关联方往来余额
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年初账面余额 年末账面余额 金额 百分比% 金额 百分比%
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| 预付账款： 江阴望春花平绒有限公司 （2） 关联方销售及采购 企业名称 上海沪青平绒有限公司 江阴望春花平绒有限公司 合 计 |
7,150,374.44 99.72 金额 4,623,771.40 67,676,100.15 72,299,871.55 |
1,604,317.40 67.21 百分比% 5.19 75.99 81.18 |
1,604,317.40 67.21 百分比% 5.19 75.99 81.18 |
|---|---|---|---|
| 5.19 75.99 |
|||
| 81.18 |
九、 或有事项
本期无需要披露的或有事项。
十、 承诺事项
本期无需要披露的承诺事项。
十一、 资产负债表日后非调整事项
本期无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。
公司名称：上海望春花进出口贸易有限公司
第[ ]页至第[ ]页的财务报表及附注由下列负责人签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日期： 年 12 月 31 日 日期： 年 12 月 31 日 日期： 年 12 月 31 日
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上海望春花进出口贸易有限公司 资产处置·股东全部权益价值 资产评估报告书
津洋评报字（2010）第9 号
天津津洋资产评估有限公司
二零一零年三月十日
=========================================================================================
天津津洋资产评估有限公司
上海望春花进出口贸易有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
目 录 一、声明....................................................... 3 二、上海望春花进出口贸易有限公司资产评估报告书摘要............. 4 三、上海望春花进出口贸易有限公司资产评估报告书正文............. 6 （一）绪言..................................................... 6 （二）资产评估委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者6 （三）评估目的................................................. 9 （四）评估对象及评估范围....................................... 9 （五）价值类型和定义.......................................... 10 （六）评估基准日.............................................. 10 （七）评估依据................................................ 11 （八）评估方法................................................ 13 （九）评估程序实施过程和情况.................................. 14 （十）评估假设................................................ 20 （十一）评估结果.............................................. 30 （十二）特别事项说明.......................................... 33 （十三）评估报告使用限制说明.................................. 34 （十四）评估报告日............................................ 34 （十五）签字盖章.............................................. 34 四、资产评估报告书附件........................................ 35 （一） 有关经济行为文件 （二） 被评估单位评估基准日审计报告 （三） 被评估单位2006、2007 及2008 年度会计报表及审计报告 （四） 委托方、被评估单位营业执照复印件 （五） 产权证明文件复印件 （六） 委托方、被评估单位、评估机构及资产评估师承诺函
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上海望春花进出口贸易有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
-
（七） 资产评估资格证书复印件
-
（八） 资产评估机构营业执照复印件
-
（九） 资产评估业务约定书
-
（十） 资产评估结果汇总表
-
（十一） 收益法评估结果计算表
-
（十二） 重置成本法资产评估结果清查评估明细表
-
（十三） 资产评估专业人员名单
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 2
上海望春花进出口贸易有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
声 明
一﹑我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则﹐恪守独立﹑客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二﹑评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供数据的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三﹑我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四﹑我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属数据进行了查验，以满足出具评估报告 的要求。
五﹑我们出具的评估报告中的分析﹑判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设﹑ 限定条件﹑特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相 关资产价值进行估算并发表自己的专业意见，并不承担当事人决策的责任。 评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的和用途，因使用 不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
九、本评估报告由出具评估报告的评估机构负责解释。
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上海望春花进出口贸易有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
上海望春花进出口贸易有限公司资产评估报告书摘要
津洋评报字（2010）第9 号
天津津洋资产评估有限公司接受中源协和干细胞生物工程股份公司的 委托，为其拟处置其持有的上海望春花进出口贸易有限公司的股权所涉及 的上海望春花进出口贸易有限公司的股东全部权益价值提供价值参考依 据。我们遵循独立、客观、公正的原则，以2009 年12 月31 日为评估基准 日,经过核实、清查、实地勘查等评估过程，履行了我们认为必要的评估程 序，对委托方委托评估的股东全部权益价值分别采用收益法和成本法进行 了评估。考虑到上海望春花进出口贸易有限公司由于同行业竞争激烈，平 绒行业的格局发生了很大变化，且客户流失现象严重、客户标准的不断提 高，在价格下滑的同时，质量风险不断加大，且由于2008 年爆发的全球性 的经济危机对公司出口美国的产品造成巨大打击，进而导致公司亏损。采 用收益法对企业价值进行评估能反映企业现状及未来收益情况，对确定企 业净资产评估值较为合理。因此本次评估采用收益法的评估结果确定企业 净资产价值，评估结果如下：
委估企业账面净资产为795.01 万元；评估后股东全部权益价值为 714.76 万元。
上海望春花进出口贸易有限公司资产评估结果汇总表
（单位：人民币万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,363.96 | |||
| 非流动资产 | 43.57 | |||
| 其中：固定资产 | 16.89 | |||
| 递延所得税资产 | 26.67 | |||
| 资产合计 | 1,407.53 | |||
| 流动负债 | 612.52 | |||
| 负债合计 | 612.52 | |||
| 净资产 | 795.01 | 714.76 | -80.25 | -10.09 |
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上海望春花进出口贸易有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
本评估结果自评估基准日起一年内在不改变评估目的前提下有效，即 2009 年12 月31 日至2010 年12 月30 日。超过一年或改变评估目的，需重 新进行资产评估。
[ 提示：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。]
资产评估机构法人代表：
资产评估项目负责人 中国注册资产评估师：
资产评估报告复核人 中国注册资产评估师：
天津津洋资产评估有限公司
2010 年3 月10 日
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上海望春花进出口贸易有限公司资产评估报告书
津洋评报字（2010）第9 号
一、绪言
中源协和干细胞生物工程股份公司：
天津津洋资产评估有限公司接受中源协和干细胞生物工程股份公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则的规定，采用 公允的资产评估方法，按照必要的评估程序，为中源协和干细胞生物工程 股份公司拟转让其持有的上海望春花进出口贸易有限公司的股权所涉及的 上海望春花进出口贸易有限公司的股东全部权益在2009 年12 月31 日所表 现的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及结果报告如下：
二、资产评估委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用 者
（一）资产评估委托方概况
中源协和干细胞生物工程股份公司前身为上海望春花（集团）股份公 司，是较早走入中国资本市场的老上市公司。本公司一九九二年五月五日 经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准,采用公开募集方 式设立股份有限公司，公司股票于一九九三年五月四日在上海证券交易所 上市交易。公司原以纺织业为主业，后逐步涉及商业、服务业等行业，力 求实现多元化发展。 随着国家产业结构的调整，和公司股权结构的变革， 公司逐渐将生命科学技术作为公司主导产业，控股了天津作为国家干细胞 产业基地的协和干细胞基因工程有限公司，使公司成为我国唯一的干细胞 产业化基地。公司拥有全国仅两张的干细胞库许可证,同时公司拥有亚洲最 大的脐带血造血干细胞库,是亚洲脐血库组织的首批成员,堪称国内生物基 因研究开发领域的龙头企业。公司新董事会将干细胞基因工程产业化、生 物医药和基因制药明确作为企业发展的方向，并对相关资产加以整合，完
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善了资产结构和管理体系，公司财务数据的变化也证明了企业经营战略调 整的正确性。
上海望春花（集团）股份公司于2008 年11 月14 日召开“2008 年第 三次临时股东大会”，审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干 细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市”的议案，公司总部迁至正 处于全国经济发展战略前沿的天津市，2009 年2 月11 日天津市工商行政管 理局频发了注册号120000000008313 的企业法人营业执照，变更注册于天 津滨海新区。公司注册地的变更一方面更有利于对干细胞产业相关资产的 管理和经营，另一方面也能充分利用滨海新区的开发开放将以干细胞产业 为核心的生命科学产业做大做强，彻底实现公司的产业置换，将新技术与 资本充分结合，以高质量高收益的高效资产实现股东权益的最大化，回报 广大投资者，树立全新的创新型的上市公司形象，由于公司现主营业务为 生命科技产业，现有的纺织业务规模小、缺乏竞争力，不符合公司主营业 务的发展方向，为此，公司董事会决定对这部分资产进行处置，以使公司 更加专心的发展主营业务。
（二）被评估单位概况
企业名称：上海望春花进出口贸易有限公司；
住所：闵行区华漕镇北淞路169 号；
法定代表人：熊俊；
公司类型：有限责任公司；
注册资金：叁佰万元人民币；
成立日期：1998 年11 月4 日
注册号：310112000193430 号
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资 经营、合作生产；“三来一补”业务。
公司1998 年11 月成立，注册资本300 万元人民币，其中：中源协和
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干细胞生物工程股份公司（原名为上海望春花（集团）股份公司）出资135 万元，占公司注册资本的51%；江阴市青阳平绒厂出资147 万元，占公司注 册资本的49%。
公司近三年企业财务状况：
单位：人民币万元
| 指标 年度 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,698.93 | 1,755.40 | 1,567.00 |
| 固定资产净值 | 69.67 | 49.11 | 30.00 |
| 负债 | 569.87 | 695.71 | 608.47 |
| 净资产 | 1,129.05 | 1,059.69 | 958.52 |
| 营业收入 | 16,194.46 | 12,109.38 | 11,553.68 |
| 净利润 | 214.40 | 107.37 | -29.33 |
自公司成立以来，主营业务为平绒面料和其他外购面料的贸易，其中 在1999-2004 期间，作为望春花集团公司的销售公司，平绒的货源基地是 母公司直属的平绒印染厂。当时平绒的生产厂家比较少，望春花平绒是行 业内知名度很高的工厂，销售比较强势，风险也很低，此期间最高的年销 售额达到2 亿元。2004 年望春花集团公司的平绒厂由于动迁而停产，而新 的供应基地的形成需要一个比较长的时间，在这期间，望春花平绒的信誉 受到了很大的影响，同行业工厂迅速崛起，此消彼涨，平绒行业的格局发 生了很大变化，客户流失现象严重，客户同一个项目会在不同供应商中不 断比较，从而导致价格不断下滑，又由于客户标准的不断提高，在价格下 滑的同时，质量风险不断加大，质量索赔额增加了很多。2008 年开始爆发 全球性的金融危机，对公司的销售产生了致命的打击，由于公司的主要市 场是美国，导致很多客户撤单、减少订单量或收到货物后借故打折，对公 司的销售产生了极大的影响，导致公司2008、2009 年连续两年亏损。
鉴于公司的现状，为公司的未来发展，公司的控股公司中源协和干细 胞生物股份公司于2009 年12 月28 日，召开六届十八次董事会会议决议公
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告，决定处置上海望春花进出口贸易有限公司资产。
（三）被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
根据本公司与委托方签定的业务委托书，约定本次评估报告使用者为 委托方、被评估单位及被评估企业的股东及资产管理部门备案之用。
三、评估目的
本次评估目的是为中源协和干细胞生物工程股份公司拟处置其持有的 上海望春花进出口贸易有限公司的股权所涉及的上海望春花进出口贸易有 限公司的股东全部权益价值提供价值参考依据。
本经济行为已经中源协和干细胞生物工程股份公司六届十八次董事会 会议决议的批准，批准日期为2009 年12 月28 日。
四、评估对象及评估范围
本次评估对象为上海望春花进出口贸易有限公司截止2009 年12 月31 日的股东全部权益价值。涉及交易的股权为中源协和干细胞生物工程股份 公司拟处置其持有的上海望春花进出口贸易有限公司的股权，具体评估范 围为上海望春花进出口贸易有限公司截止2009 年12 月31 日的全部资产及 负债。其中账面资产包括：
（以下空白）
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单位：人民币元
| 单位：人民币 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 账面净值 |
| 1 | 货币资金 | 2,709,433.64 |
| 2 | 应收账款 | 8,295,648.16 |
| 3 | 预付账款 | 2,386,940.49 |
| 4 | 其他应收款 | 13,264.18 |
| 5 | 存货 | 234,345.02 |
| 6 | 流动资产合计 | 13,639,631.49 |
| 7 | 设备类 | 168,920.35 |
| 8 | 固定资产合计 | 168,920.35 |
| 9 | 递延所得税资产合计 | 266,747.00 |
| 10 | 资产合计 | 14,075,298.84 |
| 11 | 应付账款 | 1,957,162.12 |
| 12 | 预收账款 | 1,415,190.45 |
| 13 | 应付职工薪酬 | 57,137.27 |
| 14 | 应交税费 | 225,509.61 |
| 15 | 应付股利 | 535,500.00 |
| 16 | 其他应付款 | 1,934,696.55 |
| 17 | 负债合计 | 6,125,196.00 |
| 18 | 净资产 | 7,950,102.84 |
该评估基准日财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司审计。 纳入本次评估范围的资产和负债与委托评估的资产范围一致，根据委 托方和被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》，被评估 单位除上述资产和负债，不存在其他需作单独评估或处理的溢余资产，非 经营资产，无效资产及其它账外资产和负债。
五、价值类型和定义
本次评估选用市场价值作为评估价值类型。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日 进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。本次评估选 用市场价值为评估价值类型。
六、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2009 年12 月31 日，本次评估中所采
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用的价格标准均是在评估基准日的有效价格标准。
（二）评估基准日的确定：
该评估基准日是由天津津洋资产评估有限公司与委托方从两个方面考 虑的：1、根据中源协和干细胞生物工程股份公司六届十八次董事会会议决 议公告，中源协和干细胞生物工程股份公司拟处置其持有的上海望春花进 出口贸易有限公司的股权。评估人员与委托方以评估基准日与经济行为批 准日期临近及考虑评估目的的需要共同确定。2、评估基准日的选择与月末 会计报表日一致，以便于评估操作和产权转让双方合理使用。
-
七、评估依据
-
（一） 行为依据
-
1、中源协和干细胞生物工程股份公司六届十八次董事会会议决议公
-
告；
-
2、本公司与中源协和干细胞生物工程股份公司签订的资产评估委托协
-
议书；
-
3、中源协和干细胞生物工程股份公司的资产评估委托方承诺函；
-
4、上海望春花进出口贸易有限公司的被评估单位承诺函。 （二） 法规依据
-
1、中华人民共和国国务院《国有资产评估管理办法》（[1991 年]第
-
91 号令）；
2、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》（国资 办发[1992]36 号）；
-
3、原国家国有资产管理局《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉
-
的通知》（国资办发[1996]第23 号）；
-
4、中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》；
-
5、中华人民共和国国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资
-
产评估管理暂行办法》（2005 年8 月25 日）；
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-
6、《企业会计准则》和《企业会计制度》；
-
7、《企业国有资产评估报告指南》。
-
（三） 准则依据
-
1、财政部财企（2004）20 号《资产评估准则－基本准则》和《资产评
-
估职业道德准则－基本准则》；
-
2、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则－评估报告》、
-
《资产评估准则－评估程序》、《资产评估准则－业务约定书》、《资产 评估准则－工作底稿》；
-
3、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则－机器设备》；
-
4、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对
-
象法律权属指导意见》；
-
5、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试
-
行）》；
-
6、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意
-
见》。
-
（四） 产权依据
-
1、委托方及被评估单位法人营业执照；
-
2、被评估单位提供的中华人民共和国机动车登记证书；
-
3、其他有关资产产权归属的说明。
-
（五） 取价依据
-
1、评估人员现场勘察、记录等；
-
2、《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；
-
3、被评估单位提供的企业前三年和评估基准日会计报表及审计报告；
-
4、中国机械工业信息研究院2009 年《机电产品报价手册》；
-
5、与评估有关的其他资料。
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八、评估方法
本次评估是为中源协和干细胞生物工程股份公司拟处置其持有的上海 望春花进出口贸易有限公司的股权所涉及的上海望春花进出口贸易有限公 司的股东全部权益价值提供价值参考依据。根据上述评估经济行为、评估 对象、选择的价值类型、资料收集情况等相关情况，按照评估准则，选择 确定评估方法。本次评估主要采用收益现值法和成本法进行评估。评估方 法介绍：
（一）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和 未来收益折现法。
收益现值法的适用前提条件为：
被评估单位资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资 产；
资产所有者所承担的风险必须是能用货币衡量的。
公式为：
==> picture [228 x 46] intentionally omitted <==
R－未来第i 个收益期收益额
n－收益年期
r－折现率
（二）成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路。具体是重置各项生产要素的成本为假设前提， 根据分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算被评估单位各项 资产的价值，并累加求和，再扣减相关负债，得出净资产的评估价值。
基本计算公式为：评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
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考虑到上海望春花进出口贸易有限公司由于同行业竞争激烈，平绒行 业的格局发生了很大变化，且客户流失现象严重、客户标准的不断提高， 在价格下滑的同时，质量风险不断加大，且由于2008 年爆发的全球性的经 济危机对公司出口美国的产品造成巨大打击，进而导致公司亏损。采用收 益法对企业价值进行评估能反映企业现状及未来收益情况，对确定企业净 资产评估值较为合理，因此评估人员采用收益法进行评估。
九、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评 估项目小组，于2010 年2 月26 日正式进驻企业，开始评估工作，2010 年 3 月10 日出具评估报告。具体过程如下：
（一）接受项目委托﹐确定评估目的﹑评估对象与评估范围﹑评估基 准日﹐拟定评估计划等过程：
接受项目委托，与委托方签署资产评估业务约定书。了解委托方、被 评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况，明确评估目的、 评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日等重要事项。根据评估业务 具体情况，选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估的具体步骤、时 间进度、人员安排和技术方案等评估重点工作，编制评估计划。
（二）指导被评估单位清查资产﹑准备评估数据﹐核实资产与验证数 据等过程：
根据评估业务具体情况对评估资产进行适当的现场调查，指导被评估 单位清查申报资产，验证评估申报资料，检查核实资产、了解资产的法律 权属状况、经济状况，资产的技术状况、使用情况、质量和损耗程度，形 成勘查记录。注册资产评估师要求委托方或者被评估单位提供涉及评估对 象和评估范围的详细资料，并对委托方或者被评估单位所提供的资料进行 审核验证；通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查， 获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
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属。
（三）选择评估方法﹑收集市场信息和估算等过程：
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场 法、收益法和成本法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；并查 阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，包括直接从市场 等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料， 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料等。
（四）评估结果汇总﹑评估结论分析﹑撰写报告和内部审核等过程： 根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理， 形成评定估算的依据；根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进 行分析、计算和判断，形成初步评估结论；对形成的初步评估结论进行综 合分析，撰写评估报告和并执行内部审核，形成最终评估结论。
具体评估过程如下：
（一）成本法评估过程
1、流动资产：
该企业流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货。
（1）货币资金
该企业的货币资金包括现金及银行存款。
① 现金：评估人员依据被评估单位提供的明细表，将现金日记账与总 账核对，并实地监盘，编制评估日库存现金盘点表，以现金清查日的库存 现金结存额为基数，加上评估基准日至清查日的现金支出额，减去评估基 准日至清查日的现金收入额，推算出评估基准日的现金实有余额与评估明 细表一致，并以核实无误后的现金数额确认为评估值。
② 银行存款：评估人员依据被评估单位开户银行提供的银行存款对账
单，将银行存款日记账与对账单核对，复核企业编制的银行存款余额调节
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表，以核实无误后银行存款余额确定评估值。
（2）应收账款
评估人员首先将被评估单位提供的应收账款清查评估明细表与企业总 账、明细账、报表进行核对，在账账、账表相符的基础上评估人员通过抽 查记账凭证和原始票据对被评估单位应收账款的真实性和可回收性进行确 认。本科目以可回收值确定为评估值。
（3）预付账款
评估人员首先将被评估单位提供的预付账款清查评估明细表与企业总 账、明细账、报表进行核对，在账账、账表相符的基础上评估人员主要是 将应付账款借方余额转入预付账款。之后评估人员通过抽查记账凭证和原 始票据的方式对被评估单位预付账款的真实性、完整性进行确认。未发现 不可收回的款项，故预付账款按账面值确定评估值。
（4）其他应收款
评估人员首先将被评估单位提供的其他应收款清查评估明细表与企业 总账、明细账、报表进行核对，之后抽查了被评估单位的记账凭证和原始 凭证及其与往来单位签订的协议，以确认业务发生时间、经济内容及款项 的可回收性，通过上述分析过程，未发现不实情况，并按照可收回的数额 确定评估值。
（5）存货
评估人员根据企业申报的存货清查盘点表进行抽查，抽查金额占存货 总金额60%以上，经核实后申报情况与抽查盘点数相符。
本次评估的存货主要为产成品和低值易耗品。
产成品的评估：产成品包括各类平绒样品等，评估人员根据被评估单 位提供的清查评估申报表，核实各项产成品的账面值，对产成品进行抽盘， 同时现场勘察产成品的仓储情况、质量状况。本次评估对正常销售的产成 品按出厂销售价格扣除销售费用确定评估值。根据其出厂销售价格减去销
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售费用和全部税金确定评估值，并适当考虑处置资产的折扣率。
在用低值易耗品的评估：评估人员首先将资产占有方申报的评估明细 表与账面余额、报表核对，然后进行现场的实物清查盘点，在盘点中对实 物资产进行了勘察鉴定，调查了解委估资产的市场价格，以清查盘点后的 实际数量与现行市场价格，并依据其新旧程度确认评估值，并适当考虑处 置资产的折扣率。
2、非流动资产
此次评估的非流动资产包括固定资产和递延所得税资产。 （1）固定资产
本次资产评估固定资产为机器设备、电子设备、车辆。 ①机器设备及电子设备
本次评估的机器设备共3 台（套），包括剪样机、高速平缝机及五线 包缝机各一台；电子设备共计81 台（套），主要为电脑、空调器等。
评估人员根据被评估单位提供评估设备清单，通过市场询价以同类型 设备的现行市场价格为基础，加上运输费、安装调试费等必要费用确定重 置全价，通过对各项设备进行现场勘察、鉴定，根据设备的技术性能，实 际使用年限和设备维修保养情况，确定成新率并计算出各项设备的评估净 值，并适当考虑处置资产的折扣率。
②运输设备
本次评估的车辆共计4 辆，包括轿车、客车。
评估人员根据被评估单位提供运输设备清单，通过对市场上相同品牌、 规格、型号的车辆进行询价、加上合理的车辆购置税和其他费用等，确定 重置全价，并通过对这些车辆的现场勘察、鉴定，根据其性能、行驶里程、 保养、大修等情况、确定成新率并计算评估净值，并适当考虑处置资产的 折扣率。
（2）递延所得税资产
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本次评估的递延所得税资产为应收账款、其他应收款及存货产生的可 抵扣暂时性差异。
评估人员首先将被评估单位提供的递延所得税资产清查评估明细表与 企业总账、明细账、报表进行核对，在账账、账表相符的基础上评估人员 通过抽查记账凭证和原始票据对被评估单位的可抵扣暂时性差异进行复 核，以核实无误的可抵扣暂时性差异数额乘以所得税税率计算递延所得税 资产的评估价值。
3、负债的评估
此次评估的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费、应付股利、其他应付款。
评估人员首先对企业申报的清查评估明细表与企业总账、明细账和企 业报表进行核对，并清查核实了各项负债的债权人、负债额，在此基础上 以各项负债对于评估目的实现后，资产占有者实际需要承担的负债项目及 金额确定评估值。
（二）收益现值法的评估过程
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折现以确定评估对象价值的评估思路。
1、评估对象
本次评估目的是为中源协和干细胞生物工程股份公司拟处置其持有的 上海望春花进出口贸易有限公司的股权所涉及的上海望春花进出口贸易有 限公司的股东全部权益价值提供价值参考依据。
本次评估对象为上海望春花进出口贸易有限公司截止2009 年12 月31 日的股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提及选择的理由和依据
收益法的定义和原理：企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估 企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常
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用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次评估采用未来 收益折现法进行测算并确定评估结果。
收益法的应用前提为：
-
（1）委估资产必须有持续的盈利能力；
-
（2）委估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资
产；
-
（3）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
-
3、收益预测的假设条件
-
（1）天津市及我国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现
-
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化；
（2）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化；
（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现实方向保持 一致；
（5）假设企业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；
（6）公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营，公司保持目前 的经营管理状况和水平，除公司经营历史数据已显示的变化外，公司的基 本经营产品和服务基本保持不变，公司内部无重大致使经营改善或恶化之 情形出现；
（7）假设预测年限内不会遇到重大的销售回款方面的问题（即坏账情 况）；
（8）假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所 采用会计政策在重要方面基本一致；
（9）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
- （10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利
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影响。
4、企业经营、资产、财务分析
（1）行业状况及发展前景、被评估单位情况、面临的竞争及企业经营 战略
①国内纺织品出口行业的基本情况
从2008 年下半年全行业受国际金融危机的冲击，到2009 年11 月行业 工业增加值同比增长11.2%，刚刚过去的2009 年，纺织业经历了从低谷逐 步恢复到产销逐渐企稳回升的过程。目前，纺织业出口形势逐渐好转，内 需市场稳中有升，这与纺织业国际国内两个市场的发展分不开，但经济回 升的态势并不巩固，随时有重入低谷的风险。
2009 年4 月，国家公布了《纺织工业调整和振兴规划》。《规划》提 出，未来3 年，我国纺织产业调整和振兴的主要任务为稳定国内外市场、 提高自主创新能力、加快实施技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局、 完善公共服务体系、加快自主品牌建设、提升企业竞争实力。
②影响纺织品出口行业发展的因素
②-1 由于受到国际金融危机的影响，对我国纺织行业影响较大，国际 需求减少，使出口下降。
②-2 国际上新兴国家纺织行业的发展对我国纺织行业有一定的冲击。
②-3 由于受人民币升值的预期，致使出口的价格预期上升，影响出口 合同的签订。
②-4 棉花市场、原材料价格的上涨、工人工资的上涨，会使企业的生 产成本增加，提高产品的出口价格。
③企业基本情况
企业名称：上海望春花进出口贸易有限公司；
住所：闵行区华漕镇北淞路169 号；
法定代表人：熊俊；
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公司类型：有限责任公司；
注册资金：叁佰万元人民币；
成立日期：1998 年11 月4 日 注册号：310112000193430 号
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资 经营、合作生产；“三来一补”业务。
④企业股东出资情况
公司1998 年11 月4 日成立，由两方股东组成：中源协和干细胞生物 工程股份公司（原名为上海望春花（集团）股份公司）以货币出资153 万 元，占注册资本的51%；江阴市青阳平绒厂以货币出资147 万元，占注册资 本的49%。主要是为原望春花集团公司产品销售而设立的。
⑤近三年企业财务状况
单位：人民币万元
| 指标 年度 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,698.93 | 1,755.40 | 1,567.00 |
| 固定资产净值 | 69.67 | 49.11 | 30.00 |
| 负债 | 569.87 | 695.71 | 608.47 |
| 净资产 | 1,129.05 | 1,059.69 | 958.52 |
| 营业收入 | 16,194.46 | 12,109.38 | 11,553.68 |
| 净利润 | 214.40 | 107.37 | -29.33 |
⑥历史业绩
公司自成立以来，主营业务为平绒面料和其他外购面料的贸易，其中 在1999-2004 期间，作为望春花集团公司的销售公司，平绒的货源基地是 母公司直属的平绒印染厂。当时平绒的生产厂家比较少，望春花平绒是行 业内知名度很高的工厂，销售比较强势，风险也很低，此期间最高的年销 售额达到2 亿元。
⑦企业优势
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被评估单位经营的领域涉及经营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，承办中外合资经营、 合作生产；“三来一补”业务，并建立了可靠的销售网络。
在当今市场竞争日趋激烈的环境下，公司在工作中建立了一整套严格 的管理制度。同时，企业特别注重人才的培养和吸收，注重信息资源的采 集及与关联企业的横向合作，以全面而广泛的技术、信息化优势为客户提 供优质的服务。
（2）企业内部管理制度
被评估单位建立健全内部管理制度，这些制度包括：员工守则、财务 管理制度包括（ 财务机构与会计人员 、会计核算原则及科目报表、资金 现金费用管理、工资及奖金、税收及利润分配、利润上交和库存物资财务 管理、会计凭证和档案保管）、人事管理制度（编制及定编、员工的聘、 工资及待遇、假期及待遇、辞职辞退及开除等）、行政管理制度（文件收 发规定、文印室管理规定、电脑室管理规定、办公用品领用规定等）、合 同管理制度、保密工作制度等。
- （3）企业历史年度财务分析
①企业2006 年－2009 年各项收入支出在年度与年度之间的比较 （以下空白）
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单位：元
| 年 项目 |
2006年 | 2007年 | 2007年 | 2008年 | 2008年 | 2009年 | 2009年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 增长比率 | 金额 | 增长比率 | 金额 | 增长比率 | |
| 一、收入 | 161,944,643.53 | 121,487,164.65 | -24.98% | 115,536,785.94 | -28.66% | 97,852,151.29 | -19.45% |
| 1、主营业务收入 | 161,940,562.34 | 121,093,792.40 | -25.22% | 115,536,785.94 | -28.65% | 97,852,151.29 | -19.19% |
| 2、其他收入 | 4,081.19 | 393,372.25 | 9538.67% | 0.00 | -100.00% | 0.00 | -100.00% |
| 二、支出 | 158,701,395.68 | 119,792,161.01 | -24.52% | 115,811,098.74 | -27.03% | 98,743,803.89 | -17.57% |
| 1、主营业务成本 | 143,275,455.01 | 108,055,552.84 | -24.58% | 104,559,438.63 | -27.02% | 89,362,002.23 | -17.30% |
| 2、税金及附加 | 40,127.42 | 54,544.16 | 35.93% | 43,706.59 | 8.92% | 35,704.84 | -34.54% |
| 3、销售费用 | 7,540,587.38 | 4,735,947.89 | -37.19% | 5,285,582.92 | -29.90% | 4,108,926.30 | -13.24% |
| 4、管理费用 | 6694981.56 | 5420831.63 | -19.03% | 4,616,378.32 | -31.05% | 4,855,308.64 | -10.43% |
| 5、财务费用 | 1,150,244.31 | 1,541,802.12 | 34.04% | 1,305,992.28 | 13.54% | 311,824.13 | -79.78% |
| 6、其他 | 0.00 | -16,517.63 | 0.00 | 70,037.75 | -524.02% | ||
| 三、利润 | 3,243,247.85 | 1,695,003.64 | -47.74% | -274,312.80 | -108.46% | -891,652.60 | -152.60% |
| 所得税 | 1,135,542.03 | 621,261.80 | -45.29% | 19,013.65 | -98.33% | -17,509.44 | -102.82% |
| 净利润 | 2,107,705.82 | 1,073,741.84 | -49.06% | -293,326.45 | -113.92% | -874,143.16 | -181.41% |
②企业2006 年－2009 年各年收入支出结构比例
单位：元
| 年 项目 |
2006年 | 2006年 | 2007年 | 2007年 | 2008年 | 2008年 | 2008年 | 2008年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收 入额比例 |
金额 | 占营业收 入额比例 |
金额 | 占营业收 入额比例 |
金额 | 占营业收 入额比例 |
|
| 一、收入 | 161,944,643.53 | 100.00% | 121,487,164.65 | 100.00% | 115,536,785.94 | 118.07% | 97,852,151.29 | 100.00% |
| 1、主营业务收入 | 161,940,562.34 | 100.00% | 121,093,792.40 | 99.68% | 115,536,785.94 | 118.07% | 97,852,151.29 | 100.00% |
| 2、其他收入 | 4,081.19 | 0.00% | 393,372.25 | 0.32% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 二、支出 | 158,701,395.68 | 98.00% | 119,792,161.01 | 98.60% | 115,811,098.74 | 118.35% | 98,743,803.89 | 100.91% |
| 1、主营业务成本 | 143,275,455.01 | 88.47% | 108,055,552.84 | 88.94% | 104,559,438.63 | 106.85% | 89,362,002.23 | 91.32% |
| 2、税金及附加 | 40,127.42 | 0.02% | 54,544.16 | 0.04% | 43,706.59 | 0.04% | 35,704.84 | 0.04% |
| 3、销售费用 | 7,540,587.38 | 4.66% | 4,735,947.89 | 3.90% | 5,285,582.92 | 5.40% | 4,108,926.30 | 4.20% |
| 4、管理费用 | 6694981.56 | 4.13% | 5420831.63 | 4.46% | 4,616,378.32 | 4.72% | 4,855,308.64 | 4.96% |
| 5、财务费用 | 1,150,244.31 | 0.71% | 1,541,802.12 | 1.27% | 1,305,992.28 | 1.33% | 311,824.13 | 0.32% |
| 6、其他 | 0.00 | 0.00% | -16,517.63 | -0.01% | 0.00 | 0.00% | 70,037.75 | 0.07% |
| 三、利润 | 3,243,247.85 | 2.00% | 1,695,003.64 | 1.40% | -274,312.80 | -0.28% | -891,652.60 | -0.91% |
| 所得税 | 1,135,542.03 | 0.70% | 621,261.80 | 0.51% | 19,013.65 | 0.02% | -17,509.44 | -0.02% |
| 净利润 | 2,107,705.82 | 1.30% | 1,073,741.84 | 0.88% | -293,326.45 | -0.30% | -874,143.16 | -0.89% |
评估人员采用的主要指标有：主营业务收入、主营业务支出、利润及 税金。分析结果如下：
①从前三年各项收入支出发展情况看，企业每年的主营业务收入是持
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续下降的，但下降幅度逐年递减，这是由于2004 年该公司主要出口商品来 源企业平绒厂动迁停产，新的供应基地的形成需要一个比较长的时间，且 受2008 金融危机冲击较大，使得公司收入逐年下降。
②该公司自2004 年平绒厂动迁停产后，虽收入有所下降，但收入与成 本费用比例尚且稳定，每年能实现利润。但自2008 年爆发全球性金融危机 以来该公司为保持一定市场占有率，导致价格不断下滑且质量索赔额增加 了很多，致使2008、2009 公司两年连续亏损。
（4）经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析
被评估单位经营性资产包括：流动资产13,639,631.49 元、非流动资 产435,667.35 元、资产总计14,075,298.84 元；流动负债6,125,196.00 元、负债合计6,125,196.00 元；所有者权益合计7,950,102.84 元。实物 资产为机器设备3 台（套）、电子设备81 台（套）、运输设备4 辆，产成 品234,345.02 元。
被评估单位未申报非经营性资产及溢余资产 。
5、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
列示计算公式并对参数进行解释与说明。
根据该企业的现实情况确定收益现值法公式：
==> picture [314 x 40] intentionally omitted <==
式中：j 为股东全部权益价值（净收益现值）； I 为预测年度；
R i 为I 年净权益现金流量； r 为适用折限率
（2）收益年限的确定
被评估单位属于正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营因
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素，因此本次评估的收益年限采用“永续”方式。
（3）未来收益的确定
①企业营业收入预测
评估人员对资产占有方未来收入的预测是依据2006-2009 的历史数据 及企业自身经营情况进行的。评估人员经与企业相关人员询问、讨论，认 为该企业2010、2011 年收入仍将继续下降，但由于企业管理层采取的经营 措施效果逐渐显现，下降幅度大幅减少。直至2012 年开始企业渡过经济危 机，市场占有率保持稳定，收入将会保持小幅度增长。预测结果如下：
单位：万元
| 年 项目 |
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015～ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、收入 | 9,295.95 | 9,110.04 | 9,292.24 | 9,663.93 | 10,243.76 | 10,243.76 |
| 1、主营业务收入 | 9,295.95 | 9,110.04 | 9,292.24 | 9,663.93 | 10,243.76 | 10,243.76 |
②企业成本费用预测
评估人员对被评估单位以前年度的财务报表及成本、费用项目进行分 析，结合被评估单位现行的经营状况，并与委托方协商后，认为被评估单 位通过加强管理，采用的技术和设计逐步成熟，成本投入会降低并完善各 项制度，进一步挖潜等方式降低支出，以降低成本水平。按照稳健的原则 编制的在计算收益时未考虑行业的税收补贴优惠等特殊政策，所得税按25% 计算，相关收益指标是在遵循有关法律，法规的规定的基础上，评估人员 对被评估单位历史成本进行调整后，并参照行业平均水平预测如下：
②-1 主营业务成本
评估人员将全部支出按照会计制度进行合理划分，将符合成本核算范 围的支出列入主营业务成本预测。此项支出大概占收入的89%左右，并随销 售收入的增加呈规模性的比例降低。
②-2 税金及附加
本次评估，在假设国家税收政策不变的情况下，根据前3 年主营业务
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税金及附加平均占主营业务收入的0.04%的水平预计以后年度主营业务税 金及附加将维持在主营业务收入的0.04%左右。
②-3 营业费用
公司的营业费用前几年虽然在主营业务收入增长的情况下总体有所下 降，但绝对额仍上下波动并略有增长，前3 年营业费用占主营业务收入比 重平均达4.33%的水平。随着公司未来业务规模的扩大，人员工资的预期增 长使得营业费用会有所增长；但是随着公司管理水平的提高，各项开支的 有效控制，在该部分中的费用会相应下降。因此，预测该项费用在预测期 占主营业务收入的比例将维持4.5%左右的水平。
②-4 管理费用
公司的管理费用前几年虽然在主营业务收入增长的情况下总体有所下 降，但绝对额仍上下波动并略有增长，前3 年管理费用点主营业务收入比 重平均达4.39%的水平。随着公司未来业务规模的扩大，人员工资的预期增 长使得管理费用会有所增长；但是随着公司管理水平的提高，各项开支的 有效控制，在该部分中的费用会相应下降。因此，预测该项费用在预测期 占主营业务收入的比例将维持4.5%左右的水平。
②-5 财务费用
公司前3 年的财务费用均表现为利息收入及汇总损益等，但占主营业 务收入的0.86%左右。考虑到公司属于劳动力知识密集型企业，公司发展主 要依靠技术、人力、管理、品牌、服务、客户等因素，对固定资产等没有 太大的资金投入需要，因此从长期来分析，企业的财务费用仍将以银行存 款利息及汇总损益为主，保持占主营业务收入的0.86%左右。
综上所述，对该企业成本费用水平预测详见下表：
单位：万元
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| 年 项目 |
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015～ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、支出 | 9,215.58 | 9,031.27 | 9,211.89 | 9,580.37 | 10,155.19 | 10,155.19 |
| 1、主营业务成本 | 8,319.88 | 8,153.48 | 8,316.55 | 8,649.21 | 9,168.17 | 9,168.17 |
| 2、税金及附加 | 5.37 | 5.26 | 5.37 | 5.58 | 5.92 | 5.92 |
| 3、营业费用 | 402.71 | 394.66 | 402.55 | 418.65 | 443.77 | 443.77 |
| 4、管理费用 | 407.94 | 399.79 | 407.78 | 424.09 | 449.54 | 449.54 |
| 5、财务费用 | 79.68 | 78.08 | 79.64 | 82.83 | 87.80 | 87.80 |
③折现率的确定
③-1 所选折现率的模型
折现率=安全利率+风险报酬率
③-2 有关参数的选取过程。
③-2-1 无风险报酬率的确定
评估人员依据中国人民银行公布的现行一年期定期储蓄存款的利率作 为确定折现率中的无风险报酬率，因为一年期定期储蓄利率与企业按年度 计算和处理收益极为相似。无风险报酬率为2.25%。
③-2-2 行业风险报酬率的确定
行业风险报酬率通常采用行业加权平均收益率扣除无风险报酬率得 到。本次评估，评估人员查询了国务院国资委统计评价局制定的《2009 年 企业绩效评价标准值》。上海望春花进出口贸易有限公司按行业划分属商 业贸易小型企业，《2009 年企业绩效评价标准值》中商业贸易行业的净资 产收益率平均值为5.0%。上海望春花进出口贸易有限公司从2006 年至2009 年平均净资产收益率为-1.03%，且从股东投资期望的报酬率至少不能低于 无风险报酬率的角度出发，本次评估选择行业净资产收益率平均值5.0%扣 除无风险报酬率2.25%，确定行业风险报酬率为2.75%。
③-2-3 公司特有的风险报酬率的确定
公司特有风险报酬率是指公司财务风险报酬率与公司经营风险率之 和。
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上海望春花进出口贸易有限公司评估基准日净资产为正值，资产负债 率为43.52%，而《2009 年企业绩效评价标准值》中商业贸易行业资产负债 率的优秀值为54.7%；评估基准日企业速动比率为218.85%，《2009 年企业 绩效评价标准值》中商业贸易行业速动比率优秀值为143.6%。通过分析， 评估人员认为该公司财务风险一般，故确定财务风险报酬率为1.5%。在经 营风险方面，被评估单位所处为商业贸易行业，市场竞争较为激烈，故确 定公司经营风险率为2.55%。即确定公司特有风险报酬率为4.05%。
综合考虑，折现率确定为9.05%。 折现率=安全利率+风险报酬率
=2.25%+2.75%+4.05% =9.05%
6、评估值测算过程与结果
上海望春花进出口贸易有限公司评估值汇总表
单位：万元
| 年 项目 |
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015～ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、收入 | 9,295.95 | 9,110.04 | 9,292.24 | 9,663.93 | 10,243.76 | 10,243.76 |
| 1、主营业务收入 | 9,295.95 | 9,110.04 | 9,292.24 | 9,663.93 | 10,243.76 | 10,243.76 |
| 二、支出 | 9,215.58 | 9,031.27 | 9,211.89 | 9,580.37 | 10,155.19 | 10,155.19 |
| 1、主营业务成本 | 8,319.88 | 8,153.48 | 8,316.55 | 8,649.21 | 9,168.17 | 9,168.17 |
| 2、税金及附加 | 5.37 | 5.26 | 5.37 | 5.58 | 5.92 | 5.92 |
| 3、营业费用 | 402.71 | 394.66 | 402.55 | 418.65 | 443.77 | 443.77 |
| 4、管理费用 | 407.94 | 399.79 | 407.78 | 424.09 | 449.54 | 449.54 |
| 5、财务费用 | 79.68 | 78.08 | 79.64 | 82.83 | 87.80 | 87.80 |
| 三、利润 | 80.37 | 78.77 | 80.34 | 83.55 | 88.57 | 88.57 |
| 所得税 | 20.09 | 19.69 | 20.09 | 20.89 | 22.14 | 22.14 |
| 净利润 | 60.28 | 59.07 | 60.26 | 62.67 | 66.43 | 66.43 |
| 资本化率 | 9.05% | |||||
| 折现系数 | 0.9170 | 0.8409 | 0.7711 | 0.7071 | 0.6484 | 7.1651 |
| 现值 | 55.28 | 49.68 | 46.46 | 44.31 | 43.07 | 475.95 |
| 现值和 | 714.76 |
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综上所述，上海望春花进出口贸易有限公司按收益法进行整体评估价 值为714.76 万元。
十、评估假设
（一）本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据 待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善 的市场。
（三）本评估报告假设所有待估资产正处于使用状态并将继续使用下 去。
（四）本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、 完整性。
（五）本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准 日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
（六）假定被评估单位负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有 关资产实行了有效的管理。
（七）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏 观经济形势不会出现恶化。
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（九）本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税 款的税率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。
（十）在被评估单位管理层的要求下，我们根据我们对被评估单位历 史经营状况、历史财务数据的了解及与被评估单位管理层的讨论和询问， 协助被评估单位编制了未来五年的利润预测。对此，被评估单位管理层提 供并认同预测中的有关假设。
（十一）公司未来五年预测中所采用的会计政策与公司以往各年及撰 写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
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- （十二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 十一、评估结果
根据国家有关资产评估的法律和国家有关部门的法规与规定，本着独 立、公开和客观的原则及必要的工作程序，对上海望春花进出口贸易有限 公司的资产及负债进行了评估，在评估基准日2009 年12 月31 日的评估结 果如下：
（一）成本法
1、评估结果：
委估企业账面净资产为795.01 万元；评估后股东全部权益价值为 775.47 万元。
上海望春花进出口贸易有限公司资产评估结果汇总表
（单位：人民币元）
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 2,709,433.64 | 2,709,433.64 | 0.00 | 0.00% |
| 应收账款 | 8,295,648.16 | 8,282,458.40 | -13,189.76 | -0.16% |
| 预付账款 | 2,386,940.49 | 2,243,905.03 | -143,035.46 | -5.99% |
| 其他应收款 | 13,264.18 | 13,264.18 | 0.00 | 0.00% |
| 存货 | 234,345.02 | 182,506.95 | -51,838.07 | -22.12% |
| 流动资产合计 | 13,639,631.49 | 13,431,568.20 | -208,063.29 | -1.53% |
| 设备类 | 168,920.35 | 181,623.40 | 12,703.05 | 7.52% |
| 固定资产合计 | 168,920.35 | 181,623.40 | 12,703.05 | 7.52% |
| 递延所得税资产 | 266,747.00 | 266,747.00 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 435,667.35 | 448,370.40 | 12,703.05 | 2.92% |
| 资产合计 | 14,075,298.84 | 13,879,938.60 | -195,360.24 | -1.39% |
| 应付账款 | 1,957,162.12 | 1,957,162.12 | 0.00 | 0.00% |
| 预收账款 | 1,415,190.45 | 1,415,190.45 | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 57,137.27 | 57,137.27 | 0.00 | 0.00% |
| 应交税费 | 225,509.61 | 225,509.61 | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 535,500.00 | 535,500.00 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 1,934,696.55 | 1,934,696.55 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 6,125,196.00 | 6,125,196.00 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产 | 7,950,102.84 | 7,754,742.61 | -195,360.24 | -2.46% |
2、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
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所有者权益评估结果与账面价值比较，绝对变动额为-195,360.24 元， 相对变动率为-2.46%。
变动原因如下：
（1）流动资产：增值-208,063.29 元，增值率为-1.53%。主要原因是 由于：
①应收账款增值-13,189.76 元，增值率为-0.16%，是由于将5 年以上 收不回的款项核销，且按按照评估准则将坏账准备评估为0，从而与账面形 成差异，造成的评估减值。
②预付账款增值-143,035.46 元，增值率为-5.99%，是由于将收不回的 款项核销，从而与账面形成差异，造成的评估减值。
③存货增值-51,838.07 元，增值率为-22.12%，主要原因是由于：
③-1 产成品增值-70,303.51 元，增值率为-30.00%，是由于对库存产 成品按市场价值重新进行评估，从而与账面形成差异，造成的评估减值。
③-2 低值易耗品增值18,465.44 元，是由于将盘盈的低值易耗品列入 评估范围，且按市场价值进行评估，从而与账面形成差异，造成的评估增 值。
（2）非流动资产增值12,703.05 元，增值率为7.52%。主要原因是由 于：
固定资产增值376,017.15 元，增值率为222.60%。是由于评估人员按 现行市场价值对被评估单位的设备重新进行评估，从而与账面形成差异， 造成的评估增值。
（二）收益法
（1）评估结果
被评估单位账面净资产为795.01 万元；评估后净资产为714.76 万元。
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上海望春花进出口贸易有限公司资产评估结果汇总表
（单位：人民币元）
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 2,709,433.64 | |||
| 应收账款 | 8,295,648.16 | |||
| 预付账款 | 2,386,940.49 | |||
| 其他应收款 | 13,264.18 | |||
| 存货 | 234,345.02 | |||
| 流动资产合计 | 13,639,631.49 | |||
| 设备类 | 168,920.35 | |||
| 固定资产合计 | 168,920.35 | |||
| 递延所得税资产 | 266,747.00 | |||
| 资产合计 | 14,075,298.84 | |||
| 应付账款 | 1,957,162.12 | |||
| 预收账款 | 1,415,190.45 | |||
| 应付职工薪酬 | 57,137.27 | |||
| 应交税费 | 225,509.61 | |||
| 应付股利 | 535,500.00 | |||
| 其他应付款 | 1,934,696.55 | |||
| 负债合计 | 6,125,196.00 | |||
| 净资产 | 7,950,102.84 | 7,147,600.00 | -802,502.84 | -10.09% |
（2）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
所有者权益评估结果与账面价值比较，绝对变动额为-802,502.84 元， 相对变动率为-10.09%。
变动原因如下：
由于企业账面值中不包含企业资质、人力资源等无形资产价值。而采 用收益法得出的评估值中包含能为企业带来收益的全部获利因素。
（三）成本法与收益法评估结果差异及其原因
| 成本法 | 收益法 | 差异 | 差异率 | |
|---|---|---|---|---|
| 企业所有者权益价值 | 7,754,742.61 | 7,147,600.00 | -607,142.61 | -7.83% |
综上所述，评估人员认为采用成本法评估不能全面反映企业价值情况， 因此本次评估采用收益法的评估结果确定股东全部权益价值。即：
上海望春花进出口贸易有限公司评估后股东全部权益价值为714.76 万元。
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十二、特别事项说明
1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本评估报告 所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、本报告是在委托方及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上 做出的，这些相关信息的真实性、可靠性和全面性由委托方及被评估单位 负责；本报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料，本评 估结论是在假定上述信息资料真实、完整的基础上作出的；本报告评估结 论是对2009 年12月31 日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映， 本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担责任。
3、本公司及参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任 何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了 充分努力。
4、本评估报告未考虑委托评估的资产在评估基准日被诉讼、抵押、担 保事宜对评估结论的影响。
5、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等法律效力。
6、评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生毁损、灭失等影响 资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
7、评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方 法对资产额进行相应调整。当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行 调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时， 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
8、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评 估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同 的价值。
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评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明
-
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途﹔
-
2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄﹑引用或者披露于公开媒体﹐需
-
评估机构审阅相关内容﹐法律﹑法规规定以及相关当事方另有约定的除外﹔
-
3、本报告评估结论使用有效期限为一年，自2009 年12 月31 日至2010
-
年12 月30 日止；
十四、评估报告日
本评估报告提出日期为2010 年3 月10 日。
十五、签字盖章
天津津洋资产评估有限公司 评估机构法定代表人
中国注册资产评估师
评估报告日：2010 年3 月10 日 中国注册资产评估师
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资产评估报告书附件
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附件一：
有关经济行为文件
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附件二：
被评估单位评估基准日审计报告
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附件三：
被评估单位2006、2007 及2008 年度会计报表
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附件四：
委托方、被评估单位营业执照复印件
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 39
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附件五：
产权证明文件复印件
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 40
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附件六：
委托方、被评估单位 评估机构及资产评估师承诺函
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 41
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附件七：
资产评估资格证书复印件
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 42
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附件八：
资产评估机构营业执照复印件
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 43
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附件九：
资产评估业务约定书复印件
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 44
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附件十：
资产评估结果汇总表
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附件十一：
收益法评估结果计算表
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 46
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附件十二：
重置成本法评估结果清查评估明细表
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 47
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附件十三：
资产评估专业人员名单
注册资产评估师：杨向东
注册资产评估师：柴 伟
工 程 师：葛宝利 评 估 助 理：孙 炜
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 48
REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司
湖北望春花纺织股份有限公司
审 计 报 告
2009 年度
目 录
页次 一、审计报告 1-2 二、资产负债表 3 三、利润表 4 四、现金流量表 5 五、股东权益变动表 6-7 六、财务报表附注 8-33
委托单位：湖北望春花纺织股份有限公司 审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司 联系电话：（010）85866876、85866870 传真号码：（010）85866877 网 真号 址：http://www.Reanda.com
审 计 报 告
利安达审字【2010】第 1091-2 号
湖北望春花纺织股份贸易有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北望春花纺织股份贸易有限公司（以下简称“ 望春 花纺织” ）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表， 2009 年度的 利润表、现金流量表、股东权益变动表及以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是望春花进出口管理层的责任。 这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选择和运用恰当 的会计政策；（ 3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。
三、审计意见
我们认为，望春花纺织财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了望春花纺织 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师
· 中国 北京 二〇一零年二月二十五日
资 产 负 债 表
会01表
| 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 | 会01表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 金额单位：元 2009年12月31日 |
|||||||
| 资 产 | 附注 | 年末余额 | 年初余额 | 负债和所有者权益 | 附注 | 年末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||
| 货币资金 | 七、1 | 1,475,405.86 | 668,131.86 | 短期借款 | 七、12 | 5,800,000.00 | 6,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | - | - | 交易性金融负债 | - | - | ||
| 应收票据 | 七、2 | 300,000.00 | - | 应付票据 | - | - | |
| 应收账款 | 七、3 | 10,821,098.89 | 12,592,434.63 | 应付账款 | 七、13 | 4,282,069.71 | 6,531,400.49 |
| 预付款项 | 七、4 | 745,931.66 | 938,730.11 | 预收款项 | 七、14 | 2,270,970.36 | 2,322,693.93 |
| 应收利息 | - | - | 应付职工薪酬 | 七、15 | 5,374,898.74 | 3,174,901.78 | |
| 应收股利 | - | - | 应交税费 | 七、16 | 2,673,594.49 | 1,388,266.43 | |
| 其他应收款 | 七、5 | 570,940.96 | 1,579,956.37 | 应付利息 | - | - | |
| 存货 | 七、6 | 16,928,509.86 | 22,815,595.41 | 应付股利 | 七、17 | 1,536,045.52 | 1,536,045.52 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 其他应付款 | 七、18 | 4,942,193.51 | 22,061,110.03 | |
| 其他流动资产 | - | - | 一年内到期的非流动负债 | - | - | ||
| 流动资产合计 | 30,841,887.23 | 38,594,848.38 | 其他流动负债 | - | - | ||
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 26,879,772.33 | 43,014,418.18 | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 非流动负债： | ||||
| 持有至到期投资 | - | - | 长期借款 | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | 应付债券 | - | - | ||
| 长期股权投资 | 七、7 | 100,000.00 | 100,000.00 | 长期应付款 | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | 专项应付款 | - | - | ||
| 固定资产 | 七、8 | 17,748,537.60 | 19,548,417.08 | 预计负债 | 七、19 | - | 381,930.00 |
| 在建工程 | - | 7,158.71 | 递延所得税负债 | - | - | ||
| 工程物资 | - | - | 其他非流动负债 | - | - | ||
| 固定资产清理 | 七、9 | - | - | 非流动负债合计 | - | 381,930.00 | |
| 生产性生物资产 | - | - | 负债合计 | 26,879,772.33 | 43,396,348.18 | ||
| 油气资产 | - | - | 所有者权益： | ||||
| 无形资产 | 七、10 | 3,650,753.36 | 4,236,628.86 | 实收资本 | 七、20 | 36,200,000.00 | 36,200,000.00 |
| 开发支出 | - | - | 资本公积 | 七、21 | 7,023,888.12 | 7,023,888.12 | |
| 商誉 | - | - | 减：库存股 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | - | - | 专项储备 | - | - | ||
| 递延所得税资产 | - | - | 盈余公积 | 七、22 | 3,196,662.56 | 3,196,662.56 | |
| 其他非流动资产 | - | 682,879.50 | 一般风险准备 | - | - | ||
| 非流动资产合计 | 21,499,290.96 | 24,575,084.15 | 未分配利润 | 七、23 | -20,959,144.82 | -26,646,966.33 | |
| 外币报表折算差额 | - | - | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,461,405.86 | 19,773,584.35 | |||||
| 少数股东权益 | - | - | |||||
| 所有者权益合计 | 25,461,405.86 | 19,773,584.35 | |||||
| 资产总计 | 52,341,178.19 | 63,169,932.53 | 负债和所有者权益总计 | 52,341,178.19 | 63,169,932.53 | ||
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
3
利 润 表
会02表
| 编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 2009年度 金额单位：元 |
编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 2009年度 金额单位：元 |
编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 2009年度 金额单位：元 |
编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 2009年度 金额单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 附注 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、营业总收入 | 七、24 | 73,207,564.88 | 75,296,658.14 |
| 二、营业总成本 | 82,705,023.56 | 85,921,154.71 | |
| 其中：营业成本 | 七、24 | 70,002,166.08 | 71,957,520.61 |
| 营业税金及附加 | 七、25 | 449,399.38 | 493,986.40 |
| 销售费用 | 1,835,835.04 | 1,467,140.31 | |
| 管理费用 | 7,433,832.39 | 11,124,803.43 | |
| 财务费用 | 七、26 | 867,331.00 | 826,914.38 |
| 资产减值损失 | 七、27 | 2,116,459.67 | 50,789.58 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 七、28 | 5,000.00 | 8,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -9,492,458.68 | -10,616,496.57 | |
| 加：营业外收入 | 七、29 | 15,257,963.05 | - |
| 减：营业外支出 | 七、30 | 77,682.86 | 4,920.11 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 73,005.76 | - | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 5,687,821.51 | -10,621,416.68 | |
| 减：所得税费用 | - | - | |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 5,687,821.51 | -10,621,416.68 | |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 5,687,821.51 | -10,621,416.68 | |
| （二）少数股东损益 | - | - | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | 5,687,821.51 | -10,621,416.68 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,687,821.51 | -10,621,416.68 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
4
现 金 流 量 表
会03表
| 编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 金额单位：元 2009年度 |
编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 金额单位：元 2009年度 |
编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 金额单位：元 2009年度 |
编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 金额单位：元 2009年度 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 附注 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 84,873,404.17 | 86,021,263.06 | |
| 收到的税费返还 | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、31 | 460,489.86 | 458,807.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 85,333,894.03 | 86,480,070.20 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 67,923,044.50 | 61,681,899.17 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,395,125.30 | 11,574,927.06 | |
| 支付的各项税费 | 5,190,235.86 | 6,149,601.89 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、32 | 1,054,828.91 | 5,245,976.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 85,563,234.57 | 84,652,404.45 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -229,340.54 | 1,827,665.75 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
| 收回投资收到的现金 | - | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 5,000.00 | 8,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 497,500.00 | - | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 投资活动现金流入小计 | 502,500.00 | 8,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,640.00 | 248,582.10 | |
| 投资支付的现金 | - | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 投资活动现金流出小计 | 20,640.00 | 248,582.10 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 481,860.00 | -240,582.10 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | ||
| 取得借款收到的现金 | 8,900,000.00 | - | |
| 发行债券收到的现金 | - | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 8,900,000.00 | - | |
| 偿还债务支付的现金 | 7,920,400.00 | 1,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 424,845.46 | 587,835.00 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 8,345,245.46 | 1,587,835.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 554,754.54 | -1,587,835.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 807,274.00 | -751.35 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 668,131.86 | 668,883.21 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,475,405.86 | 668,131.86 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
（所附附注系财务报表组成部分）
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所有者权益变动表
会04表
| 编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 | 金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 本 年 金 额 | ||||||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 库存股(减项) | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 归属于母公司的 股东权益 |
少数股东权益 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 36,200,000.00 | 7,023,888.12 | - | - | 3,196,662.56 | - | -26,646,966.33 | - | 19,773,584.35 | - | 19,773,584.35 |
| 加：1.会计政策变更 | - | - | |||||||||
| 2.前期差错更正 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| 二、本年年初余额 | 36,200,000.00 | 7,023,888.12 | - | - | 3,196,662.56 | - | -26,646,966.33 | - | 19,773,584.35 | - | 19,773,584.35 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | 5,687,821.51 | - | 5,687,821.51 | - | 5,687,821.51 |
| （一）本年净利润 | 5,687,821.51 | 5,687,821.51 | - | 5,687,821.51 | |||||||
| （二）其他综合收益 | - | - | |||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | - | - | 5,687,821.51 | - | 5,687,821.51 | - | 5,687,821.51 |
| （三）所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.所有者本期投入资本 | - | - | |||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| （四）本年利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | |||||||
| 3.对所有者的分配 | - | - | - | ||||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 2.盈余公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | |||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （六）专项储备的提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.专项储备提取 | - | - | |||||||||
| 2.专项储备使用 | - | - | |||||||||
| 四、本年年末余额 | 36,200,000.00 | 7,023,888.12 | - | 3,196,662.56 | - | -20,959,144.82 | - | 25,461,405.86 | - | 25,461,405.86 | |
| 法定代表人： | 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
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会04表
所有者权益变动表
| 编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 | 金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
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金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
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金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
金额单位：元 2009年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 上 年 金 额 | ||||||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 库存股(减项) | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 归属于母公司的股 东权益 |
少数股东权益 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 36,200,000.00 | 7,023,888.12 | - | - | 3,196,662.56 | -16,025,549.65 | 30,395,001.03 | 30,395,001.03 | |||
| 加：1.会计政策变更 | - | - | |||||||||
| 2.前期差错更正 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| 二、本年年初余额 | 36,200,000.00 | 7,023,888.12 | - | - | 3,196,662.56 | - | -16,025,549.65 | - | 30,395,001.03 | - | 30,395,001.03 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | -10,621,416.68 | - | -10,621,416.68 | - | -10,621,416.68 |
| （一）本年净利润 | -10,621,416.68 | -10,621,416.68 | - | -10,621,416.68 | |||||||
| （二）其他综合收益 | - | - | |||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | - | - | -10,621,416.68 | - | -10,621,416.68 | - | -10,621,416.68 |
| （三）所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.所有者本期投入资本 | - | - | |||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | |||||||||
| 3.其他 | - | - | |||||||||
| （四）本年利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | |||||||
| 3.对所有者的分配 | - | - | - | ||||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 2.盈余公积转增资本 | - | - | - | ||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | |||||||
| 4.其他 | - | - | |||||||||
| （六）专项储备的提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1.专项储备提取 | - | - | |||||||||
| 2.专项储备使用 | - | - | |||||||||
| 四、本年年末余额 | 36,200,000.00 | 7,023,888.12 | - | - | 3,196,662.56 | -26,646,966.33 | - | 19,773,584.35 | - | 19,773,584.35 | |
| 法定代表人： | 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
（所附附注系财务报表组成部分）
7
会06表
资产减值准备情况表
| 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | 会06表 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：湖北望春花纺织股份有限公司 | 金额单位：元 2009年12月31日 |
|||||||||||
| 项 目 | 行次 | 年初余额 | 本期增加额 | 本年减少额 | 年末余额 | |||||||
| 本年计提额 | 合并增加额 | 其他原因增加额 | 合计 | 因资产价值 回升转回额 |
转销额 | 合并减少额 | 其他原因减少额 | 合计 | ||||
| 一、坏账准备 | 1 | 817,914.60 | - | —— | - | 817,914.60 | ||||||
| 二、存货跌价准备 | 2 | 148,648.62 | - | - | 148,648.62 | |||||||
| 三、可供出售金融资产减值准备 | 3 | - | —— | - | - | |||||||
| 四、持有至到期投资减值准备 | 4 | - | - | - | ||||||||
| 五、长期股权投资减值准备 | 5 | 2,630,056.47 | - | —— | - | 2,630,056.47 | ||||||
| 六、投资性房地产减值准备 | 6 | - | —— | - | - | |||||||
| 七、固定资产减值准备 | 7 | 337,255.99 | - | —— | - | 337,255.99 | ||||||
| 八、工程物资减值准备 | 8 | - | —— | - | - | |||||||
| 九、在建工程减值准备 | 9 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 十、生产性生物资产减值准备 | 10 | - | —— | - | - | |||||||
| 其中：成熟生产性生物资产减值准备 | - | —— | - | - | ||||||||
| 十一、油气资产减值准备 | 11 | - | —— | - | - | |||||||
| 十二、无形资产减值准备 | 12 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 十三、商誉减值准备 | 13 | - | - | —— | - | - | ||||||
| 十四、其他减值准备 | 14 | - | - | - | ||||||||
| 合 计 | 15 | 3,933,875.68 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,933,875.68 |
湖北望春花纺织股份有限公司 财务报表附注
湖北望春花纺织股份有限公司
财务报表附注
截止 2009 年 12 月 31 日
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、 公司基本情况
1、 历史沿革
湖北望春花纺织股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经湖北省荆州市体改 委 [1997]第 186 号批准证书批准，由上海望春花（集团）股份有限公司、松滋纺织总厂、上 海望春花贸易商行、松滋市望春花投资有限公司和松滋纺总厂职工持股会五家作为发起人,以 有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 12 月 7 日在湖北省工商行政管 理局办理了工商登记，注册资本为 3620 万元。公司法定代表人：李百令。注册地：湖北省松滋 市西斋镇大桥路 352 号。总部地址：天津市和平区大理道 106 号。
本公司母公司是：中源协和干细胞生物工程股份公司。
2、 所处行业
公司所属行业为轻纺行业，
3、 经营范围
本公司经批准的经营范围：纺织品、针织品、纺织原料、服装、纺织品包装材料、纺织机 械的生产、销售；纺织印染加工；棉花收购、加工业务。
4、 主要产品（或提供的劳务等）
公司主要产品是各支别纯绵及化纤等混纺纱线。
- 5、 公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有 关说明。
二、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编 制。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、 公司的主要会计政策、会计估计
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湖北望春花纺织股份有限公司 财务报表附注
1. 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
- 记账本位币
以人民币为记账本位币。
- 记账基础和计量属性
本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。
本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当所确定的会计要素金额符合企业会 计准则要求且能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融 资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期付款的存货、固定资产 等以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他发生减值的资产以可 收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产以重置成本计量。其他财务报表项目以历史 成本计量。
报告期内计量属性未发生变化。
- 现金等价物的确定标准
本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
- 外币交易核算
本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
- 金融资产及金融负债的核算方法
（1）金融工具的确认依据
当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。
（2）金融资产和金融负债的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。
- ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或
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财务报表附注
金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
- a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理；
c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融：
a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率公司债券等。
③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项 的金融资产。
⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量
本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。
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④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计 入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事 项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的 累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。
⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的 报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损 失。
（4）金融资产的转移及终止确认
-
① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
-
a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
-
b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
-
C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有
-
的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
-
② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
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a、所转移金融资产的账面价值；
b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：
a、终止确认部分的账面价值；
b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。
④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产 计提减值准备。
① 应收款项
本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200 万元，其他应收款余额大于 200 万元的 应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于 单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损 失。
对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，主要根据账龄进行分类，将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收款款。对于单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应 收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金 额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下：
| 账龄 | 比例% |
|---|---|
| 1年以内（含1年） | 0 |
| 1-2年（含2年） | 10 |
| 2-3年（含3年） | 20 |
| 3-4年（含4年） | 30 |
| 4-5年（含5年） | 100 |
| 5年以上 | 100 |
| ② 持有至到期投资 |
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资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比 照应收款项减值损失的计量规定办理。
③ 可供出售金融资产
资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融 资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认 减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损 益。
确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减 值损失转回计入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市 场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不得转回。
- 存货的确认和计量
（1）本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、 库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
（2）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（3）取得和发出的计价方法
本公司取得的存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异, 将计划成本调整为实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
（5）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以
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该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加 工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的 存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
- 长期股权投资的确认和计量
长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1)初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法 律服务费用等，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工 具的发行费用除外）。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。
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c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换 出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
(2)后续计量
对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础 上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资 产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的 公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定 属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单 位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分 担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
9. 固定资产的确认和计量
（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营
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管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。
（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件 的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
（3）固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公 允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（4）固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 固定资产类别 预计残值率(%) 电子设备 4-5 运输工具 4 其他设备 4-5 |
预计使用寿命（年） 年折旧率 3-5 19.00%-31.67% 5 19.20% 5 19.00%-19.20% |
|---|---|
（5）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（6）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
①资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
-
②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重
-
大变化，从而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
-
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
-
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
-
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的
-
净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
10. 无形资产的确认和计量
（1）无形资产按成本进行初始计量。
（2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
- （3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生
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产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段 情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或 潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司 预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
（5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、15 所述方法计提无形资产减值准备。
（6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。
11. 资产减值
（1）固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定 资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（2）是否存在减值迹象的判断
① 资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
- ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
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（3）资产组的认定
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是 按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会 计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产 品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为 一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中 对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资 产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调 整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资 产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权 益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。
-
（4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
-
职工薪酬的确认和计量
-
（1）职工薪酬
主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
（2）辞退福利
辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到 期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓 励职工自愿接受裁减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。
-
① 辞退福利的确认原则：
-
a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。
-
b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
-
② 辞退福利的计量方法：
-
a、对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一
-
职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
-
b、对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工
-
数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
-
③ 辞退福利的确认标准：
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a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合 预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入 该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。
b、对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日 之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管 理费用。
- 预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定
资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
-
① 该义务是公司承担的现时义务；
-
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
-
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
- （2）预计负债的计量
预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。
- （3）最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
- ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
-
收入确认原则
-
（1）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
-
① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
- ③ 收入的金额能够可靠地计量；
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-
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
-
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
-
（2）建造合同收入
-
① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日
-
按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的
方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
-
a、合同总收入能够可靠地计量；
-
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
-
c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
-
d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
-
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
-
a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
-
b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与 客户达成协议时记入合同收入。
-
② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
-
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其
-
发生的当期确认为合同费用。
-
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
-
③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
-
（3）提供劳务
-
① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
-
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
-
a、收入的金额能够可靠地计量；
-
b、相关的经济利益很可能流入企业；
-
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
-
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
-
② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
-
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
-
并按相同金额结转劳务成本；
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b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认 劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
② 收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
- 政府补助的确认和计量
（1）政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
- ① 企业能够满足政府补助所附条件；
② 企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
-
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
-
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态 时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期损益。
-
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
-
a、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
-
b、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
-
企业所得税的确认和计量
-
（1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
-
（2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该
-
负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
-
（3）递延所得税资产的确认依据
-
① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂
-
时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：
-
a、该项交易不是企业合并；
-
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
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- ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列
条件的，确认相应的递延所得税资产：
-
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
-
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
-
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣
亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债：
-
① 商誉的初始确认；
-
② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
-
a、该项交易不是企业合并；
-
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
-
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足
-
下列条件的：
-
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
-
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正
- 1、会计政策变更
报告期内无会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
3、前期差错更正
报告期内无重大会计差错需更正。
六、 税项
公司适用的主要税种及税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 产品、原材料销售收入 | 17% |
| 营业税 | 应税营业额 | 3% |
| 城市维护建设税 | 应缴纳流转税额 | 7% |
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| 教育费附加 | 应缴纳流转税额 | 3% |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
七、 财务报表主要项目注释
1、 货币资金
| 项 目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计 |
年末账面余额 3,144.10 1,472,261.76 0.00 1,475,405.86 |
年初账面余额 | 年初账面余额 |
|---|---|---|---|
| 92.04 668,039.82 0.00 668,131.86 |
2 、应收票据
（1）应收票据分类
| （1）应收票据分类 | ||
|---|---|---|
| 项 目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 |
年末数 300,000.00 0.00 300,000.00 |
年初数 |
| 0.00 0.00 0.00 |
（2）年末公司无票据质押；
3 、应收账款
（1） 应收账款构成
年末数 年初数 项 目 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 % % 单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单项不重大但按 信用风险组合后 262,808.56 2.28 78,842.57 183,965.99 262,808.56 1.17 78,842.57 183,965.99 风险较大 其他不重大 11,015,976.36 97.72 378,843.46 10,637,132.90 12,446,835.49 98.83 38,366.85 12,408,468.64 合 计 11,278,784.92 100.00 457,686.03 10,821,098.89 12,709,644.05 100.00 117,209.42 12,592,434.63 将单个客户 200 万元以上且有客观证据表明发生了减值的应收未收款项单独列报；
（2） 账龄分析
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 |
账面余额 7,611,210.28 3,021,097.58 383,668.50 262,808.56 11,278,784.92 |
年末数 比例% 坏账准备 67.48 0.00 26.79 302,109.76 3.40 76,733.70 2.33 78,842.57 100.00 457,686.03 |
账面价值 7,611,210.28 2,718,987.82 306,934.80 183,965.99 10,821,098.89 |
年初数 账面余额 比例% 坏账准备 12,063,166.99 94.91 0 383,668.50 3.02 38,366.85 0.00 0.00 0 262,808.56 2.07 78,842.57 12,709,644.05 100 117,209.42 |
账面价值 12,063,166.99 345,301.65 0.00 183,965.99 12,592,434.63 |
|---|---|---|---|---|---|
（3） 截至 2009 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
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（4） 位列前五名的应收账款情况
| 合 | 排名 1 2 3 4 5 计 |
欠款金额 性质或内容 2,480,172.50 销售款 2,132,575.97 销售款 1,933,416.31 销售款 1,304,962.50 销售款 1,038,271.37 销售款 8,889,398.65 |
欠款年限 占总额比例% 1年以内 21.51 1年以内 18.49 1年以内 16.77 1年以内 11.32 1年以内/1-2年 9.00 77.09 |
欠款年限 占总额比例% 1年以内 21.51 1年以内 18.49 1年以内 16.77 1年以内 11.32 1年以内/1-2年 9.00 77.09 |
|---|---|---|---|---|
| 21.51 18.49 16.77 11.32 9.00 77.09 |
4 、预付款项
==> picture [70 x 11] intentionally omitted <==
| （1） 账龄分析 | |||
|---|---|---|---|
| 账 龄 1年以内 1年以上 合 计 |
年末账面余额 745,931.66 0.00 745,931.66 |
比例% 年初账面余额 100.00 938,730.11 0.00 0.00 100.00 938,730.11 |
比例% |
| 100.00 0.00 100.00 |
（2） 截止 2009 年 12 月 31 日，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
5 、其他应收款
（1） 其他应收款构成
| 项 目 单项金额重大 单项不重大但 按信用风险组 合后风险较大 其他不重大 合 计 |
账面余额 2,073,495.52 136,894.81 478,486.26 2,688,876.59 |
年末数 比例% 坏账准备 77.11 2,073,495.52 5.09 41,068.44 17.80 3,371.66 100.00 2,117,935.62 |
账面价值 0.00 95,826.37 475,114.60 570,940.97 |
年初数 账面余额 比例% 坏账准备 0.00 0.00 0.00 2,210,390.33 96.92 663,117.10 70,271.22 3.08 37,588.08 2,280,661.55 100.00 700,705.18 |
账面价值 0.00 1,547,273.23 32,683.14 1,579,956.37 |
|---|---|---|---|---|---|
将单个客户 200 万元以上且有客观证据表明发生了减值的应收未收款项单独列报；由于股东松纺总厂无 经营实体，不能独立创造现金流，上述款项的收回在可预见的时间跨度内存在重大不确定性。
（2） 账龄分析
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 |
账面余额 449,469.62 24,316.64 4,700.00 2,210,390.33 2,688,876.59 |
年末数 比例% 坏账准备 16.72 0.00 0.90 2,431.66 0.17 940.00 82.20 2,114,563.96 100.00 2,117,935.63 |
账面价值 449,469.62 21,884.98 3,760.00 95,826.37 570,940.96 |
账面余额 64,318.72 5,952.50 0.00 2,210,390.33 |
年初数 比例% 坏账准备 2.82 0.00 0.26 595.25 0.00 0.00 96.92 700,109.93 100.00 700,705.18 |
年初数 比例% 坏账准备 2.82 0.00 0.26 595.25 0.00 0.00 96.92 700,109.93 100.00 700,705.18 |
年初数 比例% 坏账准备 2.82 0.00 0.26 595.25 0.00 0.00 96.92 700,109.93 100.00 700,705.18 |
账面价值 64,318.72 5,357.25 0.00 1,510,280.40 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,280,661.55 | 700,705.18 |
1,579,956.37 |
（3） 本会计年度未核销其他应收款；
（4） 截至 2009 年 12 月 31 日止，持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款如下：
股东名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例% 松纺总厂 2,073,495.52 垫付款 持续发生 77.11
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6 、存货
（1）存货分类
| 项 目 原材料 在产品 产成品 周转材料 委托加工物资 合 计 |
账面余额 7,705,832.68 999,842.84 8,127,242.30 7,158.69 88,433.35 16,928,509.86 |
年末数 跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 |
账面价值 7,705,832.68 999,842.84 8,127,242.30 7,158.69 88,433.35 16,928,509.86 |
账面余额 5,074,226.46 845,230.32 16,944,733.07 17,446.49 82,607.69 22,964,244.03 |
年初数 跌价准备 148,648.62 0.00 0.00 0.00 0.00 148,648.62 |
账面价值 4,925,577.84 845,230.32 16,944,733.07 17,446.49 82,607.69 22815595.41 |
账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
（2）存货跌价准备
| 存货种类 原材料 其他 合 计 |
年初账面余额 148,648.62 0.00 148,648.62 |
本年计提 0.00 0.00 0.00 |
本年减少 本年转回 本年转销 0.00 148,648.62 0.00 0.00 0.00 148,648.62 |
年末账面余额 0.00 0.00 0.00 |
|---|---|---|---|---|
（3）公司存货年末较期初减少 26.28%，主要原因为 2008 年市场走弱，公司屯货惜售，09 年市场开始回暖，自然消化前期库存。
7 、长期股权投资
（1） 长期股权投资及减值准备
| （1） 长期股权投资及减值准备 | （1） 长期股权投资及减值准备 | （1） 长期股权投资及减值准备 |
|---|---|---|
| 年末账面余额 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 2,730,056.47 2,630,056.47 100,000.00 2,730,056.47 2,630,056.47 100,000.00 其中:对合营企业投资 2,630,056.47 2,630,056.47 100,000.00 2,630,056.47 2,630,056.47 100,000.00 （2） 长期股权投资情况 被投资单位名称 年初余额 本年增减变动 年末余额 减值准备 本年计提减值准备 一、成本法核算的长期股权投资 松滋市金财投资担保有限公司 100,000.00 0.00 100,000.00 0.00 0.00 二、权益法核算的长期股权投资 湖北望春花果汁有限公司 2,630,056.47 0.00 2,630,056.47 2,630,056.47 0.00 合 计 2,730,056.47 0.00 2,730,056.47 2,630,056.47 0.00 |
||
0.00 0.00 0.00 |
||
| 2,630,056.47 |
8 、固定资产及累计折旧
| 项 目 ① 固定资产原价合计 房屋及建筑物 机器设备 |
年初账面余额 42,404,191.00 17,078,732.31 25,325,458.69 |
本年增加 480,141.30 0.00 480,141.30 |
本年减少 825,732.56 0.00 825,732.56 |
年末账面余额 42,058,599.74 |
|---|---|---|---|---|
| 17,078,732.31 24,979,867.43 |
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| ② 累计折旧合计 22,518,517.93 2,127,832.22 673,544.00 房屋及建筑物 6,510,294.88 893,476.80 0.00 机器设备 16,008,223.05 1,234,355.42 673,544.00 ③减值准备累计金额 337,255.99 0.00 0.00 房屋及建筑物 315,272.59 0.00 0.00 机器设备 21,983.40 0.00 0.00 ④账面价值合计 19,548,417.08 房屋及建筑物 10,253,164.84 机器设备 9,295,252.24 9、 固定资产清理 项 目 年初账面价值 本年增加 本年减少 年末账面价值 办公设备 0.00 4,930.96 4,930.96 0.00 10、 无形资产及累计摊销 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 ① 原价合计 9,970,268.00 0.00 412,500.00 土地使用权 6,350,268.00 0.00 412,500.00 非专利技术 3,620,000.00 0.00 0.00 ② 累计摊销合计 5,733,639.14 280,625.50 107,250.00 土地使用权 2,113,639.14 280,625.50 107,250.00 非专利技术 3,620,000.00 0.00 0.00 ③ 无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 非专利技术 0.00 0.00 0.00 ④ 无形资产账面价值合计 4,236,628.86 土地使用权 4,236,628.86 非专利技术 0.00 11、 资产减值准备 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 转销 (1)应收账款坏账准备 117,209.42 340,476.61 0.00 0.00 (2)其他应收账款坏账准备 700,705.18 1,417,230.45 0.00 0.00 (3)长期股权投资减值准备 2,630,056.47 0.00 0.00 0.00 (4)固定资产减值账准备 337,255.99 0.00 0.00 0.00 合 计 3,785,227.06 1,757,707.06 0.00 0.00 |
23,972,806.15 |
|---|---|
| 7,403,771.68 16,569,034.47 337,255.99 315,272.59 21,983.40 17,748,537.60 |
|
| 9,359,688.04 8,388,849.56 转入清理原因 处置 年末账面余额 9,557,768.00 5,937,768.00 3,620,000.00 5,907,014.64 2,287,014.64 3,620,000.00 0.00 0.00 0.00 3,650,753.36 3,650,753.36 0.00 年末账面余额 457,686.03 2,117,935.63 2,630,056.47 337,255.99 5,542,934.12 |
|
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12 、短期借款
（1） 短期借款分类
| 类 别 抵押借款 其他 合 计 |
年末数 5,800,000.00 0.00 5,800,000.00 |
年初数 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00 |
年初数 |
|---|---|---|---|
（2） 本会计年度末无已到期未偿还的短期借款情况
13 、应付账款
（1） 账龄结构
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 |
年末账面余额 1,729,634.05 2,546,765.58 5,540.80 129.28 4,282,069.71 |
年初账面余额 6,525,730.41 5,540.80 102.48 26.80 6,531,400.49 |
|---|---|---|
（2） 截止 2009 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款
项如下：
单位名称 款项内容 年末数 年初数 中源协和干细胞股份有限公司 往来款 2,514,306.20 2,514,306.20
14 、预收款项
（1） 账龄分析
| （1） 账龄分析 | ||
|---|---|---|
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 |
年末账面余额 2,169,901.36 100,600.00 0.00 469.00 2,270,970.36 |
年初账面余额 |
| 2,322,224.93 0.00 469.00 0.00 2,322,693.93 |
-
（2） 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无账龄超过一年的大额预收账款
-
（3） 截止 2009 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
-
位款项。
15 、应付职工薪酬
| 项 目 (1)工资、奖金、津贴和补贴 (2)职工福利费 (3)社会保险费 |
年初账面余额 本年增加 本年支付 600,000.00 8,914,733.50 8,314,733.50 0.00 1,269,013.86 1,269,013.86 1,718,285.03 15,977.95 18,708.26 |
年末账面余额 |
|---|---|---|
| 0.00 0.00 2,730.31 |
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| (4)住房公积金 (5)工会经费和职工教育经费 合 计 16、 应交税费 税 种 增值税 城建税 企业所得税 房产税 土地使用税 个人所得税 印花税 教育费附加 合 计 |
0.00 856,616.75 523,660.16 |
65,926.00 0.00 3,871,415.29 年末账面余额 1,009,999.64 50,549.80 547,031.06 64,272.91 -16,486.78 32,435.32 -24,466.42 1,010,258.96 2,673,594.49 |
52,999.00 13,706.46 3,469,810.17 |
-12,927.00 223,026.65 514,095.52 年初账面余额 |
-12,927.00 223,026.65 514,095.52 |
-12,927.00 223,026.65 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18,499.16 -7,589.35 547,031.06 56,993.62 -53,941.90 32,435.32 -11,977.54 806,816.06 1,388,266.43 |
18,499.16 -7,589.35 547,031.06 56,993.62 -53,941.90 32,435.32 -11,977.54 806,816.06 |
17 、 应付股利
| 单位名称 上海望春花(集团)股份有限公司 松纺总厂工会委员会 合 计 18、 其他应付款 （1） 账龄结构 |
年末数 1,312,544.73 223,500.79 1,536,045.52 |
年初数 超过1年未支付原因 1,312,544.73 223,500.79 公司无充足现金流 1,536,045.52 |
|---|---|---|
| （1） 账龄结构 | ||
|---|---|---|
| 账 龄 1年以内 1年以上 合计 |
年末账面余额 336,352.44 4,605,841.07 4,942,193.51 |
年初账面余额 |
| 1,124,818.09 20,936,291.94 |
||
| 22,061,110.03 |
（ 2 ） 截止 2009 年 12 月 31 日，公司未欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项
19 、 预计负债
| 项 目 未决诉讼 其他 合 计 20、 实收资本 股东明细 |
第 28 页 共33 页 年初数 本年增加 381,930.00 0.00 0.00 0.00 381,930.00 0.00 期初金额 期初比例% 本期增加 |
本年减少 381,930.00 30.00 381,930.00 本期减少 期末余额 |
年末数 0.00 0.00 0.00 期末比例% |
|---|---|---|---|
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| 松滋纺织总厂 6,400,260.00 17.68 松纺总厂工会委员 会 6,470,000.00 17.87 中源协和干细胞生 物工程股份公司 23,329,740.00 64.45 合 计 36,200,000.00 100.00 21、 资本公积 类 别 年初数 资本溢价（股本溢价） 3,998,904.94 其他资本公积 3,024,983.18 合 计 7,023,888.12 22、 盈余公积 类 别 年初账面余额 法定盈余公积 3,196,662.56 其他 0.00 合 计 3,196,662.56 23、 未分配利润 项 目 期初未分配利润 加：本年利润转入 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 24、 营业收入及营业成本 （1） 营业收入 项 目 主营业务收入 |
0.00 0.00 6,400,260.00 17.68 0.00 0.00 6,470,000.00 17.87 0.00 0.00 23,329,740.00 64.45 0.00 0.00 36,200,000.00 100.00 本年增加 本年减少 年末数 0.00 0.00 3,998,904.94 0.00 0.00 3,024,983.18 0.00 0.00 7,023,888.12 本年增加 本年减少 年末账面余额 0.00 0.00 3,196,662.56 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,196,662.56 本年数 上年数 -26,646,966.33 -10,621,416.68 5,687,821.51 -16,025,549.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -20,959,144.82 -26,646,966.33 本年金额 上年金额 72,559,129.04 73,649,720.00 |
|---|---|
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| 其他业务收入 648,435.84 合 计 73,207,564.88 （2） 营业成本 项 目 本年金额 主营业务成本 69,410,028.78 其他业务成本 592,137.30 合 计 70,002,166.08 25、 营业税金及附加 项 目 税率% 本年金额 城市维护建设税 5.00 235,524.98 教育费附加 3.00 141,315.01 地方教育发展费 0.1 72,559.39 合 计 449,399.38 地方教育费附加按照当年销售收入的0.1%计提。 26、 财务费用 项 目 本年金额 利息支出 751,422.20 减：利息收入 2,064.45 汇兑损益 0.00 银行手续费 117,973.25 其他 0.00 合 计 867,331.00 27、 资产减值损失 项 目 本年金额 坏账损失 2,116,459.67 其他 0.00 合 计 2,116,459.67 28、 投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 松滋市金财投资担保有限公司 5,000.00 29、 营业外收入 项 目 本年发生额 非流动资产处置利得 22,317.20 其中：固定资产处置利得 5,817.20 |
910,218.87 75,296,658.14 上年金额 70,719,853.30 760,470.29 71,480,323.59 上年金额 265,221.29 159,132.77 69,632.34 493,986.40 上年金额 806,280.40 6,272.14 0.00 14,361.84 0.00 826,914.38 上年金额 50,789.58 0.00 50,789.58 上年金额 8,000.00 上年发生额 0.00 0.00 |
|---|---|
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| 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 捐赠利得 政府补助 盘盈利得 其他 合 计 |
16,500.00 0.00 15,152,546.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 83,098.86 0.00 15,257,963.05 0.00 |
|---|---|
本期公司和上海望春花事业公司及其关联方达成债权债务和解协议，由于前期已对重组债权全额计提资产 减值，导致本期重组收益数额较大。
30 、营业外支出
| 项 目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 其他 合 计 31、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 其他往来款 利息收入 合 计 32、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 付现费用 资金往来拆借 合 计 33、 现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） |
本年金额 上年金额 73,005.76 2,780.98 73,005.76 2,780.98 0.00 0.00 4,677.10 2,139.13 77,682.86 4,920.11 本年金额 上年金额 456,420.52 454,547.69 4,069.34 4,259.45 460,489.86 458,807.14 本年金额 上年金额 945,721.78 2,901,720.17 109,107.13 2,344,256.16 1,054,828.91 5,245,976.33 本年金额 上年金额 -6,648,261.18 -10,621,416.68 2,116,459.67 50,789.58 2,128,493.72 3,051,988.43 280,625.50 2,425,970.02 682,879.50 49,069.20 73,005.76 2,780.98 |
|---|---|
第 31 页 共33 页
| 湖北望春花纺织股份有限公司 | 财务报表附注 0.00 0.00 806,280.40 -5,000.00 -8,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,035,734.17 7,867,727.96 915,442.54 -1,107,106.58 -7,625,154.15 -690,417.56 0.00 0.00 -2,045,774.47 1,827,665.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,475,405.86 668,131.86 668,131.86 668,883.21 0.00 0.00 0.00 0.00 807,274.00 -751.35 |
|---|---|
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 |
八、 关联方关系及其交易
1、关联方的认定标准
由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制 或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的 关联方。
2、关联方关系
（1） 股东单位
| 企业名称 组织机构代码 中源协和干细胞生物工程 13270080X 松滋纺织总厂 18191504-9 （2）关联方交易 企 业 名 称 应付账款： 中源协和干细胞生物股份有限公司 |
注册地 业务性质 天津 生物工程类 荆州 控股企业 年初账面余额 金额 百分比% 2,514,306.20 38.50 |
与本企业关系 持股比例% 控股股东 64.45 股东 49.00 年末账面余额 金额 百分比% 2,514,306.20 58.72 |
|---|---|---|
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湖北望春花纺织股份有限公司 财务报表附注
| 其他应收款 松滋纺织总厂 其他应付款 中源协和干细胞生物股份有限公司 |
1,691,580.99 5,868,301.60 |
74.17 26.60 |
2,073,495.52 4,341,953.07 |
77.11 |
|---|---|---|---|---|
| 87.85 |
九、 或有事项
本会计年度无需要披露的或有事项。
十、 承诺事项
本会计年度无需要披露的承诺事项。
十一、 资产负债表日后非调整事项
本会计年度无重大期后事项的需要披露。
十二、 其他重大事项
本年度无其他重大事项需要披露。
公司名称：湖北望春花纺织股份有限公司
第[ 3 ]页至第[38]页的财务报表及附注由下列负责人签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 朱家棉 周章松 周章松 日期：2010 年 1 月 31 日 日期：2010 年 1 月 31 日 日期：2010 年 1 月 31 日
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湖北望春花纺织股份有限公司 资产处置·股东全部权益价值 资产评估报告书
津洋评报字（2010）第8 号
天津津洋资产评估有限公司
二零一零年三月十日
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天津津洋资产评估有限公司
湖北望春花纺织股份有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
目 录 一、声明....................................................... 3 二、湖北望春花纺织股份有限公司资产评估报告书摘要............... 4 三、湖北望春花纺织股份有限公司资产评估报告书正文............... 6 （一）绪言..................................................... 6 （二）资产评估委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者6 （三）评估目的................................................. 9 （四）评估对象及评估范围....................................... 9 （五）价值类型和定义.......................................... 10 （六）评估基准日.............................................. 11 （七）评估依据................................................ 11 （八）评估方法................................................ 13 （九）评估程序实施过程和情况.................................. 14 （十）评估假设................................................ 21 （十一）评估结果.............................................. 26 （十二）特别事项说明.......................................... 27 （十三）评估报告使用限制说明.................................. 29 （十四）评估报告日............................................ 30 （十五）签字盖章.............................................. 30 四、资产评估报告书附件........................................ 31 （一） 有关经济行为文件 （二） 被评估单位评估基准日审计报告 （三） 被评估单位2006、2007 及2008 年度会计报表 （四） 委托方、被评估单位营业执照复印件 （五） 产权证明文件复印件 （六） 委托方、被评估单位、评估机构及资产评估师承诺函
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-
（七） 资产评估资格证书复印件
-
（八） 资产评估机构营业执照复印件
-
（九） 资产评估业务约定书
-
（十） 资产评估结果清查评估明细表
-
（十一） 资产评估专业人员名单
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湖北望春花纺织股份有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
声 明
一﹑我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则﹐恪守独立﹑客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二﹑评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供数据的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三﹑我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四﹑我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属数据进行了查验，以满足出具评估报告 的要求。
五﹑我们出具的评估报告中的分析﹑判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设﹑ 限定条件﹑特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相 关资产价值进行估算并发表自己的专业意见，并不承担当事人决策的责任。 评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的和用途，因使用 不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 九、本评估报告由出具评估报告的评估机构负责解释。
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湖北望春花纺织股份有限公司资产评估报告书摘要
津洋评报字（2010）第8 号
天津津洋资产评估有限公司接受中源协和干细胞生物工程股份公司的 委托，为其拟处置其持有的湖北望春花纺织股份有限公司的股权所涉及的 湖北望春花纺织股份有限公司的股东全部权益价值提供价值参考依据。我 们遵循独立、客观、公正的原则，以2009 年12 月31 日为评估基准日,经 过核实、清查、实地勘查等评估过程，履行了我们认为必要的评估程序， 对委托方委托评估的股东全部权益价值分别采用收益法和成本法进行了评 估。考虑到湖北望春花纺织股份有限公司由于生产规模小、缺乏竞争力， 在近年来市场不断变化的影响下，企业连续亏损，近期受国际金融危机的 影响，企业生产困境进一步加剧，原材料价格上涨、劳动力成本增加、生 产设备陈旧使得企业在未来无法出现盈利的局面，企业未来收益无法确定。 经分析判断无法采用收益法进行评估，因此本次评估采用成本法的评估结 果确定企业净资产评估价值，评估结果如下：
委估企业账面净资产为2,546.14 万元；评估后股东全部权益价值为 1,841.55 万元。
湖北望春花纺织股份有限公司资产评估结果汇总表
（单位：人民币万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,109.74 | 2,631.45 | -478.29 | -15.38 |
| 非流动资产 | 2,149.93 | 1,940.57 | -209.36 | -9.74 |
| 其中：长期股权投资 | 10.00 | 10.64 | 0.64 | 6.36 |
| 固定资产 | 1,774.85 | 1,374.74 | -400.11 | -22.54 |
| 无形资产 | 365.08 | 555.19 | 190.11 | 52.08 |
| 资产合计 | 5,259.67 | 4,572.02 | -687.65 | -13.07 |
| 流动负债 | 2,713.52 | 2,730.46 | 16.94 | 0.62 |
| 负债合计 | 2,713.52 | 2,730.46 | 16.94 | 0.62 |
| 净资产 | 2,546.14 | 1,841.55 | -704.59 | -27.67 |
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湖北望春花纺织股份有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
本评估结果自评估基准日起一年内在不改变评估目的前提下有效，即 2009 年12 月31 日至2010 年12 月30 日。超过一年或改变评估目的，需重 新进行资产评估。
[ 提示：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。]
资产评估机构法人代表：
资产评估项目负责人 中国注册资产评估师：
资产评估报告复核人 中国注册资产评估师：
天津津洋资产评估有限公司
2010 年3 月10 日
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湖北望春花纺织股份有限公司·资产处置·股东全部权益价值资产评估报告书
湖北望春花纺织股份有限公司资产评估报告书
津洋评报字（2010）第8 号
一、绪言
中源协和干细胞生物工程股份公司：
天津津洋资产评估有限公司接受中源协和干细胞生物工程股份公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则的规定，采用 公允的资产评估方法，按照必要的评估程序，为中源协和干细胞生物工程 股份公司拟处置其持有的湖北望春花纺织股份有限公司的股权所涉及的湖 北望春花纺织股份有限公司的股东全部权益在2009 年12 月31 日所表现的 市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及结果报告如下：
二、资产评估委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用 者
（一）资产评估委托方概况
中源协和干细胞生物工程股份公司前身为上海望春花（集团）股份有 限公司，是较早走入中国资本市场的老上市公司。本公司一九九二年五月 五日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准,采用公开募 集方式设立股份有限公司，公司股票于一九九三年五月四日在上海证券交 易所上市交易。公司原以纺织业为主业，后逐步涉及商业、服务业等行业， 力求实现多元化发展。 随着国家产业结构的调整，和公司股权结构的变革， 公司逐渐将生命科学技术作为公司主导产业，控股了天津作为国家干细胞 产业基地的协和干细胞基因工程有限公司，使公司成为我国唯一的干细胞 产业化基地。公司拥有全国仅两张的干细胞库许可证,同时公司拥有亚洲最 大的脐带血造血干细胞库,是亚洲脐血库组织的首批成员,堪称国内生物基 因研究开发领域的龙头企业。公司新董事会将干细胞基因工程产业化、生 物医药和基因制药明确作为企业发展的方向，并对相关资产加以整合，完
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善了资产结构和管理体系，公司财务数据的变化也证明了企业经营战略调 整的正确性。
上海望春花（集团）股份有限公司于2008 年11 月14 日召开“2008 年 第三次临时股东大会”，审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和 干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市”的议案，公司总部迁至 正处于全国经济发展战略前沿的天津市，2009 年2 月11 日天津市工商行政 管理局频发了注册号120000000008313 的企业法人营业执照，变更注册于 天津滨海新区。公司注册地的变更一方面更有利于对干细胞产业相关资产 的管理和经营，另一方面也能充分利用滨海新区的开发开放将以干细胞产 业为核心的生命科学产业做大做强，彻底实现公司的产业置换，将新技术 与资本充分结合，以高质量高收益的高效资产实现股东权益的最大化，回 报广大投资者，树立全新的创新型的上市公司形象，由于公司现主营业务 为生命科技产业，现有的纺织业务规模小、缺乏竞争力，不符合公司主营 业务的发展方向，为此，公司董事会决定对这部分资产进行处置，以使公 司更加专心的发展主营业务。
（二）被评估单位概况
企业名称：湖北望春花纺织股份有限公司；
住所：松滋市西斋镇大桥路352 号；
法定代表人：朱家棉；
公司类型：股份有限公司；
注册资金：叁仟陆佰贰拾万元人民币；
成立日期：1997 年12 月5 日 注册号：420000000003726 号
经营范围：纺织品、针织品、纺织原料、服装、纺织品包装材料、纺 织机械的生产、销售；纺织印染加工；棉花收购、加工业务；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
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机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；果蔬产品深 加工。
湖北望春花纺织股份有限公司位于湖北省松滋市洈水经济技术开发 区，东离市区三十五公里，西抵省级洈水森林公园一公里。公司是1997 年 12 月经湖北省体改委批准设立的股份有限公司。由上海望春花（集团）股 份有限公司（现更名为中源协和干细胞生物工程股份公司）与松滋纺织总 厂合资组建，公司于1997 年12 月28 日挂牌成立，拥有注册资金3,620 万 元，其中，中源协和干细胞生物工程股份公司出资2,332.974 万元，占公 司总股本的64.45%；湖北省松滋纺织厂工会委员会出资647 万元，占公司 总股本的17.87%；湖北省松滋纺织总厂出资640.26 万元，占公司总股本的 17.68%。公司总资产5,234 万元。现有员工800 人，占地面积11 万平方米， 建筑面积2.5 万平方米，拥有纱锭4.1 万枚，线锭2 万枚，主要生产纯棉 中高支和氨纶包芯纱等产品，年生产棉纱线5,000 吨。
湖北望春花纺织股份有限公司自2005 年以来至今一直处于亏损状态， 特别是最近两年受国际金融危机的影响，企业生产困难进一步加剧，国际 市场需求减少、纺织品出口下降、企业销售收入降低、棉花价格上涨、原 材料成本上升、工人工资水平增长、劳动力成本加大、金融危机的影响， 使棉纺织业市场遇冷，企业资金回笼减缓，资金周转困难，使企业经营亏 损加剧。
公司近三年企业财务状况： （以下空白）
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单位：人民币万元
| 指标 年度 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 8,514.42 | 7,466.86 | 6,316.99 |
| 固定资产净值 | 2,556.84 | 2,234.18 | 1,954.84 |
| 负债 | 4,053.29 | 4,427.36 | 4,339.63 |
| 净资产 | 4,461.13 | 3,039.50 | 1,977.36 |
| 营业收入 | 10,286.50 | 7,609.62 | 7,529.67 |
| 净利润 | -180.92 | -1,058.14 | -1,062.14 |
企业目前生产规模小、设备严重陈旧、缺乏竞争力，鉴于公司的现状， 为公司的未来发展，公司的控股公司中源协和干细胞生物股份公司于2009 年12 月28 日，召开六届十八次董事会会议决议公告，决定处置湖北望春 花纺织股份有限公司资产。
（三）被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
根据本公司与委托方签定的业务委托书，约定本次评估报告使用者为 委托方、被评估单位及被评估企业的股东及资产管理部门备案之用。 三、评估目的
本次评估目的是为中源协和干细胞生物工程股份公司拟处置其持有的 湖北望春花纺织股份有限公司的股权所涉及的湖北望春花纺织股份有限公 司的股东全部权益价值提供价值参考依据。
本经济行为已经中源协和干细胞生物工程股份公司六届十八次董事会 会议决议的批准，批准日期为2009 年12 月28 日。
四、评估对象及评估范围
本次评估对象为湖北望春花纺织股份有限公司截止2009 年12 月31 日 的股东全部权益价值。涉及交易的资产为中源协和干细胞生物工程股份公 司持有的湖北望春花纺织股份有限公司的股权，具体评估范围为湖北望春 花纺织股份有限公司截止2009 年12 月31 日的全部资产及负债。其中账面 资产包括：
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单位：人民币元
| 单位：人民币 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 账面净值 |
| 1 | 货币资金 | 1,475,405.86 |
| 2 | 应收票据 | 300,000.00 |
| 3 | 应收账款 | 10,821,098.89 |
| 4 | 预付账款 | 1,001,103.66 |
| 5 | 其他应收款 | 571,244.96 |
| 6 | 存货 | 16,928,509.86 |
| 7 | 流动资产合计 | 31,097,363.23 |
| 8 | 设备类 | 7,982,223.13 |
| 9 | 建筑物类 | 9,766,314.47 |
| 10 | 固定资产合计 | 17,748,537.60 |
| 11 | 长期股权投资合计 | 100,000.00 |
| 12 | 无形资产合计 | 3,650,753.36 |
| 13 | 资产合计 | 52,596,654.19 |
| 14 | 短期借款 | 5,800,000.00 |
| 15 | 应付账款 | 4,537,241.71 |
| 16 | 预收账款 | 2,270,970.36 |
| 17 | 应付职工薪酬 | 5,374,898.74 |
| 18 | 应交税费 | 2,673,594.49 |
| 19 | 应付股利 | 1,536,045.52 |
| 20 | 其他应付款 | 4,942,497.51 |
| 21 | 负债合计 | 27,135,248.33 |
| 22 | 净资产 | 25,461,405.86 |
该评估基准日财务报表已经得安达会计师事务所有限责任公司审计。 纳入本次评估范围的资产和负债与委托评估的资产范围一致，根据委 托方和被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》，被评估 单位除上述资产和负债，不存在其他需作单独评估或处理的溢余资产，非 经营资产，无效资产及其它账外资产和负债。
五、价值类型和定义
本次评估选用市场价值作为评估价值类型。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日
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进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。本次评估选 用市场价值为评估价值类型。
六、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2009 年12 月31 日，本次评估中所采 用的价格标准均是在评估基准日的有效价格标准。
（二）评估基准日的确定：
该评估基准日是由天津津洋资产评估有限公司与委托方从两个方面考 虑的：1、根据中源协和干细胞生物工程股份公司六届十八次董事会会议决 议公告，中源协和干细胞生物工程股份公司拟处置其持有的湖北望春花纺 织股份有限公司的股权。评估人员与委托方以评估基准日与经济行为批准 日期临近及考虑评估目的的需要共同确定。2、评估基准日的选择与月末会 计报表日一致，以便于评估操作和产权转让双方合理使用。
七、评估依据
（一） 行为依据
1、中源协和干细胞生物工程股份公司六届十八次董事会会议决议公 告；
2、本公司与中源协和干细胞生物工程股份公司签订的资产评估委托协 议书；
-
3、中源协和干细胞生物工程股份公司的资产评估委托方承诺函。 （二） 法规依据
-
1、中华人民共和国国务院《国有资产评估管理办法》（[1991 年]第
-
91 号令）；
2、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》（国资 办发[1992]36 号）；
3、原国家国有资产管理局《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉 的通知》（国资办发[1996]第23 号）；
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-
4、中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》；
-
5、中华人民共和国国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资
-
产评估管理暂行办法》（2005 年8 月25 日）；
-
6、《企业会计准则》和《企业会计制度》；
-
7、《企业国有资产评估报告指南》。
-
（三） 准则依据
-
1、财政部财企（2004）20 号《资产评估准则－基本准则》和《资产评
-
估职业道德准则－基本准则》；
-
2、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则－评估报告》、
-
《资产评估准则－评估程序》、《资产评估准则－业务约定书》、《资产 评估准则－工作底稿》；
-
3、财政部财会（2001）1051 号《资产评估准则－无形资产》；
-
4、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则－机器设备》；
-
5、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对
-
象法律权属指导意见》；
-
6、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试
-
行）》；
-
7、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意
-
见》。
（四） 产权依据
-
1、委托方及被评估单位法人营业执照；
-
2、被评估单位提供的国有资产产权登记证；
-
3、被评估单位提供的中华人民共和国国有土地使用证；
-
4、被评估单位提供的中华人民共和国房屋所有权证；
-
5、被评估单位提供的中华人民共和国机动车登记证书；
-
6、其他有关资产产权归属的说明。
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（五） 取价依据
-
1、评估人员现场勘察、记录等；
-
2、《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；
-
3、产权持有者提供的企业前三年和评估基准日会计报表及审计报告；
-
4、中国机械工业信息研究院2009 年《机电产品报价手册》；
-
5、湖北省武汉地2009 年第四季度建安工程造价及分析；
-
6、湖北省松滋市征地统一年产值和计偿标准；
-
7、中华人民共和国土地管理法；
-
8、湖北省国土资源行政事业性收费项目目录；
-
9、与评估有关的其他资料。
八、评估方法
本次评估是为中源协和干细胞生物工程股份公司拟处置其持有的湖北 望春花纺织股份有限公司的股权所涉及的湖北望春花纺织股份有限公司的 股东全部权益价值提供价值参考依据。根据上述评估经济行为、评估对象、 选择的价值类型、资料收集情况等相关情况，按照评估准则，选择确定评 估方法。本次评估主要采用收益现值法和成本法进行评估。评估方法介绍：
（一）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和 未来收益折现法。
收益现值法的适用前提条件为：
被评估单位资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资 产；
资产所有者所承担的风险必须是能用货币衡量的。
公式为：
电话：24386116 天津津洋资产评估有限公司 13
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==> picture [228 x 47] intentionally omitted <==
R－未来第i 个收益期收益额
n－收益年期
r－折现率
（二）成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路。具体是重置各项生产要素的成本为假设前提， 根据分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算被评估单位各项 资产的价值并考虑适当的折扣率，并累加求和，再扣减相关负债，得出净 资产的评估价值。
基本计算公式为：评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和 考虑到湖北望春花纺织股份有限公司考虑到湖北望春花纺织股份有限 公司由于生产规模小、缺乏竞争力，在近年来市场不断变化的影响下，企 业连续亏损，近期受国际金融危机的影响，企业生产困境进一步加剧，原 材料价格上涨、劳动力成本增加、生产设备陈旧使得企业在未来无法出现 盈利的局面，企业未来收益无法确定。由于收益法要求企业必须有持续的 盈利能力，经分析判断无法采用收益法进行评估，因此评估人员采用成本 法进行评估。
九、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评 估项目小组，于2010 年2 月25 日正式进驻企业，开始评估工作，2010 年 3 月10 日出具评估报告。具体过程如下：
（一）接受项目委托﹐确定评估目的﹑评估对象与评估范围﹑评估基 准日﹐拟定评估计划等过程：
接受项目委托，与委托方签署资产评估业务约定书。了解委托方、被
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评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况，明确评估目的、 评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日等重要事项。根据评估业务 具体情况，选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估的具体步骤、时 间进度、人员安排和技术方案等评估重点工作，编制评估计划。
（二）指导被评估单位清查资产﹑准备评估数据﹐核实资产与验证数 据等过程：
根据评估业务具体情况对评估资产进行适当的现场调查，指导被评估 单位清查申报资产，验证评估申报资料，检查核实资产、了解资产的法律 权属状况、经济状况，资产的技术状况、使用情况、质量和损耗程度，形 成勘查记录。注册资产评估师要求委托方或者被评估单位提供涉及评估对 象和评估范围的详细资料，并对委托方或者被评估单位所提供的资料进行 审核验证；通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查， 获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。
（三）选择评估方法﹑收集市场信息和估算等过程：
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场 法、收益法和成本法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；并查 阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，包括直接从市场 等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料， 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料等。
（四）评估结果汇总﹑评估结论分析﹑撰写报告和内部审核等过程： 根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理， 形成评定估算的依据；根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进 行分析、计算和判断，形成初步评估结论；对形成的初步评估结论进行综 合分析，撰写评估报告和并执行内部审核，形成最终评估结论。
具体评估过程如下：
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（一）成本法评估过程
1、流动资产：
该企业流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货。
（1）货币资金
该企业的货币资金包括现金及银行存款。
① 现金：评估人员依据被评估单位提供的明细表，将现金日记账与总 账核对，并实地监盘，编制评估日库存现金盘点表，以现金清查日的库存 现金结存额为基数，加上评估基准日至清查日的现金支出额，减去评估基 准日至清查日的现金收入额，推算出评估基准日的现金实有余额与评估明 细表一致，并以核实无误后的现金数额确认为评估值。
② 银行存款：评估人员依据被评估单位开户银行提供的银行存款对账 单，将银行存款日记账与对账单核对，复核企业编制的银行存款余额调节 表，以核实无误后银行存款余额确定评估值。
（2）应收票据
评估人员通过了解，企业和债务方在评估基准日前后还继续有往来关 系。通过核实原始凭证，了解应收票据的发生时间，核实账面余额的数值， 并进行账龄分析和变现可行性判断。评估人员通过以上的核查程序，经过 分析认为应收票据不存在收不回的情况，故以账面值作为评估值。
（3）应收账款
评估人员首先将被评估单位提供的应收账款清查评估明细表与企业总 账、明细账、报表进行核对，在账账、账表相符的基础上评估人员通过抽 查记账凭证和原始票据对被评估单位应收账款的真实性和可回收性进行确 认。本科目以可回收值确定为评估值。
（4）预付账款
评估人员首先将被评估单位提供的预付账款清查评估明细表与企业总
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账、明细账、报表进行核对，在账账、账表相符的基础上评估人员主要是 将应付账款借方余额转入预付账款。之后评估人员通过抽查记账凭证和原 始票据的方式对被评估单位预付账款的真实性、完整性进行确认。未发现 不可收回的款项，故预付账款按账面值确定评估值。
（5）其他应收款
评估人员首先将被评估单位提供的其他应收款清查评估明细表与企业 总账、明细账、报表进行核对，之后抽查了被评估单位的记账凭证和原始 凭证及其与往来单位签订的协议，以确认业务发生时间、经济内容及款项 的可回收性，通过上述分析过程，未发现不实情况，并按照可收回的数额 确定评估值。
（6）存货
评估人员根据企业申报的存货清查盘点表进行抽查，抽查金额占存货 总金额60%以上，经核实后申报情况与抽查盘点数相符。
本次评估的存货包括原材料、委托加工物资、在产品、产成品、在用 周转材料、在用低值易耗品。
原材料、委托加工物资、在产品、产成品、在用周转材料、在用低值 易耗品主要为棉纱、纺配材料、锯齿、皮辊等，评估人员根据产权持有者 提供的清查评估申报表，核实各项资产的账面值，对原材料、委托加工物 资、在用低值易耗品进行抽盘，同时现场勘察仓储情况、质量状况。由于 资产流动较快且市场价格变化不大，故按核实后的账面价值扣除适当的折 扣率后确定评估值。
产成品的评估：评估人员根据产权持有者提供的清查评估申报表，核 实各项产成品的账面值，对产成品进行抽盘，同时现场勘察产成品的仓储 情况、质量状况。本次评估对正常销售的产成品按出厂销售价格扣除销售 费用及适当的折扣率确定评估值。
2、非流动资产
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此次评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产和无形资产。 （1）长期股权投资
评估人员首先了解投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比 重，将资产占有方申报的评估明细表与财务总账、明细账、报表核对，并 查验被投资企业的营业执照、验资报告、投资协议等，以明确资产占有方 其它长期投资形式、收益方式和占被投资单位资本的比重。本次评估的长 期股权投资包括对贰个法人单位投资。湖北省望春花果汁有限公司，投资 比例41.67%，亏损严重，净资产已低于零值；松滋市金财投资担保有限公 司，投资比例0.46%。投资比例均超过30%，依据评估准则，按其提供的评 估基准日会计报表的净资产数乘以投资比例，确定评估值。
（2）固定资产
本次资产评估固定资产为房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、 车辆和电子设备。
①建筑物类
本次评估申报的房屋建筑物共25 项，构筑物17 项，管道沟槽3 处， 包括：办公综合楼、厂房仓库等，建成年月为1982 年，建筑结构为砖混结 构，建筑面积为29,397.51 平方米。
对房屋建筑物（构筑物）的评估，评估人员首先将房屋建筑物（构筑 物）清查评估明细表与产权持有者总账、明细账进行核对，依据产权持有 者提供的房屋所有权证确认其产权归属。其次我公司指派专业评估人员对 房屋建筑物（构筑物）进行了实地勘查、测量，查阅有关竣工决算资料， 向产权持有者有关人员询问工程概况，依据产权持有者提供的有关资料,参 照湖北省当地的当期建安造价，并考虑工程的间接成本及相关税费确定房 屋建筑物的重置成本。在对房屋建筑物进行现场勘查、鉴定的基础上,考虑 房屋建筑物使用年限、维护保养状况等因素, 采用重置成本法，求取评估 物的时点计算价值，最终计算出房屋建筑物的评估净值，并考虑适当的折
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扣率。
②机器设备及电子设备
本次评估的机器设备共602 台（套），包括细纱机、捻线机、离心水 泵、成纱柜、电子清纱机、氨纶纱机等；电子设备共计55 台，主要为电脑、 空调器等。
评估人员根据产权持有者提供评估设备清单，通过市场询价以同类型 设备的现行市场价格为基础，加上运输费、安装调试费等必要费用确定重 置全价，通过对各项设备进行现场勘察、鉴定，根据设备的技术性能，实 际使用年限和设备维修保养情况，确定成新率并计算出各项设备的评估净 值，并考虑适当的折扣率。
③运输设备
本次评估的车辆共计3 辆，包括轿车、客车。
评估人员根据产权持有者提供运输设备清单，通过对市场上相同品牌、 规格、型号的车辆进行询价、加上合理的车辆购置税和其他费用等，确定 重置全价，并通过对这些车辆的现场勘察、鉴定，根据其性能、行驶里程、 保养、大修等情况、确定成新率并计算评估净值，并考虑适当的折扣率。 （3）无形资产
①土地使用权的评估
本次评估的土地使用权共贰宗，其中一处占地面积65,591.51 平方米， 土地使用权证编号为松国用（2003）第1100 号。宗地位于松滋市洈水镇， 用地性质为工业用地，使用权类型为出让；另一处占地面积36,091.65 平 方米，土地使用权证编号为松国用（2003）第0922 号。宗地位于松滋市洈 水镇西大路，用地性质为工业用地，使用权类型为出让。
评估人员在了解用地性质的基础上，结合各宗地所处的地理位置，动 用成本法进行评估。成本法是建立在重置成本的理论基础上，成本法是以 假设重新复制被估宗地价值的一种方法，即以重置一定与被评估土地可以
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产生同等效用的地产所需投入的各项费用之和为依据，再加上一定的土地 收益来确定土地价值。
成本法基本公式：
土地价值=土地取得费+土地开发费+投资利息+土地收益 3、负债的评估
此次评估的流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工 薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。
评估人员首先对企业申报的清查评估明细表与企业总账、明细账和企 业报表进行核对，并清查核实了各项负债的债权人、负债额，在此基础上 以各项负债对于评估目的实现后，资产占有者实际需要承担的负债项目及 金额确定评估值。
（二）收益现值法的评估过程
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折现以确定评估对象价值的评估思路。
1、评估对象
本次评估目的是为中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让其持有的 湖北望春花纺织股份有限公司的股权所涉及的湖北望春花纺织股份有限公 司的股东全部权益价值提供价值参考依据。
本次评估对象为湖北望春花纺织股份有限公司截止2009 年12 月31 日 的股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提及选择的理由和依据
收益法的定义和原理：企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估 企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常 用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次评估采用未来 收益折现法进行测算并确定评估结果。
收益法的应用前提为：
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-
（1）委估资产必须有持续的盈利能力；
-
（2）委估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资
产；
-
（3）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
-
3、收益预测的假设条件
-
（1）天津市及我国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现
-
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化；
（2）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化；
- （3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现实方向保持 一致；
（5）假设企业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；
（6）公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营，公司保持目前 的经营管理状况和水平，除公司经营历史数据已显示的变化外，公司的基 本经营产品和服务基本保持不变，公司内部无重大致使经营改善或恶化之 情形出现；
（7）假设预测年限内不会遇到重大的销售回款方面的问题（即坏账情 况）；
（8）假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所 采用会计政策在重要方面基本一致；
（9）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利 影响。
4、企业基本情况
- （1）企业名称、类型、组织形式与历史情况
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公司是1997 年12 月经湖北省体改委批准设立的股份有限公司。由上 海望春花（集团）股份有限公司（现更名为中源协和干细胞生物工程股份 公司）与松滋纺织总厂合资组建，公司于1997 年12 月28 日挂牌成立，拥 有注册资金3,620 万元，其中，中源协和干细胞生物工程股份公司出资 2,332.974 万元，占公司总股本的64.45%；湖北省松滋纺织厂工会委员会 出资647 万元，占公司总股本的17.87%；湖北省松滋纺织总厂出资640.26 万元，占公司总股本的17.68%。公司总资产5,234 万元。
（2）企业主要经营范围
湖北望春花纺织股份有限公司的经营范围为纺织品、针织品、纺织原 料、服装、纺织品包装材料、纺织机械的生产、销售；纺织印染加工；棉 花收购、加工业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；果蔬产品深加工。
（3）企业经营状况
湖北望春花纺织股份有限公司自2005 年以来至今一直处于亏损状态， 特别是最近两年受国际金融危机的影响，企业生产困难进一步加剧，国际 市场需求减少、纺织品出口下降、企业销售收入降低、棉花价格上涨、原 材料成本上升、工人工资水平增长、劳动力成本加大、金融危机的影响， 使棉纺织业市场遇冷，企业资金回笼减缓，资金周转困难，使企业经营亏 损加剧。
（4）其他需要说明的企业状况财务状况
湖北望春花纺织股份有限公司近三年审计后的资产、负债、所有者权 益、收入和净利润如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 指标 年度 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 总资产 | 8,514.42 | 7,466.86 | 6,316.99 |
| 固定资产净值 | 2,556.84 | 2,234.18 | 1,954.84 |
| 负债 | 4,053.29 | 4,427.36 | 4,339.63 |
| 净资产 | 4,461.13 | 3,039.50 | 1,977.36 |
| 营业收入 | 10,286.50 | 7,609.62 | 7,529.67 |
| 净利润 | -180.92 | -1,058.14 | -1,062.14 |
（5）其他主要会计政策
湖北望春花纺织股份有限公司执行工业企业的会计制度，按权责发生 制确认收入与成本，采用科目汇总表核算程序，有记账复核及预算制度， 购入原材料按实际成本法计价，固定资产按实际成本法计价，计提折旧采 用直线法（分类折旧法），无形资产按实际成本法计价，按直线法摊销， 摊销年限按资产性质决定，增值税税率为17%，企业所得税税率为25%。
5、企业历史年度财务分析
（1）企业2006 年－2008 年各项收入支出在年度与年度之间的比较
单位：元
| 年 项目 |
2005年 | 2006年 | 2006年 | 2007年 | 2007年 | 2008年 | 2008年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 增长比率 | 金额 | 增长比率 | 金额 | 增长比率 | |
| 一、收入 | 102,854,338.78 | 101,410,312.65 | -1.40% | 76,096,218.11 | -24.96% | 75,296,658.14 | -1.05% |
| 1、主营业务收入 | 103,782,786.39 | 102,865,063.22 | -0.88% | 76,096,218.11 | -26.02% | 74,386,439.27 | -2.25% |
| 2、其他收入 | -928,447.61 | -1,454,750.57 | 56.69% | 910,218.87 | |||
| 二、支出 | 101,479,155.36 | 103,003,353.31 | 1.50% | 86,677,609.27 | -15.85% | 85,918,074.82 | -0.88% |
| 1、主营业务成本 | 88,853,824.23 | 93,012,066.87 | 4.68% | 68,462,532.28 | -26.39% | 71,230,153.30 | 4.04% |
| 2、税金及附加 | 523,638.03 | 503,037.97 | -3.93% | 443,299.55 | -11.88% | 493,986.40 | 11.43% |
| 3、销售费用 | 2,282,380.64 | 2,220,630.18 | -2.71% | 1,901,037.60 | -14.39% | 1,467,140.31 | -22.82% |
| 4、管理费用 | 8,151,376.39 | 6,427,452.65 | -21.15% | 4,387,212.51 | -31.74% | 11124803.43 | 153.57% |
| 5、财务费用 | 750,966.59 | 813,337.90 | 8.31% | 1,058,794.12 | 30.18% | 826,914.38 | -21.90% |
| 6、其他 | 916,969.48 | 26,827.74 | -97.07% | 10,424,733.21 | 775,077.00 | -92.57% | |
| 三、利润 | 1,375,183.42 | -1,593,040.66 | -215.84% | -10,581,391.16 | 564.23% | -10,621,416.68 | 0.38% |
| 所得税 | 725,416.19 | -100.00% | |||||
| 净利润 | 649,767.23 | -1,593,040.66 | -345.17% | -10,581,391.16 | 564.23% | -10,621,416.68 | 0.38% |
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- （2）企业2006 年－2008 年各年收入支出结构比例
单位：元
| 年 项目 |
2005年 | 2005年 | 2006年 | 2006年 | 2007年 | 2007年 | 2008年 | 2008年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收 入额比例 |
金额 | 占营业收 入额比例 |
金额 | 占营业收 入额比例 |
金额 | 占营业收 入额比例 |
|
| 一、收入 | 102,854,338.78 | 100.00% | 101,410,312.65 | 100.00% | 76,096,218.11 | 100.00% | 75,296,658.14 | 100.00% |
| 1、主营业务收入 | 103,782,786.39 | 100.90% | 102,865,063.22 | 101.43% | 76,096,218.11 | 100.00% | 74,386,439.27 | 98.79% |
| 2、其他收入 | -928,447.61 | -0.90% | -1,454,750.57 | -1.43% | 0.00% | 910,218.87 | 1.21% | |
| 二、支出 | 101,479,155.36 | 98.66% | 103,003,353.31 | 101.57% | 86,677,609.27 | 113.91% | 85,918,074.82 | 114.11% |
| 1、主营业务成本 | 88,853,824.23 | 86.39% | 93,012,066.87 | 91.72% | 68,462,532.28 | 89.97% | 71,230,153.30 | 94.60% |
| 2、税金及附加 | 523,638.03 | 0.51% | 503,037.97 | 0.50% | 443,299.55 | 0.58% | 493,986.40 | 0.66% |
| 3、销售费用 | 2,282,380.64 | 2.22% | 2,220,630.18 | 2.19% | 1,901,037.60 | 2.50% | 1,467,140.31 | 1.95% |
| 4、管理费用 | 8,151,376.39 | 7.93% | 6,427,452.65 | 6.34% | 4,387,212.51 | 5.77% | 11124803.43 | 14.77% |
| 5、财务费用 | 750,966.59 | 0.73% | 813,337.90 | 0.80% | 1,058,794.12 | 1.39% | 826,914.38 | 1.10% |
| 6、其他 | 916,969.48 | 0.89% | 26,827.74 | 0.03% | 10,424,733.21 | 13.70% | 775,077.00 | 1.03% |
| 三、利润 | 1,375,183.42 | 1.34% | -1,593,040.66 | -1.57% | -10,581,391.16 | -13.91% | -10,621,416.68 | -14.11% |
| 所得税 | 725,416.19 | 0.71% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 净利润 | 649,767.23 | 0.63% | -1,593,040.66 | -1.57% | -10,581,391.16 | -13.91% | -10,621,416.68 | -14.11% |
评估人员采用的主要指标有：主营业务收入、主营业务支出、利润及 税金。分析结果如下：
（1）从前三年各项收入支出发展情况看，企业每年的主营业务收入是 逐年下降的，这主要是由于市场的变化、行业之间竞争加剧、企业市场占 有份额减少。特别是进入2008 年，企业收入下降主要是受国际金融危机的 影响。
（2）从企业三年各项成本支出分析，企业成本支出逐年占主营业务收 入的比重加大，主要是由于原材料价格上涨、供应紧张及工人工资水平逐 年增加，劳动力成本加大，使成本支出增加。
-
（3）企业形成的亏损，主要是经营性的，是受市场和社会经济的影响，
-
企业自身设备老化，技术含量较低产品没有竞争力也是一方面原因。 6、企业未来经营预测
通过对企业历史财务资料的分析及企业的实际生产销售情况分析：
-
（1）从企业外部经济形势看，由于国际金融危机的影响尚未消除、国
-
际纺织市场需求没有回升的迹象。出口下降、国内纺织行业竞争加剧、企
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业的市场份额会进一步下降，以后年度的销售不会好转，会进一步下降。
（2）从国内经济发展看，通货膨胀的预期很大，棉花价格上涨、原材 料成本上升、劳动力成本会加大，企业融资难也影响企业的资金周转，会 使企业生产成本增加。
（3）从企业内部看，由于企业为尚未改制彻底，老的国有企业管理模 式还有一定形式的存在，劳动效率较低，企业生产设备老化，技术含量不 高，产品品种单一。
因此，湖北望春花纺织股份有限公司在未来的经营过程中扭亏为盈的 可能性不大，企业净资产会进一步减少，前景不乐观。由于企业未来不能 产生持续的获利能力，因此无法用收益法对企业的价值进行评估。本次评 估采用成本法的评估结果确定企业净资产评估价值。
十、评估假设
（一）本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据 待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善 的市场。
（三）本评估报告假设所有待估资产正处于使用状态并将继续使用下 去。
（四）本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、 完整性。
（五）本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准 日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
（六）假定被评估单位负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有 关资产实行了有效的管理。
（七）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏 观经济形势不会出现恶化。
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（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（九）本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税 款的税率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。
（十）在被评估单位管理层的要求下，我们根据我们对被评估单位历 史经营状况、历史财务数据的了解及与被评估单位管理层的讨论和询问， 并对企业未来的生产经营情况进行了预测。对此，被评估单位管理层提供 并认同预测中的有关假设。
（十一）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 十一、评估结果
根据国家有关资产评估的法律和国家有关部门的法规与规定，本着独 立、公开和客观的原则及必要的工作程序，对湖北望春花纺织股份有限公 司的资产及负债进行了评估，在评估基准日2009 年12 月31 日的评估结果 如下：
（一）评估结果：
委估企业账面净资产为2,546.14 万元；评估后股东全部权益价值为 1,841.55 万元。
（以下空白）
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湖北望春花纺织股份有限公司资产评估结果汇总表
（单位：人民币元）
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 1,475,405.86 | 1,475,405.86 | 0.00 | 0.00% |
| 应收票据 | 300,000.00 | 303,866.15 | 3,866.15 | 1.29% |
| 应收账款 | 10,821,098.89 | 10,747,507.86 | -73,591.03 | -0.68% |
| 其他应收款 | 1,001,103.66 | 1,001,103.66 | 0.00 | 0.00% |
| 预付账款 | 571,244.96 | 501,169.50 | -70,075.46 | -12.27% |
| 存货 | 16,928,509.86 | 12,285,436.56 | -4,643,073.31 | -27.43% |
| 流动资产合计 | 31,097,363.23 | 26,314,489.59 | -4,782,873.65 | -15.38% |
| 建筑物类 | 7,982,223.13 | 7,095,005.44 | -887,217.70 | -11.11% |
| 设备类 | 9,766,314.47 | 6,652,418.00 | -3,113,896.47 | -31.88% |
| 固定资产合计 | 17,748,537.60 | 13,747,423.44 | -4,001,114.16 | -22.54% |
| 长期股权投资合计 | 100,000.00 | 106,361.12 | 6,361.12 | 6.36% |
| 无形资产合计 | 3,650,753.36 | 5,551,900.54 | 1,901,147.18 | 52.08% |
| 资产合计 | 52,596,654.19 | 45,720,174.68 | -6,876,479.51 | -13.07% |
| 短期借款 | 5,800,000.00 | 5,969,389.00 | 169,389.00 | 2.92% |
| 应付账款 | 4,537,241.71 | 4,537,241.71 | 0.00 | 0.00% |
| 预收账款 | 2,270,970.36 | 2,270,970.36 | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 5,374,898.74 | 5,374,898.74 | 0.00 | 0.00% |
| 应交税费 | 2,673,594.49 | 2,673,594.49 | 0.00 | 0.00% |
| 应收股利 | 1,536,045.52 | 1,536,045.52 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 4,942,497.51 | 4,942,497.51 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 27,135,248.33 | 27,304,637.33 | 169,389.00 | 0.62% |
| 净资产 | 25,461,405.86 | 18,415,537.35 | -7,045,868.51 | -27.67% |
（二）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
所有者权益评估结果与账面价值比较，绝对变动额为-7,045,868.51 元，相对变动率为-27.67%。
变动原因如下：
1、流动资产：增值-4,782,873.65 元，增值率为-15.38%。主要原因是 由于：
（1）应收票据增值3,866.15 元，增值率为1.29%，是由于将应收票据 利息计入该科目核算，从而与账面价值形成差异，造成评估增值。
（2）应收账款增值-73,591.03 元，增值率为-0.68%，是由于将3 年以 上收不回的款项核销，且按按照评估准则将坏账准备评估为0，从而与账面
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形成差异，造成的评估减值。
（3）预付账款增值-70,075.46 元，增值率为-12.27%，是由于将收不 回的款项核销，从而与账面形成差异，造成的评估减值。
（4）存货增值-4,643,073.31 元，增值率为-27.43%，是由于评估人员 考虑了企业处置资产时存货价值折扣，从而与账面形成差异，造成的评估 减值。
2、非流动资产增值-2,093,605.87 元，增值率为-9.74%。主要原因是 由于：
（1）长期股权投资增值6,361.12 元，增值率为6.36%。是由于评估人 员按被投资单位评估基准日会计报表计算长期股权投资评估价值，1 户增 值，1 户减值，增减相抵，造成的评估增值。
（2）固定资产增值-4,001,114.16 元，增值率为-22.54%。是由于评估 人员按现行市场价值对被评估单位的固定资产重新进行评估，并考虑企业 在处置资产时的折扣，从而与账面形成差异，造成的评估减值。
（3）无形资产增值1,901,147.18 元，增值率52.08%。是由于评估人 员按现行市场价值对被评估单位的无形资产重新进行评估，并考虑企业在 处置资产时的折扣，从而与账面形成差异，造成的评估增值。
3、流动负债增值169,389.00 元，增值率为0.62%。主要原因是由于： 短期借款增值169,389.00 元，增值率为2.92%。是由于考虑了银行借 款的利息支出，从而与账面形成差异，造成的评估增值。
十二、特别事项说明
1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本评估报告 所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、本报告是在委托方及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上 做出的，这些相关信息的真实性、可靠性和全面性由委托方及被评估单位
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负责；本报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料，本评 估结论是在假定上述信息资料真实、完整的基础上作出的；本报告评估结 论是对2009 年12月31 日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映， 本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担责任。
3、本公司及参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任 何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了 充分努力。
4、本评估报告未考虑委托评估的资产在评估基准日被诉讼、抵押、担 保事宜对评估结论的影响。
5、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等法律效力。
6、评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生毁损、灭失等影响 资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
7、评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方 法对资产额进行相应调整。当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行 调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时， 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
8、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评 估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同 的价值。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明
- 1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途﹔
2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄﹑引用或者披露于公开媒体﹐需 评估机构审阅相关内容﹐法律﹑法规规定以及相关当事方另有约定的除外﹔
3、本报告评估结论使用有效期限为一年，自2009 年12 月31 日至2010
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年12 月30 日止；
十四、评估报告日
本评估报告提出日期为2010 年3 月10 日。
十五、签字盖章
天津津洋资产评估有限公司 评估机构法定代表人
中国注册资产评估师
评估报告日：2010 年3 月10 日 中国注册资产评估师
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资产评估报告书附件
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附件一：
有关经济行为文件
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附件二：
被评估单位评估基准日审计报告
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附件三：
被评估单位2007、2008 及2009 年度会计报表
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附件四：
委托方、被评估单位营业执照复印件
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附件五：
产权证明文件复印件
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附件六：
委托方、被评估单位 评估机构及资产评估师承诺函
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附件七：
资产评估资格证书复印件
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附件八：
资产评估机构营业执照复印件
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附件九：
资产评估业务约定书复印件
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附件十：
资产评估结果清查评估明细表
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附件十一：
资产评估专业人员名单
注册资产评估师：杨向东
注册资产评估师：柴 伟
工 程 师：葛宝利 工 程 师：殷文俊 评 估 助 理：孙 炜 评 估 助 理：朱 蕊
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