Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2008

Mar 30, 2009

关于中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年度控股股东及其他关联方

资金占用情况的专项说明

天圆全专审字[200 9] 90 号

中源协和干细胞生物工程股份公司全体股东：

我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了中源协和干细胞生物 工程股份公司（以下简称“中源协和公司”）2008 年12 月31 日的资产负债表、 合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表，2008 年度的股东权益变动 表、合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表、合并现金流量表 (以下简 称“财务报表”)以及财务报表附注。并于2009 年3 月26 日签发了无保留意见 的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，中源协和公司编制了2008 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表，并确保 其真实性、合法性及完整性是中源协和公司管理层的责任。我们对汇总表所载资 料与我们审计中源协和公司2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中源 协和公司实施了2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程 序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

为了更好地理解中源协和公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况，此专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。 此外,我们注意到:

2005 年9 月27 日，中源协和公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 与福州保税区奇圣工贸有限公司签订《保证合同》，为原控股股东的关联方北京 TYQCPA 第 1 页 共 2 页

北京天圆全会计师事务所有限公司专项说明

首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担 保, 要求协和干细胞公司在3,476 万元的范围内承担连带清偿责任。

2007 年7 月15 日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中 民初字第15134 号，北京首都国家投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区 奇圣工贸有限公司欠款64,760,698.96 元及利息，协和干细胞基因工程有限公司 对被告北京首都国际投资管理有限责任公司34,760,698.96 元的债务（不包括协 和健康医药产业发展有限公司应该承担的3,000 万元债务）承担连带清偿责任， 在承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。

截止2007 年12 月底，子公司协和干细胞基因工程有限公司已就该担保事 项计提了34,760,698.96 元的预计负债（其中：2006 年度计提17,380,000.00 元，2007 年度计提17,380,698.96 元）。

协和干细胞基因工程有限公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上 诉，2008 年 7 月 16 日，北京市高级人民法院下达了（2008）高民终字第 25 号 民事判决书，判决对于首都国际公司欠奇圣公司 34,760,698.96 元的债务，协和 干细胞公司不再承担保证责任。

本专项说明仅供中源协和公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报 送中源协和公司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得作任何形式的公开 发表或公众查阅，不得用于其他用途。

附件：中源协和干细胞生物工程股份公司2008 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表。

北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·北京 二〇〇九年三月二十六日

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上市公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

编制单位：中源协和干细胞生物工程股份公司

单位：人民币元

非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联 关系	上市公司核算 的会计科目	2008年期初占用资 金余额	2008年度占用累计发 生金额(不含利息)	2008年度占用资金 的利息(如有)	2008年度偿还 累计发生金额	2008年期末占 用资金余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业
小计	/	/	/						/	/
								-
小计	/	/	/	-	-	-	-	-	/	/
总计	/	/	/	-	-	-	-	-	/	/
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市公司的关联 关系	上市公司核算 的会计科目	2008年期初往来资 金余额	2008年度往来累计 发生金额(不含利息)	2008年度往来资金 的利息(如有)	2008年度偿还 累计发生金额	2008年期末 往来资金余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业								-
小计	/	/	/						/	/
上市公司的子公司及其附属企业	上海望春花平绒制品有限公司	联营企业	其他应收款	13,175,597.57				13,175,597.57	往来及代垫款等	非经营性往来
	上海望春花科技发展有限公司	联营企业	其他应收款	17,533.80			17,533.80	-	往来款
	无锡望春花平绒印花有限公司	联营企业	其他应收款	3,950,424.98				3,950,424.98	往来款
	上海春水房产开发经营有限公司	联营企业	其他应收款	624,977.64				624,977.64	往来款
	湖北望春花果汁有限公司	子公司的联营企业	其他应收款	441,867.84				441,867.84	借款
	上海望春花实业股份有限公司昆山分公司	子公司	其他应收款	1,271,583.93				1,271,583.93	往来款
	中国望春花波兰有限公司	子公司	其他应收款	4,264,588.47				4,264,588.47	往来款
	湖北望春花纺织股份有限公司	子公司	其他应收款	5,851,475.00				5,851,475.00	借款及代垫款等
	湖北望春花纺织股份有限公司	子公司	应收股利	1,312,544.73				1,312,544.73	利润分配
	上海望春花纺联物贸有限公司	子公司	其他应收款	18,067.10			18,067.10	-	往来及代垫款等
								-	利润分配
小计	/	/	/	30,928,661.06	-	-	35,600.90	30,893,060.16	/	/
关联自然人及其控制的法人										非经营性往来
小计	/	/	/						/	/
其他关联人及其附属企业	上海望春花实业有限公司	第三大股东	其他应收款	1,653,475.26			1,653,475.26	-	代垫社保费等	非经营性往来
	苏州成鹏纺织有限公司	第三大股东的关联企业	其他应收款	63,096.80				63,096.80	设备转让款	非经营性往来
	上海望春花房地产开发经营有限公司	第三大股东的关联企业	其他应收款	11,363,452.56				11,363,452.56	代收未上交款	非经营性往来
	松滋望春花投资有限公司	第三大股东的关联企业	其他应收款	5,968,000.00				5,968,000.00	借款	非经营性往来
小计	/	/	/	19,048,024.62	-	-	1,653,475.26	17,394,549.36	/	/
总计	/	/	/	49,976,685.68	-	-	1,689,076.16	48,287,609.52	/	/

公司法定代表人：何平 主管会计工作的负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏