Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2006

Apr 29, 2007

关于上海望春花(集团)股份有限公司 2006 年度大股东及其他关联方非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况的专项说明

福建立信闽都所（2007）审厦字第GS5011

上海望春花(集团)股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则对上海望春花(集团)股份有限公司（以下 简称“贵公司”）2006 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润表及利润 分配表和合并利润表及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并于2007 年4 月26 日出具了无保留意见审计报告[福建立信闽都所（2007）审厦字第GS5010 号]。

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联 方资产往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求及上海证券交易 所《2005 年年度报告工作备忘录第五号》、《2005 年年度报告工作备忘录第六号》规定的非经营性 资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表格式，贵公司编制了本专项说明所附的2006 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合性及完整是贵公司管理层的责任。我们对汇总表 所载资料与我们审计贵公司2006 年度会计报表时所复核的财务会计资料和经审计的财务报表的相 关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对贵公司2006 年度财务报表审计中 所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对其执行额外的审计或其他程序。为了更好 地理解贵公司的大股东及其他关联方非经营性资金占用和其他关联资金往来情况，后附的汇总表 应当与已审计的贵公司会计报表一并阅读。

此外,我们注意到:

1、贵公司的子公司协和干细胞基因工程有限公司于2005 年9 月27 日，为关联方北京首都国 际投资管理有限公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供保证, 约定担保范围：应当是玖 仟万元人民币扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的叁仟万元的份额及北京证券55206180 账 户全部资产变现价值减去贰仟伍佰万元人民币后的余额。

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福州保税区奇圣工贸有限公司已起诉协和干细胞基因工程有限公司，要求协和干细胞公司在 3476 万元的范围内承担连带清偿责任。

2、2006 年11 月1 日天津市第二中级人民法院裁定（裁定书：（2006）二中民二诉保字第63 号）冻结贵公司银行存款人民币500 万元或查封、扣押其相应等值财产。事由系2006 年3 月1 日 北京首都国际投资管理有限责任公司向天津红砼商贸有限公司借款500 万元，该借款事宜相关的 《担保合同》（合同日期为：2006 年3 月1 日）所示担保方为“上海望春花（集团）股份有限公司”， 而加盖的公章系贵公司已于2005 年4 月8 日注销。

本专项说明仅供贵公司向监管部门呈报2006 年度大股东及其他关联方非经营性资金占用和其 他关联资金往来情况之用，不得用于其他任何目的。

附件：上海望春花(集团)股份有限公司2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表

福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方隽

中国注册会计师：林春金

中国 福州 二○○七年四月二十六日

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附件

2006年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位:人民币万元

编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 单位:人民币万元
非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市公司的关 联关系	上市公司核算 的会计科目	2006年期初占用资 金余额	2006年度占用累计 发生余额(不含占 用利息)	2006年度占用 资金的利息	2006年度偿还累计 发生金额	2006年度期末占用资 金余额	占用形成原因	占用性质
大股东及其附属企业	协和健康医药产业发展有限公司	第一大股东	其他应收款	1,000.00	-	-	1,000.00	-	借款	非经营性占用
	北京首都国际投资管理有限责任公司	第一大股东的参股股东	其他应收款	2,258.57	-	-	2,258.57	-	借款	非经营性占用
	紫光海泰科技发展有限公司	第一大股东的关联方	其他应收款	-	150.00	-	-	150.00	借款	非经营性占用
总计				3,258.57	150.00		3,258.57	150.00
其他关联资金往来	资金占用方名称	占用方与上市公司的关 联关系	上市公司核算 的会计科目	2006年期初占用资 金余额	2006年度占用累计 发生余额(不含占 用利息)	2006年度占用 资金的利息	2006年度偿还累计 发生金额	2006年度期末占用资 金余额	占用形成原因	占用性质
大股东及其附属企业
小计				-	-		-	-
上市公司的子公司及 其附属企业	上海望春花平绒制品有限公司	联营企业	应收账款	316.73	-	-	-	316.73	贸易往来	非经营性占用
	上海望春花平绒制品有限公司	联营企业	其他应收款	1,944.09	1.21	-	-	1,945.31	往来及代垫款等	非经营性占用
	上海望春花科技发展有限公司	联营企业	其他应收款	1.15	0.61	-	-	1.75	往来款	非经营性占用
	无锡望春花平绒印花有限公司	联营企业	其他应收款	395.04	-	-	-	395.04	往来款	非经营性占用
	湖北望春花果汁有限公司	子公司的联营企业	其他应收款	46.09	1.69	-	-	47.77	借款等	非经营性占用
	上海望春花实业股份有限公司昆山分公司	子公司	其他应收款	127.16	-	-	-	127.16	往来款	非经营性占用
	中国望春花波兰有限公司	子公司	其他应收款	426.46	-	-	-	426.46	往来款	非经营性占用
	湖北望春花纺织股份有限公司	子公司	其他应收款	587.22	5.56	-	-	592.78	往来款	非经营性占用
	湖北望春花纺织股份有限公司	子公司	应收股利	-	131.25	-	-	131.25	利润分配	非经营性占用
	上海星际吹塑有限公司	子公司	其他应收款	10.73	4.39	-	15.12	-	往来及代垫款等	非经营性占用
	上海望春花纺联物贸有限公司	子公司	其他应收款	0.77	1.04	-	-	1.81	往来及代垫款等	非经营性占用
	协和干细胞基因工程有限公司	子公司	应收股利	-	313.00	-	-	313.00	利润分配	非经营性占用
小计				3,855.45	458.74	-	15.12	4,299.07
关联自然人及其控制 的法人								-
小计								-
其他关联人及其附属 企业	上海望春花实业有限公司 注2	第三大股东	其他应收款	315.57	5.10	-	97.40	223.27	代垫统筹费用等	非经营性占用
	松滋望春花投资有限公司 注2	受第三大股东控制	其他应收款	1,149.71	-	-	1,149.71	-	收购股权	经营性占用
小计				1,465.28	5.10	-	1,247.11	223.27
总计				5,320.72	463.85	-	1,262.24	4,522.34

注1：上表不包括合并范围内子公司之间合并时已抵销的往来款，以及上市公司母公司对子公司的资金占用。 注2：本期减少系本公司上年支付的股权收购款转销。

单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：