Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2006

Dec 4, 2006

证券代码：600645 证券简称：S*ST 春花 公告编号：临 2006-035

上海望春花（集团）股份有限公司 五届十三次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006 年11 月26 日以传真、信函等方式向各位董事发出了关于召开公司五届十三次董事会会议的通 知，2006 年11 月29 日公司董事会以通讯方式召开了五届十三次董事会议。本次会 议应参加表决董事15 名，实际参加表决董事15 名（其中回铁勇董事委托王清董事参 加表决）。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议 的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通 过了如下决议：

1、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于以资本公积 转增股本的议案。

以截止2006 年10 月31 日经专项审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记 日登记在册的股东转增股本。公司前四大非流通股东以其应获得每10 股转增3 股股 份支付给公司全体流通股股东，作为其获得上市流通权的对价。流通股股东将获得每 10 股转增股6.983 股份，相当于流通股股东每10 股流通股获得3.68 股的对价。对 其他109 家无法取得联系或尚未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东仍将每 10 股转增3 股。有关公司股权分置改革方案的详细内容见《上海望春花（集团）股 份有限公司股权分置改革说明书》，本议案尚需公司2006 年第一次临时股东大会暨相 关股东会议审议批准。

2、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司董事会 征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司董事会采用公开方式， 向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议的投票权委托，详细内容见《上海望春花（集团）股份有限公 司董事会投票委托征集函》。

证券代码：600645 证券简称：S*ST 春花 公告编号：临 2006-035

3、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案。

公司董事会研究决定，将于2007 年1 月4 日召开公司2006 年第一次临时股东大 会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案。会议通知详 见关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知。

4、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了同意梁国义先生 辞去公司副总经理职务的议案。

因个人原因，梁国义先生向公司董事会提出辞去其担任的公司副总经理职务，经 公司董事会研究决定，同意梁国义先生辞去公司副总经理职务。

5、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了聘任郑国臣先生 担任公司副总经理职务的议案。

经公司总经理提名，公司董事会研究决定，聘任郑国臣先生担任公司副总经理职 务，郑国臣先生简历附后。

与会独立董事对上述议案4、5 发表了同意的独立意见。 特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2006 年11 月29 日

附件：郑国臣先生简历：

郑国臣，男，1965 年出生，法学学士学位。曾任中国民主建国会海南省委委员、 华南热带农业大学法学院副院长、协和干细胞基因工程有限公司副董事长、北京华夏 创业房地产公司总经理等职务。

审 计 报 告

闽都所（2006）审厦字第ZS072 号

上海望春花(集团)股份有限公司：

我们审计了后附的上海望春花(集团)股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006 年10 月31 日的资本公积明细表。该报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信该报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持该报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制该报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 该报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，该报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司2006 年10 月31 日的资本公积期末状况。

福建闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘元添

中国注册会计师：方隽 （副主任会计师）

中国 福州 二○○六年十一月二十日

资本公积明细表

2006年10月31日

编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司

项 目	年初数	本年增加	本年减少	期末数
股票溢价	76,572,489.46			76,572,489.46
其他资本公积	5,027,575.82	200,000.00		5,227,575.82
股权投资准备	14,176,203.53	3,760,295.35		17,936,498.88
合计	95,776,268.81	3,960,295.35	0.00	99,736,564.16

单位负责人：陈照 主管会计工作的负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏