Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2003

Jun 19, 2003

上海望春花(集团)股份有限公司 出售、收购资产备查

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上海望春花新型建材有限公司

整体资产评估报告书 （摘要） 长信评报字（2003）第1082 号 一．项目名称：上海望春花新型建材有限公司整体资产评估报告 二．委托评估方：上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“望 春花（集团）”）

三．资产占有方：上海望春花新型建材有限公司（以下简称“望春 花建材”）

2003 5 31 四．评估基准日： 年 月 日

五．评估目的：本次评估系为望春花集团将对其持有的望春花建材 的股权拟进行转让事宜提供价值参考依据。

六．评估方法：

本次评估采用重置成本法进行。

对于货币资金、债权资产项目和负债项目，因其原记载于被评估企 业会计账册的价值主要受基准日该类资产、负债是否真实、存在的影响， 故本次评估以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的

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评估值。

对于存货项目，按替代原则，采用重置成本法进行评估。

对于固定资产项目，因委估范围内的固定资产系机器设备，按资产 替代原则，采用重置成本法进行评估。

七．评估结论：望春花（集团）委估资产评估价值为人民币贰仟伍 佰零肆万伍仟零捌拾玖元叁角肆分（ RMB25,045,089.34 ），负债评估值为 人民币壹仟叁佰肆拾贰万壹仟贰佰柒拾元陆角柒分 （ RMB13,421,270.67 ），净资产评估值为人民币壹仟壹佰陆拾贰万叁仟捌 佰壹拾捌元陆角柒分 (RMB11,623,818.67) 。

八．评估报告有效期：本次评估结果自评估基准日起有效期为一年。 2003 1082 以上内容摘自长信评报字（ ）第 号资产评估报告书，欲了 解本评估报告的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 （以下无正文）

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（此页无正文）

上海长信资产评估有限公司 法定代表人

总评估师

项目负责人

中国注册资产评估师

中国注册资产评估师

729-733 经营地址：中国上海市武夷路 号长信大楼

二○○三年六月十四日

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审 计 报 告

2003 21454 信长会师报字（ ）第 号

上海望春花新型建材有限公司董事会：

2003 5 31 我们接受委托，审计了贵公司 年 月 日的资产负债表及 2003 1 5 年 至 月的利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责，我 们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注 册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中，我们结合贵公司的实 际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，本报告所附已审的会计报表的编制符合《企业会计准 则》、《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公 2003 5 31 2003 1 5 司 年 月 日的财务状况及 年 至 月的经营成果，会计处理 方法的选用遵循一贯性原则。

2003 5 31 本报告及所附会计报表仅供贵公司用于以 年 月 日为基准 日的评估之用，除此之外所引起的后果与本会计师事务所无关。

本报告附送资料：

2003 5 31 一、上海望春花新型建材有限公司 年 月 日的资产负债表； 2003 1 5 二、上海望春花新型建材有限公司 年 － 月的利润及利润分 配表； 2003 1 5 三、上海望春花新型建材有限公司 年 － 月的会计报表附 注。

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

地址：中国·上海 孟荣芳 南京东路 61 号四楼 电话： (021)63606600 赵希琼 传真： (021)63501004

邮编： 200002 二 OO 三年六月八日

附件三

上海望春花新型建材有限公司 2003 1 5 年 至 月会计报表附注

一、公司基本情况：

上海望春花新型建材有限公司系由上海望春花（集团）股份有限公司和上 海望春花贸易商行出资组建，于 1998 年 8 月批准成立，注册资本 4500 万元，主要 经营范围为生产经营、加工销售、批发新型塑料性采集制品系列产品、塑料建材 行业“四技”服务。

二、公司采用的主要会计政策及会计估计：

（一）会计制度：公司执行《企业会计制度》。

• 1 1 12 31

• （二）会计期间：公历 月 日至 月 日。

• （三）记账本位币及外币核算方法：以人民币为记账本位币。

• （四）存货核算原则及计价方法：

存货按取得时的实际成本计价，发出存货按加权平均法计价，低值易耗品 按五五摊销核算。

存货跌价准备按成本与售价孰低法进行调整。

（五）坏账准备计提方法本年采用帐龄分析法并结合个别认定法，计提及其 比例如下：

账龄	计提比例
1年以内	不提
1-2年	10%
2-3年	20%
3年以上	30%
个别认定	100%

固定资产计价、折旧方法，预计使用年限和折旧率。 使用年限在一年以上的，单价在 2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、 运输设备、工具等作为固定资产，固定资产按实际成本计价，折旧按直线法平均 4% 计算；净残值率为原价的 。

固定资产类别	使用年限	净残值率	年折旧率
电器设备	5	4％	19.2％
运输设备	5	4％	19.2％
机器设备	10	4％	9.6％

• （六）无形资产

• 1 、无形资产取得的计价方法：按取得时的实际成本入账；在预计受益期内 10 10

• 按直线法进行摊销；办公楼使用权按 年平均摊销；厂房使用权按 年摊销

• 2 、无形资产减值准备计提方法：

年末，对于因被其他新技术替代、市场大幅下跌等原因而导致创利能力受到 重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账 面价值的差额，计提无形资产减值准备。

（七）收入确认原则：

销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入、产品销售收入的实现。 （八）税项 ： 17% 公司适用税率：增值税 税率 5% 营业税 税率 33% 企业所得税 税率

（九）利润分配的原则和方法：

10% 10% 按董事会决议企业税后利润的 提取法定盈余公积和 的法定公益 金。

三、会计报表主要项目注释 （单位：人民币元）： （一）货币资金期末余额为 454,481.37 其中：现金 2,130.13 银行存款人民币存款余额为 452,351.24 （二）应收账款期末余额为 261,309.00 账龄 应收账款余额 计提坏账比例 坏账准备金额 净值 1 年以内 199,211.00 不提 --199,211.00 1-2 --10% ----年 2-3 --20% ----年 3 --30% ----年以上 提取特别准备 62,098.00 100% 62,098.00 --合计 261,309.00 --62,098.00 199,211.00

（三）其他应收款期末余额为		61,073.30
账龄 其他应收款余额	计提坏账比例 坏账准备金额			净值
1年以内 15,565.30		不提	---	15,565.30
1-2年 ---		10%	---	---
2-3年 ---		20%	---	---
3年以上 ---		30%	---	---
提取特别准备 45,508.00		100%	45,508.00	---
合计 61,073.30		---	45,508.00	15,565.30
（四）待摊费用
项目 受益期限	期初余额 本期摊销 期末余额
企业财产险 2002年5月－	24,186.55 24,186.55 ---
2003年4月
车辆险 2002年12月－	5,521.06 2,509.55 3,011.51
2003年11月
（五）存货期末余额为		1,109,034.39
其中：原材料		700,084.60
自制半成品		18,242.87
产成品		673,211.24
委托代销商品		197,478.28
低值易耗品		24,047.79
存货跌价准备		504,030.39
（六）固定资产
固定资产原值
固定资产类别 年初数		本年增加本年减少		期末数
电器设备 44,600.00		---	9,810.00	34,790.00
运输设备 339,947.92		---	143,000.00	196,947.92
机器设备 49,250,718.61		---	---	49,250,718.61
经营租入固定资产改良	---	3,222,252.76		3,222,252.76
合计 49,635,266.53		3,222,252.76	152,810.00	52,704,709.29
累计折旧
类别 年初数		本年计提本年减少		期末数
电器设备 38,135.36		2,456.00	9,010.72	31,580.64
运输设备 216,564.84		16,099.85 60,568.00		172,096.69
机器设备 4,005,065.77		95.00	---	4,005,160.77
经营租入固定资产改良				---
合计 4,259,765.97		18,650.85	---	4,208,838.10

固定资产净值
类别	年初数 年末数
电器设备	6,464.64 3,209.36
运输设备	123,383.08 24,851.23
机器设备	45,245,652.84 45,245,557.84
经营租入固定资产改良		3,222,252.76
合计	45,375,500.56 48,495,871.19
固定资产减值准备	期初结余	本年转入 本年减少	期末结余
机器设备	45,251,734.84 －325,893.79		44,925,841.05
经营租入固定资产改良	---	3,222,252.36	3,222,252.36
合计		3,223,146.15	48,148,093.41
（七）应付账款期末余额为		98,437.00
账龄		应付账款余额
1年以内		---
1-2年		---
2-3年		---
3年以上		98,437.00
合计		98,437.00
（八）应交税金期末余额		-83,693.40
全为未抵扣的增值税。
（九）其他应付款期末余额为		13,286,714.38
其他应付款中主要有
上海望春花（集团）股份有限公司往来款11,969,564.26
上海望春花实业有限公司		502,220.86
（十）实收资本
股东名称		金额	注册资本
			比例
上海望春花（集团）股份有限公司		40,500,000.00	90%
上海望春花实业有限公司		4,500,000.00	10%
合计		45,000,000.00	100%
（十一）产品销售收入本年实际数为		634,125.61
其中：内销634,125.61元
（十二）产品销售成本本年实际数为		645,416.15

其中：内销645,416.15元
（十三）销售费用本年实际数为	13,043.00
（十四）管理费用本年实际数为	201,305.71
其中主要有：折旧及摊销	57,722.67
工资	85,804.30
养老待业保险	20,218.00
（十五）财务费用
项目	本期发生
利息收入	-1,164.47
手续费	---
合计	-1,164.47
（十六）营业外支出本年实际数为	799.28
其中：固定资产清理损失	799.28

Jin Mao Law Firm 金 茂 律 师 事 务 所 21st Floor, Universal Mansion 168, Yu Yuan Road, Shanghai 200040, China 中国·上海 200040 愚园路 16 8 号 环球世界大厦 21 楼

上海市金茂律师事务所

关于上海望春花（集团）股份有限公司向北京慧鼎科技有限公司 转让其所持有的上海望春花新型建材有限公司90％股权 法 律 意 见 书

致：上海望春花（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同 法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”） 接受上海望春花（集团）股份有限公司（“公司”）的委托，担任本次公司向北京 慧鼎科技有限公司转让持有的上海望春花新型建材有限公司90％股权事宜的特 聘专项法律顾问，特就本次有关股权转让事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了 本所认为必须查阅的文件。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

本法律意见书仅供公司为本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目 的。

对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及 有关副本材料或复印件与原件一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及 国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法

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律的理解作出。

本所律师已审查了公司股权转让有关的事项及证明该类事项的各项文件，包 括但不限于：

• 1、上海望春花（集团）股份有限公司《企业法人营业执照》；

• 2、北京慧鼎科技有限公司《企业法人营业执照》；

• 3、上海望春花新型建材有限公司《企业法人营业执照》；

• 4、北京慧鼎科技有限公司2003 年6 月6 日作出的《第二次股东会决议》；

• 5、公司2003 年6 月18 日召开的第四届董事会第十二次会议决议；

• 6、公司2003 年6 月18 日召开的第四届监事会第五次会议决议；

• 7、上海望春花新型建材有限公司2003 年6 月10 日召开的2003 年第一次股 东会决议；

• 8、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2003）1082 号《评估报 告》（以下简称“评估报告”）；

• 9、上海望春花实业有限公司于2003 年6 月10 日出具的《声明》；

10、 公司与慧鼎科技公司于2003 年6 月18 日签署的《股权转让协议》。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海 望春花（集团）股份有限公司此次股权转让涉及的有关问题进行了必要的审慎调 查后发表如下法律意见：

一、 关于本次股权转让涉及各方的主体资格

（一） 上海望春花（集团）股份有限公司

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“望春花股份”）是经上海市 经济委员会沪经企（1992）304 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。望 春花股份于1992 年5 月5 日经中国人民银行上海分行（92）沪人金股字第43 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（内资股）500 万股，望春花 股份股票于1993 年5 月4 日在上海证券交易所上市。

望春花股份是依据中国法律合法成立的股份有限公司（企业法人营业执照副 本注册号3100001003778），其发行的人民币普通股股票流通部分已在上海证券

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交易所上市交易。

经本所律师审查，望春花股份依法设立并有效存续，未发现存在依据法律、 法规、公司章程和其他规范性文件需要终止的情形，本所律师认为望春花股份具 有本次股权转让的主体资格。

（二）北京慧鼎科技有限公司

北京慧鼎科技有限公司（以下简称“慧鼎科技公司”）系成立于2003 年3 月 26 日的有限公司。经北京市工商行政管理局核准，领取注册号为1100002549963 （1－1）的《企业法人营业执照》。慧鼎科技公司住所为北京市海淀区紫竹院路 31 号华澳中心嘉慧苑2016 室，注册资本为9800 万元，法定代表人为王新生， 经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

经本所律师审查，未发现慧鼎科技公司有需要终止的情形。根据相关法律、 法规的规定，慧鼎科技公司依法有效存续。

本所律师认为慧鼎科技公司具有本次股权受让的主体资格。

（三）上海望春花新型建材有限公司

上海望春花新型建材有限公司（以下简称“望春花新型建材”）于1998 年8 月8 日经上海市工商行政管理局核准，领取注册号为3100001005470 的《企业法 人营业执照》。望春花新型建材住所为北翟路1255 号，法定代表人为姚寿峰，注 册资本为人民币4500 万元,经营范围为：生产经营、加工销售、批发新型塑料型 材及制品系列产品，塑料建材行业“四技”服务。望春花股份持有其90％的股 权。

经本所律师审查，未发现望春花新型建材有需要终止的情形。根据法律、法 规及公司章程，望春花新型建材依法有效存续。

二、 本次股权转让的批准与授权

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• 1、慧鼎科技公司于2003 年6 月6 日召开2003 年第二次股东会，会议审议 通过收购望春花新型建材公司90％的股权的事宜。

• 2、望春花新型建材于2003 年6 月10 日召开2003 年第一次股东会，会议审 议通过公司股东望春花股份将其持有的望春花新型建材公司90％的股权 转让给慧鼎科技公司。

• 3、望春花新型建材股东上海望春花实业有限公司业已于2003 年6 月10 日 出具了《声明》，同意望春花股份将其持有的望春花新型建材90％股权转 让给慧鼎科技公司，放弃对该等股权的优先受让权。

• 4、望春花股份于2003 年6 月18 日召开了第四届董事会第十二次会议，经 审议通过决议，同意以上海长信资产评估有限公司出具的《评估报告》 所载的望春花新型建材截止2003 年5 月31 日的净资产为依据，经双方 协商确认由望春花股份以人民币10461436.8 元的对价将所持有的望春花 新型建材的90％股权转让给慧鼎科技公司。望春花股份与慧鼎科技公司 已于2003 年6 月18 日签署了《股权转让协议》。

• 5、望春花股份于2003 年6 月18 日召开第四届监事会第五次会议，审议通 过了转让望春花股份持有的望春花新型建材股权的议案，并将该议案提 交股东大会审议。

• 4、本次股权转让尚待完成的事项：

• （1） 本次股权转让尚需经望春花股份股东大会审议通过且作出相应的决 议，履行信息披露义务并及时公告；

• （2） 《股权转让协议》生效后，望春花新型建材尚需申请办理相应的工商 变更手续，并在该申请日后的规定期限内完成工商变更登记；

• 本所律师认为，除上述条件外，本次股权转让事宜在现阶段业已取得各方必

要的授权和批准。

三、 关于本次股权转让的标的

望春花股份转让的股权为其持有的望春花新型建材90％股权。

经本所律师审查，该等股权的转让价款是以上海长信资产评估有限公司出具 的长信评报字（2003）1082 号《评估报告》所载的上海望春花新型建材有限公 司截止2003 年5 月31 日的评估价值为依据，经双方协商确认为人民币 10461436.8 元。

本所律师审查认为，涉及本次股权转让的股权为望春花股份合法拥有，不存 在质押的情况，望春花股份对该等股权的处置不存在法律障碍。本次交易不存在 明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

四、 本次股权转让涉及的《股权转让协议》

望春花股份已与慧鼎科技公司签署了关于本次股权转让的《股权转让协议》。 该协议对双方股权的购买和出售、支付、双方的声明和承诺、协议的生效和终止 等做了具体而明确的约定。

经本所律师审查认为，上述协议的签署主体有权签署该等协议；协议的内容 和形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权 利或承担的义务不存在冲突，协议中所约定的事项以及其他相关权利、义务处理 合法有效，不存在实施上的法律障碍。该等协议符合有关《股权转让协议》在形 式和实质内容上所必须的要求。

五、 本次股权转让所涉及的关联交易和同业竞争

本次股权转让行为发生在望春花股份和慧鼎科技公司之间，根据慧鼎科技公 司于2003 年6 月15 日出具的《承诺函》，慧鼎科技与望春花股份之间不存在任 何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。公司独立董事对该项议案均投了

5

赞成票。

本次股权转让行为不会导致望春花股份与关联人之间形成同业竞争。本次股 权转让完成后，望春花股份与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、 财务独立；望春花股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面能够保持独立。

六、 关于望春花股份在本次股权转让完成后的上市条件及持续经营能力

依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律 师对望春花股份本次股权转让后应满足上市的条件进行了审查。

经审查，本所律师认为，在本次股权转让后，望春花股份依然符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的上市条件，且仍具有持续经 营能力。

七、 信息披露

根据望春花股份提供的文件和本所律师的审查，就本次股权转让而言，未发 现有应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。

八、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股权转让的相关方已具备相应的主体资格； 本次股权转让的各方已履行了阶段性的相关程序；本次股权转让后，望春花股份 依然符合上市条件。望春花股份本次股权转让行为及相关协议合法有效，望春花 股份实施本次股权转让符合《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规的要 求，股权转让交易的实施无法律障碍。

本法律意见书于2003 年6 月19 日签署，正本一份，副本二份。

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