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Jun 17, 2002

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**望 春 花：关联交易的独立财务顾问报告

**2002-06-18 05:53   

关于上海望春花（集团）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：

望春花公司：指上海望春花（集团）股份有限公司

上海纺联：指上海望春花纺联物贸有限公司

湖北纺织：指湖北望春花纺织股份有限公司

财务顾问：指上海东华会计师事务所有限公司

交易双方：指上海纺联向湖北纺织采购棉纱、化纤原材料

元：指人民币元。

二、绪言

上海东华会计师事务所有限公司接受望春花公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次上海纺联向湖北纺织采购棉纱、化纤原材料的关联交易出具独立财务顾问报告。本报告系根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及交易双方提供的有关资料的基础上制作的,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。

三、本次关联交易的关联关系

（一）望春花公司

望春花公司于1992年5月5日经上海市人民政府经济委员会沪经办（1992）304号文的批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司,其股票于1993年5月4日在上海市证券交易所上市交易。公司属纺织业,原主要经营范围为：平绒系列产品及其制品、丝绒、灯芯绒、印染布。2001年经营范围变更为：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易等。住所：上海市长宁区北翟路1168号。法定代表人：李德福。

（二）上海纺联

上海纺联系由望春花公司和上海望春花贸易商行共同出资组建的有限责任公司,成立于2000年1月3日。注册资本50万元,其中：望春花公司出资26万元,占注册资本的52%。主要经营范围：销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器仪表及零配件＃。住所：上海市长宁区北翟路1168号。法定代表人：李培佩。

2001年度主营业务收入5101.44万元；净利润135.15万元；2001年12月31日的净资产211.57万元。

（三）湖北纺织

湖北纺织系由望春花公司、上海望春花贸易商行、松滋市望春花投资有限公司、湖北省松滋纺织总厂和湖北省松滋纺织总厂工会职工共同组建的股份有限公司,成立于1997年12月5日。注册资本3620万元,其中望春花公司出资1086万元,占注册资本的30%（为出资最多的股东）。主要经营范围：纺织品、针织品、纺织原料、服装、纺织品包装材料、纺织机械的生产、销售、纺织印染加工。住所：湖北松滋市西斋镇大桥路352号。法定代表人：李百令。

2001年度主营业务收入6842.83万元；净利润515.71万元；2001年12月31日的净资产4520.78万元。

望春花公司拥有上海纺联权益52%,故为控股子公司；拥有湖北纺织权益30%,故为参股子公司,望春花公司的副总经理李百令担任湖北纺织的董事长,同时担任上海纺联的总经理。本次上海纺联与湖北纺织发生的交易,构成了望春花公司的关联交易。

四、本次关联交易情况

（一）关联交易的内容

2002年1月16日湖北纺织与上海纺联在上海市签定《工矿产品购销合同》,2002年度上海纺联计划向湖北纺织采购各品种棉纱、化纤数量合计2230吨,金额合计为5020.10万元。

（二）关联交易的基本动因

本次关联交易的各种棉纱、化纤纱是湖北纺织生产的主要产品且该产品质量稳定、供货及时,该项交易系经营过程企业间的正常购销业务,本合同所涉及的交易为2002年1月16日至2002年12月31日持续性发生的关联交易,考虑到市场变动因素,合同规定的货物供应量、种类可随市场的变化而作适当的调整。

（三）关联交易的定价政策

关联交易的定价政策为市场通行价格。

（四）结算方式

结算方式为纱到验收合格后上海纺联于50天内银行电汇方式将货款支付给湖北纺织。

五、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本财务顾问发表的独立财务顾问意见建立在下列假设基础上。

1.报告依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

2.本次关联交易的合同得到购销双方董事会的同意,并按合同要求,正常履行；

3.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4.本次关联交易方所在地区的社会经济环境无重大变化,当前产品市场无重大不可预见的变化；

5.无相关证据表明本次交易价格与市场价格的差异很大。

（二）合法性

1.上海纺联已与湖北纺织于2002年1月16日签订《工矿产品购销合同》；

2.本次《工矿产品购销合同》的签订,已经上海纺联一届二次董事会和湖北纺织董事会通过。

3.本次关联交易系经营过程中企业间正常的购销业务。

（三）公允性

1.本次关联交易的定价政策是以市场通行价格为交易价格,实际交易价格与市场价格接近。

2.本次关联交易定价公允,对全体股东公平、合理,未发现有损害其他股东利益的行为,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。有利于保证公司的正常生产经营和提高产品市场竞争能力。

六、提请投资者注意的事项

（一）提请广大投资者认真阅读望春花公司发布的关于本次关联交易的公告；

（二）本次关联交易的期限为2002年1月16日至2002年12月31日。截至2002年5月31日,实际已交易棉纱、化纤纱1127.169吨；交易金额为26558118.41元。对尚未交易部分的棉纱、化纤纱的交易价格,《工矿产品购销合同》约定,价格将随行就市,及时调整。

（三）本财务顾问报告不构成对望春花公司的任何投资建议,对根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

（四）本次关联交易须经望春花公司2001年度股东大会审议通过。

七、备查文件

（一）望春花公司持续性关联交易公告；

（二）上海纺联和湖北纺织审议通过的《工矿产品购销合同》。

上海东华会计师事务所有限公司　　中国注册会计师

中国.上海

邮编200031　　　　　　　　　　　闫瑞峰

地址：上海太原路87号（甲）　　　二ΟΟ二年六月十四日

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