Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2017

May 18, 2018

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-081

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5 月11 日 收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司2017 年年度报告 的事后审核问询函》（上证公函【2018】0499 号），公司收到问询函后高度重视，立 即组织相关人员逐一对照核实相关问题，现将回复内容披露如下。

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与 格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则 的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合 行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、并购标的业绩变脸

年报披露，公司于2014年12月发行股份收购上海执诚100%股权，形成商誉5.36 亿元，原主要股东王辉进行业绩承诺，并继续担任上海执诚董事长兼公司副董事长。 2014-2016年，上海执诚实现业绩承诺，但完成率均未超过101%。业绩承诺期满后， 王辉于2017年7月辞职，报告期内上海执诚业绩大幅下滑47%，公司对其计提1842万 元商誉减值准备。

1.关于上海执诚业绩承诺实现的真实性及王辉离职与公司业绩变脸的关系。 请 公司：（1）补充披露2014-2017年上海执诚财务报表，并解释相关数据同比变动30% 及以上的原因；（2）将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售费用率、管理费用 率、应收账款周转天数、存货周转天数等主要财务指标与同行业上市公司进行比较， 说明相关指标的合理性；（3）结合上述问题，说明上海执诚历年业绩承诺实现情况 的真实性；核实王辉及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完 成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形。请公司年审会计师核查并发表意见。 回复：（1）2014-2017年上海执诚财务报表

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合并资产负债表

编制单位：上海执诚生物科技有限公司

金额单位：人民币万元

项目	注释	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2017-2016	2016-2015	2015-2014
流动资产：
货币资金	注1	5,461.94	9,354.33	6,249.90	5,897.88	-41.61%	49.67%	5.97%
应收票据	注2	52.28				100.00%
应收账款	注3	9,882.82	11,715.59	9,364.90	6,558.20	-15.64%	25.10%	42.80%
预付款项	注4	3,081.98	1,715.13	1,007.28	651.85	79.69%	70.27%	54.53%
其他应收款	注5	355.56	180.71	146.93	26.07	96.76%	22.99%	463.50%
存货		2,183.44	2,195.04	2,929.35	3,007.04	-0.53%	-25.07%	-2.58%
一年内到期的非流动资产	注6	1,801.49	2,766.71	2,156.61	1,707.87	-34.89%	28.29%	26.28%
其他流动资产	注7	82.30	45.59	8.74	58.09	80.53%	421.58%	-84.95%
流动资产合计		22,901.81	27,973.09	21,863.72	17,907.00	-18.13%	27.94%	22.10%
非流动资产：
长期应收款	注8	235.56	628.16	933.91	832.74	-62.50%	-32.74%	12.15%
固定资产		6,766.83	6,290.60	6,091.47	6,245.38	7.57%	3.27%	-2.46%
在建工程	注9	10,566.61	7,947.42	4,867.56	1,191.72	32.96%	63.27%	308.45%
固定资产清理	注10		0.79			-100.00%	100.00%
无形资产		1,512.65	1,543.72	1,575.61	1,616.10	-2.01%	-2.02%	-2.51%
长期待摊费用	注11	405.35				100.00%
递延所得税资产		141.23	139.50	149.23	171.04	1.24%	-6.52%	-12.75%
其他非流动资产	注12	500.00	334.50	324.17	199.77	49.48%	3.19%	62.27%
非流动资产合计		20,128.23	16,884.69	13,941.95	10,256.74	19.21%	21.11%	35.93%

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资产总计		43,030.04	44,857.78	35,805.67	28,163.75	-4.07%	25.28%	27.13%
流动负债：
短期借款	注13		32.08			-100.00%	100.00%
应付账款	注14	2,560.20	1,764.45	1,633.04	1,088.63	45.10%	8.05%	50.01%
预收款项	注15	147.63	471.00	261.25	173.23	-68.66%	80.29%	50.81%
应付职工薪酬		160.46	166.17	172.00	222.31	-3.44%	-3.39%	-22.63%
应交税费	注16	583.16	1,402.68	1,161.12	1,177.24	-58.43%	20.80%	-1.37%
其他应付款	注17	126.18	167.14	419.10	46.05	-24.51%	-60.12%	810.13%
一年内到期的非流动负债
流动负债合计		3,577.63	4,003.52	3,646.51	2,707.46	-10.64%	9.79%	34.68%
非流动负债：
长期借款
递延收益	注18	518.20	540.04	561.88	583.72	-4.04%	-3.89%	-3.74%
非流动负债合计		518.20	540.04	561.88	583.72	-4.04%	-3.89%	-3.74%
负债合计		4,095.83	4,543.56	4,208.39	3,291.17	-9.85%	7.96%	27.87%
股东权益：
实收资本		5,263.16	5,263.16	5,263.16	5,263.16	0.00%	0.00%	0.00%
资本公积		6,823.91	6,809.19	6,809.19	6,809.19	0.22%	0.00%	0.00%
盈余公积		3,532.34	3,065.01	2,227.17	1,574.70	15.25%	37.62%	41.43%
未分配利润		23,314.80	25,162.14	17,296.42	11,225.52	-7.34%	45.48%	54.08%
归属于母公司股东权益合计		38,934.21	40,299.51	31,595.94	24,872.57	-3.39%	27.55%	27.03%
少数股东权益			14.71	1.34		-100.00%	997.76%	100%
股东权益合计		38,934.21	40,314.22	31,597.28	24,872.57	-3.42%	27.59%	27.04%
负债和股东权益总计		43,030.04	44,857.78	35,805.67	28,163.75	-4.07%	25.28%	27.13%

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• 注1 货币资金：货币资金2017 年较2016 年减少41.61%，主要原因是2017 年公司收入同比下降及支付股东分红款所致。货币资金2016 年较2015 年增加49.67%， 主要原因是2016 年收入增长带动回款增加所致。

• 注2 应收票据：应收票据2017 年度仅占当年资产总额的0.12%，2017 年较2016 年增加100%，主要原因是2017 年子公司收到银行承兑汇票所致。 注3 应收账款：应收账款2015 年较2014 年增加42.80%，主要原因是2015 年增加赊销收入所致。

• 注4 预付款项：预付款项2017 年较2016 年增加79.69%，主要原因是2017 年采购货款增加所致。预付款项2016 年较2015 年增加70.27%，主要原因是2016 年采购货款、工程款及设备款增加所致。预付款项2015 年较2014 年增加54.53%，主要原因是2015 年采购货款增加所致。

• 注5 其他应收款：其他应收款2017 年较2016 年增加96.76%，主要原因是2017年增加集成配送业务履约保证金所致。其他应收款2015 年较2014年增加463.50%， 主要原因是2015 年增加招标保证金、往来款所致。

• 注6 一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产2017 年较2016 年减少34.89%，主要原因是2017 年减少一年内到期的长期应收款所致。

• 注7 其他流动资产：其他流动资产2014 年-2017 年度各年度仅占当年资产总额的0.21%、0.02%、0.10%、0.19%；2017 年较2016 年增加80.53%，2016 年较 2015 年增加421.58%，2015 年较2014 年减少84.95%，主要原因是税费重分类所致。

• 注8 长期应收款：长期应收款为分期收款销售商品形成，2017 年较2016 年减少62.50%、2016 年较2015 年减少32.74%，主要原因是分期收款销售商品业务 减少及收回到期的长期应收款项所致；

• 注9 在建工程：在建工程2017 年较2016 年增加32.96%，2016 年较2015 年增加63.27%，2015 年较2014 年增加308.45%，主要原因是生产中心及研发中心投 入逐年增加所致。

• 注10 固定资产清理：固定资产清理2016 年度仅0.79 万元，占年度资产总额的0.002%，变动的主要原因是跨期处置资产导致。 注11 长期待摊费用：长期待摊费用2017 年较2016 年增加100%，主要原因是2017 年新增装修及咨询费待摊项目所致。

• 注12 其他非流动资产：其他非流动资产2017 年较2016 年增加49.48%，2015 年较2014 年增加62.27%，主要原因是增加预付工程设备款所致。

• 注13 短期借款：短期借款2017 年较2016 年减少100%，2016 年较2015 年增加100%，主要原因是下属子公司河南执诚起凡生物科技有限公司2016 年度增加 信用借款于2017 年度偿还所致。

• 注14 应付账款：应付账款2017 年较2016 年增加45.10%，主要原因是2017 年应付工程款增加所致。应付账款2015 年较2014 年增加50.01%，主要原因是2015 年采购款增加所致。

• 注15 预收款项：预收款项2017 年较2016 年减少68.66%，主要原因是2017 年预收货款达到收入确认条件，转为销售收入所致。预收款项2016 年较2015 年 增加80.29%、2015 年较2014 年增加50.81%，主要原因是预收货款增加所致。

• 注16 应交税费：应交税费2017 年较2016 年减少58.43%，主要原因是2017 年应缴纳的增值税及所得税减少所致。

• 注17 其他应付款：其他应付款2016 年较2015 年减少60.12%，主要原因是2016 年往来款减少所致。其他应付款2015 年较2014 年增加810.13%，主要原因

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是2015 年往来款及保证金增加所致。

合并利润表

编制单位：上海执诚生物科技有限公司

金额单位：人民币万元

项目	注释	2017 年度	2016 年度	2015年度	2014年度	2017-2016	2016-2015	2015-2014
一、营业总收入		22,630.20	31,063.37	24,912.09	25,183.84	-27.15%	24.69%	-1.08%
其中：营业收入		22,630.20	31,063.37	24,912.09	25,183.84	-27.15%	24.69%	-1.08%
二、营业总成本		17,898.53	21,220.10	17,281.38	19,040.97	-15.65%	22.79%	-9.24%
其中：营业成本		12,281.75	16,530.98	13,183.25	14,171.63	-25.70%	25.39%	-6.97%
税金及附加	注1	129.67	282.56	231.85	227.95	-54.11%	21.87%	1.71%
销售费用	注2	2,984.42	2,225.89	2,027.02	2,397.90	34.08%	9.81%	-15.47%
管理费用		2,644.83	2,210.42	1,782.65	2,133.64	19.65%	24.00%	-16.45%
财务费用	注3	-150.24	-196.66	-136.57	12.63	-23.60%	-44.00%	-1181.46%
资产减值损失	注4	8.10	166.89	193.18	97.23	-95.15%	-13.60%	98.68%
资产处置收益（损失以“－”号填列）	注5	127.09
其他收益	注6	22.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		4,881.52	9,843.28	7,630.71	6,142.87	-50.41%	29.00%	24.22%
加：营业外收入	注7	638.54	434.81	272.93	175.74	46.85%	59.31%	55.30%
减：营业外支出	注8	42.19	1.52	0.73	0.10	2670.99%	107.79%	658.08%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		5,477.86	10,276.56	7,902.90	6,318.51	-46.70%	30.04%	25.08%
减：所得税费用	注9	857.88	1,559.62	1,178.20	889.06	-44.99%	32.37%	32.52%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		4,619.99	8,716.94	6,724.71	5,429.45	-47.00%	29.63%	23.86%
归属于母公司股东的净利润		4,619.99	8,703.57	6,723.37	5,429.45	-46.92%	29.45%	23.83%
少数股东损益			13.37	1.34		-100.00%	897.76%	100%

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六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额
		4,619.99	8,716.94	6,724.71	5,429.45	-47.00%	29.63%	23.86%
		4,619.99	8,703.57	6,723.37	5,429.45	-46.92%	29.45%	23.83%
归属于少数股东的综合收益总额			13.37	1.34		-100.00%	897.76%	100.00%

• 注1 税金及附加：税金及附加2017 年较2016 年减少54.11%，主要原因是2017 年收入较2016 年度下降对应的应交附加税费减少所致。 注2 销售费用：销售费用2017 年较2016 年增加34.08%，主要原因是2017 年新增医院集中采购配送业务前期市场投入增加所致。

• 注3 财务费用：财务费用2016 年较2015 年减少44%，主要原因是2016 年转回的未实现融资收益增加所致。财务费用2015 年较2014 年减少1181.46%，主要 原因是2015 年利息收入增加、转回的未实现融资收益增加以及利息支出减少所致。

• 注4 资产减值损失：资产减值损失2017 年较2016 年同期减少95.15%，主要原因是按账龄分析法计提坏账准备减少所致。资产减值损失2015 年较2014 年增 加98.68%，主要原因是按账龄分析法计提坏账准备增加所致。

• 注5 资产处置收益：资产处置收益2017 年较2016 年增加100%，主要原因是按会计政策要求核算固定资产处置收益所致。

• 注6 其他收益：其他收益较2017 年较2016 年增加100%，主要原因是按会计政策要求核算与资产相关的政府补助所致。

• 注7 营业外收入：营业外收入2017 年较2016 年增加46.85%，主要原因是2017 年政府补助增加所致。营业外收入2016 年较2015 年增加59.31%，主要原因

• 是2016 年非流动资产处置收益及政府补助增加所致。营业外收入2015 年较2014 年增加55.30%，主要原因是2015 年政府补助增加所致。

• 注8 营业外支出：营业支出2017 年较2016 年增加2670.99%、2016 年较2015 年增加107.79%、2015 年较2014 年增加658.08%，主要原因是固定资产处置损 失增加所致。

• 注9 所得税费用：所得税费用2017 年较2016 年减少44.99%，主要原因是2017 年度收入同比下降，导致利润总额同比下降，应交所得税同比减少；2016 年 较2015 年增加32.37%、2015 年较2014 年增加32.52%，主要原因是收入同比上升，利润总额同比增加，应交所得税增加。

合并现金流量表

编制单位：上海执诚生物科技有限公司 金额单位：人民币万元

项目	注释	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2017-2016	2016-2015	2015-2014
一、经营活动产生的现金流量：

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销售商品、提供劳务收到的现金		29,441.87	35,385.28	26,674.05	25,262.80	-16.80%	32.66%	5.59%
收到的税费返还		52.90	0.81		0.04	6421.38%	100.00%	-100.00%
收到其他与经营活动有关的现金		8,152.33	2,715.57	639.98	522.36	200.21%	324.32%	22.52%
经营活动现金流入小计		37,647.11	38,101.66	27,314.03	25,785.21	-1.19%	39.49%	5.93%
购买商品、接受劳务支付的现金		17,163.23	20,043.21	15,678.74	15,367.48	-14.37%	27.84%	2.03%
支付给职工以及为职工支付的现金		2,267.07	2,098.30	1,998.53	1,749.15	8.04%	4.99%	14.26%
支付的各项税费		3,616.00	4,136.58	3,512.18	2,526.86	-12.58%	17.78%	38.99%
支付其他与经营活动有关的现金		10,525.50	4,060.53	1,492.78	2,576.59	159.21%	172.01%	-42.06%
经营活动现金流出小计		33,571.80	30,338.63	22,682.23	22,220.08	10.66%	33.76%	2.08%
经营活动产生的现金流量净额	注1	4,075.31	7,763.03	4,631.80	3,565.13	-47.50%	67.60%	29.92%
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金		4,000.00				100.00%
投资活动现金流入小计		4,000.00				100.00%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		1,940.46	4,739.61	4,279.77	1,069.31	-59.06%	10.74%	300.24%
投资支付的现金			4,000.00			-100.00%	100.00%
投资活动现金流出小计		1,940.46	8,739.61	4,279.77	1,069.31	-77.80%	104.21%	300.24%
投资活动产生的现金流量净额	注2	2,059.54	-8,739.61	-4,279.77	-1,069.31	123.57%	-104.21%	-300.24%
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金			77.00		240.00	-100.00%	100.00%	-100.00%
收到其他与筹资活动有关的现金		7.93	18.07		449.00	-56.11%	100.00%	-100.00%
筹资活动现金流入小计		7.93	95.07		689.00	-91.66%	100.00%	-100.00%
偿还债务支付的现金		32.08	14.07		1,950.00	128.10%	100.00%	-100.00%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		6,003.08			1,076.55	100.00%	0.00%	-100.00%
筹资活动现金流出小计		6,035.16	14.07		3,026.55	42807.87%	100.00%	-100.00%

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筹资活动产生的现金流量净额	注3	-6,027.23	81.01		-2,337.55	-7540.41%	100.00%	100.00%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		107.61	-895.57	352.03	158.28	-112.02%	-354.41%	122.41%
加：期初现金及现金等价物余额		5,354.33	6,249.90	5,897.88	5,739.60	-14.33%	5.97%	2.76%
六、期末现金及现金等价物余额		5,461.94	5,354.33	6,249.90	5,897.88	2.01%	-14.33%	5.97%

• 注1 经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额2017 年较2016 年下降47.50%，主要原因是2017 年收入同比下降导致销售商品、提供劳务 收到的现金减少所致。经营活动产生的现金流量净额2016 年较2015 年增加67.60%，主要原因是2016 年收入同比增加导 致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

• 注2 投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额2017 年较2016 年增加123.57%，主要原因是2017 年收回结构性存款以及减少长期资产投 资支出所致。投资活动产生的现金流量净额2016 年较2015 年减少104.21%，主要原因是2016 年新增4000 万结构性存款。 投资活动产生的现金流量净额2015 年较2014 年减少300.24%，主要原因是2015 年增加支付工程款所致。

• 注3 筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量2017 年较2016 年减少7540.41%，主要原因是2017 年分配股利6000 万所致。筹资活动产生的 现金流量净额2016 年较2015 年增加100%，主要原因2016 年子公司收到短期借款所致。筹资活动产生的现金流量净额 2015 年较2014 年减少100%，主要原因是2014 年偿还借款及股利分配所致。

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（2）将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账 款周转天数、存货周转天数等主要财务指标与同行业上市公司进行比较，说明相关 指标的合理性；

公司选取同行业安图生物、九强生物、科华生物、利德曼、迈克生物、美康生 物、润达医疗、达安基因、迪安诊断等9 家公司财务指标进行比较，相关内容如下：

营业收入（万元）：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安图生物	140,014	98,022	71,649	56,330
九强生物	69,428	66,740	56,620	50,827
科华生物	159,412	139,667	115,578	121,789
利德曼	57,598	53,339	68,168	53,697
迈克生物	196,998	148,878	106,517	93,485
美康生物	180,517	105,506	68,314	59,785
润达医疗	431,881	216,469	162,864	135,850
达安基因	154,243	161,256	147,434	108,615
迪安诊断	500,412	382,398	185,818	133,510
平均值	210,056	152,475	109,218	90,432
上海执诚	22,630	31,063	24,912	25,184

营业成本（万元）：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安图生物	45,524	27,462	19,512	15,170
九强生物	19,412	21,053	15,777	14,577
科华生物	93,561	81,416	66,859	66,270
利德曼	25,833	23,909	28,788	20,496
迈克生物	91,102	68,341	45,840	38,092
美康生物	97,075	48,453	28,202	26,242
润达医疗	310,284	155,649	118,574	99,904
达安基因	87,702	91,226	91,951	63,127
迪安诊断	333,213	261,964	123,346	84,778
平均值	122,634	86,608	59,872	47,629
上海执诚	12,282	16,531	13,183	14,172

销售毛利率：

销售毛利率：
公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安图生物	67%	72%	73%	73%
九强生物	72%	68%	72%	71%
科华生物	41%	42%	42%	46%
利德曼	55%	55%	58%	62%
迈克生物	54%	54%	57%	59%

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美康生物	46%	54%	59%	56%
润达医疗	28%	28%	27%	26%
达安基因	43%	43%	38%	42%
迪安诊断	33%	31%	34%	37%
平均值	49%	50%	51%	52%
上海执诚	46%	47%	47%	44%

上海执诚公司2014 年度-2017 年度营业收入与营业成本均低于同行业水平，主 要是因为选取数据为同行业具有代表性的优质上市公司，营收规模较非上市企业优 势明显，与上海执诚最为接近的是九强生物与利德曼；上海执诚公司2014 年度-2017 年度销售毛利率分别为44%、47%、47%、46%，历年保持平稳，与同行业相比无显著 差异。

销售费用率：

销售费用率：
公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安图生物	17%	15%	15%	15%
九强生物	13%	12%	13%	13%
科华生物	14%	16%	15%	12%
利德曼	13%	11%	6%	8%
迈克生物	17%	17%	16%	15%
美康生物	13%	14%	16%	14%
润达医疗	9%	9%	10%	9%
达安基因	18%	18%	16%	16%
迪安诊断	9%	9%	9%	10%
平均值	14%	13%	13%	12%
上海执诚	13%	7%	8%	10%

上海执诚公司2014 年度-2017 年度销售费用率分别为10%、8%、7%、13%，略低 于同行业销售费用率平均值，与利德曼、润达医疗、迪安诊断等财务指标趋同；2017 年度公司开展医院集中采购配送业务，增大市场投入导致销售费用率略高于其他年 度；

管理费用率：

管理费用率：
公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安图生物	15%	15%	13%	16%
九强生物	12%	9%	8%	10%
科华生物	10%	8%	9%	7%
利德曼	18%	20%	18%	19%
迈克生物	9%	10%	10%	10%
美康生物	15%	19%	16%	12%

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润达医疗	7%	8%	7%	7%
达安基因	18%	16%	14%	15%
迪安诊断	13%	12%	14%	15%
平均值	13%	13%	12%	12%
上海执诚	12%	7%	7%	8%

上海执诚公司2014 年度-2017 年度管理费用率分别为8%、7%、7%、12%，略低 于同行业平均值，与九强生物、科华生物、润达医疗等财务指标趋同，2017 年度公 司增加薪金及研发投入，导致当年的管理费用率略高于以前年度；

应收账款周转天数(天)：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安图生物	50	49	48	48
九强生物	201	171	154	128
科华生物	64	58	64	47
利德曼	211	247	178	157
迈克生物	175	166	163	119
美康生物	110	93	102	98
润达医疗	116	124	104	88
达安基因	208	171	152	162
迪安诊断	110	94	96	86
平均值	138	130	118	104
上海执诚	172	122	115	82

应收账款周转天数(天)2014 年度-2017 年度分别为82 天、115 天、122 天、172 天，除2017 年度略高于同行业平均值外，其他年度与同行业平均值相比无显著差异； 为应对激烈的市场竞争，公司于2017 年度适当增加客户信用账期，导致应收账款周 转天数略高于以前年度，与九强生物、利德曼及达安基因等公司财务指标变化趋势 一致。

存货周转天数(天)：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安图生物	113	115	135	172
九强生物	201	163	201	181
科华生物	136	136	156	136
利德曼	120	109	104	124
迈克生物	179	165	180	172
美康生物	116	138	122	88
润达医疗	99	124	97	75
达安基因	86	74	58	69

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迪安诊断	62	46	42	34
平均值	124	119	122	117
上海执诚	64	56	81	87

存货周转天数2014年度-2017年度分别为87天、81天、56天、64天，均低于同行 业平均值，与润达医疗、达安基因及迪安诊断等公司财务指标趋同。受朗道产品库 存备货量降低的影响，2016年度、2017年度存货周转天数有所下降。

（3）结合上述问题，说明上海执诚历年业绩承诺实现情况的真实性；核实王辉 及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在 其他损害公司利益的情形。请公司年审会计师核查并发表意见。

如前面所述，通过对营业收入、营业成本、销售毛利率、销售费用率、管理费 用率、应收账款周转天数、存货周转天数等指标进行对比，上海执诚公司2014 年度 -2017 年度各项财务指标与同行业无显著差异。

针对上海执诚2014 年、2015 年、2016 年业绩承诺实现情况，瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现 情况的专项审核报告》，报告号分别为：瑞华核字[2015]12010012 号、瑞华核字 [2016]12020008 号、瑞华核字[2017]12010007 号。

上海执诚2014 年、2015 年、2016 年业绩承诺实现情况如下表列示（万元）：

项目名称	2014 年实际数	2014 年预测数	差额	完成率
净利润	5,429.45	5,223.51	205.94	103.94%
扣除非经常性损益的净利润	5,253.80	5,223.51	30.29	100.58%
项目名称	2015 年实际数	2015 年预测数	差额	完成率
净利润	6,723.37	6,483.56	239.81	103.70%
扣除非经常性损益的净利润	6,491.93	6,483.56	8.37	100.13%
项目名称	2016 年实际数	2016 年预测数	差额	完成率
净利润	8,703.57	8,325.19	378.38	104.55%
扣除非经常性损益的净利润	8,335.25	8,325.19	10.06	100.12%

经公司核实，上海执诚公司业绩承诺期间，王辉及其经营团队未采用激进销售 政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，不存在其他损害公司利益的情形。

会计师意见： 基于我们为中源协和2014-2017年度的财务报表整体发表审计意见 执行的审计工作及为上海执诚2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况已出具的 专项审核报告，我们复核了企业上述回复，同时与各年度财务报表审计过程中获取 的相关证据进行的核对，未发现明显差异。

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2.关于报告期内上海执诚业绩大幅下滑原因。 年报披露，2017年上海执诚实现 收入2.26亿元，净利润4620万元，分别下降27%、47%，主要系朗道产品代理收入减 少，增加医院集中采购配送业务，市场投入较大。请公司补充披露：（1）结合上海 执诚代理朗道产品销售收入变化情况，说明其与朗道合作关系变化对自身经营的影 响；（2）导致上海执诚与朗道合作关系变化的主要原因，是否与王辉及其他人员离 职有关，上述合作关系是否依赖于关键人员，以及相关各方是否存在其他利益安排； （3）上海执诚医院集中采购配送业务模式，报告期内取得收入及占比，销售费用投 入情况等。

回复：（1）结合上海执诚代理朗道产品销售收入变化情况，说明其与朗道合作 关系变化对自身经营的影响；

上海执诚自1995年11月开始在中国境内代理销售英国朗道公司的产品。2014年、 2015年及2016年，上海执诚代理英国朗道公司实现产品销售收入分别为6,303.87万 元、7,163.24万元及5,890.73万元。

上海执诚于2016年底失去英国朗道公司产品全国代理权，但上海执诚于该年底 仍备有朗道存货，能够满足已签约客户协议的继续执行，对该年度上海执诚业绩无 重大影响。2017年度，上海执诚代理英国朗道产品实现销售收入1,682.09万元，同 比下降71.45%，是造成报告期上海执诚整体销售收入及利润降幅明显的主要原因。

（2）导致上海执诚与朗道合作关系变化的主要原因，是否与王辉及其他人员离 职有关，上述合作关系是否依赖于关键人员，以及相关各方是否存在其他利益安排；

2016年11月12日，包括上海执诚在内的中国的朗道代理商收到了英国朗道公司 终止供货通知，要求与原代理商停止供货关系，英国朗道公司开始逐步调整其在中 国区域的业务模式，逐步终止包括上海执诚在内的原在华代理商合作，转为直接签 订省级代理。2017年度，经上海执诚与对方积极沟通，朗道于三季度开始逐步恢复 对上海执诚的供货支持，上海执诚成为英国朗道公司在上海区域的代理商。如上所 述，朗道公司对其在华业务模式的主动调整是双方关系变化的主要原因，与王辉及 其他人员离职无关。上述合作关系未依赖关键人员，相关各方不存在其他利益安排。

（3）上海执诚医院集中采购配送业务模式，报告期内取得收入及占比，销售费 用投入情况等。

近年国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力争减少中

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间代理流通环节，如大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一集中采购模 式等。上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，同时直接与 医院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目，在双方合作期 内，对医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统一配送。

2017年度上海执诚集中采购业务收入、市场推广及设备投入如下（万元）:

执诚2017年总收入	集成业务收入	占比	市场推广及设备投入
22,630.20	1,544.10	6.82%	1,802.00

3.关于上海执诚商誉减值准备计提合理性。 年报披露，公司根据北京中同华资 产评估有限公司的减值测试评估报告，对上海执诚计提1842万元商誉减值准备。请 公司补充披露：（1）减值测试评估过程中使用的评估方法、关键评估假设、主要参 数设置，以及选取相关方法、参数的原因和合理性，并将评估报告全文上网；（2） 结合上海执诚经营情况和市场竞争情况，说明对其计提商誉减值准备是否充分及依 据。请评估师、年审会计师发表意见。

回复： （1）减值测试评估过程中使用的评估方法、关键评估假设、主要参数设 置，以及选取相关方法、参数的原因和合理性

①评估方法：

评估采用计算未来现金流现值的方法，即收益法确定可收回价值。收益法，是 指被估值资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计 的未来现金流量的现值来估算被估值资产组的可收回价值的估值思路。

本次估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：

E  B  D

式中：E 为被估值单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值， B 为企业整体市场价值。

==> picture [91 x 16] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产价值， Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢 余资产）的价值。

==> picture [163 x 33] intentionally omitted <==

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式中：Ri：评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。

②主要参数设置：

• i. 自由现金流Ri 的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

• ii. 折现率r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

==> picture [197 x 26] intentionally omitted <==

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。

• iii. 权益资本成本Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率； β 为风险系数；ERP 为市场风险超 额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

• iv. 终值 Pn 的确定

• 根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测

• 期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 企业终值采用永续增长模型确定。

• v. 非经营性资产负债（含溢余资产） Σ Ci 的价值

• 非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的

• 相关资产与负债。包括：多余现金、在建工程、土地使用权及政府补助等。 对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。

• ③关键评估假设：

• i．交易假设：假设所有待估值资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据

• 待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价；

• ii．公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

• 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

iii．企业持续经营假设：假设被估值单位完全遵守所有有关的法律法规，在 可预见的将来持续不断地经营下去；

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iv．本次估值以本估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；

v． 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

vi．本次估值假设被估值单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经 营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

vii．本次估值假设被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环 境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

viii．被估值单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

ix．估值人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

x．本次估值假设于年度内均匀获得净现金流；

xi．假设上海执诚在预测期内能顺利取得高新技术资质证书，并能享受按15% 税率缴纳企业所得税的税收优惠；

xii．本次估值基于估值基准日现有的生产能力，不考虑未来可能由于管理层 追加投资等情况导致的生产能力扩大。

（2）结合上海执诚经营情况和市场竞争情况，说明对其计提商誉减值准备是否 充分及依据。

①上海执诚经营情况和市场竞争情况

根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，预 计2020 年全球IVD 市场将达746.50 亿美元，年复合增长率为5.34%。中国等发展中 国家，人均体外诊断支出水平仍较低，随着经济生活水平的提高，体外诊断处于较 快发展，是全球体外诊断行业发展的主要推动力。中国的体外诊断市场需求持续增 长，行业进入了快速发展期，预计2019 年体外诊断产品的市场规模将达到723 亿元 人民币，年均复合增长率达18.7%。

体外诊断产业主要细分子行业可分为生化、免疫、分子等体外诊断领域。生化 诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。该领域的成熟表现在市场规模、 生产厂商和产品三方面。目前国内的生化诊断市场中国产试剂占有率已超过 50%。 在国产生化试剂市场中，主要市场参与者有润达医疗、科华生物、达安基因、迪安 诊断、美康生物、迈克生物、安图生物等，行业集中度低。

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国内企业中实力较强的综合性企业还较少，行业排名靠前的企业主要是在某一 领域具备竞争优势。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展，一是细分领 域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向体外诊断的其他细分领域渗透，以丰富 产品种类；二是试剂厂商增加仪器生产和仪器配套能力；仪器厂商增加试剂生产能 力，以增强市场竞争实力；三是开始积极开拓海外市场；四是一些以提供第三方检 验实验室的企业出现在行业中；五是一些非IVD 生产型的商业企业，通过委托医院 耗材采购及整合销售渠道，快速抢占市场份额。

上海执诚是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，主要 从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较 为齐全、产品种类较为丰富的生产企业。上海执诚主要生化诊断试剂产品按照功能 分类，可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特 定蛋白、胰腺及前列腺及血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析 仪。上海执诚产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体 检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。

②商誉减值准备的具体测试过程

对上海执诚整体资产组价值的评估基于收益法确定可收回价值。具体情况如下： i．营业收入预测

对于自产试剂的销售，本次估值主要是考虑未来发展规划和历史经营情况，以 现有客户范围为基础进行确定。2013 年至2017 年，上海执诚收入年增长率平均数约 为11%，随着客户对产品的认可，上海执诚的品牌影响不断提升，预计2018-2022 年 平均增长约8%左右，2023 年及以后年度增长率基本期于稳定。

对于代理业务，2017 年受英国朗道公司代理商策略的调整，上海执诚代理业务 出现收入下降。为提升代理业务的业绩，上海执诚积极开拓市场，签订了新的代理 协议，开展医学检验一体化采购服务项目，具体情况如下：

A、获取新的代理协议。

2017 年11 月1 日，上海执诚和巴迪泰（广西）生物科技有限公司（以下简称“巴 迪泰”）签署供货协议，上海执诚成为巴迪泰在上海、江苏区域的独家代理经销商， 代理巴迪泰供应的诊断分析仪及试剂。巴迪泰（Boditech）总部位于韩国，集团创 建于1998 年，专注于体外诊断设备和试剂的研发、生产及销售，产品销售至全球100 多个国家，其CRP(C-反应蛋白）产品在中国市场占有较高的市场份额，具备较强的

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行业竞争力。

2018 年4 月12 日，上海执诚和索灵诊断医疗设备（上海）有限公司（以下简称 “索灵诊断”）签署经销协议，上海执诚成为索灵诊断在中国区域的代理商，采购 并经销索灵诊断供应的诊断分析仪及试剂。索灵诊断（DiaSorin）总部位于意大利， 集团创建于1968 年，是全球体外诊断市场的领先企业，一直致力于为医院及私人实 验室的免疫诊断及分子诊断测试提供产品及服务，具有近50 年生物医学领域的研发 经验，其放射免疫和酶免疫在欧洲及全球享有极高的知名度。

B、开展医学检验一体化采购服务项目

近年来，国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力争减 少中间代理流通环节，大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一集中采购 模式等。上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，直接与医 院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目。在双方合作期内， 医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统一配送，即开展医学检 验一体化采购服务项目。该业务自2016 年末开始实施，2017 年实现收入1,544.1 万 元，未来将进一步提升上海执诚的整体盈利能力。

综上，尽管受英国朗道公司代理业务的负面影响，2017 年业绩出现下滑，上海 执诚积极开拓市场，签订了新的代理协议，开展医学检验一体化采购服务项目，预 计将会为上海执诚的未来业绩提供支持。

对上海执诚未来收入预测情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
1	自产产品	13,560.96	14,008.18	15,417.60	16,975.84	18,647.65	20,083.80
2	代理朗道	1,682.1	1,934.4	1,934.4	1,934.4	1,934.4	1,934.4
3	集成业务	1,544.1	2,779.3	4,113.4	4,936.1	5,676.5	6,130.7
4	其他	3,924.17	4,632.9	5,466.8	6,286.8	7,041.2	7,604.5
5	新增代理	-	600.0	2,160.0	3,456.0	4,492.8	4,852.2
6	仪器	1,918.90	2,456.2	2,947.4	3,389.5	3,728.5	4,026.8
	合计	22,630.2	26,411.0	32,039.6	36,978.7	41,521.1	44,632.4

注：其中集成业务的增长主要来源于医学检验一体化采购服务项目。

ii．营业成本预测

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主营业务成本预测。通过分析产品成本的历史数据，上海执诚成本近几年较为 稳定，参考历史数据进行预测，预测期内毛利率低于近三年毛利率水平，且预测期 内毛利率呈逐年下降趋势。

毛利率参考历史毛利率情况。根据上海执诚对集成业务已销售情况的分析，预 计毛利率可达到30%-40%，预测期内毛利率按不超过30%预测。根据企业对代理业务 的了解及市场行情，新增代理业务的毛利率大约可达40%，预测期内对该部分业务毛 利率按不超过40%预测。

iii．营业税金及附加预测

企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建 设税按应缴纳流转税额的5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教 育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。

iv．费用预测

销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、招标服务费、办公费、 差旅费、通讯费、会务费、业务招待费、运费、广告宣传费、其他费用。

管理费用主要包括薪金、保险费、福利费、租赁费、办公费、差旅费、车辆使 用费、会务费、招聘培训费、折旧费、水电费、无形资产摊销、研发支出、技术服 务费、广告宣传费等。

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。

销售费用、管理费用参照历史年度销售费用和管理费用占收入比例、结合费用 增长情况等因素进行测算，财务费用参考历史年度发生水平进行测算。

v．所得税预测

参照2017 年上海执诚及下属公司综合税率进行预测。

vi．净利润预测

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用所得税。

净利润预测见下表：

						单位：万元
项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	以后年度
营业收入	26,410.98	32,039.65	36,978.70	41,521.09	44,632.37	45,748.18

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项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	以后年度
营业成本	14,508.55	17,562.84	20,519.15	23,198.23	25,118.10	25,746.06
营业税金及 附加	130.53	156.16	176.19	195.10	207.12	212.30
销售费用	2,919.61	3,244.02	3,666.10	3,954.05	4,098.64	4,201.10
管理费用	2,937.89	3,481.77	3,994.56	4,311.01	4,664.01	4,780.61
财务费用	-128.22	-152.71	-180.06	-212.88	-252.26	-258.57
利润总额	6,042.63	7,747.58	8,802.76	10,075.58	10,796.75	11,066.67
所得税	886.10	1,138.08	1,296.07	1,486.51	1,590.89	1,630.66
净利润	5,156.53	6,609.50	7,506.69	8,589.07	9,205.87	9,436.01

vii．自由现金流预测

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性 支出 - 年营运资金增加额

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进 行的资本性支出。

据执诚生物管理层估计，每年约有1100 万元左右的资本性支出。

营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行 分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过 计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占 营业收入的比例。

假定上海执诚的经营在2022年后每年的经营情况趋于稳定，由于存在通胀因素， 预测的未来通胀率为2.5%，因此稳定期增长率为2.5%。

自由现金流预测如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	以后年度
净利润	5,156.53	6,609.50	7,506.69	8,589.07	9,205.87	9,436.01
加：折旧摊销	1,312.13	1,312.13	1,312.13	1,312.13	1,312.13	1,312.13
减：资本性支出	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,310.00
营运资金增加	286.71	2,584.87	2,963.43	2,725.43	1,866.76	669.49
自由现金流量	5,081.95	4,236.76	4,755.38	6,075.77	7,551.23	92,301.65

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viii．折现率预测

被评估单位总资本加权平均回报率为12%，以其作为被评估公司的折现率。

序 号	对比公司名称	股票代码	负息负债 (D)	债权比例	股权公平市 场价值 (E)(2)	股权价值 比例	含资本结构 因素的 Beta(Levere d Beta)	剔除资本结构 因素的 Beta(Unlevere d Beta)	无风险 收益率 (Rf)(3)	超额风 险收益 率ERP	特殊风 险收益 率	股权收 益率 (Re)(4)	债权 收益 率 (Rd)(5	所得税税 率(T)(6)	加权资金 成本 (WACC)(7 )
1	科华生物	002022.SZ	28,311	3.1%	884,182	96.9%	0.84	0.81						15%
2	利德曼	300289.SZ	19,272	3.9%	473,390	96.1%	0.69	0.67						15%
3	达安基因	002030.SZ	130,206	8.2%	1,454,190	91.8%	0.71	0.66						15%
4	迪安诊断	300244.SZ	319,951	18.5%	1,410,084	81.5%	1.05	0.90						25%
5	对比公司Unlevered Beta加权平均值							0.76
6	对比公司平均资本结构			8.0%		92.0%
7	确定被评估企业的目标资本结构			8.0%		92.0%
8	以确定的被评估企业目标资本结构Re-levered Beta						0.8145							15.5%
„9-1	被评估企业WACC-1			8.0%		92.0%			4.09%	6.02%	3.50%	12.49%	4.35%	15.5%	12.00%

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ix．评估结果

单位：万元

	单位：万元
折现率	12.00%
预测期净现金流现值总额	20,579.50
终值的现值	55,427.89
股东权益的市场价值	76,007.39
加：非经营性资产净值	16,010.30
股东权益公允市价（取整）	92,000.00

经评估，截至评估基准日2017 年12 月31 日，上海执诚整体资产组的可收回价 值为92,000 万元。

截至2017 年12 月31 日，包含商誉的上海执诚整体资产组的账面价值为 93,841,66 万元，整体资产组的可收回价值为92,000 万元，公司根据《企业会计准 则第8 号--资产减值》，将可回收价值低于账面价值的1842 万元确认为商誉减值。

评估师核查意见： 综上所述，评估师认为：结合上海执诚经营情况和市场竞争 情况，中源协和对收购上海执诚形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。

会计师意见 ：我们复核了公司关于商誉减值的回复，同时与年度财务报表审计 过程中获取的相关信息进行了核对，复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方 法；评价管理层引入的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与管理层及 外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的估值方法、关键评估假设、参数选 择的适当性、评估未来净现金流量及折现率预测和选择等的合理性；

在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的估值报告的价值 类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。我 们认为上海执诚商誉的减值准备符合《企业会计准则》中商誉减值测试的相关规定。 二、公司经营相关情况

年报披露，公司主要从事细胞制备和存储服务、体外诊断试剂业务，报告期内 两项业务收入合计占公司收入比例超过80%。同时，公司控股90%的协和干细胞、全 资子公司和泽生物均从事细胞制备和存储服务业务，全资子公司上海执诚从事体外

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诊断试剂业务。

4.关于公司不同子公司从事同类业务，盈利情况差异较大。 报告期内，公司两 家从事细胞制备和存储业务的子公司中，协和干细胞实现营业收入2.36亿元，净利 润1.02亿元；和泽生物实现营业收入2.81亿元，净利润1830万元。请公司：（1）补 充披露两家子公司近两年主要财务数据；（2）结合两家子公司具体业务开展情况， 量化分析其从事同类业务，但盈利能力差异较大的原因和合理性。请年审会计师就 上述事项发表意见。

回复：（1）补充披露两家子公司近两年主要财务数据；

协和干细胞基因工程有限公司2016 年度-2017 年度主要财务数据

资产负债表项目（万元）：

资产负债表项目（万元）：
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	80,079.91	73,804.48
非流动资产	30,629.47	31,874.03
资产总计	110,709.38	105,678.51
流动负债	68,413.09	69,226.82
非流动负债	7,845.00	150.00
负债合计	76,258.09	69,376.82
股东权益	34,451.30	36,301.68
负债和股东权益总计	110,709.38	105,678.51

利润表项目（万元）：

利润表项目（万元）：
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	23,612.24	22,971.34
营业成本	4,641.10	4,777.74
销售费用	5,245.15	5,131.67
管理费用	4,874.29	4,122.14
投资收益+公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	3,671.54
营业利润	11,319.88	7,906.22
净利润	10,152.29	6,861.62
归属于母公司股东的净利润	10,196.19	6,593.91
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6,937.14	6,425.92

和泽生物科技有限公司2016 年度-2017 年度主要财务数据

资产负债表项目（万元）：

资产负债表项目（万元）：
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	26,710.90	18,577.84
非流动资产	26,432.65	26,345.40

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资产总计	53,143.55	44,923.24
流动负债	36,185.11	30,515.74
非流动负债	3,375.22	504.11
负债合计	39,560.33	31,019.86
股东权益	13,583.23	13,903.39
负债和股东权益总计	53,143.55	44,923.24

利润表项目（万元）：

利润表项目（万元）：
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	28,072.70	22,931.75
营业成本	4,922.44	4,800.87
销售费用	9,521.75	6,891.78
管理费用	9,312.34	9,408.47
投资收益+公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-852.50	-932.34
营业利润	3,330.35	505.27
净利润	1,830.00	-312.18
归属于母公司股东的净利润	1,280.25	-1,020.01
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,965.72	-340.86

（2）结合两家子公司具体业务开展情况，量化分析其从事同类业务，但盈利能 力差异较大的原因和合理性。请年审会计师就上述事项发表意见。

协和干细胞公司下设四家子公司，其主营业务为细胞检测制备及存储业务，主 要集中在协和干细胞母公司及协和华东子公司，市场投入主要集中在天津及浙江地 区，职能部门设置主要分布在两个公司。和泽生物公司主营业务同样为细胞检测制 备及存储业务，下设19 个子公司，分布在全国16 个省市，共建有14 个细胞资源库， 各子公司均设有独立的职能部门，存储业务较为分散。

两家子公司协和干细胞及和泽生物公司2017年度扣非后净利润分别为6,937.14 万元及1,965.72 万元，两家公司主营业务毛利率分别为82.22%，81.63%。和泽生物 公司的管理费率及销售费率均高于协和干细胞公司，是两家子公司盈利能力差异较 大的主要原因：

为了在当地顺利开展细胞检测制备及存储业务，和泽生物公司各子公司均在各 地设置了职能部门，机构的重复设置导致人员、日常管理、摊销等费用高于协和干 细胞公司，公司未来将提升子公司的管理能力，降低相关的管理费用；另一方面和 泽子公司三友利和泽公司的研发投入也是导致和泽生物管理费率高于协和干细胞的 主要原因之一。

协和干细胞母公司及子公司协和华东子公司2017 年度共实现存储例数10860

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例，和泽生物2017 年度实现存储例数18156 例，分布在全国14 个细胞资源库，业 务较为分散，销售团队人员较多，在同一地区难以形成规模效应；和泽生物各子公 司代理基因检测业务，该业务市场投入较大，利润率较低；和泽生物母公司2017 年 度成立客服中心，前期投入较大；以上多个因素是导致和泽生物公司销售费率高于 协和干细胞公司的主要原因。

从规模效应来看，和泽生物2017 年度存储例数18156 例较2016 年度增长24%， 例数增长是导致该公司2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2016 年度大幅提高的主要因素。

会计师意见： 基于我们为中源协和2016 年、2017 年度的财务报表整体发表审计 意见执行的审计工作，我们复核了企业上述回复，同时与各年度财务报表审计过程 中获取的与协和干细胞、和泽生物两家子公司盈利情况相关的审计证据进行了核对， 未发现明显差异。

5.关于公司其他业务亏损严重的原因和合理性。 报告期内，公司实现营业收入 8.71亿元，营业利润1816万元，其中主要控股子公司协和干细胞、和泽生物、上海 执诚的营业利润分别为1.13亿元、3330万元、4882万元，公司除上述公司外的其他 业务营业利润亏损严重。请公司：（1）补充披露母公司、其他子公司营业利润情况， 以及发生亏损的具体原因，并与同行业相关上市公司进行比较说明其合理性；（2） 核实公司是否存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务严重亏损，进而损害公 司利益的情形。请年审会计师核实并发表意见。

回复：（1）补充披露母公司、其他子公司营业利润情况，以及发生亏损的具体 原因，并与同行业相关上市公司进行比较说明其合理性；

公司母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司主要为下属各业务公司的控股 平台，2017 年度总收入529.85 万元，成本及费用支出5596.43 万元，投资收益及公 允价值变动1252.29 万元，营业利润-3814.28 万元。公司母公司承担管理职能，发 生管理费用、分摊参股公司亏损及股票投资损失是2017 年度亏损的主要原因；

除协和干细胞、和泽生物、上海执诚以外，营业利润或亏超过500 万元的其他 一级主要子公司列示如下：

1、公司子公司重庆市细胞生物工程技术有限公司主要从事细胞检测制备及存储 服务，2017 年度营业收入2517.47 万元，营业总成本1615.81 万元，营业利润902.77

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万元；

2、公司子公司中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司，主要从事细胞培 养及免疫细胞业务，2017 年度总收入3088.85 万元，总成本2413.74 万元，营业利 润675.11 万元；

3、公司海外子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd.及VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp.，两公司主要从事海外研发业务，其中Vcan Bio USA Co.,Ltd. 公司2017年度营业总收入262.74万元，营业总成本2045.72万元，营业利润-1782.97 万元、VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp.公司2017 年度无 营业收入，营业总成本560.06 万元，营业利润-560.06 万元；

4、公司子公司浙江赛尚医药科技有限公司主要从事“全自动全封闭免疫细胞体 外培养系统”的研发业务，暂无营业收入，2017 年度营业总成本1645.25 万元，营 业利润-1645.25 万元；

5、公司子公司天津鸿港投资有限公司主要从事以自有房屋出租业务，2017 年度 总收入887.62 万元，营业总成本1698.00 万元（含厂房折旧683.23 万元，房产税 土地税等190.79 万元），营业利润-810.39 万元。公司厂房折旧、土地摊销、缴纳房 产税、土地税、对厂区的维修改造、偿还长期贷款利息等是公司亏损的主要因素；

6、公司子公司英威福赛生物技术有限公司为研发型公司，主要从事CAR-T 细胞 治疗及免疫检查点抗体项目研发，暂无营业收入，2017 年度营业总成本548.19 万元， 营业利润-548.19 万元；

营业利润或亏损低于500 万元的其他一级子公司包括中源协和基因科技有限公 司、中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司、中源诗丹赛尔（天津）化妆品公司、 广东执诚生物科技有限公司、济生（上海）投资管理有限公司、中源药业有限公司、 武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司，以上公司除中源协和基因科技有限公司 由于2017 年度新增肿瘤基因检测业务增加市场投入导致营业利润-358.81 万元外， 其他公司2017 年度合计营业总收入1,424.19 万元，营业总成本2,692.17 万元，营 业利润-1,267.98 万元。

公司在编制合并财务报表时，合并抵消下属子公司内部交易含分红收益及对上 海执诚合并商誉计提减值准备也是对公司合并营业利润影响的主要因素。

上述以研发为主要职能的海外子公司、浙江赛尚、英威福赛等是导致公司亏损

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的主要原因之一，公司未能检索到以类似研发工作为主营业务的上市公司。

（2）核实公司是否存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务严重亏损，进 而损害公司利益的情形。请年审会计师核实并发表意见。

除协和干细胞、和泽生物、上海执诚公司外，公司其他子公司重庆市细胞生物 工程技术有限公司、中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司两家公司从事细 胞检测制备及存储业务、细胞培养、免疫细胞存储业务，公司子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd.、VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp.、浙江赛尚 医药科技有限公司、英威福赛生物技术有限公司，四家子公司为研发型公司，研发 投入导致公司支出增大；母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司为管理职能公 司，主要从事对外投资及上市公司的管理职能，分摊参股公司的投资损失、股票投 资损失等，其他亏损子公司的费用支出也均为维持日常经营管理需要的必要支出。

经核实，公司不存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务亏损，进而损害 公司利益的情形。

会计师意见 ：基于我们为中源协和2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行 的审计工作，我们复核了企业上述回复，同时与2017 年度财务报表审计过程中获取 的与中源协和各子公司盈利情况相关的审计证据进行了核对，未发现明显差异。

三、公司对外投资事项

年报披露，报告期末公司长期股权投资2.53亿元，较上年同期增加49%，主要系 公司对天津陈塘海天创业投资合伙企业、深圳盈泰泓康创业投资合伙企业、颐昂生 物分别投资5000万元、1781万元、400万元。报告期内，公司转让了天津昂赛38%股 权，确认收益约4500万元，拟转让浙江赛尚医药科技67%股权，预计产生收益约3500 万元。2018年2月，公司转让泛生子基因科技6.483%股权，确认收益约1.07亿元。根 据前期公告，公司近期向顺亦投资转让持有的部分三有利和泽股权并放弃对其增资， 确认投资收益约1.5亿元。请公司补充披露：

6.截至目前公司股权投资交易相关情况，包括公司投资或转让相关公司股权的 时点、交易金额、实施交易的主要考虑、对公司业绩影响、具体资金到位情况，以 及履行的决策程序和信息披露义务。请会计师核查并发表意见。

回复：（一）公司股权投资情况

• （1）2016 年9 月18 日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于参

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-081

与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的议案》。公司决定出资400 万元与西藏思源 生物技术有限公司（以下简称“西藏思源”）、Eureka Therapeutics (HK) Ltd. （以 下简称“Eureka”）共同出资设立颐昂生物科技（上海）有限公司（以下简称“颐 昂生物”）（具体详见公司公告：2016-115）。

2016 年9 月30 日，交易各方签署《合资经营合同》；2017 年3 月8 日，颐昂生 物完成工商注册登记。

具体资金到位情况：公司于2017 年4 月支付投资款120 万元，11 月支付投资款 280 万元，共计400 万元。

实施交易的主要考虑：公司与西藏思源、Eureka 共同投资设立新公司，将主要 致力于癌症治疗的临床研究，有助于促进癌症治疗技术的发展；有助于实现与公司 生物技术研发、生物治疗等业务的协同发展，为公司实现生物技术临床治疗转化和 产品转化打下坚实基础，对公司未来发展具有积极的推动意义，符合公司及全体股 东的利益。

对公司的业绩影响：公司出资400 万元，股权比例为10%，颐昂生物董事会由4 人组成，公司委派其中1 名董事会成员，公司能够通过董事会参与其经营活动，对 其具有重大影响，因此作为长期股权投资，并使用权益法进行核算。2017 年投资至 今，公司确认对颐昂生物的累计投资损失为-757,933.12 元（其中2017 年确认投资 损失为400,600.14 元）

（2）2016 年12 月5 日，公司第八届董事会第六十二次会议审议通过《关于参 与投资设立天津海天创业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司作为有限合 伙人出资5000 万元，与天津科技融资控股集团有限公司、天津陈塘园区建设投资有 限公司、天津滨海创投投资管理有限公司共同投资设立天津陈塘海天创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“海天创投”）。（具体详见公司公告：2016-123）

2016 年12 月26 日，交易各方签署合伙协议；2017 年1 月25 日，海天创投完 成工商注册登记。

具体资金到位情况：公司于2017 年3 月支付投资款2000 万元，2017 年4 月支 付投资款3000 万元，共计5000 万元。

实施交易的主要考虑：公司通过参与投资设立创投基金，将助力公司构建全产 业链的资金需求，进一步推动公司“细胞+基因”双核驱动的战略布局；同时，借助

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专业投资团队和融资渠道，有助于培育和协同孵化符合公司发展战略的项目，从而 有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展，符合公司及全 体股东的利益。

对公司的业绩影响：公司出资5000 万元，出资比例为49.5%。天津滨海创投投 资管理有限公司担任基金的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人。基金管理 人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定 权力机构授权，根据《合伙协议》和《委托管理协议》获得对基金相关投资和退出 决策的最终决策权。投资决策委员会由5 名委员组成。其成员由合伙人会议推荐， 普通合伙人决定。公司对海天创投具有重大影响，因此作为长期股权投资，并使用 权益法进行核算。2017 年投资至今，公司确认对海天创投的累计投资损失为 1,376,011.14 元（其中2017 年确认的投资损失为952,842.14 元）。

（3）2017 年3 月23 日，公司第八届董事会第六十九次会议审议通过《关于收 购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%合伙份额暨关联交易的议案》。 公司决定购买深圳市北科生物科技有限公司所持深圳盈泰泓康创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“盈泰泓康”）中的28%合伙份额即7,000 万元出资额及对 应的财产份额，根据评估报告，双方经协商确定交易价格为1,780.61 万元，转让完 成后，公司认缴第二期出资额4,900 万元。（具体详见公司公告：2017-030）

2017 年12 月11 日，公司与各方签署《份额转让协议书》和《合伙协议》；2017 年12 月14 日，上述合伙份额完成工商变更登记手续。

具体资金到位情况：2017 年12 月，公司支付1,780.61 万元合伙份额转让款， 并于2018 年3 月完成了对盈泰泓康的后续出资义务4,900 万。

实施交易的主要考虑：盈泰泓康主要投资生物医药领域，通过参股合伙企业， 公司可以充分借助基金的投融资功能和专业机构的投资团队，培育和协同孵化符合 公司发展战略和产业链布局的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张， 有利于公司的可持续发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

对公司的业绩影响：公司支付股权转让款及增资后，取得28%基金份额。元康投 资作为唯一普通合伙人与基金管理人，负责基金的日常运营与管理，负责投资项目 筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工作。管理 人设投资决策委员会，作为投资决策机构，行使包括审议决策合伙企业的对外投资、

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投资退出、修改合伙企业的投资文件、 审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协 议等职权。公司对盈泰泓康具有重大影响，作为长期股权投资，并使用权益法进行 核算。2017 年投资至今，公司确认对盈泰泓康的累计投资损失为461,168.01 元（其 中2017 年确认的投资损失为115,500.23 元）。

（二）公司股权转让情况

（1）2016 年12 月26 日，公司第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于子 公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞基因工程有限公司38%股权的 议案》。公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）决定 将持有的天津昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称“昂赛公司”）38%的股权以4,500 万元价格转让给北京汉氏联合生物技术股份有限公司。（具体详见公司公告： 2016-128）

2016 年12 月26 日，各方签署《股权转让协议》；2017 年1 月4 日，公司收到 该笔股权转让款；2017 年1 月7 日，昂赛公司完成工商变更。

实施交易的主要考虑：报告期内，公司转让了昂赛公司38%股权。昂赛公司设立 后，由韩忠朝实际控制、管理，其实际业务经营与协和干细胞公司存在类似，且经 营持续出现亏损，同时实际控制人韩忠朝拟解决其同时在昂赛公司与汉氏联合持股 的同业竞争局面。综合考虑以上实际情况，为收回投资，避免因昂赛公司经营亏损 而带来的股权减值风险，解决历史遗留问题，协和公司以人民币4,500 万元转让了 该标的股权。

本次股权转让的同时，将由协和干细胞承接昂赛公司对天津协智医院管理有限 公司（以下简称“协智医院”）的700 万出资义务，全权负责协智医院清算事务，同 时享有全部清算剩余财产的分配权。将有助于彻底解决协智医院清算遗留事宜，最 终完成协智医院清算工作。

对公司的业绩影响：本次交易后，公司不再持有昂赛公司股权，并完成对协智 医院的清算，对公司2017 年合并利润产生3,800 万元的影响。

（2）2017 年11 月24 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于转让浙 江赛尚医药科技有限公司67%股权的议案》。公司决定将持有的浙江赛尚医药科技有 限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权以6,000 万元价格转让给广州达赛医药科 技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）。交易各方于2017 年11 月24 日签署《股

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权转让协议书》和《股权质押合同》。协议签署后广州达赛并未按期支付首期股权转 让款。

2018 年2 月28 日，公司收到广州达赛和荆杰的承诺函，承诺函主要内容为：广 州达赛及荆杰因资金紧张仍无法于2018 年2 月28 日支付首期股权转让款，广州达 赛和荆杰承诺于2018 年5 月15 日前向公司支付股权转让款共计人民币5,000 万元， 并按照协议约定支付违约金。2018 年3 月1 日，公司第九届董事会第十四次会议审 议通过《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的议案》，同日，公司与广州 达赛、荆杰等补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。该事项经公司2018 年第四次临时股东大会审议通过。（具体详见公司公告：2017-101、2018-043、 2018-044、2018-056）

截至目前，公司尚未收到首期股权转让款，公司高度重视上述事项，决定将采 取法律手段，要求广州达赛和荆杰支付首期股权转让款和违约金，维护保障公司权 益。

实施交易的主要考虑：  公司于2016 年4 月投资浙江赛尚时，免疫细胞行业发 展的政策环境向好，公司拟通过收购浙江赛尚注册免疫细胞治疗自动化生产设备， 布局免疫细胞上游产业链，但因当年“魏则西事件”发生，直接导致免疫细胞行业 发展阶段性停滞，浙江赛尚研发的全自动全封闭免疫细胞体外培养系统的产业化需 求受阻，其研发和报批进度不及预期；  基于对免疫细胞行业长远良好发展的判断， 公司仍投入大量资金支持其研发工作的开展，但同时研发费用的持续投入对公司整 体经营现金流及利润产生了负面影响，而且，后续完成设备注册报批仍需投入大量 资金，如继续向浙江赛尚投入资金，预计短期内研发资金投入压力较高；  同时伴 随CAR-T 等新一代免疫细胞疗法经FDA 批准上市，大型国际药企及医疗设备供应商 亦对免疫细胞自动化培养设备加大投资力度，促进了类似设备研发的市场化及标准 化进程，为公司未来进行细胞产业化生产提供了多种选择；  另，基于对行业前景 和自身技术潜力的判断，浙江赛尚创始股东荆杰博士希望寻求多元、开放的融资平 台，加速推进设备研发及报批，向公司提出了回购要求。综合考虑以上实际情况， 经与荆杰博士协商，公司与其所实际控制的广州达赛医药科技有限责任公司达成股 权转让协议。

对公司的业绩影响：本次股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙

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江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生 3500 万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

（3）2018 年2 月5 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于转让北 京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案》。公司决定将持有的北京泛生子基因 科技有限公司（以下简称“北京泛生子”）6.483%股权以1.25 亿元价格转让给深圳 海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡投资”）。该事项经公司2018 年第三次临时股东大会审议通过。（具体详见公司公告：2018-025、2018-028、 2018-045）

2018 年2 月5 日，公司与海峡投资等签署《股权转让协议书》；2018 年3 月， 公司收到1.25 亿股权转让款，并协助北京泛生子完成工商变更。

实施交易的主要考虑：北京泛生子依托基因组学相关技术方法，为癌症患者、 高危人群、健康人群，以及癌症相关领域研究者提供科学专业的分子诊疗和科研服 务解决方案。泛生子基因科技自成立以来，经过多轮融资为其快速发展提供了充足 的资金支持，未来泛生子基因科技仍将在技术创新、产品研发和市场拓展等方面持 续加大投入，对2017 年公司合并报表损益影响为-1774 万。公司考虑到自身经营现 金回流的需求，以及战略和业务布局的聚焦，通过出售北京泛生子6.483%股权回流 部分资金，同时保留4.238%股权继续参股北京泛生子，支持北京泛生子正常经营和 发展。

对公司的业绩影响：本次股权转让完成后，公司将不再委派董事，不再对北京 泛生子经营决策具有重大影响，对北京泛生子的股权投资不再确认为公司的长期股 权投资，转入可供出售金融资产科目进行核算。本次交易预计对公司2018 年合并利 润将产生1.07 亿左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

（4）2018 年4 月24 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于子公 司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的议 案》。公司决定将子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）持有的北 京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称“三有利和泽”）15.18%股权以4,048 万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以下简称“顺亦投资”）。该事项经公 司2017 年年度股东大会审议通过。（具体详见公司公告：2018-066、2018-076、 2018-080）

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2018 年4 月24 日，和泽生物和顺亦投资签署《股权转让协议书》。根据协议约 定，顺亦投资将在协议签署并且生效后10 个工作日内支付第一笔股权转让价款人民 币2024 万元。该协议于2018 年5 月16 日生效，截至目前，和泽生物未收到股权转 让款，尚未办理工商变更手续。

实施交易的主要考虑：三有利和泽由公司下属子公司和泽生物参与发起设立， 自设立后，三有利和泽一直致力于抗血栓药物及牙髓干细胞药物的研发，且和泽生 物作为控股股东出资1530 万元并累计提供借款1159.75 万元，全部用于支持标的公 司研发项目投入及日常运营所需。因三有利和泽为专业研发公司，无其他经营收入 来源，其对2017 年公司合并报表损益影响为-374.54 万元。三有利和泽申报的两个 新药项目——注射用重组新蛭素（酵母）药品正处于Ⅰ期临床试验，治疗牙周炎的 人牙髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验申请。目前两个新药项 目分别正处于临床研究和临床申请阶段，后期药品报批推向临床还需经历I 期、II 期和III 期临床，后续发展仍需大量资金投入，故经各方协商，公司同意出让部分 股权，并根据项目进度需求不断引入社会资本，加速推进项目产业化。

对公司的业绩影响：本次股权转让及目标公司增资完成后，和泽生物持股比例 降至30.75%，公司不再控制目标公司，但是对目标公司仍具有重大影响，目标公司 不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对公司2018 年合并利润将产生1.5 亿左 右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

会计师意见： 我们复核了企业上述回复，同时就投资颐昂生物、海天创业投资、 深圳盈泰泓康，转让天津昂赛与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核 对，未发现明显差异。

基于中源协和公司提供的与转让泛生子回复相关的资料，我们认为中源协和在 2017 年度财务报表期后出售泛生子股权及因处置股权导致对泛生子的投资从长期股 权投资转换为可供出售金融资产的会计处理，与中源协和年报中披露的长期股权投 资和金融资产的会计政策相符，且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

基于我们为中源协和2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及 中源协和公司提供的与转让浙江赛尚回复相关的资料，我们认为截止2017 年12 月 31 日中源协和转让浙江赛尚股权交易尚未完成，中源协和应在交易完成后按照企业 会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中

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源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

基于中源协和公司提供的与转让北京三有利回复相关的资料，我们认为截止目 前中源协和转让北京三有利股权交易尚未完成，中源协和应在交易完成后按照企业 会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中 源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

7.结合相关标的公司业务与公司主业相关性，说明近年来公司退出多家控股、 参股公司的主要原因，在频繁退出相关公司过程中增加投资颐昂生物的原因，核实 公司上述两种行为是否矛盾，以及是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情 形。请会计师核查并发表意见。

回复：（一）近年来公司退出多家控股、参股公司的主要原因

近年公司围绕“细胞+基因”双核驱动的发展战略和全产业链协同发展的业务模 式做了多项布局，但生物科技相关行业发展变化趋势亦异常迅速。公司需不断根据 自身业务布局，研发投入需求、资金支持力度等情况对已投资项目进行调整。截止 目前，公司报告期以来已退出及拟退出全部或部分股权的天津昂赛、浙江赛尚、泛 生子基因科技、三有利和泽等4 家控股、参股公司，除考虑以上问题六回复所提及 的各自实际情况之外，其主要共性原因为：

（1）公司所退出项目均与公司细胞和基因主业密切相关，但多为发起设立或较 早期投入，同时前期发展速度及估值也增长较快，具有鲜明的生物科技行业特点。 公司对部分项目选择适时退出，减少后期不确定性换取较大收益，有效维护了公司 及股东利益。同时，公司对部分项目继续持股，为后期继续享有项目超额收益保留 了权益；

（2）公司所退出项目后续发展均须大量资金支持，需多方投入方可提供充足保 证。公司在放弃控股地位或参股董事会席位的同时，协助项目公司引入社会资金， 解决发展瓶颈，推进研发进度；

（3）公司所退出项目其财务状况均处于亏损状态，相关交易完成后，可有效降 低中长期投资项目对经营业绩的负面影响，客观上增厚了报表业绩及股东回报；

（4）公司所退出项目均取得较大额股权转让款，有效增加公司现金流入，有利 于公司集中有限资源向核心项目倾斜，保证对公司现有重点业务布局与研发项目的 资金支持。

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公司近期进行股权转让的相关交易，是管理层在充分考虑公司长短期利益的基 础上，特别是依据公司2018 年经营计划所进行的“调整投资策略，优化资产结构” 具体措施体现，后续公司将继续对现有已投资项目有效梳理，不排除对经营业绩造 成负面影响或对资金需求量较大的项目进行持续必要调整，以便进一步回流资金、 优化资源配置，合理实施对外投资，提高公司整体资产回报率及净资产收益率。

（二）投资颐昂生物的原因

2016 年4 月，公司决定以5800 万元购买中国医学科学院血液病医院（血液学 研究所）（以下简称“血研所”）拥有的用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合 抗原受体 T 细胞（CAR-T）制备技术，包括“CD19-CAR-T 及CD33-CAR-T”两项专有 技术及依托于该技术申请的相关专利，并在此之后持续与血研所合作开展探索性临 床研究。同年9 月，公司发布公告决定与西藏思源、Eureka 共同投资设立颐昂生物 科技（上海）有限公司（以下简称“颐昂生物”），专注于CAR-T 技术在实体肿瘤治 疗领域的临床研究、新药注册申报及产业化等相关工作。报告期内，公司完成对其 400 万出资义务，持股10%，并派驻一名董事。

颐昂生物所从事的CAR-T 技术在实体肿瘤治疗领域的相关研究是目前最前沿的 领域和发展方向，后期发展具有较大不确定性，故公司直接投资金额较少，持股比 例较低。公司对颐昂生物的投资有助于公司参与CAR-T 技术治疗实体瘤最新领域的 研发工作，实现与公司已有CAR-T 技术治疗血液瘤等生物技术研发、生物治疗业务 的协同发展。

（三）上述两种行为是否矛盾

经核实，公司对前述部分股权的退出决定主要集中在报告期及2018 年度，对颐 昂生物的投资决定在2016 年度已作出，报告期完成出资义务，两种行为决策时间上 并无交叉；另，如前所述，公司对前述部分股权的退出行为与投资颐昂生物决策仍 遵循“细胞+基因”战略布局，均是公司依据当时自身业务需求及资金实力情况而作 出的适时选择，且已依据相关规定履行董事会或股东会决议通过，不存在矛盾之处。

（四）是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形

上述相关交易行为涉及的会计处理，其中（1）参与设立的颐昂生物已纳入公司 长期股权投资权益法进行核算和后期计量，并在2017 年度报表中体现；（2）昂赛公 司股权处置收益已计入2017 年度报表；（3）泛生子股权转让交易产生投资收益已计

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入2018 年一季度报表；（4）浙江赛尚、三有利和泽股权转让交易尚未完成，拟进行 的会计处理对公司业绩影响已在前期交易公告中进行了说明。以上交易均有其各自 合理性，相关会计处理及拟进行的会计处理均严格遵守了《企业会计准则》的相关 规定，不存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形发生。

会计师意见： 我们复核了企业上述回复中投资颐昂生物和转让昂赛公司股权的 会计处理，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核对，未发现明 显差异。企业转让泛生子的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。转 让浙江赛尚、三有利和泽股权若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中源协和 在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

8.投资天津陈塘海天创业投资合伙企业、深圳盈泰泓康创业投资合伙企业具体 情况，包括合作方基本情况及是否与公司存在关联关系，公司投资金额及份额，合 作各方出资进展，上述合伙企业的投资标的及业务开展情况等。

回复： （一）投资天津陈塘海天创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况详见 问题6 回复：公司股权投资情况（2）。

1、合作方基本情况：

（1）公司名称：天津科技融资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津华苑产业区华天道2 号（火炬大厦）2076 室

法定代表人：李达

注册资本：10 亿元人民币

经营范围：对科技类企业、高新技术产业进行投资、控股；投资管理服务；投 资咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

科融集团与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 和关联关系。

（2）公司名称：天津陈塘园区建设投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津市河西区洞庭路20 号

法定代表人：常青

注册资本：120,400 万元人民币

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经营范围：园区内土地征收、拆迁安置；以企业自有资金向房地产行业、市政 建设行业投资；自有房屋租赁；房地产开发；机动车停放服务；餐饮服务（取得经 营许可后方可经营）；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

陈塘建投与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 和关联关系。

（3）公司名称：天津滨海创投投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦216 室 法定代表人：罗卫革

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：投资管理，企业管理，投行业务咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

滨海创投与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 和关联关系。

2、合伙人及出资情况

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）	实缴出资额 （万元）
合伙人名称	类型	出资方式
天津科技融资控股集 团有限公司	有限合伙人	现金	3000	29.7	3000
中源协和细胞基因工 程股份有限公司	有限合伙人	现金	5000	49.5	5000
天津陈塘园区建设投 资有限公司	有限合伙人	现金	2000	19.8	2000
天津滨海创投投资管 理有限公司	普通合伙人	现金	101.1	1	101.1

3、投资标的及业务开展情况：

自海天创投成立，其投资团队一直致力于在生物医药、信息技术领域寻找优质 项目，对上百个项目进行初步了解，对其中几十个项目进行实时跟进，并重点关注 十几个项目，展开立项和尽职调查工作。鉴于各类项目自身风险和融资需求匹配程 度等问题，截止至2018 年4 月30 日，基金已投资两个项目。

（1）项目名称：蓝创科技有限公司（以下简称“蓝创公司”） 投资行业：医疗信息化

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法定代表人：李东

设立日期：2011 年9 月29 日

• 主营业务：医疗信息系统软件的研究开发与销售；技术咨询、技术服务；设备

• 租赁、安装、维修；计算机、软件及辅助设备的批发、零售。

• 注册地址：天津经济技术开发区黄海路249 号中信物流科技园3 号单体0002 室 注册资本：6,122 万元

投资金额：2,000 万元，第一期投资960 万元

投资占股比例：36.3%

• 业务开展情况：蓝创公司是一家专注于中国医疗信息化行业管理系统的高科技

• 公司。目前已经拥有多款自主知识产权的软件系统，可向各大三甲医院提供专业化 的医院信息系统（HIS）及管理咨询服务。

• （2）项目名称：天津尚德药缘科技股份有限公司（以下简称“尚德药缘”）

• 投资行业：创新药

法定代表人：陈悦

设立日期：2008 年11 月27 日

主营业务：医药、生物、新材料技术开发、咨询、服务、转让;化工(危险品及 易制毒品除外)零售兼批发;货物和技术进出口业务（国家有专项专营规定的,按规定

执行）

注册地址：天津华苑产业区兰苑路5 号B 座927

注册资本：2,327.443911 万元 投资金额：2000 万元

投资占股比例：4%

业务开展情况：尚德药缘是一家专注于新药研发的高科技公司。主要产品ACT001

是以辛夷根皮提取物为模板经化学改造后的产品。

• （二）投资深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况详见问题6

• 回复：公司股权投资情况（3）。

• 1、合作方基本情况：

• （1）关联方：中国银宏有限公司（以下简称“中国银宏”）

注册地：北京市丰台区南方庄一号院2 号楼12 层

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-081

法定代表人：李德福

注册资本：47,032.324745 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资及资产管理；项目投资；技术开发；技术推广；技术服务；经 济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；基础软件服

务；应用软件服务。

实际控制人：李德福

除法定代表人同为李德福外，中国银宏与公司不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系。

（2）关联方：李旭

性别：男

国籍：中国

住所：天津市河西区宾馆西路西园西里

最近三年的职业和职务：现任公司常务副总经理；和泽生物科技有限公司及部 分下属公司董事长、董事、总经理；武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事

• 长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事；英威福赛生物技术有限公司董事。

• （3）关联方：深圳市元康投资管理有限公司（以下简称“元康投资”）

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局

综合办公楼A 栋201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

• 法定代表人：李雪莉

注册资本：500 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

• 实际控制人：李德福

元康投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

• （4）非关联方：盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）

• 注册地：深圳市福田区滨河路联合广场B 座1701 室

法定代表人：刘廷儒

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-081

注册资本：13,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：风险投资管理；创业投资；受托管理股权投资基金；股权投资；投 资管理（不含限制项目）。创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集 资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得 以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业投资基金/产业投资 基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。

盈富泰克与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关 联关系。

（5）非关联方：深圳市引导基金投资有限公司

注册地：深圳市福田区福田街道益田路5055 号信息枢纽大厦23 层 法定代表人：倪泽望

注册资本：2,000,000 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），设立股权投资、创业投资 企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投业务；股权投资、创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

深圳市引导基金投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系和关联关系。

2、合伙人及出资情况：

合伙人名称	类型	认缴出资额(万元)	认缴比例	实缴出资额（万元）
盈富泰克	有限合伙人	5000	20%	1500
深圳市引导基金	有限合伙人	5000	20%	1500
中源协和	有限合伙人	7000	28%	7000
中国银宏	有限合伙人	6000	24%	6000
李旭	有限合伙人	1750	7%	1750
元康投资	普通合伙人	250	1%	250
合计		25000	100%	18000

• 3、投资标的及业务开展情况：

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-081

（1）公司名称：北京旷博生物技术股份有限公司（以下简称：旷博生物） 成立时间：2009-08-12

注册地：北京市大兴区经济技术开发区地盛东路1 号院2 幢301 通过投资决策时间：2015 年5 月4 日 实际资金拨付时间：2015 年5 月27 日 投资金额：1500 万 投资完成时占被投企业股本总额：5.769%。

业务开展情况：旷博生物是以开发、生产科研和临床诊断生物试剂产品为主营 业务的高新技术企业。公司建立了分子诊断、分子免疫、细胞免疫、蛋白免疫四大 技术平台，为临床医院、第三方体检机构提供体外诊断试剂产品。

（2）公司名称：上海泽生科技开发股份有限公司（以下简称“泽生”） 成立时间：2000-04-20

注册地：上海市浦东新区自由贸易试验区居里路68 号2 幢3 楼 通过投资决策时间：2015 年5 月4 日 通过投资决策时间：2015 年6 月23 日 实际资金拨付时间：2015 年12 月03 日 投资金额：4500 万

投资完成时占被投企业股本总额：2.8125%。

业务开展情况：泽生是一家以国际医药市场需求为主导、以创新研究为基础的 生物医药高科技企业，致力于具有自主知识产权的原创新药开发研究。目前的产品 研发管线专注于心血管和能量代谢两大治疗领域。

（3）公司名称：深圳市药欣生物科技有限公司

成立时间：2016-12-02

注册地：深圳市南山区粤海街道高新中一道10 号深圳生物孵化器大楼2-303 室 通过投资决策时间：2016 年10 月10 日

实际资金拨付时间：2017 年3 月15 日

投资金额：1000 万

投资完成时占被投企业股本总额：10%。（已签署投资协议，尚未完成工商变更） 业务开展情况：深圳市药欣生物科技有限公司，以研究和开发创新性药物、

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提高临床药物疗效，致力于新药研发到产业化的初创型医药公司。

（4）公司名称：深圳华迈兴微医疗科技有限公司 成立时间：2014-12-23

注册地：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路16-1 号A 栋8 楼 通过投资决策时间：2018 年4 月4 日 实际资金拨付时间：2018 年4 月28 日 投资金额：3000 万

投资完成时占被投企业股本总额：10 %（已签署投资协议，尚未完成工商变更） 业务开展情况：深圳华迈兴微医疗科技有限公司拥有致力于医疗器械体外诊断 产品、医疗器械即时诊断设备微流控化学发光分析仪以及配套的试剂芯片的研发、 生产、销售与服务。

四、其他信息披露事项

9.年报披露，报告期末公司预收款项总计9.7亿元，同比增加约3000万元。请公 司结合业务模式，补充披露相关预收款项形成原因、收入确认进度、增长的合理性 等。

回复： 公司细胞检测制备及存储业务主要为对新生儿的脐血和脐带进行细胞制 备、检测及保管的系列服务，其保管服务年限为22 年。细胞检测制备及存储业务收 款方式主要有两种：趸交和期交。其中趸交方式为：公司提供服务前，储户一次性 支付检测制备费及全部22 年的存储保管费用，公司为鼓励客户回款对趸交客户有一 定的优惠折扣。期交方式为：公司提供服务前，储户按照合同约定支付制备检测服 务费及22 年保管费的首期款项，并按照合同约定的期间分期支付后期款项。预收款 项主要为此项业务趸交客户预交的以后年度存储保管费。

依据《企业会计准则第14 号-收入》规定，在资产负债表日提供劳务交易的结 果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于完工百分比的 计量可以采用以下三种方法之一：已完工作的测量；已经提供的劳务占应提供劳务 总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例。同时依据《企业会计准则第14 号-收入》应用指南规定“长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活 动发生时确认收入”。因此，公司采用“已经发生的成本占估计总成本的比例”的方 法确定完工百分比，按该完工百分比确认劳务收入。

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-081

公司细胞检测制备及存储服务阶段分为：1、制备及检测服务；2、冷冻保管服 务；3、客户投保服务。公司对1、制备及检测服务，该项服务经济利益流入时点明 确，劳务提供所需的时间较短，并单独明确了该项劳务的收费金额，且经过检测后， 即使不符合细胞医学应用条件而不能继续冷冻保存，也无需全额返还客户检测服务 费，则无论检验结果是否符合继续冷冻保存的条件，在该项劳务提供完毕后，确认 该项劳务的收入；公司对2、冷冻保管服务；3、客户投保服务；该两项业务的经济 利益流入时点及金额明确，且成本能够较为可靠的估计，所以在资产负债表日采用 完工百分比法的计量方法来确定劳务收入。

综上，公司预收款项主要为历年来公司储户一次性缴纳多年的干细胞存储费累 计形成的，公司细胞检测制备及存储服务的每年新增业务量趸交客户一次性预交的 干细胞存储费金额大于历年累计趸交客户当年存储费结转收入转出的金额时，公司 预收款项会持续增加。公司2014年度-2017年度公司预收款项分别为8.77亿元、9.06 亿元、9.38亿元、9.70亿元，平均每年度递增约为3000万元，增长率分别为3.31%、 3.53%、3.41%。

10.年报披露，报告期内公司部分业务收入占比较小，但增长较快，且毛利率大 幅提升。其中细胞培养业务实现营业收入2384万元，同比增长103%，毛利率77%，同 比提升48个百分点，免疫细胞业务实现收入1196万元，同比增长27%，毛利率54%， 同比增加45个百分点。请公司结合相关业务模式、成本结构及变化，补充说明上述 两项业务收入增长较快，且毛利率提升的原因。

回复： 2016 年底公司对细胞培养业务、免疫细胞业务进行资源整合，成立了中 源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司，2017 年细胞培养业务和免疫细胞业务 统一由中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司对外提供服务。人员整合导致 细胞培养业务、免疫细胞业务的人员成本大幅下降、生产整合、产品工艺优化导致 细胞培养业务、免疫细胞业务的物料成本大幅下降。

细胞培养业务2017 年度营业收入2384.41 万元，同比增长102.87%，营业成本 558.46 万元，同比下降33.08%，毛利率为76.58%，同比增加了47.58 个百分点。细 胞培养业务毛利率提升的主要原因是：（1）营业收入同比增长102.87%，规模效应导 致毛利率提升；（2）业务整合后，成本下降导致毛利率上升，成本同比下降了33.08%， 其中主要是人员成本下降49.18%。

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-081

成本构成项目	本期金额 （万元）	本期占总成本 比例（%）	上年同期 金额（万 元）	上年同期占总成 本比例（%）	本期金额 较上年同 期变动比 例（%）
工资性费用	223.59	40.04	439.98	52.72	-49.18
材料消耗	122.54	21.94	163.10	19.54	-24.87
制造费用	116.56	20.87	175.46	21.03	-33.57
折旧摊销费用	95.78	17.15	55.97	6.71	71.13
合计	558.46	100.00	834.51	100.00	-33.08

免疫细胞业务2017 年度收入1196.15 万元，同比增长26.91%，营业成本552.56 万元，同比下降35.49%，毛利率为53.80%，同比增加了44.68 个百分点。免疫细胞 业务毛利率提升的主要原因是：（1）业务整合后，成本下降导致毛利率上升，人员 成本较同期下降29.55%、制造费用较同期下降41.45%；（2）毛利率较高的免疫细胞 产品增长较快，导致整体毛利率提升；（3）产品工艺优化，导致物料成本下降，材 料消耗较同期下降了46.11%。

成本构成项 目	本期金额 （万元）	本期占总成本 比例（%）	上年同期 金额（万 元）	上年同期占总成 本比例（%）	本期金额较上 年同期变动比 例（%）
工资性费用	180.32	32.63	255.97	30.52	-29.55
材料消耗	141.54	25.62	262.64	31.31	-46.11
制造费用	169.85	30.74	290.08	34.59	-41.45
折旧摊销费 用	60.85	11.01	30.04	3.58	102.56
合计	552.56	100.00	838.72	100.00	-34.12

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年5 月19 日

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