Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2014

Apr 27, 2015

公司代码： 600645 公司简称：中源协和

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2014 年年度报告摘要

一 重要提示

• 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证 券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

			公司股票简况
股票种类	股票上市交易所		股票简称	股票代码		变更前股票简称
A股	上海证券交易所		中源协和	600645		ST中源
联系人和联系方式 姓名 电话 传真 电子信箱
			董事会秘书		证券事务代表
		夏亮
		022-58617160
		022-58617161
		zhongyuanxiehe@sohu.com

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2014年末	2013年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2012年末
总资产	2,416,884,085.03	1,484,962,279.24	62.76	1,233,425,087.70
归属于上市公 司股东的净资 产	1,032,461,093.25	501,503,835.77	105.87	146,535,601.85
	2014年	2013年	本期比上年同期 增减(%)	2012年
经营活动产生 的现金流量净 额	221,454,696.41	110,722,693.86	100.01	70,409,955.84

营业收入	476,864,594.10	361,309,762.98	31.98	300,342,739.95
归属于上市公 司股东的净利 润	35,464,991.49	7,215,733.92	391.50	13,898,900.74
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	36,726,974.86	-5,258,035.62		633,044.64
加权平均净资 产收益率（%）	7.28	4.03	增加3.25个百分 点	8.96
基本每股收益 （元／股）	0.10	0.02	400.00	0.04
稀释每股收益 （元／股）	0.10	0.02	400.00	0.04

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

				单位:股
截止报告期末股东总数（户）				21,559
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）				20,455
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股
东总数（户）
	前10名股东持股情况
股东名称 股东性 质	持股比 例(%) 持股 数量	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结的股份数 量
天津开发区德源投资发 境内非	25.42 89,607,758	24,250,000	质押	89,600,000
展有限公司 国有法
人

截止报告期末股东总数（户）	截止报告期末股东总数（户）	截止报告期末股东总数（户）	截止报告期末股东总数（户）	21,559	21,559	21,559
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）				20,455
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股 东总数（户）
		前10名股东持股情况
股东名称	股东性 质	持股比 例(%)	持股 数量	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结的股份数 量
天津开发区德源投资发 展有限公司	境内非 国有法 人	25.42	89,607,758	24,250,000	质押	89,600,000
交通银行－易方达科讯 股票型证券投资基金	其他	2.35	8,286,111	0.00	无
华润深国投信托有限公 司－福麟1号信托计划	其他	2.35	8,285,000	0.00	无
姚国际	境内自 然人	1.44	5,073,200	0.00	无
北京金盛阳光投资有限 公司	境内非 国有法 人	1.35	4,743,135	0.00	无
全国社保基金六零一组 合	其他	1.32	4,649,838	0.00	无
泰康人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －019L－FH002沪	其他	0.99	3,477,266	0.00	无
中国工商银行股份有限 公司－汇添富医药保健 股票型证券投资基金	其他	0.94	3,299,700	0.00	无
东莞信托有限公司－东 莞信托·汇信－惠正稳健 集合资金信托计划	其他	0.87	3,051,600	0.00	无

中国农业银行股份有限 公司－工银瑞信创新动 力股票型证券投资基金	其他	0.78	2,738,960	0.00	无
上述股东关联关系或一致行动的说 明		公司股东德源投资公司与其他股东无关联,未知其他股东是 否存在关联关系或一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明

2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [403 x 361] intentionally omitted <==

三 管理层讨论与分析

2014 年公司实现营业收入 4.77 亿元，比上年同期增长 31.98% ；实现净利润 4687.43 万元，比 上年同期增长 177.32% ；实现归属于上市公司股东的净利润 3546.50 万元，比上年同期增长 391.50% 。 公司利润大幅增长的主要原因是通过价格调整及加强市场营销管理，本年公司存储业务量同期对比 增加，同时推出生命银行卡，打通公司各个业务条线营销壁垒，整合公司营销客户信息资源，促进 了公司其他各项业务的业绩增长所致。

公司在报告期主要开展了以下工作：

1 、投资并购方面

（ 1 ）完成上海执诚公司 100% 股权的收购。

2014 年 12 月 24 日，公司收购上海执诚公司 100% 股权事项获得中国证监会批准， 12 月 26 日完成上海执诚公司股权过户手续， 2015 年 1 月 23 日，公司完成股份登记。

收购上海执诚公司，与公司现有业务和营销渠道尤其是基因业务的有效整合，公司在研发、生 产和销售能力上将获得大幅提升，有利于增加公司利润。

（ 2 ）完成协和干细胞公司 33% 股权的收购。

协和干细胞公司 33% 股权收购完成后，公司持有协和干细胞公司 90% 股权，增强了公司对协和 干细胞公司的管理和控制能力，有利于提高决策效率，同时降低管理成本，提升公司盈利能力。

（ 3 ）继续加强全国性细胞资源库网络战略布局。

为实现公司遍布全国细胞资源库的战略目标，公司通过合作设立中源协和（甘肃）细胞基因工 程有限公司负责运营甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库），对公司在西北地区开展自体细胞存储 和基因检测、生物治疗等业务具有重大作用；公司在江苏南京和贵州分别投资成立江苏和泽干细胞 基因工程有限公司和贵州和泽生物科技有限公司，负责建设和运营细胞库。

（ 4 ）成立基因公司实现细胞基因双核驱动发展。

公司投资设立中源协和基因科技有限公司，专业开展基因检测业务及相关技术研究与应用，报 告期，依托公司推出的生命银行卡，基因检测业务实现了大幅度的增长；同时基因公司计划在天津、 广东顺德、上海、重庆、吉林等地建立医学检验所，其中天津医学检验所已取得设置医疗机构批准 书。设立医学检验所，实现了检验样品的集中检测，不但可以节省成本，更重要的是提高检测效率 和质量，专业的运作模式可以保证提供项目齐全、结果可靠的检验服务。

2 、研发方面

公司继续优化公司研发体系，统筹研发资源，增强公司研发能力，积极开展和申报科研项目， 其中子公司协和干细胞公司 22 项，和泽生物公司 13 项，中源协和基因公司 5 项，上海执诚公司 9 项；同时，公司积极申报国家专利，子公司协和干细胞公司获得授权专利 51 项，正在申请专利 9 项；子公司重庆细胞公司获得授权专利 1 项；子公司和泽生物公司获得授权专利 33 项，正在申 请专利 1 项；子公司上海执诚公司获得授权专利 29 项，正在申请专利 3 项。公司的研发成果，势 必转化为成本优势和经济效益，增强公司的盈利能力。

公司下属企业天津和泽干细胞科技有限公司的天津市干细胞再生医学转化企业重点实验室被 认定为天津市企业重点实验室；公司子公司协和干细胞公司生产的人 CD3 分子检测试剂盒（流式 细胞仪法 -PC5 ）、人 CD45 分子检测试剂盒（流式细胞仪法 -FITC ）、人 CD34 分子检测试剂盒（流式 细胞仪法 -PE ）符合医疗器械产品市场准入规定，准许注册。

下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医 学研究所联合开发申报的抗栓新药注射用重组新蛭素（酵母）药品（受理号： CXSL1300060 军），

目前正在审评中；公司下属公司天津和泽干细胞科技有限公司和和泽生物科技有限公司联合申报的 干细胞药物脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液（受理号： CXSL1200056 津），注册申请未获批准； 2015 年 3 月，公司决定设立中源药业有限公司，为药物及早进入临床试验和上市提供及时和有力 的支持。

3 、市场营销方面

公司加强市场营销管理，推行销售费用透明化；同时公司通过整合业务资源，推出生命银行卡， 为社会大众提供全龄化、个性化、专业化服务，实现了公司业务的全面延伸，开创了 O2O 的营销 新模式，不仅提升了服务的有效性，同时节约成本，促进公司业务的发展。

• 4 、公司治理方面

完成公司组织架构的调整和梳理，实现了条线化和扁平化管理，加强总部管理职能，实现人力、 财务、销售及生产统一管理；加强人才的引进和培养力度，统一公司薪酬方案，增加激励效果，降 低公司整体运营成本。

为提高公司董事、高管及其他核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性和创造性，促进公 司业绩持续增长，公司推出了 2014 年限制性股票激励计划，共授予 107 人 325 万股股票，为公司 的市值突破千亿奠定良好的体制和机制变革的基础 。

• 5 、品牌宣传方面

通过整合公司网站、微信等宣传渠道，与主流媒体建立合作关系，围绕公司重大事件，加强宣 传力度，积极开展品牌宣传工作；承办第八届中国生物产业大会“干细胞研究应用于产业化发展论 坛”，公司子公司协和干细胞公司成功承办“ 2014 天津国际干细胞论坛”，积极参与产业学术交流， 扩大了公司的行业影响力。

一 ( ) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	476,864,594.10	361,309,762.98	31.98
营业成本	126,138,113.40	107,794,839.49	17.02
销售费用	98,242,916.55	84,116,855.84	16.79
管理费用	190,253,593.19	153,256,851.26	24.14
财务费用	-16,200,843.67	-5,210,903.33	-210.90
经营活动产生的现金流量净额	221,454,696.41	110,722,693.86	100.01
投资活动产生的现金流量净额	-754,348,049.13	-68,190,257.35	-1,006.24
筹资活动产生的现金流量净额	36,186,000.00	144,503,237.03	-74.96
研发支出	30,449,205.13	27,102,129.02	12.35

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司 2014 年实现营业收入 4.77 亿元，比上年同期增长 31.98% ，主要原因是通过加强市场营销

管理，保证公司存储业务量增加，同时公司对存储业务价格进行调整也是公司收入增长原因之一。 同时公司推出生命银行卡，通过整合公司业务资源，促进了公司其他各项业务的业绩增长。

报告期，通过加强市场营销管理，公司脐带间充质干细胞和造血干细胞存储业务量增加，胎盘 亚全能干细胞及脂肪干细胞为公司近两年新增业务，受市场影响，业务开展较慢。公司干细胞 存储情况如下：

存储情况如下：
产品名称	本期存储份数	上期存储份数	变化率
存储业务总计	23,377.00	20,871.00	12.01%
脐带间充质干细胞合计	5,608.00	5,160.00	8.68%
其中：和泽生物公司	3,934.00	3,504.00	12.27%
协和干细胞公司	1,674.00	1,656.00	1.09%
造血干细胞合计	16,166.00	13,556.00	19.25%
其中：和泽生物公司	7,825.00	7,319.00	6.91%
协和干细胞公司	8,341.00	6,237.00	33.73%
胎盘亚全能干细胞合计	1,596.00	2,055.00	-22.34%
其中：和泽生物公司	1,553.00	1,996.00	-22.19%
协和干细胞公司	43.00	59.00	-27.12%
脂肪干细胞	7.00	100.00	-93.00%
其中：和泽生物公司	7.00	100.00	-93.00%
协和干细胞公司

备注：造血干细胞包括脐带血造血干细胞、围产期造血干细胞及胎盘早幼期造血干细胞。 (2) 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售额为 2069.39 万元，占 2014 年度营业收入总额的 4.34% 。 3 成本

(1) 成本分析表

						单位：元	单位：元
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金 额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
细胞检测 制备及存 储	工资性费 用	23,099,026.43	26.84%	19,934,256.75	26.17%	15.88%
细胞检测 制备及存 储	材料消耗	16,131,012.88	18.75%	14,927,260.40	19.59%	8.06%
细胞检测 制备及存 储	制造费用	11,405,476.39	13.25%	10,435,120.43	13.70%	9.30%
细胞检测 制备及存	保险费用	22,753,098.14	26.44%	19,819,646.07	26.02%	14.80%

储
细胞检测 制备及存 储	折旧摊销 费用	12,660,737.74	14.71%	11,063,154.75	14.52%	14.44%
细胞培养	工资性费 用	2,810,987.36	32.23%	3,480,189.49	37.35%	-19.23%
细胞培养	材料消耗	2,450,043.75	28.09%	2,079,331.12	22.31%	17.83%
细胞培养	制造费用	2,226,651.37	25.53%	2,579,022.61	27.68%	-13.66%
细胞培养	折旧摊销 费用	1,233,513.46	14.14%	1,179,685.88	12.66%	4.56%
基因检测 及存储	工资性费 用	2,740,673.70	23.69%	3,002,715.23	24.57%	-8.73%
基因检测 及存储	材料消耗	3,792,910.43	32.79%	3,137,628.53	25.67%	20.88%
基因检测 及存储	制造费用	4,051,626.77	35.02%	5,718,373.17	46.79%	-29.15%
基因检测 及存储	折旧摊销 费用	983,365.22	8.50%	362,409.93	2.97%	171.34%	报告期内 折旧摊销 费增加是 由于基因 设备采购 增加导致 折旧摊销 费用上升。
化妆品	工资性费 用	769,042.17	34.60%	723,511.04	30.13%	6.29%
化妆品	材料消耗	526,081.43	23.67%	598,835.07	24.93%	-12.15%
化妆品	制造费用	261,921.37	11.78%	256,131.78	10.66%	2.26%
化妆品	折旧摊销 费用	665,521.48	29.94%	823,201.36	34.28%	-19.15%
细胞因子 培养液	全部费用	878,050.55	100.00%	1,877,341.70	100.00%	-53.23%
营销服务	全部费用	5,305,990.09	100.00%	3,366,264.59	100%	57.62%	费用增加 主要为收 取内蒙古 地区营销 类服务收 入。本期该 地区业务 量增加导 致计费用 上升较快。

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购额为 7415.88 万元，占 2014 年度采购总额的 30.55% 。 4 费用

项目	较上年同期增减%	变动原因
财务费用	-210.90	主要原因是上年同期计提德源投资公司借款利息所

		致
资产减值损失	-102.75	主要原因是报告期收回北京中嘉德华投资顾问有限 公司欠款所致
公允价值变动收益	-100.00	主要原因是报告期调整以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产公允价值所致
投资收益	1063.69	主要原因是报告期出售以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，确认投资收益所致
营业外收入	-62.06	主要原因是报告期政府补助收入较上年同期减少及 上年同期确认不许偿还的债务所致
营业外支出	137.47	主要原因是报告期处置非流动资产及存货确认损失 所致及对外捐赠支出较上年同期有所增加所致
所得税费用	190.43	主要原因是报告期计提当期所得税费用所致

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

	单位：元
本期费用化研发支出	30,449,205.13
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	30,449,205.13
研发支出总额占净资产比例（%）	2.63
研发支出总额占营业收入比例（%）	6.39

(2) 情况说明

报告期公司及子公司开展研发项目共计 40 项，其中协和干细胞公司及其子公司 23 项，和泽生 物公司及其子公司 12 项，中源协和基因公司 5 项。

其中开展干细胞存储及产品技术研发项目 16 项，已完成 8 项，已停止 1 项；干细胞药品及临 床技术研发项目 9 项，已完成 2 项；免疫细胞存储及治疗技术研发项目 6 项，已完成 4 项；基因检 测研发项目 5 项，已完成 3 项；体外诊断试剂研发项目（含单克隆抗体研发） 3 项，开展中；其他 研发项目 1 项，开展中。公司积累的研发成果，将为公司实现生物技术临床治疗转化和产品转化打 下坚实基础，成为公司新的利润增长点，增强公司的盈利能力。

6 现金流

单位：元

				单位：元
项目	本期金额	上期金额	较上年同期 增减（%）	变动原因
经营活动产生 的现金流量净 额	221,454,696.41	110,722,693.86	100.01	主要原因是报告期销售商 品、提供劳务收到的现金较 上年同期增加所致。
投资活动产生 的现金流量净 额	-754,348,049.1 3	-68,190,257.35	-1,006.24	主要原因是报告期收购协 和干细胞公司33%股权、深 圳北科公司13%股权及增 加股票、信托、基金投资所 致

	筹资活动产生 的现金流量净 额	36,186,000.00	144,503,237.03	-74.96	主要原因是上年同期非公 开发行股票及偿还大股东 德源投资公司借款本金及 利息所致

注：报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异原因是由于公司有部分细胞储 户一次性缴纳 22 年存储费，而财务只确认当期 1 年存储收入所致。

7 其他

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

经中国证监会证监许可 [2013]1429 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东德源投 资公司发行了人民币普通股股票 24,250,000 股，每股发行价为 15.05 元，募集资金总额为人民币 364,962,500 元，扣除发行费用人民币 17,330,000 元，实际募集资金净额为人民币 347,632,500 元。 截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金实际使用 347,369,920.40 元，募集资金账户余额 336,929.58 元 （含利息收入 74,349.98 元）。 2015 年，偿还和泽生物公司应付未付工程款 14.35 万元，节余募集 资金 19.34 万元； 3 月，公司将募集资金账户节余募集资金 19.34 万元转至公司基本账户，用于补 充流动资金。募集资金专用账户已办理销户。

2014 年 12 月 24 日，公司收到中国证监会证监许可 [2014]1403 号文，核准了公司向王辉等发 行股份购买资产并募集配套资金。 2014 年 12 月 26 日，标的资产上海执诚公司完成了股权过户手 续； 2015 年 1 月 16 日，本次募集配套资金 257,429,979 元划转至公司募集资金专户； 2015 年 1 月 23 日完成股份登记； 2015 年 1 月 28 日，募集资金 2.4 亿元用于支付标的资产对价现金部分。剩余 资金用于支付发行费用和补充上市公司流动资金。募集资金专用账户已办理销户。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期，公司按照既定的发展战略和经营计划开展各项工作，全年实现营业收入 47686.46 万 元，同比增长31.98 % 。

报告期，公司收购上海执诚公司 100% 股权事项获得中国证监会核准，并完成上海执诚公司股 权过户手续；公司通过业务梳理，完成业务条线化管理，确立了细胞基因双核驱动发展战略，成立 基因公司，确立了基因检测业务的独立运营实体；同时加强市场营销管理，推行销售费用透明化； 通过整合业务资源，推出生命银行卡，为社会大众提供全龄化、个性化、专业化服务，实现了公司 业务的全面延伸，开创了 O2O 的营销新模式；继续加强全国性细胞资源库网络战略布局，合作设 立新公司负责运营甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库），在江苏南京和贵州设立新公司负责建设 和运营细胞资源库；完成公司组织架构的调整，实现扁平化管理，加强人才的引进和培养力度，实 施 2014 年限制性股票激励计划；加强品牌建设，通过网站、微信等进行积极宣传；完成公司存储 业务调价工作。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
科研服务 业	448,346,213.07	112,523,164.28	74.90%	29.53%	9.29%	4.65%
化妆品制 造业	7,251,032.85	2,222,566.45	69.35%	4.77%	-7.46%	4.05%
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
细胞检测 制备及存 储	363,790,236.30	86,049,351.58	76.35%	27.44%	12.96%	3.03%
细胞培养	31,152,848.52	8,721,195.94	72.01%	70.46%	-6.41%	22.99%
基因检测 制备及存 储	36,857,772.19	11,568,576.12	68.61%	30.86%	-5.34%	12.00%
细胞因子 培养液	7,254,256.06	878,050.55	87.90%	19.84%	-53.23%	18.91%
化妆品	7,251,032.85	2,222,566.45	69.35%	4.77%	-7.46%	4.05%
营销服务	9,291,100.00	5,305,990.09	42.89%	13.37%	57.62%	-16.03%

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，公司各项产品营业收入增加的主要原因是公司通过生命银行卡的宣传，加大市场推广力 度，增加收入的同时并节约成本所致。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
天津	246,670,224.11	27.95%
浙江	34,077,587.73	13.21%
江西	8,857,220.96	53.69%
重庆	12,073,216.10	107.92%
山西	13,021,587.08	63.62%
辽宁	13,760,568.55	52.54%
河南	10,471,886.31	34.48%
海南	23,073,779.82	44.20%
黑龙江	13,669,123.15	2.44%
云南	28,905,025.30	30.64%
安徽	1,377,257.66	-48.09%
吉林	10,970,111.40	5.20%

江苏	13,687,639.26	9.96%
陕西	21,631,488.59	32.31%
上海	752,927.45	50.73%
福建	2,597,602.45	100.00%

主营业务分地区情况的说明

• 1 、天津地区收入同比上升，主要原因基因检测及存储、细胞培养等业务同比上升所致；

• 2 、安徽地区收入同比下降，主要原因是细胞存储数量同比下降所致；

• 3 、黑龙江、吉林、江苏收入同比上升，主要原因是报告期公司对干细胞存储业务进行调价所

致；

• 4 、福建地区为本期新增，无上年同期对比数。

• 5 、除上述地区外，其他各地区收入同比上升的主要原因是，该地区细胞存储例数上升及公司

• 对细胞存储业务调价所致。

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	352,084,141.72	14.57	816,340,685.72	54.97	-56.87	主要原因是报告期 收购协和干细胞公 司33%股权、深圳北 科生物公司13%股 权及增加股票、信 托、基金投资所致
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产	367,388,673.90	15.20	-		100.00	主要原因是报告期 公司增加股票投资 所致
应收账款	118,941,173.18	4.92	50,991,106.73	3.43	133.26	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
预付款项	14,817,916.42	0.61	7,687,820.81	0.52	92.75	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
存货	57,246,159.10	2.37	28,581,353.12	1.92	100.29	主要原因是报告期

						收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
一年内到 期的非流 动资产	24,445,179.15	1.01	2,266,738.25	0.15	978.43	主要原因是报告期 公司提供的细胞制 备劳务进行分期收 款及收购上海执诚 公司100%股权增加 合并范围所致
可供出售 金融资产	119,289,467.92	4.94			100.00	主要原因是报告期 收购深圳北科生物 公司13%股权所致
长期应收 款	38,939,094.50	1.61	16,392,926.34	1.10	137.54	主要原因是报告期 公司提供的细胞制 备劳务进行分期收 款业务增加所致
在建工程	80,988,663.17	3.35	44,959,231.14	3.03	80.14	主要原因是报告期 公司增加对国家干 细胞工程产业化基 地二期工程投入及 收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
无形资产	67,031,522.91	2.77	42,561,278.21	2.87	57.49	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
商誉	576,195,947.57	23.84	40,200,938.38	2.71	1,333.29	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
递延所得 税资产	10,100,799.49	0.42	4,728,812.93	0.32	113.60	主要原因是报告期 公司将可抵扣暂时 性差异确认递延所 得税资产及公司收 购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
其他非流 动资产	164,946,217.41	6.82	50,822,842.30	3.42	224.55	主要原因是报告期 公司增加信托、基金 理财产品投资所致
应付账款	29,685,395.84	1.23	21,025,396.62	1.42	41.19	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
应付职工 薪酬	16,489,076.33	0.68	8,131,683.60	0.55	102.78	主要原因是报告期 计提2014年度绩效 工资及收购上海执 诚公司100%股权增 加合并范围所致

应交税费	27,642,100.95	1.14	9,089,940.24	0.61	204.10	主要原因是报告期 计提当期所得税费 用及收购上海执诚 公司100%股权增加 合并范围所致
其他应付 款	250,053,837.31	10.35	9,812,214.71	0.66	2,448.39	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权应付股权 收购款所致
预计负债	44,200,000.00	1.83			100.00	主要原因是报告期 公司实行股权激励 计划所致
递延收益	9,664,960.83	0.40	2,920,360.24	0.20	230.95	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权增加合并 范围所致
递延所得 税负债	2,696,339.57	0.11			100.00	主要原因是报告期 收购上海执诚公司 100%股权资产评估 增值，产生应纳税暂 时性差异计提递延 所得税负债所致
资本公积	792,887,623.99	32.81	323,502,500.00	21.79	145.09	主要原因是报告期 收购协和干细胞公 司33%股权、上海执 诚公司100%股权所 致

( 四 ) 核心竞争力分析

1 、细胞资源库和基因信息数据库网络优势

公司是一家拥有全国性细胞资源库网络的公司。在全国 20 个地区建立了细胞资源库，包括天 津、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、陕西、河南、安徽、浙江、江西、江苏南京、江苏常州、 上海、福建、重庆、贵州、云南、海南、甘肃。同时，公司在此基础上，增设基因信息数据库，基 于对中国人群基因信息大数据的比对，发现中国人群所特有的疾病相关基因表达情况，建立适用于 中国人群基因信息分析的疾病相关数据库。

全国性的细胞资源库，可以在上述任何一个地区为客户即时即地提供多种类的细胞存储业务服 务；同时增设基因信息数据库，建立适用于中国人群基因信息分析的疾病相关数据库，可服务于个 性化医疗、精准遗传信息分析及基因靶向治疗等相关产业；也有利于公司整体品牌的建设。 2 、业务模式优势

公司细胞基因双核驱动的发展战略和“ 6+1 ”全产业链协同发展的业务模式，是公司立足市场 的根本。围绕公司发展战略，打造存储、检测、美容抗衰老、生物治疗和产品、药品、医疗和并购 基金的全产业链业务模式，将实现公司业务的优势互补和协同发展，增强公司的竞争力。

3 、技术研发优势

公司秉承“科技以人为先”的经营理念，高度重视科研团队建设及人才引进。公司与国内众多 科研机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展研发项目，并参与了“ 863 ”和“ 973 ”的重大科 研项目的研究，为今后持续稳定健康的发展奠定了基础。公司还聘请了诺贝尔生理学或医学奖得主 Matin John Evans 爵士、国际细胞治疗协会主席 Massimo Dominici 博士、前军事医学科学院院长吴 祖泽院士等专家担任公司科技顾问；公司下属企业天津和泽干细胞科技有限公司的天津市干细胞再 生医学转化企业重点实验室被认定为天津市企业重点实验室；公司下属企业协和干细胞公司和天津 和泽干细胞科技有限公司设有博士后科研工作站；公司子公司和泽生物公司是“国家干细胞与再生 医学产业技术创新战略联盟”副理事长单位。

雄厚的研发实力让公司不断创新，公司子公司协和干细胞公司获得授权专利 51 项，正在申请 的专利 9 项，专有技术 2 项。子公司重庆细胞公司获得授权专利 1 项。子公司和泽生物公司获得授 权专利 33 项，正在申请的专利 1 项。子公司上海执诚公司获得授权专利 29 项，正在申请专利 3 项。专利的申请确保了公司在研发及临床转化中的优势地位。

公司积累的研发成果，不仅在未来可以满足客户的各种需求，也势必会转化为成本优势和经 济效益，进一步巩固公司在干细胞行业的地位，增强公司的盈利能力。 ( 五 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位 : 万元

	单位:万元
报告期内投资额	111,925.12
投资额增减变动数	105,300.12
上年报告期内投资额	6,625.00
投资额增减幅度(%)	1589.44

报告期内对外投资明细：

被投资公司名 称	主要业务	占被投资公 司权益比例 （%）	投资金额 （万元）	备注
济生（上海） 投资管理有限 公司	投资管理，资产管理，实业投资，财务咨询（除 代理记账）、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询 （以上咨询除经纪）；从事生物科技、医药科技领 域内的技术开发和技术咨询，技术服务，技术转 让；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、 区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	100.00	0.00
江苏和泽干细 胞基因工程有 限公司	干细胞储存技术服务；干细胞生物技术研究开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；免疫细胞技术 的研究开发、技术传让、技术咨询、技术服务； 化妆品相关技术的研发、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	70.00	700.00
贵州和泽生物 科技有限公司	干细胞储存技术的技术开发、技术服务；免疫细 胞技术的研发；生物工程技术、生物医药技术、 干细胞试剂技术的技术研发、技术转让、技术咨	80.00	400.00

	询；化妆品相关技术的研发；化妆品销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
中源协和基因 科技有限公 司	基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、 技术转让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危 险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备 销售；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	95.00	3000.00
北京中源协和 投资管理有限 公司	投资管理；股权投资；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询。	90.00	1350.00
广东顺德中源 协和基因科技 有限公司	基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、 技术转让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危 险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备 销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	100.00	2000.00
协和干细胞基 因工程有限公 司	干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干 细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊 疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技 术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞 抗体、基因药物的技术、开发及研究；经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；以下限分支机构：细胞相关 产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组 织干细胞的采集、储存及提供服务。（国家有专 项专营规定的按规定执行）。	90.00	12598.12	收购协和 干细胞公 司33%股 权
上海执诚生物 科技有限公司	从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，II 类6840 医用 体外诊断试剂医疗机械生产，三类：临床检验分 析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械 经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险 品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口除外，自有房屋 租赁。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营]	100.00	80000.00	收购上海 执诚公司 100%股权
深圳市北科生 物科技有限公 司	生物技术领域新产品、新工艺、新技术的研究开 发及成果产业化；生物医疗技术的基础研究与应 用；生物工程技术项目承包，技术转让、技术咨 询，技术培训；医疗投资，医院管理咨询服务（医 疗机构执照另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除	13.00	11877.00	收购深圳 北科生物 公司13% 股权

外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生物 及化学试剂、耗材的生产、经营。

(1) 证券投资情况

序 号	证 券 品 种	证券代 码	证 券 简 称	最初投资金额 （元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末 证券总 投资比 例 （%）	报告期损益 （元）
1		002341	新 纶 科 技	156,252,804.66	6,851,059.00	109,753,965.18	29.87	-13,472,941.04
2		600290	华 仪 电 气	132,986,645.04	6,861,774.00	68,960,828.70	18.77	-2,634,064.97
3		000007	零 七 股 份	84,065,550.69	3,963,664.00	57,869,494.40	15.75	-4,833,443.80
4		000815	美 利 纸 业	36,829,674.23	3,526,573.00	28,000,989.62	7.62	-2,602,985.03
5		600769	祥 龙 电 业	106,243,037.33	9,039,300.00	69,783,396.00	18.99	-10,118,458.14
6		300159	新 研 股 份	31,124,722.76	2,000,000.00	33,020,000.00	8.99	4,487,236.29
期末持有的其他证券 投资					/
报告期已出售证券投 资损益				/	/	/	/	17,524,148.77
合计				547,502,434.71	/	367,388,673.90		-11,650,507.92

证券投资情况的说明

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

合作 方名 称	委托 理财 产品 类型	委托理 财金额	委托理财起始日 期	委托理财终止日 期	报酬 确定 方式	预计收 益	实际收 回本金 金额	实际获 得收益	是否 经过 法定 程序	计提 减值 准备 金额	是否 关联 交易	是 否 涉 诉	资金来源并 说明是否为 募集资金	关联关系
天津 银行	津银 理财	20,000	2014年1月15日	2014年3月17日	固定 收益	200.55	20,000	200.55	是		否	否	否
天津 银行	津银 理财	20,000	2014年3月19日	2014年3月28日	固定 收益	19.73	20,000	19.73	是		否	否	否
天津 银行	津银 理财	20,000	2014年4月2日	2014年4月29日	固定 收益	75.45	20,000	75.45	是		否	否	否
天津 银行	津银 理财	20,000	2014年5月5日	2014年5月20日	固定 收益	30.41	20,000	30.41	是		否	否	否
合计	/	80,000	/	/	/	326.14	80,000	326.14	/	0	/	/	/	/
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财的情况说明

(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来源	签约方	投资份额	投资期限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是否涉诉
锦松定增A号私募 证券投资基金	自有资金	上海通晟资产 管理有限公司	5000万元	自基金成立起 19 个月	证券投资基金	-	尚未到期	否
天津金晶储运有限 公司应收账款收益 权集合资金信托计 划	自有资金	北方国际信托 股份有限公司	5200万元	不超过24个月	信托	成立满12个月之内，税 前预计收益率为年 8.5%；第13个月至信托 计划终止之日，税前预 计收益率为年9%	尚未到期	否

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

募集年份	募集方式	募集方式	募集方式	募集资金 总额	募集资金 总额	本年度已使 用募集资金 总额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使用 募集资金总 额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向	尚未使用募集资 金用途及去向	尚未使用募集资 金用途及去向
2013	非公开发行			34,763.25		8,829.56		34,736.99		26.26
合计	/			34,763.25		8,829.56		34,736.99		26.26			/
募集资金总体使用情况说明						经中国证监会证监许可[2013]1429号文核准，公司以 非公开发行股票的方式向控股股东德源投资公司发行了 人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元， 募集资金总额为人民币364,962,500 元，扣除发行费用人 民币17,330,000 元，实际募集资金净额为人民币 347,632,500元。2013年募集资金使用金额为25,907.43万 元，2014 年募集资金使用金额为8,829.56 万元，募集资 金账户余额33.69万元（含利息收入7.43万元）。2015年， 偿还和泽生物公司应付未付工程款14.35万元，节余募集 资金19.34 万元；3 月，公司将募集资金账户节余募集资 金19.34万元转至公司基本账户，用于补充流动资金。募 集资金专用账户已办理销户。
(2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用
承诺项目 名称		是 否 变 更 项 目	募集资金 拟投入金 额		募集资 金本年 度投入 金额	募集资金 累计实际 投入金额	是 否 符 合 计 划 进 度		项目进 度	预 计 收 益	产 生 收 益 情 况	是 否 符 合 预 计 收 益		未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
偿还公司 对控股股 东德源投 资公司的 欠款		否	16,600.00		0	16,600.00	是		100.00
偿还和泽 生物公司 应付未付		否	2,624.30		2,598.04	2,598.04	是		99.00

工程款	工程款	工程款
偿还和泽 生物公司 对其子公 司的欠款			否	5,283.60	5,283.60		5,283.60		是	100.00
补充流动 资金			否	10,255.35	947.92		10,255.35		是	100.00
合计			/	34,763.25	8,829.56		34,736.99		/	/			/		/	/		/
募集资金承诺项目使用情 况说明					1、偿还和泽生物公司应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12 月2 日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金 投入金额为1,577.36 万元。经公司2014 年4月11 日召开的第七 届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投 入的自有资金共1,577.36万元。 2、偿还和泽生物公司应付未付工程款项目：截止报告期末累 计实际投入金额2,598.04万元，2015年，偿还和泽生物公司应付未 付工程款14.35 万元，节余募集资金19.34 万元（含利息收入）；3 月，公司将募集资金账户节余募集资金19.34 万元转至公司基本账 户，用于补充流动资金。
4、 主要子公司、参股公司分析 围绕公司细胞基因双核驱动的发展战略，实现公司主营业务的持续增长，形成公司新的利润 增长点，提高公司整体竞争力，公司本期投资设立3家一级子公司：济生（上海）投资管理有限 公司、中源协和基因科技有限公司和北京中源协和投资管理有限公司，3 家二级子公司：江苏和 泽干细胞基因工程有限公、贵州和泽生物科技有限公司和广东顺德中源协和基因科技有限公司； 收购1家一级子公司：上海执诚公司，1家参股子公司：深圳北科生物公司。 ①主要子公司的经营情况及业绩 金额单位：万元
公司 名称	行 业	主要产品或服务				注册资本		总资产	净资产		营业收入			营业利润			净利润
协和 干细 胞基 因工 程有 限公 司	科 研 服 务 业	体外诊断试剂的制造; 细胞相关产品销售 （药品除外）；脐带血 干细胞及其他组织干 细胞的采集、储存及 提供服务。				10,000.00		90,726.67	21,382.41		19,823.36			5,272.34			4,701.21
和泽 生物 科技	科 研 服	医学研究与试验发 展；间充质及其他组 织干细胞细胞检测及				15,000.00		44,367.71	12,215.13		25,412.10			1,926.42			1,409.22

有限 公司 中源 诗丹 赛尔 （天 津） 化妆 品有 限公 司	务 业	存储						415.97
	化 妆 品 制 造 业	美容修饰类化妆品、 护肤类化妆品、发用 类化妆品、卫生用品 的研发、销售；化妆 品包装材料的生产销 售；上述相关产品的 咨询	500.00	1,767.96	925.53	1249.42	555.76

②经营业绩分析

协和干细胞公司净利润同比增加 68.66% ，主要原因是公司存储业务量及存储价格上升所致。 和泽生物公司净利润同比增加 286.22% ，主要原因为公司存储业务量及价格上升，以及基因 检测业务收入增加所致。

中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司净利润同比增加，主要原因为公司本年代理其他产品 收入增加所致。

③公司持有与主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

• 1 、子公司中国望春花波兰有限公司，公司持有其 80% 股权。该公司属境外子公司已停业多年，

• 公司将对其适时处置。

2 、子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司，公司持有其 100% 股权。该公司已经准备清 算，目前尚在清算中。

5、 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入 金额	项目收益情况
国家干细胞工 程产品产业化 基地二期建设 项目	11,364.00	60.00%	2,401.17	6,850.02
体外诊断生化 试剂和免疫试 剂生产线建设 项目	11860.00	6.00%	701.01	701.01
合计	23224.00	/	3,102.18	7,551.03	/
非募集资金项目情况说明		1、经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资11,364

万元用于国家干细胞基地二期建设。项目内容：二期建设项目包 括一栋科研厂房和附属用房，总面积 17,525.8 平米。 2 、体外诊断生化试剂和免疫试剂生产线建设项目为上海执诚公 司在建项目，项目总建筑面积为 14619.00 平米。

四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

我国干细胞产业主要分为干细胞存储、干细胞产品和干细胞临床治疗。

干细胞存储是最成熟也最重要的产业化项目。在全国范围内，已有金卫医疗、四川新生命、 博雅、冠昊生物、开能环保等多家企业开展细胞存储业务。为保持公司在细胞存储业务领域的竞 争优势，公司已在全国 20 个地区建成细胞资源库并投入运营，初步形成了全国性的细胞资源库网 络；公司不断丰富细胞存储种类，在增加原有干细胞存储种类的同时，新增免疫细胞存储。未来 公司将继续在空白区域投建细胞资源库，并不断调整产品结构，研发新技术，保持公司在细胞存 储业务领域的领先地位。

干细胞临床治疗及产品是干细胞产业的发展方向。中国政府对干细胞技术非常重视，把干细 胞列入 "863" 和 "973" 计划，在 973 计划中干细胞领域是立项最多的一个。 " 十二五 " 规划明确将 " 干细胞研究，发育与生殖研究 " 列为六个重大科学研究，并在规划中要求有关单位集中优势力量， 推进重大科学研究计划实施。政府还建立了科技部国家干细胞工程技术研究中心、发改委细胞产 品国家工程研究中心等等。在 2013 年卫生部组织制定的《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、 《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试 行）》（征求意见稿）的基础上，科技部在《关于开展“十三五 ” 国家重点研发计划优先启动重点研 发任务建议征集工作的通知》里将干细胞列为面向国家战略需求的基础研究，并出台了《国家重 点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），加强干细胞基础与转化方面的 投入与布局 ;2015 年 3 月 25 日，国家卫计委与国家食品药品监管总局共同组织制定了《干细胞临 床研究管理办法（试行）》（征求意见稿）。

随着科技的发展，免疫细胞治疗作为最具革命性的技术，成为肿瘤疾病的治疗首选。2011 年 加拿大科学家拉尔夫﹒斯坦曼因“树突状DC 细胞及其在适应性免疫系统方面作用的发现”获得 诺贝尔医学或生理学奖； 2013 年癌症的免疫治疗被 Science 评为年度十大科学的第一大突破；至 此国际学术界和临床医学界对肿瘤的免疫细胞治疗的疗效及安全性得到了普遍确认。细胞免疫治 疗历经了 LAK 细胞、肿瘤浸润的淋巴细胞（ TIL 细胞）、 CIK 细胞、 DC 疫苗等多个发展阶段。而目 前世界公认的最为先进的理念是将 DC 、 CIK 、 NK 等多种细胞进行混合应用以达到叠加的效果，以

及通过基因改造技术获得高效针对肿瘤抗原的 CAR-T 细胞技术。免疫细胞治疗正处于大规模深度 产业化的黎明阶段，将在肿瘤治疗、肿瘤免疫、抗衰老、保健及提升免疫力等领域获得广泛应用。

我公司非常重视细胞临床治疗及产品的研发投入，与国内众多研究机构、高校和医院建立了 合作关系，共同开展科研项目，并参与了 "863" 和 "973" 的重大科研项目，取得了大量的研究成果， 其中包括：干细胞治疗多种疾病的技术、干细胞美容护肤品的研发、干细胞药品，还包括大量成 功的救治案例等等。在免疫细胞项目上，公司通过技术合作、投资等方式与国内外研究机构和专 家开展免疫细胞治疗技术的研究与产品开发 , 拥有多项专有技术和专利。随着国家产业政策的不 断完善，公司研发的细胞治疗技术和产品不断的突破，未来将使存储客户不断受益，成为公司利 润新的增长点。

随着人们健康意识的提升和消费能力的提高，通过基因检测服务预防和早期发现疾病成为大 多数社会公众的需求，同时基因检测也为个性化健康评估及管理提供了科学基础。我国已有华大 基因、安诺优达及360 基因等公司开展基因检测业务。我公司通过成立基因检测实体公司，积极 开展基因检测业务，同时在多地建立医学检验所，申报执业许可，形成规模化营收能力，进一步 增强公司的盈利能力。

( 二 ) 公司发展战略

为实现公司打造千亿市值高科技产业集团，跻身世界生命科技前沿行列的目标，公司确立了 细胞基因双核驱动的发展战略和“ 6+1 ”全产业链协同发展的业务模式。

1 、存储业务

（ 1 ）细胞资源库的市场开发

在已完成细胞资源库布局的地区深耕细作的同时，继续在空白地区建立商业性质的细胞资源 库；适时对国内已形成规模的细胞资源库和境外细胞资源库开展并购，实现公司细胞资源库网络 的战略布局。

（ 2 ）丰富细胞存储种类

丰富干细胞存储的种类，实现造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干 细胞、牙髓干细胞、 IPS 干细胞等多种类干细胞的存储；增设单个核细胞， NK 、 CIK 、 DC 、 T 细胞 等免疫细胞的存储。

（ 3 ）增设基因信息数据库

增设基因信息数据库，基于对中国人群基因信息大数据的比对，发现中国人群所特有的疾病 相关基因表达情况，建立适用于中国人群基因信息分析的疾病相关数据库，可服务于个性化医疗、

精准遗传信息分析及基因靶向治疗等相关产业。

2 、检测业务

（ 1 ）基因检测业务

根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全龄化、全方位、多体系检测项目；利用各地 公司市场资源优势，开发基因检测市场；加强与基因产业发展相关的检测试剂与设备的研发与生 产。建立医学检验所，积极申报执业许可，通过专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验 服务，形成规模化营收能力，为临床治疗提供科学依据。

（ 2 ）试剂业务

整合公司与上海执诚公司业务及营销渠道等资源，在大力发展现有生化诊断试剂及单抗诊断 试剂等业务的同时，加快产品相关研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形 成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合需求。

3 、美容抗衰老业务

加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道的深度开发，建立全国性的营销网络；利用间 充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血的血清成分、胎盘组织等，开发 干细胞美容护肤品，并根据国家政策的变动，适时推出终端产品；利用公司已有市场布局，建设 美容抗衰老中心。

4 、生物治疗和产品业务

临床治疗和产品是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端科学家，与国内、 国际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的研究，建立一套多适应症、系列化、 多治疗点的干细胞临床治疗技术体系；借助公司免疫细胞治疗技术优势，与医疗机构合作，共同 建设具有综合肿瘤治疗能力，能够为病人进行影像学诊断（ PET-CT ），肿瘤基因检测与免疫力评价， 以及相关肿瘤检测服务，肿瘤免疫治疗和干细胞治疗，以及肿瘤放射治疗（包括伽马刀及直线加 速器等）的肿瘤生物治疗中心，以先进的技术和高端的品质为社会公众提供肿瘤治疗优质服务， 并在全国逐步形成肿瘤生物治疗中心网络；同时，依托现有地方细胞资源库，选择权威三甲医院 进行合作，开展干细胞临床科研合作，建立互信互惠互利的干细胞临床治疗中心和细胞制备中心。

5 、药品业务

加大自主创新力度，增加药物研发项目，继续推动干细胞药物的研发和申报；确定药业独立 运营实体，致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开发，建立研发、注册、生产、 销售全产业链制药业务；同时积极引进国外药品知识产权，加强与国内外研究机构合作，开展即

将进入或已进入临床实验阶段项目合作，使药物研发走在世界的前列。

6 、医疗业务

适时推进一系列专科医院的并购，包括生物治疗医院、产科医院、肿瘤医院、肝病医院等， 实现医疗产业的布局。

7 、并购基金

参与发起设立多支并购基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，实现公 司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业。

( 三 ) 经营计划

2015 年，公司将紧紧围绕细胞基因双核驱动发展战略以及 “ 6+1 ”全产业链协同发展的业务 模式开展经营工作，拟实现营业收入约 8 亿元，营业成本约 2.9 亿元，期间费用约 3.52 亿元，实 现归属于母公司净利润约 1.25 亿元。为实现公司 2015 年经营目标，公司将重点做好以下工作： 1 、加强市场营销管理，深入挖掘市场

公司设立市场营销中心，统一负责全国市场的营销管理工作，包括统一的市场策划、销售管 理、战略市场开发、客户服务管理、品牌宣传及与线上平台有效互动，加强各业务条线的市场管 理，深化市场改革，实现各业务条线的业绩增长。

传统新生儿干细胞存储业务方面，对原有市场精耕细作的同时，加大市场投入、开发和宣传 力度，采取灵活的营销策略和营销模式扩大公司市场占有率；利用公司已有的市场网络资源优势， 积极推进生命银行卡各项业务（包括成人脂肪干细胞存储服务、免疫细胞存储与治疗服务、免疫 力检测服务及成人基因检测服务等）在全国市场的布局，实施公司产品的组合营销，满足不同客 户的需求，成立大客户销售团队，实施有针对性的营销；在基因检测方面，对原有检测项目进行 技术创新，同时研发更具有市场潜力、被客户所需要的检测项目，建立医学检验所，积极申报执 业许可，通过专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验服务，形成规模化营收能力；大力 开发上海执诚公司试剂业务，通过整合双方营销网络和团队等资源优势，不断巩固和拓展市场份 额，加强对经销商的管理及开发，在扩大生化诊断试剂生产规模的同时，积极进行新产品的推广， 加快产品研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终 端医疗卫生机构的综合需求；加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道的深度开发，建立全 国性的营销网络，建立微信营销、网上商城的销售渠道，形成线上线下的配合营销。

在大力发展各业务条线的同时，加大费用控制力度，实行预算总额控制及市场费用透明化管 理；加强客服管理，形成中源协和大客户系统，使客服工作规范化标准化，提高客服工作质量；

充分发挥互联网思维，通过线上平台建设，线上引领，线下体验，与客户形成无缝互动，增强潜 在客户对公司的认知度与信任度，逐步形成忠实的客户群体，最终完成线下线上互动的OTO 营销 模式的转型；重视营销团队建设，加强培训，提高营销人员业务能力和服务水平，通过建立营销 人员工作晋升机制、与业务挂钩的浮动报酬机制及目标责任制管理，激发营销人员的积极性，将 业绩增长与个人收入紧密挂钩。

2 、围绕发展战略，开展研发项目

围绕公司发展战略，建立公司项目研发立项管理机制，加强对研发工作的统一管理和质量管 控；继续推动干细胞药物的研发和申报工作，积极与国内主要药物研究基地建立合作关系，积极 发展与各地区大型综合医院及专科医院的干细胞、免疫细胞科研临床合作，积极推动干细胞药物 的质量标准和生产工艺流程的国家认证工作，积极组织对公司新项目的质量标准建立与工艺流程 的行业认证。为公司未来的市场拓展奠定基础。

3、设立并购基金，实现产业链整合和扩张

根据公司“内生增长和外延扩张”的发展策略，投资设立并购基金，借助基金的投融资功能， 适时并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，实现公司产业链整合和产业扩张。 4 、强化质量管理，为企业发展提供保障

持续完善公司的质量管理体系；建立标准的生产流程SOP，开展专业技术培训，设立专业生产 质量监督人员，对各库的生产实施严格管控，对生产工艺的技术参数、流程、标准加强管理监督； 设立各级公司质量稽查制度，不定期抽查各级公司的生产质量情况；进一步加强质量管理培训， 提高各级公司全员的质量意识。

• 5、加强公司治理，夯实公司发展基础

根据公司经营变革的需要，调整组织架构，加强总部管理职能，实现条线化和扁平化管理；加 强对子公司的管理，完成下属公司组织梳理和条线管控；在2014 年内控工作的基础上，进一步优 化、完善公司管理制度和内控规范体系，建立健全符合公司业务特点的管理制度和内控体系，满 足公司经营管理的需要。

• 6 、继续加强中源协和品牌建设与推广，助力公司业务发展

通过统一公司名称、标识、服务流程、质量标准、市场宣传，有计划在各主要市场地区设立 中源协和服务窗口，推动公司品牌形象的宣传；同时加强公司线上平台包括公司网站、微信等的 宣传力度，统一制作企业宣传片，组织有效的媒体品牌宣传，实现线下推广宣传与线上品牌宣传 协同进行，突出中源协和品牌优势，助力公司业务发展。

7 、大力加强企业人才建设和文化建设，推动公司的变革。 根据公司组织变革的需要，进行人员的调配和人员结构的优化，推行公司“《人力资源战略规划》 —— 千人计划”，在三个层面（高层、中层和基层）培养、选拔、引进或猎聘一大批优秀人才；充 分发挥薪酬福利体系和绩效考核体系的激励保障作用；加强公司以“创新、执行、质量”为核心， 以“提高人类生命质量、做强做大民族产业品牌”为使命的企业文化建设。

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前自有资金充裕，能够满足公司现有业务及相关项目的开展所需全部资金。 ( 五 ) 可能面对的风险

1 、行业政策风险

公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作 的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法规严 格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干 细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。

公司将紧密跟踪国家政策动态，将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整产品结构 等措施来化解国家行业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。 2 、技术风险

公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方面获 得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术壁垒， 但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域 的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外， 技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、消化相结合的方 式保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。

3 、人才储备和流失风险

人才是企业发展的源动力。随着公司业务的不断拓展，公司需要营销、技术、管理、信息系 统等各方面的人才，不排除出现人才培养和引进跟不上发展速度的情况；另外尽管公司目前管理 人员和核心技术人员相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议和竞业禁止协议，但不排除发 生核心人员流失的情况，将对公司的发展造成一定的影响。

公司将坚持“内培外引”的人才策略，在培养人才的同时，积极引进人才，推行公司“《人力

—— 资源战略规划》 千人计划”；同时通过实行股权激励、与业务挂钩的浮动报酬机制等激励政策， 将公司利益与管理团队、核心人才的利益趋于一致，避免人才储备不足和流失可能给供公司发展 造成的不利影响。

4、质量安全管理风险

公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营管理的制度 性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾等偶然事件，但由于干细胞库的管理 相对比较复杂，对技术和日常监管的要求较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的 声誉带来一定的影响。

公司将通过持续的完善质量安全管理体系、员工质量安全管理培训和质量安全意识教育、质 量安全检查与监督等措施，加强干细胞库的管理，提高相关人员的质量安全意识，避免发生如干 细胞污染等突发事件可能给公司带来的经济损失和声誉影响。

五、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影 响。

公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于执行2014 年新颁布的相关企业会计准则的议 案》，根据财政部2014 年新修订的企业会计准则的要求，公司从2014 年7 月1 日起执行上述企 业会计准则，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。执行上述会计准则，仅对可供出售金融 资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013 年度及本期总资产、负债总额、净 资产及净利润不产生任何影响。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影 响。 无。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

围绕公司细胞基因双核驱动的发展战略，实现公司主营业务的持续增长，形成公司新的利润 增长点，提高公司整体竞争力，公司本期投资设立 3 家一级子公司：济生（上海）投资管理有限 公司、中源协和基因科技有限公司和北京中源协和投资管理有限公司， 3 家二级子公司：江苏和

泽干细胞基因工程有限公、贵州和泽生物科技有限公司和广东顺德中源协和基因科技有限公司； 收购 1 家一级子公司：上海执诚公司， 1 家参股子公司：深圳北科生物公司。上述公司为公司 2014 年年度财务报告合并范围新增加的公司。

• 4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出

说明。

不适用。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事长：李德福

2015 年 4 月 27 日