Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2013

Apr 17, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司

600645

2013 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 未出席董事情况

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的原因 说明	被委托人姓名
董事长	李德福	个人原因	张文革
董事	王勇	工作原因	曹海峰
董事	陈晓红	工作原因	孙学亮
独立董事	刘晓程	工作原因	贾祥玉

• 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人李德福、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何 伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

公司第七届董事会第四十次会议审议通过了公司 2013 年度利润分配预案，经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年度经审计的净利润为 2,327.28 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，累计未分配利润为-2.18 亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本 公积金转增股本。

议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................... 3 第二节 公司简介 ................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 40 第八节 公司治理 ................................................................................................................. 52 第九节 内部控制 ................................................................................................................. 57 第十节 财务会计报告 ......................................................................................................... 58 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................... 163

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义

一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司、中源协和	指	中源协和干细胞生物工程股份 公司
德源投资公司	指	天津开发区德源投资发展有限 公司
协和干细胞公司	指	协和干细胞基因工程有限公司
和泽生物公司	指	和泽生物科技有限公司
重庆细胞公司	指	重庆市细胞生物工程技术有限 公司
中源华泽公司	指	中源华泽（天津）科技有限公 司
协和华东干细胞公司	指	协和华东干细胞基因工程有限 公司
上海执诚公司	指	上海执诚生物科技股份有限公 司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）
报告期、本年度	指	2013年
元、万元、亿元	指	人民币

二、 重大风险提示：

公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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第二节 公司简介

一、 公司信息

一、 公司信息
公司的中文名称	中源协和干细胞生物工程股份公司
公司的中文名称简称	中源协和
公司的外文名称	ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.
公司的外文名称缩写	ZHONGYUAN UNION
公司的法定代表人	李德福

二、 联系人和联系方式

二、 联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	夏亮
联系地址	天津空港经济区东九道45 号406室
电话	022-58617160
传真	022-58617161
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

三、 基本情况简介

三、 基本情况简介
公司注册地址	天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室
公司注册地址的邮政编码	300352
公司办公地址	天津空港经济区东九道45 号
公司办公地址的邮政编码	300304
公司网址	www.vcanbio.com
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

四、 信息披露及备置地点

四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	天津空港经济区东九道45 号

五、 公司股票简况

		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	中源协和	600645	ST 中源

六、 公司报告期内注册变更情况 一 ( ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

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公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来至 2000 年，主营业务为生产和销售平绒系列产品及制品、丝绒、灯芯绒、印 染布等。

2000 年，由于公司主业产品业绩不突出、效益不佳，公司第十一次（2000 年临时）股东大 会审议通过了公司投资干细胞基因工程项目的议案，公司主营业务开始向生命科学技术开发和 干细胞基因工程产业化转型。

2008 年，公司主营业务中干细胞存储业务收入超过纺织业务收入，纺织业务经营发生严重 亏损，拖累公司经营总体业绩，公司决定剥离纺织资产，集聚资源发展干细胞业务。

2010 年 3 月 18 日，公司六届二十次董事会审议通过《关于转让湖北望春花公司股权等纺 织资产的议案》，将公司的纺织资产一揽子打包转让，彻底解决了传统纺织产业对公司经营业绩 的长期拖累，实现了公司主营业务向生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的转型。

(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况

1、1998 年 7 月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设 资产经营有限公司签订《上海新长宁（集团）有限公司合同》，重组设立上海新长宁（集团）有 限公司。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077 号文批准，上海鑫达实业总公司以 其持有的公司法人股 42,621,512 股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股 权后，持有公司 42,621,512 股股份、占公司总股本的 27.27%，成为公司第一大股东。

2、2000 年 11 月 3 日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有 的公司法人股 42,621,512 股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计 45,580,512 股、 占公司总股本的 29.17%，成为公司第一大股东。

3、2002 年 9 月 12 日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第 780 号民事裁定 书、协助执行通知书及司法划转通知（2002 司冻 051 号），中国证券登记结算公司上海分公司 强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股 68,194,419 股过户给北京首都国际投资管理 有限责任公司。股权司法划转后，北京首都国际投资管理有限责任公司持有公司 68,194,419 股 法人股，占公司总股本的 27.27%，成为公司第一大股东。

4、2003 年 11 月 17 日，经中国证监会审核无异议后，北京首都国际投资管理有限责任公 司将其持有的发行人 68,194,419 股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转 让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司 68,194,419 股法人股，占公司总股本的 27.27%， 成为公司第一大股东。

5、2004 年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科 技发展有限公司 40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。

6、2007 年 1 月 26 日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展 有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业 发展有限公司所持有的 68,194,419 股发行人有限售条件股权，买受人德源投资公司以 1.52 亿元 人民币的价格竞得。在竞买成为买受人后，德源投资公司分别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。 司法拍卖完成后，德源投资公司持有发行人 68,194,419 股股份，占公司总股本的 20.98%，成为

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公司控股股东。

七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）	名称	瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）
	办公地址	北京市东城区西滨河路中海 地产广场西塔5-11 层
	签字会计师姓名	韩勇
		徐宇清
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	宏源证券股份有限公司
	办公地址	北京市西城区太平桥大街19 号
	签字的保荐代表人 姓名	杨薇、谷兵
	持续督导的期间	2013年12月10日至2014年 12 月31日

八、 其他

1、2013 年 11 月 8 日，中国证监会证监许可【2013】1429 号核准公司非公开发行股票，公 司向控股股东德源投资公司发行了人民币普通股股票 24250000 股。2013 年 12 月 12 日，公司 完成工商变更登记手续，公司注册资本由 32,504.10 万元变更为 34 ,929.10 万元。

2、2014 年 2 月 7 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补李德福 先生为公司第七届董事会董事的议案》，同日，公司第七届董事会第三十五次会议选举李德福先 生为公司董事长。公司法定代表人由王勇先生变更为李德福先生。

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年同 期增减(%)	2011年
营业收入	361,309,762.98	300,342,739.95	20.30	246,737,638.28
归属于上市公司股东的净利 润	7,215,733.92	13,898,900.74	-48.08	23,426,188.83
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	-5,258,035.62	633,044.64	-930.59	16,720,495.99
经营活动产生的现金流量净 额	110,722,693.86	70,409,955.84	57.25	110,444,593.83
	2013年末	2012年末	本期末比上年 同期末增减 (%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资 产	501,503,835.77	146,535,601.85	242.24	155,961,050.19
总资产	1,484,962,279.24	1,233,425,087.70	20.39	851,110,291.85

(二) 主要财务数据

(二) 主要财务数据
主要财务指标	2013年	2012年	本期比上年同 期增减(%)	2011年
基本每股收益（元／股）	0.02	0.04	-50.00	0.07
稀释每股收益（元／股）	0.02	0.04	-50.00	0.07
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	-0.02	0.00	-100.00	0.05
加权平均净资产收益率（%）	4.03	8.96	减少4.93个百 分点	16.24
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	-2.93	0.41	减少3.34个百 分点	11.59

二、 非经常性损益项目和金额

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2013 年金额	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	124,661.71	5,112,525.39	-1,823,088.92
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享	12,128,738.80	4,726,958.40	2,865,103.93

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受的政府补助除外
计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费			15,642.74
除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益			1,586,103.38
单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回			7,000,000.00
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	6,706,285.41	6,754,349.59	567,320.22
少数股东权益影响额	-1,985,727.00	-2,138,038.47	-2,509,769.68
所得税影响额	-4,500,189.38	-1,189,938.81	-995,618.83
合计	12,473,769.54	13,265,856.10	6,705,692.84

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年公司实现营业收入 3.61 亿元，比上年同期增加 20.30%；实现净利润 1690.26 万元， 比上年同期下降 36.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 721.57 万元，比上年同期下降 48.08%。由于存储业务市场竞争导致存储业务量下降；同时，公司并购和泽生物公司后，因其 固定费用较高，营业收入未达到足够规模，难以消化各项费用；加之，本期计提控股股东德源 投资公司借款利息，上述因素影响中源协和整体收益水平，导致合并报表后归属母公司净利润 下滑。

公司在报告期主要开展了以下工作：

1、优化公司资本结构，完成公司历时3 年的非公开发行股票工作。

2013 年11 月8 日，公司非公开发行获得中国证监会核准。2013 年12 月5 日，公司完成股 份登记。2013 年12 月12 日，公司完成相关工商变更登记手续，非公开发行工作顺利完成。 非公开发行的完成一举恢复了公司停滞十多年的资本市场融资功能，在公司的发展史上具 有里程碑式的意义，显著降低了公司的资产负债率，减轻了公司的财务负担，优化了资本结构， 为公司今后的可持续发展奠定了坚实的基础。 2、完成公司在福建省干细胞库的布局，进一步加强全国性干细胞库网络的战略布局。 报告期，公司在福建省厦门市投资成立了福建和泽生物科技有限公司，负责建设和运营福 建省干细胞库，从而满足福建省人民群众干细胞保存的需要。 经浙江卫生厅批准，下属公司协和华东干细胞公司获得在浙江湖州市、嘉兴市的公共库运 营资质，为公司在浙江市场的发展奠定了坚实基础。

3、加大药物研发力度，积极进行申报，以期形成公司新的利润增长点。

公司下属公司天津和泽干细胞科技有限公司研制的干细胞药物取得重大进展。2012 年7 月 27 日，和泽生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液获得天津市食品药品监督管理 局药品注册受理（受理号：CXSL1200056 津）。期间，通过了天津市食品药品监督管理局对药 品申报材料的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检。并于2013 年3 月获得国家食品药品检 定研究院注册检验报告，放行检获得通过。2013 年8 月，向国家食品药品监督管理局药审中心 提交报药材料，目前正在专业审评中。

下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射 医学研究所联合开发申报的抗栓新药注射用重组新蛭素（酵母）药品注册申请于 2013 年 8 月获 得国家食品药品监督管理总局受理（受理号：CXSL1300060 军），并于 2013 年 9 月通过了现场 核查。

4、持续开展基因检测新项目研发，增强和培育新的业绩增长点。

基因检测通过新生儿干细胞基因信息检测分析，进一步增加干细胞贮存的价值，加强干细 胞临床应用潜力。与此同时，在报告期内，开展了影响37 种肿瘤和150 种非肿瘤常见疾病的基 因序列研究，开始了成人肿瘤风险评估基因检测和成人常见疾病风险预测的定制芯片的研制，

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同时，还开展了口腔粘膜全基因组分析技术，为基因业务拓展到新生儿以外的人群完成了项目 和采样技术准备。

• 5、积极开发美容护肤产品，以增强公司盈利能力。

为增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，报告期内，公司积极投入美容护肤产品的开 发。瑞儿系列、面膜系列、狄安娜系列及欧罗巴传奇系列等4 个品类已完成研发并投入生产， 将产品投放至销售渠道，其中瑞儿系列还根据市场的信息反馈对产品进行升级换代，其研发阶 段已进入尾声，升级后的产品即将投入生产；手霜脚霜系列及草本洗护系列已完成研发，即将 投入生产；孕产妇系列、手膜足膜系列、润养洗护类等3 个产品系列已进入研发中后期；男士 系列及膜类系列（身体各部分养护类）完成研发立项。公司结合自身技术优势特点，积极筹备 人源细胞因子作为化妆品原料的申报工作。

• 6、加大研发投入，统筹研发资源，增强公司科技创新和研发转化能力。

报告期，公司加大研发投入，积极开展科研项目，其中子公司协和干细胞公司26 项，和泽 生物公司24 项，包括改善干细胞存储技术的研发、干细胞药品及临床技术研发、单克隆抗体研 发、基因检测研发、干细胞化妆品研发等。

• 同时，公司积极申报国家专利，子公司协和干细胞公司获得授权专利48 项，正在申请的专

• 利11 项；子公司重庆细胞公司获得授权专利1 项；子公司和泽生物公司获得授权专利18 项， 正在申请的专利1 项。

下属公司天津和泽干细胞科技有限公司博士后科研工作站正式获批。

公司的研发成果，势必会转化为成本优势和经济效益，增强公司的盈利能力。

• 7、积极参与产业交流，履行社会责任，扩大行业影响力。

先后邀请国际医学界顶级科学家诺贝尔医学奖获得者Martin John Evans 和Ferid Murad 、以及国际细胞治疗协会新任主席 Massimo Dominici、世界抗衰老医学会主席Robert Goldman 访问公司，就深化合作进行沟通；参加博鳌亚洲论坛并主办生命科学与生命产业圆桌 会议；参加国际医疗旅游先行区战略研讨会，积极参与产业交流；公司下属公司协和华东干细 胞公司为履行社会责任，回馈社会，向湖州市红十字会捐赠 200 万元，建立了"湖州红十字协和 华东干细胞救助基金"；从而扩大了公司的行业影响力。

• 8、积极推进品牌战略，加强品牌建设，提升公司知名度和行业影响力。

大力推进品牌建设，实现从“人员推销”到“品牌和渠道拉动”发展模式的转变。聘请专 业咨询公司，开展品牌战略项目，制定中源协和品牌战略与品牌发展规划，通过系统梳理未来 的品牌管理架构、品牌发展策略、品牌识别和传播策略，明确了公司品牌建设方向和品牌实施 计划，为公司进一步提升品牌知名度和行业影响力奠定了基础。

9、优化公司组织架构，完善公司规章制度，加强企业文化建设，提升公司治理水平。 通过考察上市公司体系组织架构，完成了公司及子公司组织架构的梳理和优化，实现了管 理扁平化，形成了高效、便捷的管理模式，从而达到节约用人成本、提高工作效率的目的。 完善公司内部规章制度，包括《公文管理规定》、《网站管理办法》等管理规定，确保工 作有章可循，有序可依。

加强企业文化建设，建立了以“创业精神、合作态度、责任担当、规范操作”为核心的企 业子文化，成立了上市公司工会组织，通过开展各项活动提高了员工团结协作、积极进取的工 作热情，增强了凝聚力，树立起“为者创未来”的企业精神。

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一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	361,309,762.98	300,342,739.95	20.30
营业成本	107,794,839.49	78,335,962.07	37.61
销售费用	84,116,855.84	73,107,506.15	15.06
管理费用	153,256,851.26	116,334,803.04	31.74
财务费用	-5,210,903.33	-11,921,468.28	-56.29
经营活动产生的现金流量净额	110,722,693.86	70,409,955.84	57.25
投资活动产生的现金流量净额	-68,190,257.35	161,764.96	-42,253.91
筹资活动产生的现金流量净额	144,503,237.03	-33,313,175.56	533.77
研发支出	27,102,129.02	18,396,527.38	47.32
资产减值损失	4,382,840.55	2,790,099.90	57.09
投资收益	-1,804,935.12	4,751,161.94	-137.99
营业外收入	19,412,790.21	10,269,098.75	89.04
营业外支出	453,104.29	707,698.15	-35.97
所得税费用	5,596,568.43	11,208,796.39	-50.07

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司报告期内存储业务量较上年同期减少主要原因是干细胞存储市场竞争，以及和泽生物 公司 2012 年处置内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权使统计范围变化所致。胎盘亚全 能干细胞为 2012 年新增细胞存储业务，借助原有市场销售渠道，加大了市场推广力度，本期得 到了较大增长。脂肪干细胞为本期新增业务。

产品名称	本期存储份数	上期存储份数	变化率
存储业务总计	20,871.00	24,762.00	-15.71
脐带间充质干细胞合计	5,160.00	7,587.00	-31.99
其中：和泽生物公司	3,504.00	4,399.00	-20.35
协和干细胞公司	1,656.00	3,188.00	-48.06
造血干细胞合计	13,556.00	16,653.00	-18.60
其中：和泽生物公司	7,319.00	7,667.00	-4.54
协和干细胞公司	6,237.00	8,986.00	-30.59
胎盘亚全能干细胞合计	2,055.00	522.00	293.68
其中：和泽生物公司	1,996.00	522.00	282.38
协和干细胞公司	59.00		100.00
脂肪干细胞	100.00		100.00
其中：和泽生物公司	100.00		100.00
协和干细胞公司

备注：造血干细胞包括脐带血造血干细胞、围产期造血干细胞及胎盘早幼期造血干细胞。

(2) 新产品及新服务的影响分析

• 1、报告期新增化妆品业务，公司化妆品分为狄安娜悦白和欧罗巴传奇两大系列，产品种类

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包含洁面、爽肤、润肤、精华、面膜、颈膜、手膜、洗发、护肤等。截止至 2013 年末，化妆品 业务收入占主营业务收入的 1.96%。

2、报告期新增营销服务业务为公司子公司和泽生物公司为内蒙古银宏干细胞生命科技投资 有限公司提供市场销售服务收取的服务费。截止至 2013 年末，营销服务业务收入占主营业务收 入的 2.32%。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售额为 1590.56 万元，占 2013 年度营业收入总额的 4.40%。

• (4) 其他

报告期内，公司营业收入同比上升 20.30%，主要原因是：

• （1）子公司和泽生物公司及其下属子公司报告期内对其干细胞存储业务进行试行调价，并

• 允许分期收取检测制备费，导致营业收入同比上升。根据试行情况公司经营层经过充分论证， 对干细胞存储业务的收费政策及优惠办法做了进一步调整。新的调价方案已于 2014 年 4 月 1 日 起，在全公司范围内正式实施。

• （2）除干细胞存储业务，公司在其他业务领域，积极开拓市场，使公司其他业务领域营业

• 收入与上年相比也大幅增长。其他业务收入增长比率详见主营业务分行业、分产品情况。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金 额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
细胞检测 制备及存 储	工资性费用	19,934,256.75	26.17	18,637,697.83	28.06	6.96
细胞检测 制备及存 储	材料消耗	14,927,260.40	19.59	17,682,900.17	26.62	-15.58
细胞检测 制备及存 储	制造费用	10,435,120.43	13.70	8,960,190.50	13.49	16.46
细胞检测 制备及存 储	保险费用	19,819,646.07	26.02	15,182,281.82	22.85	30.54
细胞检测 制备及存 储	折旧摊销费 用	11,063,154.75	14.52	5,968,379.99	8.98	85.36
细胞培养	工资性费用	3,480,189.49	37.35	1,413,265.49	31.69	146.25
细胞培养	材料消耗	2,079,331.12	22.31	2,353,300.84	52.78	-11.64
细胞培养	制造费用	2,579,022.61	27.68	582,031.16	13.05	343.11

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

细胞培养	折旧摊销费 用	1,179,685.88	12.66	110,427.15	2.48	968.29
基因检测 及存储	工资性费用	3,002,715.23	24.57	464,138.56	14.29	546.94
基因检测 及存储	材料消耗	3,137,628.53	25.67	359,922.02	11.08	771.75
基因检测 及存储	制造费用	5,718,373.17	46.79	2,096,506.59	64.56	172.76
基因检测 及存储	折旧摊销费 用	362,409.93	2.97	326,735.58	10.07	10.92
细胞因子 培养液	全部费用	1,877,341.70	100.00	1,755,583.83	100.00	6.94
化妆品	工资性费用	723,511.04	30.13
化妆品	材料消耗	598,835.07	24.93
化妆品	制造费用	256,131.78	10.66
化妆品	折旧摊销费 用	823,201.36	34.28
营销服务	全部费用	3,366,264.59	100.00

细胞检测制备及存储业务：报告期内细胞检测制备及存储业务折旧摊销费用上升是由于资 产折旧摊销增加所致，其他指标变动幅度在正常范围内。

细胞培养业务：报告期内细胞培养业务总体成本增加主要是由于该项业务收入增加带动所

致。

基因检测及存储业务：报告期内基因检测及存储业务总体成本增加主要是由于该项业务收 入增加带动所致。

化妆品业务：本期新增项目，无上期可比数据。

营销服务业务：本期新增项目，无上期可比数据。

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购额为 1073.52 万元，占 2013 年度采购总额的 31.46%。

4、 费用

4、 费用
项目	较上年同期增减（%）	变动原因
营业成本	37.61	主要原因是报告期内资产折旧摊销类成本及制造费用 增加所致。
营业税金及附加	-35.55	主要原因是报告期内公司子公司营业税改征增值税影 响所致。
销售费用	15.06	变动幅度在正常范围内。
管理费用	31.74	主要原因是报告期内工资福利费用及研发费等费用增 加所致。
财务费用	-56.29	主要原因是报告期内计提德源投资公司借款利息所 致。
研发支出	47.32	主要原因是报告期研发项目投入增加所致。
资产减值损失	57.09	主要原因是报告期内按照会计政策计提的应收款项坏 账准备所致。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

投资收益	-137.99	主要原因是上年转让内蒙古银宏干细胞生命科技投资 有限公司股权收益，导致本年同期对比减少所致。
营业外收入	89.04	主要原因是报告期内政府补助增加以及结转不需要支 付的应付款项所致。
营业外支出	-35.97	主要原因是本期非流动资产处置损失减少所致。
所得税费用	-50.07	主要原因是报告期所得税费用减少及递延所得税资产 增加所致。

• 5、 研发支出

• (1) 研发支出情况表

	单位：元
本期费用化研发支出	27,102,129.02
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	27,102,129.02
研发支出总额占净资产比例（%）	4.11
研发支出总额占营业收入比例（%）	7.50

(2) 情况说明

• 2013 年公司及子公司开展研发项目共计 50 项，其中协和干细胞公司及其子公司 26 项，和

• 泽生物公司及其子公司 24 项。

改善干细胞存储技术研发 11 项，已完成 8 项；干细胞药品及临床技术研发 20 项，已完成 3 项；单克隆抗体研发 2 项，已完成 1 项；基因检测研发 4 项，已完成 1 项；干细胞化妆品研 发 1 项；其他类 12 项，已完成 4 项；

6、 现金流

金额单位：元

6、 现金流				金额单位：元
项目	本期金额	上期金额	较上年同期 增减（%）	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	110,722,693.86	70,409,955.84	57.25	主要原因是由于销售商品、提供 劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的 现金流量净额	-68,190,257.35	161,764.96	-42,253.91	主要原因是报告期内购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支 付的现金支出增加，以及上年公 司收购和泽生物公司影响投资活 动产生的现金流量所致。
筹资活动产生的 现金流量净额	144,503,237.03	-33,313,175.56	533.77	主要原因是本期偿还大股东德源 投资公司借款本金及利息，以及 报告期内非公开发行股票所致。

注：报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异原因是由于公司有部分细 胞储户一次性缴纳 22 年存储费，而财务只确认当期 1 年存储收入所致。

7、 其它

• (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

公司于 2011 年 3 月开始筹划非公开发行股票事项，期间，两次变更非公开发行股票方案， 2013 年 11 月 8 日，公司非公开发行股票获得中国证监会核准。2013 年 12 月 5 日，公司完成股 份登记。2013 年 12 月 12 日，公司完成相关工商变更登记手续，非公开发行工作顺利完成。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期，公司按照既定的发展战略和经营计划开展各项工作。全年实现营业收入 3.61 亿元， 与上年同期对比上升 20.30%，未完成上年经营计划中营业收入增长 30%以上的目标。主要原因 是由于干细胞存储业务部分地区受市场竞争影响，未能实现 2013 年经营计划中的市场份额的要 求所致。

2013 年，公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准，并于 2013 年 12 月 12 日完成相 关工商变更登记手续，非公开发行工作顺利完成；公司在加强市场开发力度的同时，加强市场 管理，公司完成在福建省的干细胞库布局；加强品牌建设，梳理公司未来的品牌管理架构、品 牌发展策略、品牌识别和传播策略。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
科研服务 业	346,144,923.72	102,962,400.65	70.25	16.47	35.67	减少4.21 个百分点
化妆品制 造业	6,920,682.84	2,401,679.25	65.30	100.00	100.00	增加100.00 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
细胞检测 制备及存 储	285,455,635.08	76,179,438.40	73.31	6.22	14.67	减少1.97 个百分点
细胞培养	18,275,595.61	9,318,229.10	49.01	140.37	108.97	增加7.66 个百分点
基因检测 及存储	28,165,054.28	12,221,126.86	56.61	65.73	276.35	减少24.28 个百分点
细胞因子 培养液	6,053,477.15	1,877,341.70	68.99	57.74	6.94	增加14.74 个百分点
化妆品	6,920,682.84	2,401,679.25	65.30	100.00	100.00	增加100.00 个百分点
营销服务	8,195,161.60	3,366,264.59	58.92	100.00	100.00	增加100.00 个百分点

报告期内，公司的主营业务按照行业和产品分析，毛利率均未发生重大变动。化妆品和营

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

销服务是本期新增加产品项目。细胞培养、基因检测及存储、细胞因子培养液营业收入同比增 长，主要是由于公司加强了对上述产品项目的市场推广力度，积极拓展市场所致。营业成本增 长主要是由于销售增长带动所致。

2、 主营业务分地区情况

2、 主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津	192,779,294.80	12.97
浙江	30,102,473.82	-12.89
江西	5,762,864.32	69.42
重庆	5,806,690.05	288.57
山西	7,958,385.04	266.82
辽宁	9,021,200.42	44.71
河南	7,786,836.77	9.84
海南	16,001,150.89	58.95
黑龙江	13,343,382.27	18.60
内蒙古	0.00	-100.00
云南	22,126,241.11	70.77
安徽	2,653,202.94	32.39
吉林	10,427,430.29	71.34
江苏	12,447,438.65	14.76
陕西	16,349,489.33	60.30
上海	499,525.86	100.00

• 1、天津地区同比收入上升，主要是由于公司加强了对基因检测及存储、细胞培养等其他业

• 务的市场推广力度，积极拓展市场所致。

• 2、浙江地区同比收入下降，主要是由于细胞存储数量同比下降所致。

• 3、内蒙古地区本期无对比数据，主要是由于 2012 年 12 月公司将其股权部分转让，本期不

• 再纳入合并范围所致。

• 4、重庆地区、山西地区和上海地区同比收入上升的主要是由于该地区细胞存储例数上升和

• 细胞存储业务调价试行所致。

• 5、除上述地区外，其他各地区收入上升的主要原因是干细胞存储业务进行调价试行所致。

• (三) 资产、负债情况分析

• 1、 资产负债情况分析表

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	816,340,685.72	54.97	624,391,974.01	50.62	30.74
预付款项	7,687,820.81	0.52	21,703,470.41	1.76	-64.58
应收利息	968,057.65	0.07	1,480,085.99	0.12	-34.59
其他应收款	10,858,659.24	0.73	25,124,401.07	2.04	-56.78
长期应收款	16,392,926.34	1.10	2,107,596.33	0.17	677.80

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

在建工程	44,959,231.14	3.03	4,840,694.05	0.39	828.78
无形资产	42,561,278.21	2.87	27,414,930.43	2.22	55.25
开发支出	162,210.00	0.01	109,210.00	0.01	48.53
递延所得税 资产	4,728,812.93	0.32	1,727,727.09	0.14	173.70
其他非流动 资产	50,822,842.30	3.42	33,621,367.85	2.73	51.16
应付账款	21,025,396.62	1.42	32,984,227.94	2.67	-36.26
应付利息	0.00	0.00	3,622,027.40	0.29	-100.00
应交税费	9,089,940.24	0.61	6,925,060.82	0.56	31.26
其他应付款	9,812,214.71	0.66	206,488,858.12	16.74	-95.25
资本公积	323,502,500.00	21.79	0.00	0.00	100.00

货币资金 ：主要原因报告期内公司非公开发行股票，募集资金增加所致

预付款项 ：主要原因是报告期内和泽生物公司预付专利技术许可使用费重分类至其他非流动资 产所致。

应收利息 ：主要原因是报告期内公司将定期存款结息日大部分安排在 2013 年年末所致。

其他应收款 ：主要原因是报告期内将福建和泽生物科技有限公司预付投资款转入长期股权投资 以及子公司年底备用金减少所致。

长期应收款 ：主要原因是报告期内和泽生物公司实施细胞检测制备存储业务试行新收费标准， 分期收取储户检测制备费所致

在建工程 ：主要原因是本期对国家干细胞工程产业化基地二期工程增加投入所致

无形资产 ：主要原因是下属公司上海同泽和济生物科技有限公司及重庆细胞公司收到股东投入 的无形资产投资所致

开发支出 ：主要原因是下属公司报告期专利申请费用增加所致

递延所得税资产 ：主要原因是对子公司按照会计准则对所得税可抵扣暂时性差异进行账务处理 所致 。

其他非流动资产 ：主要原因是本期将预付专利技术许可使用费重分类所致

应付账款 ：主要原因是报告期和泽生物公司偿付应付工程款所致。

应付利息：主要原因是报告期内公司支付德源投资公司借款利息所致。

应交税费 ：主要原因是报告期内子公司营业收入增加导致税费上升所致。

其他应付款 ：主要原因是报告期公司归还德源投资公司借款所致

资本公积 ：主要原因是报告期公司非公开发行增加的股本溢价所致

(四) 核心竞争力分析

• 1、干细胞库网络优势

公司是一家拥有全国性干细胞库网络的公司。在全国 16 个地区建立了干细胞库，包括天津、 黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、陕西、河南、安徽、江苏、浙江、上海、江西、重庆、 云南、海南，另有福建库正在建设中。

全国性的干细胞库网络，不仅可以在上述任何一个地区为客户即时即地提供多种类的干细 胞存储业务服务，也有利于公司整体品牌的建设。

• 2、业务模式优势

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

公司坚持“干细胞+基因”双核发展的核心战略，是公司立足市场的根本。在大力发展干细 胞主业的同时，聚焦人类基因检测领域，致力于检测、试剂、测序仪器的开发应用。 “干细胞+基因”并重发展的业务模式，将实现公司业务的优势互补，增强公司的竞争力。 3、技术研发优势

公司秉承"科技以人为先"的经营理念，拥有员工近 1539 名，其中 14%为技术研发人员。公 司与国内众多研究机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展研发项目，并参与"863"和"973" 的重大科研项目，为今后持续稳定健康的发展奠定了基础。公司还聘请了英国卡迪夫大学校长、 2007 年诺贝尔生理学或医学奖得主 Matin John Evans 爵士和前军事医学科学院院长吴祖泽院士 等专家担任公司科技顾问。

雄厚的研发实力让公司不断创新，公司子公司协和干细胞获得授权专利 48 项，专有技术 2 项，正在申请的专利 11 项。子公司重庆细胞获得授权专利 1 项。子公司和泽生物获得授权专利 18 项，正在申请的专利 1 项。

公司积累的研发成果，不仅在未来可以满足客户的各种需求，也势必会转化为成本优势和 经济效益，进一步巩固公司在干细胞行业的地位，增强公司的盈利能力。

(五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

(五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析	(五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析
单位:万元
报告期内投资额	6,625.00
投资额增减变动数	-11,065.00
上年报告期内投资额	17,690.00
投资额增减幅度(%)	-62.55

报告期内对外投资明细：

被投资公司 名称	主要业务	占被投资公司 权益比例（%）	投资金额 （万元）	备注
中源诗丹赛 尔（天津）化 妆品有限公 司	美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用类化妆 品、卫生用品的研发、销售；化妆品包装材料的 生产销售；上述相关产品的咨询。	100.00	500.00
中源华泽（天 津）科技有限 公司	生物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；自然科学研究及实验发展；投资咨询及投 资管理；资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨 询；自有房屋租赁等	51.00	1,440.00
中源赛尔（天 津）生物科技 有限公司	生物科技的研发、转让、咨询；医学技术研发； 自然科学技术研发；投资咨询；企业管理咨询	100.00	1,000.00
福建和泽生 物科技有限 公司	生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术 和相关配套产品的研发及技术咨询、技术转让、 批发、零售；化妆品	77.00	770.00
重庆市细胞 生物工程技 术有限公司	干细胞生物资源采集、检测、保存、培养及干细 胞生物工程技术、干细胞生物医药技术及干细胞 试剂技术的研发。	80.00	1,400.00	完成 二期 出资

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

北京三有利 和泽生物科 技有限公司	技术开发、技术服务、技术咨询。	51.00	765.00	完成 二期 出资
天津和泽干 细胞科技有 限公司	生命科学技术开发、干细胞工程系列产品的技术 开发与研制、销售（不含食品、药品、保健品） 干细胞系列技术工程产品的产业化、自有房屋租 赁	、 75.00	750.00	完成 二期 出资

• 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2013	非公开 发行	34,763.25	25,907.43	25,907.43	8,855.83	剩余资金依照 原用途使用，未 发生变更。
合计	/	34,763.25	25,907.43	25,907.43	8,855.83	/

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目 名称	是 否 变 更 项 目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 本年度投 入金额	募集资金 实际累计 投入金额	是 否 符 合 计 划 进 度	项目 进度	预 计 收 益	产 生 收 益 情 况	是 否 符 合 预 计 收 益	未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
偿还公司 对控股股 东德源投 资公司的 欠款	否	16,600.00	16,600.00	16,600.00	是	100.00
偿还和泽 生物公司	否	2,624.30	0	0	是

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

应付未付 工程款
偿还和泽 生物公司 对其子公 司的欠款	否	5,283.60	0	0	是
补充流动 资金	否	10,255.35	9,307.43	9,307.43	是	90.76
合计	/	34,763.25	25,907.43	25,907.43	/	/		/	/	/	/

偿还和泽生物公司应付未付工程款项目：公司截止至 2013 年 12 月 2 日前已使用自筹资金 进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为 1,577.36 万元。经公司 2014 年 4 月 11 日召开的 第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共 1,577.36 万元。

4、 主要子公司、参股公司分析

为实现公司构建完整干细胞产业链的发展战略，形成公司新的利润增长点，提高公司整体 竞争力，公司本期新设立 1 家一级子公司，2 家二级子公司，1 家三级子公司。 ①主要子公司的经营情况及业绩

金额单位：万元

公司 名称	行 业	主要产品或服 务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
协和 干细 胞基 因工 程有 限公 司	科 研 服 务 业	体外诊断试剂 的制造;细胞相 关产品销售（药 品除外）；脐带 血干细胞及其 他组织干细胞 的采集、储存及 提供服务。	10,000.00	82,283.00	16,390.77	15,355.80	3,057.77	2,787.45
和泽 生物 科技 有限 公司	科 研 服 务 业	医学研究与试 验发展；间充质 及其他组织干 细胞细胞检测 及存储	15,000.00	56,741.93	10,436.59	20,212.33	-1,871.94	-756.77
重庆 市细 胞生 物工 程技 术有 限公 司	科 研 服 务 业	间充质及其他 组织干细胞细 胞检测及存储	3,000.00	2,966.77	2,432.93	580.67	-366.25	-366.29

②经营业绩分析

(1)子公司协和干细胞公司净利润同比下降 32.66%，主要原因是干细胞存储市场竞争导致营

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

业收入下降所致。

• （2）子公司和泽生物公司净利润同比下降 18.67%，主要原因是和泽生物公司支付公司品

• 牌营销费以及借款利息所致。

• （3）子公司重庆细胞公司净利润同比下降 75.54%，主要原因是重庆细胞公司与 2012 年 7

• 月正式生产运营，与本年同期数据不具有可比性。

③公司持有与主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

• 1、子公司中国望春花波兰有限公司，公司持有其 80%股权。该公司属境外子公司已停业多

• 年，公司将对其适时处置。

• 2、子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司，公司持有其 100%股权。该公司已经准备

• 清算，目前尚在清算中。

5、 非募集资金项目情况

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入 金额	项目收益情 况
国家干细胞工 程产品产业化 基地二期建设 项目	11,364.00	39.15	4,007.85	4,448.85	0.00
合计	11,364.00	/	4,007.85	4,448.85	/

经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资 11,364 万元用于国家干细胞基地二期 建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积 17,525.8 平米。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

我国的干细胞产业主要分为干细胞存储、干细胞临床治疗和干细胞产品三个领域。

目前，干细胞存储是最成熟也最重要的干细胞产业化项目。在全国范围内，已有金卫医疗、 北科生物、四川新生命、博雅等多家企业在我公司之后开展干细胞存储业务。我公司是国内最 早、已存储数量最多的干细胞存储业务领域的公司，为保持公司在干细胞存储业务领域的竞争 优势，公司已在全国 16 个地区建成干细胞库并投入运营，初步形成了全国性的干细胞库网络。 未来公司将继续在空白区域投建干细胞库，并不断调整产品结构，研发新技术，保持公司在干 细胞存储业务领域的领先地位。

干细胞临床治疗及产品是干细胞产业的发展方向。中国政府对干细胞技术非常重视，把干 细胞列入"863" 和"973"计划，在 973 计划中干细胞领域是立项最多的一个。"十二五"规划明确 将"干细胞研究，发育与生殖研究"列为六个重大科学研究，并在规划中要求有关单位集中优势 力量，推进重大科学研究计划实施。政府还建立了科技部国家干细胞工程技术研究中心、发改 委细胞产品国家工程研究中心等等。我公司非常重视干细胞临床治疗及产品的研发投入，与国 内众多研究机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展研发项目，并参与"863"和"973"的重大 科研项目，取得了大量的研究成果，其中包括：干细胞治疗多种疾病的技术、干细胞美容护肤 品的研发、干细胞药品，还包括大量成功的救治案例等等。2013 年 3 月，卫生部组织制定了《干 细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》，为干细胞产临床治疗及产品研发明确了途径。 随着国家干细胞产业政策的不断完善，公司干细胞技术不断的突破，公司研发的干细胞临床治 疗技术和产品，未来将使干细胞存储客户不断受益，成为公司利润新的增长点。

(二) 公司发展战略

为实现公司成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的，以改善人 类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的生命科技产业龙头的 目标，结合现阶段公司干细胞生命科技产业的布局，公司未来几年发展战略将包括以下方面：

1、干细胞资源库

• （1）干细胞资源库的市场开发

保持高强度投入，在空白地区建立商业性质的干细胞资源库；适时对国内已形成规模的干 细胞资源库和境外干细胞资源库开展并购。

（2）干细胞储存业务

丰富干细胞存储种类，除现有的对新生儿干细胞储存以外，增加对高端和高危人群的干细 胞以及遗传信息与生物资源的商业化储存；对优质良种动物胚胎等生殖资源的商业化储存；依 托医院，深入挖掘具有研究意义的病例信息，开展特异性的生物资源的储存，比如对艾滋病、 癌症、神经性疾病、心血管疾病等病例样本的资源储存。

2、基因检测

（1）基因检测业务

聚焦人类基因检测领域，根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全年龄段、全方位、 多体系检测项目。通过与医院等建立合作关系，推广基因检测与疾病关系项目。

（2）确定基因检测业务独立运营实体，专门从事遗传信息分析服务，通过遗传信息分析， 提供多种疾病的基因、mRNA 或蛋白质筛查、易感基因检测、疾病诊断、用药指导、成长规划 等服务。

3、药物研发

增加药物研发的项目，在做好干细胞药物科研攻关和申报工作的同时，大力开发基因类药 物和大化药。采取"跟进加创新"的策略，利用国内在新药审批和监管方面相对宽松的政策逐步 缩小与国外的差距。在加强药物自主研发的同时积极引进国外药品知识产权，加强与国内外研 究机构合作，开展即将进入或已进入临床实验阶段项目合作，使药物研发走在世界的前列。

4、单抗项目

公司作为唯一一家拥有流式细胞仪用荧光素标记 CD 单抗自主知识产权的公司，将大力推 进抗体项目进展，公司已完成体考，正在进行产品注册工作，适时进行生产、推广和销售，组 建销售队伍，完善销售模式，打造"立足环渤海、辐射全中国"的中国一流的单抗诊断试剂产业 基地，突破对此类产品的进口依赖，形成公司新的利润增长点。

5、检测试剂项目

聚焦以大生化为主的检测试剂，并发展相应的免疫和基因检测试剂。适时并购专业公司， 利用其已有的资源优势，加大开发力度，进行业务扩张，为医院、临检中心、体检中心等提供 灵敏、快速、便捷、高效的检测试剂，形成新的利润增长点。

6、干细胞美容护肤品项目

利用间充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血的血清成分、胎盘

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

组织等，开发干细胞美容护肤品。根据国家政策的变动，适时推出终端产品。

7、临床治疗

临床治疗是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端科学家，与国内、国 际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的研究，建立一套多适应症、系列化、 多治疗点的干细胞临床治疗技术体系。同时，依托现有地方干细胞资源库，选择权威三甲医院 进行合作，建立互信互惠互利的临床治疗中心。

8、信息平台

随着公司业务的不断扩大，公司将建立计算机技术和生物信息处理技术平台，对客户的生 物信息以及健康信息进行收集、分类、分析等，一方面可以为公司的基础研究提供数据支撑， 另一方面可以帮助公司更好地为客户提供疾病预防、健康管理、用药指导、治疗手段选择等服 务。

(三) 经营计划

2014 年，公司拟实现营业收入同比增长不低于 30%（剔除并购因素影响），同时通过并购 实现经营业务的外延式扩张，为实现公司 2014 年经营目标，结合公司实际经营特点，公司将重 点做好以下工作：

1、实现业务聚焦，深入挖掘市场。

子公司通过业务的梳理，逐步实现业务条线独立运营和发展；加强市场管理，深化市场改 革，通过推行市场薪酬改革、销售管理梳理、区域指标分解、启动网媒互动营销等方式，确保 公司经营目标的实现；进一步加强市场开发力度，有针对性和目的性的在空白地区建立干细胞 资源库，保持轻资产运营。

2、推进收购上海执诚公司事项，提升公司盈利能力。

结合公司实际经营情况，积极推进收购上海执诚公司事项，完成收购，提升公司的盈利能 力和整体竞争力。

• 3、加强公司内控和文化建设，完善法人治理结构。

完成对公司及子公司组织架构的变革；梳理子公司的业务范围，实现业务条线独立运营、 独立公司专业化发展；根据变革需要，增设职能部门，调整人员结构，建立健全与自身业务特 点相符的管理制度及业务流程体系；加强公司企业文化建设。从而提升公司法人治理水平，夯 实公司发展基础。

4、加强中源协和品牌建设。

围绕"中源协和"品牌进行网络品牌宣传基础平台建设工作，建设中源协和新版网站平台， 官方微博、微信平台；推行《中源协和品牌管理规定（试行）汇编》；统一各地公司品牌 LOGO 形象。从而集中宣传公司形象，突出中源协和品牌优势，为公司业务发展提供支持。

5、结合公司实际情况，适时对干细胞存储业务进行调价，提升公司业绩。

(四) 可能面对的风险

(1）行业政策风险

公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操 作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法 规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。

公司将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整干细胞产品结构等措施来化解国家 行业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。

（2）技术风险

公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方面 获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术 壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大 在该领域的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大 风险。此外，技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、消化相结合的 方式保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。

（3）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此部分关键人员 对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技术人员团队相对稳定，并与 相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但如果高科技人才流失，将对公司发展造成 一定的影响。

公司将通过实行股权激励、项目提成、销售提成等多种方式相结合的薪酬模式，使公司及 公司股东的利益与公司管理团队、特殊人才的利益逐步趋于一致，避免人才流失可能给公司发 展造成的不利影响。

（4）质量安全管理风险

公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营管理的制 度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾等偶然事件，但由于干细胞库的 管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给 公司的声誉来一定的影响。

公司将通过持续的质量安全管理体系制度建设、员工质量安全意识教育、质量安全检查与 监督等措施，以严谨的科学作风，加强干细胞库的管理，避免发生如干细胞污染等突发事件可 能给公司带来的经济损失和声誉影响。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• 一

• ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

• 四、 利润分配或资本公积金转增预案

• 一

• ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

• 1、报告期利润分配政策调整情况

• 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的要求，结合公司的实际情况，公司对

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《公司章程》中的利润分配政策进行了修改，利润分配政策修改经公司 2013 年第一次临时股东 大会审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告： 2013-031 及《公司章程》（2013 修订）。

2、报告期利润分配政策执行情况

经中瑞岳华事务所审计，母公司 2012 年度经审计的净利润为 2476.62 万元，2012 年 12 月 31 日累计未分配利润为-2.41 亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。2012 年度利润分配预案经公司 2012 年年度股东大会审议通过。

公司 2012 年利润分配预案符合《公司章程》的规定，公司独立董事对 2012 年利润分配预 案发表了独立意见，利润分配预案和调整利润分配政策的审议程序合法合规。有明确的分红标 准和分红比例。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013 年	0.00	0.00	0.00	0.00	7,215,733.92
2012 年	0.00	0.00	0.00	0.00	13,898,900.74
2011 年	0.00	0.00	0.00	0.00	23,426,188.83

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 一 ( ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:万元 币种:人民币

报告期内：

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币
报告期内：
起 诉 (申 请) 方	应 诉 (被 申 请) 方	承 担 连 带 责 任 方	诉 讼 仲 裁 类 型	诉讼(仲 裁)基本 情况	诉讼 (仲 裁)涉 及金 额	诉 讼 (仲 裁) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额	诉讼(仲裁)进展 情况	诉讼 (仲裁) 审理 结果 及影 响	诉讼(仲裁)判决 执行情况
中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司	新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 等 五 公 司		诉 讼	公司于 2007 年 12 月向 河北省高 级人民法 院起诉新 加坡汇德 投资控股 有限公司 等五公司 关于承德 卡伦沟 8000 亩 国有土地 使用权转 让纠纷 案。	7,121		河北省高级人民 法院于2010年7 月22 日向各方 下达了一审判决 书，判决由新加 坡汇德投资控股 有限公司自本判 决生效之日起 10 日内偿还本 公司7121万元。 厦门奇胜股份有 限公司在上诉期 内向最高人民法 院提出了上诉。 2012 年4 月20 日，该公司撤回 上诉，现一审判 决已经发生法律 效力。2013年1 月，公司申请强 制执行。	新加 坡汇 德投 资控 股有 限公 司偿 还公 司 7121 万元。	2013年11月15 日，河北省石家 庄市中级人民法 院作出如下裁 定：中止中华人 民共和国河北省 高级人民法院 （2008）冀民三 初字第2 号民事 判决的执行。在 中止执行的情形 消失后，可以向 本院申请恢复执 行。

二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项

√ 不适用

五、 公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、 重大关联交易 一 ( ) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引 2013 年 6 月 6 日，公司第七届董事会第二十 六次会议审议通过《关于公司与天津开发区德源 投资发展有限公司签订<借款合同>补充协议书 的关联交易议案》。鉴于公司与德源投资于 2012 年 6 月 21 日签订的《借款合同》即将届满，公司 具体情况详见上海证券交易所网站 目前尚无能力偿还借款，并且，公司仍需在不超 （ www.sse.com.cn) 公司公告： 2013-012 、 过《借款合同》约定的额度内继续借款，因此经 2013-013、2013-016。 与德源投资友好协商，双方同意签订《借款合同》 补充协议书，对《借款合同》进行补充，变更。 该 议案已经公司 2012 年年度股东大会审议通过。 截至年报披露日，公司已全部归还向控股股 东的借款。 2013 年 6 月 6 日，公司第七届董事会第二十 六次会议审议通过《关于解租现有办公场所并承 租新办公场所的关联交易议案》。根据公司日常办 公的需要，公司拟与永泰红磡控股集团有限公司、 天津市红磡物业经营管理有限公司签订《房屋租 具体情况详见上海证券交易所网站 赁协议书》，承租永泰红磡控股集团有限公司天津 （ www.sse.com.cn) 公司公告： 2013-012 、 市和平区重庆道 114 号房屋作为新的办公场所， 2013-014、2013-016。 并由天津市红磡物业经营管理有限公司进行物业 管理。该议案已经公司 2012 年年度股东大会审议 通过。

2、 临时公告未披露的事项

单位:万元 币种:人民币

	关联交 易方	关 联	关联 交易	关联 交易	关联 交易	关联交 易价格	关联交 易金额	占同类交 易金额的	关联 交易	市 场	交易价格 与市场参

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

	关 系	类型	内容	定价 原则			比例(%)	结算 方式	价 格	考价格差 异较大的 原因
天津市 红磡房 地产开 发有限 公司	其 他	接受 劳务	房屋 租赁	协议 定价	76.95	76.95	11.16	现金 结算
天津市 红磡物 业经营 管理有 限公司	其 他	接受 劳务	物业 服务	协议 定价	21.30	21.30	100.00	现金 结算
合计				/	/	98.25		/	/	/

报告期内，公司租赁天津市红磡房地产开发有限公司办公用房，并由天津市红磡物业经营 管理有限公司提供该办公用房的物业服务。天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业 经营管理有限公司和公司属同一实际控制人控制。

关联交易价格是双方协议定价。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活 动影响较小，不形成依赖，也不影响公司的独立性。

七、 重大合同及其履行情况

一 ( ) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况 本年度公司无托管事项。

• 2、 承包情况

本年度公司无承包事项。

3、 租赁情况

单位:万元 币种:人民币

出租方名称	租赁 方名 称	租赁资产 情况	租赁 资产 涉及 金额	租赁起 始日	租赁终 止日	租 赁 收 益	租赁 收益 确定 依据	租赁 收益 对公 司影 响	是 否 关 联 交 易	关 联 关 系
天津市红磡 房地产开发 有限公司	中源 协和	天津市和平 区大理道106 号	76.95	2011年 6 月1 日	2014年 5 月31 日				是	其 他
天津鸿港投 资有限公司	和泽 生物	天津空港物 流加工区东 九道45 号工 业用房	612.69	2012年 12 月2 日	2031年 2 月10 日				是	其 他

• (二) 担保情况

• √ 不适用

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

(三) 其他重大合同

2012 年 12 月 10 日，经公司董事会审议批准，子公司和泽生物公司与英国细胞治疗有限公 司签订《专利技术独占许可协议》。根据协议的约定，英国细胞治疗有限公司将其拥有的自体中 胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术授予和泽 生物公司控股子公司。该项技术的许可使用费为 800 万美元，许可使用期限为 11 年。截至报告 期期末，和泽生物公司按照协议约定支付首期许可使用费 200 万美元，后期许可使用费尚未达 到支付条件。

八、 承诺事项履行情况

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

承诺 背景	承诺 类型	承 诺 方	承诺内容	承诺时间及 期限	是 否 有 履 行 期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因	如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划
收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺	股份 限售	李 德 福	根据《上市公司收购管理办 法》等相关法规的规定，李 德福及其控制的德源投资公 司，自本次权益变动完成之 日起12 个月内不转让所持 有公司股份。锁定期满后， 将按中国证监会和上海证券 交易所的有关规定执行。	2012年1月 20日至2013 年1月19日	是	是
与再 融资 相关 的承 诺	股份 限售	德 源 投 资 公 司	自中源协和非公开发行股份 发行结束之日起，三十六个 月内不转让本次非公开发行 认购的股份。	2013年12月 5日至2016 年12月4日	是	是
其他 承诺	解决 同业 竞争	李 德 福	李德福及李德福直接控制和 间接控制其他企业及重要参 股企业不投资其他与中源协 和从事相同或相似业务的企 业，或经营其他与中源协和 相同或相似的业务，不进行 其他与中源协和具有利益冲 突或竞争性的行为，以保障 中源协和及其股东的利益。	长期有效	否	是

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

	解决 同业 竞争	德 源 投 资 公 司	德源投资公司及德源投资公 司直接控制和间接控制其他 企业及重要参股企业不投资 其他与中源协和从事相同或 相似业务的企业，或经营其 他与中源协和相同或相似的 业务，不进行其他与中源协 和具有利益冲突或竞争性的 行为，以保障中源协和及其 股东的利益。	长期有效	否	是
	解决 关联 交易	李 德 福	1、该次权益变动完成后，李 德福及李德福直接控制和间 接控制的企业将严格按照 《公司法》等法律法规以及 中源协和《公司章程》的有 关规定行使股东权利或者董 事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人事项 的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。 2、李德福承诺李德福及其直 接控制和间接控制的企业杜 绝一切非法占用中源协和资 金、资产的行为；在任何情 况下，不要求中源协和向李 德福及李德福控制的企业及 关联方提供违规担保。 3、若李德福及其关联方未来 与中源协和发生必要关联交 易，李德福承诺将遵循公正、 公平、公开的原则，依法签 订协议，依法履行合法程序， 按照中源协和《公司章程》、 有关法律法规和《上海证券 交易所股票上市规则》等有 关规定履行信息披露义务和 办理有关审议程序，从制度 上保证中源协和作为上市公 司的利益不受损害，保证不 发生通过关联交易损害中源 协和其他股东权益的情况。	长期有效	否	是

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

本次权益变动完成后，中源 协和具有独立的法人资格， 具有较为完善的法人治理结 构，继续具有独立经营运转 李 系统，李德福及李德福控制 其他 德 长期有效 否 是 的企业与中源协和在人员、 福 资产、财务、业务和组织结 构上完全独立。本次权益变 动对于中源协和的独立经营 能力无实质性影响。

九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	是
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）	瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）
境内会计师事务所报酬	60	60
境内会计师事务所审计年限	1	1

聘任会计师事务所情况说明:

经公司董事会审计委员会提议，公司第七届董事会第二十四次会议决定续聘中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。该事项已经公司 2012 年年度股东大会 审议通过。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-007、2013-016。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明:

报告期，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）发来的《关于中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）。鉴于公司 2013 年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至 瑞华会计师事务所，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，经董 事会审计委员会提议，第七届董事会第三十次会议决定改聘瑞华会计师事务所为公司 2013 年度 审计机构。该事项已经经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-034、2013-039。

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、 其他重大事项的说明

• 1、公司 2012 年第二次非公开发行股票事项

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过公司 2012 年第二次非公开发行股票方案及相关 议案。

• 2013 年 10 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核了本公司非公开发行股票的申请。根

• 据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

• 2013 年 11 月 8 日，中国证监会核准了公司非公开发行股票。

• 2013 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。 2013 年 12 月 12 日，公司完成非公开发行相关工商变更登记手续。

• 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-032、2013-037、

• 2013-042、2013-046。

2、周玲娣等 9 人财产损失赔偿案件

报告期，公司收到上海市第一中级人民法院作出的一审判决，法院判决确认登记于中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司未确认持有人证券专用挂账账户中之股票 54,901 股属于周 玲娣、周德昌等九人所有，驳回其余诉讼请求，案件受理费用原告承担。

报告期，公司为上述 9 人办理了股份过户手续，公司第七届董事会第三十一次会议同意为 上述九名股东办理限售流通股份上市流通手续，上述九名股东限售流通股已于 2014 年 1 月 10 日上市流通。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-048、2014-001。

• 3、公司二级子公司黑龙江和泽北方生物科技有限公司减资完成事项

和泽生物公司和黑龙江省血液肿瘤研究所，在哈尔滨市成立黑龙江和泽北方生物科技有限 公司，注册资本 2000 万元，分两期出资，一期出资 1000 万元。和泽生物公司于 2009 年 7 月 9 日出资 750 万元，占一期出资的 75%，剩余的出资在 2011 年 7 月 9 日之前完成。因黑龙江和泽 北方生物科技有限公司资金已能满足正常运营的需求，双方股东经协商决定减少注册资本 1000 万元，其中和泽生物公司减少 750 万元。

报告期，减资手续已办理完毕。

• 4、公司二级子公司北京三有利和泽生物科技有限公司完成二期出资事项

和泽生物公司和北京三有利科技发展有限公司在北京成立北京三有利和泽生物科技有限公 司，公司注册资本 3,000 万元，和泽生物公司认缴出资 1500 万元，分两期出资。和泽生物公司 在 2011 年 5 月出资 765 万元，占公司认缴一期出资的 51%，剩余的出资将在 2013 年 5 月 15 日之前完成。

报告期，二期出资已经完成。

• 5、公司二级子公司天津和泽干细胞科技有限公司完成二期出资事项

和泽生物公司和赵荣荣、李清泉，在天津成立天津和泽干细胞科技有限公司，注册资本 2000

万元，分两期出资，一期出资 1000 万元。和泽生物公司在 2010 年 8 月 23 日出资 750 万元，占 一期出资的 75%，剩余的出资在 2012 年 8 月 23 日之前完成。 报告期，二期出资已经完成。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

6、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

2014 年 2 月 20 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。公司拟通过向上海执诚生物科技股份有限公司 的股东发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司 100%的股权，同时公 司向德源投资公司定向发行股份募集配套资金 2.66 亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应 由公司承担的发行费用、补充流动资金。

截至公告披露日，中介机构正在尽职调查。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2014-019。

7、公司 2014 年限制性股票激励计划

为建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人 员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员 工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，公司于 2014 年 3 月 21 日召开第七届 董事会第三十八次会议审议通过了公司 2014 年限制性股票激励计划等相关议案。

截至公告披露日，公司 2014 年限制性股票激励计划已报送中国证监会备案。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2014-025、2014-026。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况 一 ( ) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送 股	公 积 金 转 股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售 条件股份	2,633,626	0.81	24,250,000			-2,400,000	21,850,000	24,483,626	7.01
1、国家持股
2、国有法人 持股
3、其他内资 持股	2,633,626	0.81	24,250,000			-2,400,000	21,850,000	24,483,626	7.01
其中： 境内 非国有法人 持股	2,633,626	0.81	24,250,000			-2,454,901	21,795,099	24,428,725	6.99
境内 自然人持股						54,901	54,901	54,901	0.02
４、外资持 股
其中： 境外 法人持股
境外 自然人持股
二、无限售 条件流通股 份	322,407,404	99.19				2,400,000	2,400,000	324,807,404	92.99
1、人民币普 通股	322,407,404	99.19				2,400,000	2,400,000	324,807,404	92.99
2、境内上市 的外资股
3、境外上市 的外资股
4、其他
三、股份总 数	325,041,030	100.00	24,250,000			0.00	24,250,000	349,291,030	100.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

• 2、 股份变动情况说明

• （1）、2013 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司股东申

• 请限售流通股份上市流通的议案》，董事会同意按照相关规定为国华卓越科技（北京）有限公司 持有的 240 万股限售流通股份办理上市流通手续。

• 2013 年 5 月 24 日，国华卓越科技（北京）有限公司限售股上市流通。

• 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-009，2013-011。 （2）、2013 年 11 月 8 日，中国证监会核准了公司非公开发行不超过 2,525 万股新股。根据

• 核准文件，公司向控股股东德源投资定向发行 2,425 万股股份，本次发行新增股份已于 2013 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

• 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-037，2013-042。 （3）、报告期，公司收到上海市第一中级人民法院作出的一审判决，法院判决确认登记于

• 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未确认持有人证券专用挂账账户中之股票 54,901 股 属于周玲娣、周德昌等九人所有。公司为上述 9 人办理了股份过户手续，公司第七届董事会第 三十一次会议同意为上述九名股东办理限售流通股份上市流通手续，上述九名股东限售流通股 已于 2014 年 1 月 10 日上市流通。

• 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-048、2014-001。

• 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截至报告披露日，控股股东德源投资公司共持有公司股份 89,607,758 股，占公司股份总数

• 的 25.654%，累计质押股份 89,600,000 股，占公司股份总数的 25.652%。

(二) 限售股份变动情况

单位：股

股东名称	年初限售 股数	本年解除限 售股数	本年增加限 售股数	年末限售 股数	限售原因	解除限售 日期
国华卓越 科技（北 京）有限公 司	2,400,000	2,400,000	0.00	0.00		2013年5月 24日
天津开发 区德源投 资发展有 限公司	0.00	0.00	24,250,000	24,250,000	认购非公开 发行股票， 承诺三十六 个月不转让	2016 年12 月5日
合计	2,400,000	2,400,000	24,250,000	24,250,000	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

				单位：股 币种:人民币	单位：股 币种:人民币	单位：股 币种:人民币
股票及其衍生证 券的种类	发行日期	发行价格 （或利率）	发行数量	上市日期	获准上市 交易数量	交易终 止日期
股票类
境内上市人民币 普通股（A 股）	2013 年12 月5日	15.05	24,250,000	2016 年12 月5日

报告期，公司向控股股东德源投资公司非公开发行股份 24,250,000 股,发行价格 15.05 元/

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

股，募集资金总额为 364,962,500.00 元，扣除发行费用 17,330,000.00 元，募集资金净额为 347,632,500.00 元。

本次发行新增股份已于 2013 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕登记托管手续。本次向公司控股股东德源投资公司发行的股份自发行结束之日起三十六 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2016 年 12 月 5 日（如遇非交易日 顺延）。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-042。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

公司非公开发行股票完成后，新增有限售条件流通股 24,250,000 股，总股本增加至 349,291,030 股。

本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率由原来的 77.17%降至 55.55%。以募集资金 偿还债务和补充流动资金，降低了资产负债率，减轻公司财务负担、优化财务结构，同时提高 业务拓展能力。

(三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

三、 股东和实际控制人情况

• 一

• ( ) 股东数量和持股情况

单位：股

三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况				单位：股
截止报告期末股东总数			20,294	年度报告披露日前第5个交易日 末股东总数		20,101
			前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的股 份数量
天津开发区德源 投资发展有限公 司	境内 非国 有法 人	25.65	89,607,758	24,250,000	24,250,000	质 押 65,350,000
新疆君和丰华资 产管理合伙企业 （有限合伙）	境内 非国 有法 人	3.79	13,241,773	2,988,285	0.00	0.00
黎亚柏	境内 自然 人	2.17	7,581,674	7,581,674	0.00	0.00
华宝信托有限责 任公司－单一类 资 金 信 托 R2007ZX113	境内 非国 有法 人	1.36	4,742,180	4,742,180	0.00	0.00
平安信托有限责 任公司－平安步 步高集合资金信 托	境内 非国 有法 人	0.99	3,468,200	-2,036,815	0.00	0.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

北京君道科技发 展有限公司	境内 非国 有法 人		0.94	3,272,126	3,272,126	3,272,126	0.00	0.00
中信证券股份有 限公司约定购回 式证券交易专用 证券账户	境内 非国 有法 人		0.79	2,767,400	2,767,400		0.00	0.00
中融国际信托有 限公司－中融增 强12号	境内 非国 有法 人		0.78	2,740,239	2,740,239		0.00	0.00
瑞钢联集团有限 公司	境内 非国 有法 人		0.62	2,157,463	2,157,463		0.00	0.00
三亚成大投资有 限公司	境内 非国 有法 人		0.62	2,152,802	2,152,802		0.00	0.00
			前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数 量			股份种类及数量
天津开发区德源投资发展有 限公司			65,357,758			人民币普通股 65,357,758
新疆君和丰华资产管理合伙 企业（有限合伙）			13,241,773			人民币普通股 13,241,773
黎亚柏			7,581,674			人民币普通股 7,581,674
华宝信托有限责任公司－单 一类资金信托R2007ZX113			4,742,180			人民币普通股 4,742,180
平安信托有限责任公司－平 安步步高集合资金信托			3,468,200			人民币普通股 3,468,200
北京君道科技发展有限公司			3,272,126			人民币普通股 3,272,126
中信证券股份有限公司约定 购回式证券交易专用证券账 户			2,767,400			人民币普通股 2,767,400
中融国际信托有限公司－中 融增强12 号			2,740,239			人民币普通股 2,740,239
瑞钢联集团有限公司			2,157,463			人民币普通股 2,157,463
三亚成大投资有限公司			2,152,802			人民币普通股 2,152,802
上述股东关联关系或一致行 动的说明			公司股东德源投资公司与其他股东无关联，不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

序 号	有限售条件股 东名称	持有的有限售 条件股份数量	有限售条件股份可上 市交易情况	有限售条件股份可上 市交易情况	有限售条件股份可上 市交易情况	限售条件
			可上市 交易时 间		新增可上市 交易股份数 量
1	天津开发区德 源投资发展有 限公司	24,250,000	2016年12 月5日			认购非公开发行股票，承诺三十六个 月不转让
2	未明确持有人	178,725				未确定股东身份
3	张范	11,680				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
4	叶雅萍	9,345				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
5	居阿根	9,344				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
6	赵兴德	5,840				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
7	周玲娣	4,676				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
8	朱平	4,672				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
9	周德昌	4,672				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
10	浦建中	2,336				报告期确定股东身份，董事会同意办 理上市流通，已于2014 年1 月10 日上市流通
上述股东关联关系或一致行动的说 明			公司股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关 联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

四、 控股股东及实际控制人情况

一 ( ) 控股股东情况

1、 法人

四、 控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、 法人
	单位：元 币种：人民币
名称	天津开发区德源投资发展有限公司
单位负责人或法定代表人	韩月娥
成立日期	2006 年12 月1 日
组织机构代码	79498903-2

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

注册资本	152,000,000
主要经营业务	以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发 业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管 理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家 有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况	无

(二) 实际控制人情况

1、 自然人

(二)实际控制人情况 1、 自然人
姓名	李德福
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	永泰红磡控股集团有限公司董事长；永泰红磡养 老产业投资集团有限公司董事长；中国银宏有限 公司执行董事；天津市政协委员；天津市工商业 联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长； 中国老龄产业协会常务理事。

• 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 持股变动及报酬情况

一 ( ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

											单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	年度内股份增 减变动量	增减变 动原因	报告期内从公 司领取的应付 报酬总额 （万元） （税前）	报告期从股东单 位获得的应付 报酬总额 （万元）
李德福	董事长	男	55	2014年2月7日	2014年7月31日	0	528,699	528,699	二级市 场买卖	0	0
王勇	副董事长	男	46	2014年2月7日	2014年7月31日	68,000	51,000	-17,000	二级市 场买卖	55	0
	董事长			2009年6月30日	2014年2月7日
	总经理			2010年11月12日	2014年2月7日
曹海峰	董事	男	59	2009年8月14日	2014年7月31日	50,000	37,500	-12,500	二级市 场买卖	4	0
张文革	董事	男	47	2013年9月30日	2014年7月31日	0	0	0		29.58	0
	董事长特别助理			2014年2月25日	2014年7月31日
	常务副总经理			2013年4月12日	2014年2月25日
陈晓红	董事	女	62	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		4	0
孙学亮	董事	男	48	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		4	0
刘晓程	独立董事	男	64	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		5	0
贾祥玉	独立董事	男	67	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		5	0
邱立成	独立董事	男	51	2008年8月1日	2013年8月19日	0	0	0		3.33	0
严仁忠	独立董事	男	65	2011年4月8日	2014年7月31日	0	0	0		5	0
韩月娥	监事会主席	女	50	2014年2月7日	2014年7月31日	99,280	74,480	-24,800	二级市 场买卖	4	24.56

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

	副董事长			2009年8月14日	2014年2月7日
崔晶雪	监事会主席	男	46	2007年7月18日	2014年2月7日	10,000	7,500	-2,500	二级市 场买卖	4	7.28
温健	监事	女	46	2008年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		4	0
范冰清	职工监事	女	30	2012年8月31日	2014年7月31日	0	0	0		29.17	0
吴明远	总经理	男	38	2014年2月7日	2014年7月31日	0	0	0		0	0
王学军	常务副总经理	男	46	2014年2月25日	2014年7月31日	40,000	30,000	-10,000	二级市 场买卖	65.17	0
	副总经理			2012年3月29日	2014年2月25日
刘拥军	新药研发总监	男	45	2014年2月25日	2014年7月31日	21,000	16,000	-5,000	二级市 场买卖	75.8	0
	副总经理			2012年3月29日	2014年2月25日
黄家学	技术质量总监	男	45	2014年2月25日	2014年7月31日	30,810	23,810	-7,000	二级市 场买卖	70	0
	副总经理			2011年8月5日	2014年2月25日
王月明	人力资源总监	男	49	2014年2月25日	2014年7月31日	0	0	0		0	0
何伟	财务总监	女	45	2013年3月18日	2014年7月31日	20,000	20,000	0		56.25	0
	副总经理			2010年10月28日	2014年2月25日
夏亮	副总经理	男	31	2013年12月26日	2014年7月31日	0	0	0		44.25	0
	董事会秘书			2009年12月28日	2014年7月31日
杨光兴	副总经理	男	46	2007年6月25日	2013年5月9日	2,000	2,000	0		12.3
合计	/	/	/	/	/	341,090	790,989	449,899	/	479.85	31.84

李德福：2014 年 2 月至今，任公司董事长；1999 年 11 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事长；2012 年 1 月至今，任永泰红磡养老 产业投资集团有限公司董事长；1998 年 12 月至今，任中国银宏有限公司执行董事；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商 联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

王勇：2014 年 2 月至今，任公司副董事长；2009 年 8 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司董事长；2009 年 8 月至今，任协和华东干 细胞基因工程有限公司董事长；2010 年 3 月至今，兼任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理；2011 年 8 月至今，任重庆市细胞生物工程 技术有限公司董事长；2009 年 5 月至今，任天津红磡投资发展股份有限公司董事，其中 2009 年 6 月至 2010 年 11 月，兼任天津红磡投资发展 股份有限公司总经理；2009 年 10 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事； 2013 年 6 月至今，任上海同泽和济生物科技有限公司董事长；

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

2013 年 1 月至今，任中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事长；2013 年 3 月至今，任中源华泽（天津）科技有限公司董事长；2013 年 4 月至今，任中源赛尔（天津）生物科技有限公司董事长。2009 年 6 月至 2014 年 2 月，任公司董事长；2012 年 8 月至 2014 年 2 月，任和泽生 物科技有限公司董事长；2010 年 11 月至 2014 年 2 月，兼任公司总经理。

曹海峰：2009 年 8 月至今，任公司董事；2004 年 8 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事、财务管理部总监，其中 2004 年 8 月至 2011 年 12 月，任永泰红磡控股集团有限公司副总裁。

张文革：2014 年 2 月至今，任公司董事长特别助理；2013 年 4 月至 2014 年 2 月，任公司常务副总经理；2013 年 9 月至今，任公司董事； 2007 年 3 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事；2009 年 8 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司董事；2013 年 4 月至今，任协和华 东干细胞基因工程有限公司董事；2013 年 5 月至今，任北京三有利和泽生物科技有限公司董事长；2007 年 3 月至 2013 年 3 月，任永泰红磡控 股集团有限公司副总裁、总裁助理。

陈晓红：2011 年 8 月至今，任公司董事；2011 年 8 月至今，任中国医院协会顾问；2006 年至今，任北京医院协会副会长；2010 年 12 月 至今，任北京女医师协会副会长。2004 年 1 月至 2012 年 1 月，任中国人民解放军 301 医院副院长、主任医师、教授；2010 年 2 月至 2011 年 8 月，任中国医院协会副会长；2000 年至 2013 年 3 月，任北京教育协会副会长。

孙学亮：2011 年 8 月至今，任公司董事；2010 年 12 月至今，任天津商业大学法学院副院长、教授；2005 年至今，任中国法学会商法学研 究会理事；2008 年至今，任天津商法学会副会长；2009 年 8 月至 2011 年 3 月，任公司董事；2003 年至 2010 年 12 月，任天津商业大学法学系 主任。

刘晓程：2011 年 8 月至今，任公司独立董事；2001 年 6 月至今，任泰达国际心血管病医院院长；2005 年 2 月至今，任天津医科大学心血 管病临床学院院长；2011 年 11 月至今，任天津泰达普华医院有限责任公司董事长。

贾祥玉：2011 年 8 月至今，任公司独立董事；2010 年 3 月至今，任中交通力建设股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至今，任天津鑫茂 科技股份有限公司独立董事；2010 年 7 月至 2013 年 7 月，任天津农村商业银行股份有限公司独立董事；2006 年 6 月至 2008 年 3 月，任天津 市第十四届人民代表大会财经委员会委员。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

邱立成：2008 年 8 月至 2013 年 8 月，任公司独立董事；2010 年 11 月至今，任天津商业大学副校长；2003 年 3 月至今，任中国人民政治 协商会议第十届、第十一届、第十二届全国委员会委员；2005 年 12 月至今，任中国民主促进会第十一届、第十二届、第十三届中央委员会委 员；2002 年 12 月至 2011 年 5 月，任南开大学经济学院副院长；2006 年至 2011 年 5 月，任南开大学工会、教代会副主席；2005 年至 2010 年， 任南开大学劳动与产业关系研究中心主任；2003 年 3 月至 2013 年 3 月，任全国政协经济委员会委员。

严仁忠：2011 年 4 月至今，任公司独立董事；2007 年 8 月至 2008 年 9 月，任天津天保基建股份有限公司财务顾问。

韩月娥：2014 年 2 月至今，任公司监事会主席；2007 年 10 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司监事；2007 年 8 月至今，任协和 干细胞基因工程有限公司董事；2007 年 2 月至今，任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理；2006 年 4 月至今，任天津红磡投资 发展股份有限公司董事长；2006 年 4 月至 2009 年 6 月，任天津红磡投资发展股份有限公司总经理；2010 年 11 月至今任天津红磡投资发展股 份有限公司总经理；2012 年 8 月至今任和泽生物科技有限公司董事；2013 年 5 月至今，任中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事。2007 年 6 月至 2014 年 1 月，任公司董事、副董事长。

崔晶雪：2007 年 7 月至 2014 年 2 月，任公司监事会主席；2007 年 2 月至今，任天津开发区德源投资发展有限公司副总经理。2007 年 2 月至 2012 年 2 月，任天津开发区德源投资发展有限公司董事。

温健：2008 年 8 月至今，任公司监事；2013 年 5 月至今，任天津华苑软件园建设发展公司副总经理；2010 年 4 月至 2013 年 5 月，任天津 海泰投资担保有限责任公司副总经理。2001 年至 2010 年，任天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书。

范冰清：2012 年 8 月至今，任公司职工监事、法务部经理（代）；2010 年 10 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司监事；2009 年 11 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司法务部经理、职工监事；2013 年 3 月至今，任中源华泽(天津)科技有限公司监事；2013 年 5 月至 今，任中源赛尔(天津)生物科技有限公司监事；2014 年 1 月至今，任和泽生物科技有限公司监事。2006 年 8 月至 2009 年 7 月，任天津易道律 师事务所律师。

吴明远：2014 年 2 月至今，任公司总经理；2010 年 10 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司技术副总裁；2011 年 4 月至今，任和 泽生物科技有限公司总裁助理；2011 年 7 月至今，任北京和泽普瑞生物科技有限公司总裁；2011 年 7 月至今，任北京三有利和泽生物科技有 限公司副总裁；2011 年 7 月至今，任公司董事长助理；2012 年 4 月至今，任中源华泽（天津）科技有限公司技术总监；2012 年 4 月至今，任

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

中源赛尔(天津)生物科技有限公司技术总监；2007 年 8 月至 2010 年 10 月，任 University Of Oklahoma/Harold Hamm Oklahoma Diabetes Center 博士后、助理教授。

王学军：2014 年 2 月至今，任公司常务副总经理；2012 年 3 月至 2014 年 2 月，任公司副总经理；2001 年 3 月至今，任协和干细胞基因工 程有限公司市场营销中心总经理；2001 年 3 月至今，担任协和干细胞基因工程有限公司下属深圳、沈阳、大连、南宁、山西、西安、长沙、 石家庄、内蒙古、新疆维吾尔自治区、海口、临汾、大同、贵阳、宁夏、唐山、沧州、秦皇岛、衡水、昆明、北京技术分公司负责人；2010 年 10 月至今，任吉林和泽生物科技有限公司董事、总经理；2011 年 5 月至今，任辽宁和泽生物科技有限公司董事、总经理；2010 年 9 月至今， 任山西省干细胞基因工程有限公司董事、总经理；2011 年 3 月至今，任河南和泽干细胞基因工程有限公司董事、总经理；2010 年 9 月至今， 任安徽和泽华中生物科技有限公司董事、总经理；2010 年 7 月至今，任江苏和泽生物科技有限公司董事、总经理；2010 年 12 月至今，任江西 津昌干细胞基因工程有限公司董事、总经理；2011 年 8 月至今，任重庆市细胞生物工程技术有限公司董事、总经理；2010 年 7 月至今，任云 南和泽西南生物科技有限公司董事、总经理；2010 年 12 月至今，任海南和泽生物科技有限公司董事、总经理；2011 年 6 月至今，任北京三有 利和泽生物科技有限公司董事；2010 年 12 月至今，任北京和泽普瑞生物科技有限公司董事；2010 年 7 月至今，任陕西和泽西北生物科技有限 公司董事；2011 年 9 月至今，任上海同泽和济生物科技有限公司董事；2013 年 8 月至今，任福建和泽生物科技有限公司董事长；2013 年 1 月 至今，任中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事、总经理；2010 年 5 月至 2014 年 2 月，任和泽生物科技有限公司总经理；2012 年 8 月至 2014 年 2 月，任和泽生物科技有限公司董事。

刘拥军：2014 年 2 月至今，任公司新药研发总监；2012 年 3 月至 2014 年 2 月，任公司副总经理；2009 年 5 月至今，任和泽生物科技有限 公司副总裁；2010 年 10 月至今，任吉林和泽生物科技有限公司监事会主席；2011 年 5 月至今，任辽宁和泽生物科技有限公司董事；2010 年 12 月至今，任海南和泽生物科技有限公司董事；2010 年 7 月至今，任江苏和泽生物科技有限公司董事；2011 年 9 月至今，任上海同泽和济生 物科技有限公司董事；2010 年 8 月至今，任天津和泽干细胞科技有限公司总裁；2013 年 1 月至今，任同济大学高等研究院兼职研究员；2013 年 8 月至今，任福建和泽生物科技有限公司董事。2002 年 6 月至 2009 年 2 月，任中国医学科学院血液学研究所副研究员。

黄家学：2014 年 2 月至今，任公司技术质量总监；2011 年 8 月至 2014 年 2 月，任公司副总经理；2008 年 9 月至今，任协和干细胞基因工 程有限公司副总裁；2011 年 4 月至 2013 年 7 月，任国际细胞治疗协会副主席；2008 年 10 月至今，任天津大学药物科学与技术学院教授，主 任；2005 年 10 月至 2008 年 8 月，任诺华制药公司美国基因组学研究中心博士后研究员。

王月明：2014 年 2 月至今，任公司人力资源总监；2014 年 2 月至今，任和泽生物科技有限公司董事长；2014 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

24 日，任永泰红磡控股集团有限公司人力资源部总监；1999 年 10 月至 2014 年 1 月，任北京泰德制药股份有限公司副总经理。

何伟：2010 年 10 月至 2014 年 2 月，任公司副总经理；2013 年 3 月至今，任公司财务总监；2009 年 12 月至今，任协和干细胞基因工程有 限公司财务总监；2011 年 1 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司董事；2010 年 3 月至 2013 年 3 月，任协和华东干细胞基因工程有限公司 副总经理、财务总监；2011 年 8 月至今，任重庆市细胞生物工程技术有限公司董事；2009 年 12 月至 2010 年 10 月，任公司总经理助理；2006 年至 2009 年，任天津环球高新造纸网业有限公司总经理、党委副书记。

夏亮：2009 年 12 月至今，任公司董事会秘书；2013 年 12 月至今，任公司副总经理；2009 年 8 月至 2013 年 12 月，任协和干细胞基因工 程有限公司董事会秘书；2012 年 8 月至 2013 年 12 月，任和泽生物科技有限公司监事。2005 年 12 月至 2009 年 8 月，任职于天津证监局期货 处。

杨光兴：2007 年 6 月至 2013 年 5 月，任公司副总经理；2010 年 3 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司常务副总经理；2008 年 6 月至今，任上海市贵州商会常务副会长。2009 年 8 月至 2010 年 3 月，任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理；2007 年 7 月至 2008 年 8 月，任上海望春花进出口贸易有限公司董事；2007 年 8 月至 2010 年 4 月，任湖北望春花纺织股份有限公司监事。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 一 ( ) 在股东单位任职情况

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的 职务	任期起始日期	任期终止日期
韩月娥	天津开发区德源 投资发展有限公 司	董事长兼总经理	2007年2月5日
崔晶雪	天津开发区德源 投资发展有限公 司	副总经理	2007年2月5日

(二) 在其他单位任职情况

任职人 员姓名	其他单位名称	在其他单位 担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
李德福	永泰红磡控股集团有限公司	董事长	1999 年11 月11 日
	永泰红磡养老产业投资集团有限公 司	董事长	2012年1月16日
	中国银宏有限公司	执行董事	1998 年12 月16 日
王勇	协和干细胞基因工程有限公司	董事长	2009 年8 月31 日
	协和华东干细胞基因工程有限公司	董事长	2009 年8 月15 日
	协和华东干细胞基因工程有限公司	总经理	2010 年3 月31 日
	重庆市细胞生物工程技术有限公司	董事长	2011 年8 月18 日
	和泽生物科技有限公司	董事长	2012 年8 月29 日	2014 年2 月24 日
	上海同泽和济生物科技有限公司	董事长	2013 年6 月1 日
	中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限 公司	董事长	2013年1月5日
	中源华泽（天津）科技有限公司	董事长	2013 年3 月27 日
	中源赛尔（天津）生物科技有限公 司	董事长	2013年4月8日
	天津红磡投资发展股份有限公司	董事	2009 年5 月31 日
	永泰红磡控股集团有限公司	董事	2009 年10 月28 日
曹海峰	永泰红磡控股集团有限公司	董事、财务管 理部总监	2004年8月25日
张文革	协和干细胞基因工程有限公司	董事	2009 年8 月31 日
	协和华东干细胞基因工程有限公司	董事	2013 年4 月15 日
	永泰红磡控股集团有限公司	董事	2007 年3 月1 日
	北京三有利和泽生物科技有限公司	董事长	2013 年5 月10 日
陈晓红	中国医院协会	顾问	2011 年8 月1 日
	北京医院协会	副会长	2006 年1 月1 日
	北京女医师协会	副会长	2010 年12 月1 日
	北京教育协会	副会长	2000 年1 月1 日	2013 年3 月24 日
孙学亮	天津商业大学	法学院副院 长、教授	2010年12月1日
	中国法学会商法学研究会	理事	2005 年1 月1日
	天津商法学会	副会长	2008 年1 月1 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

刘晓程	泰达国际心血管病医院	院长	2001 年6 月1 日
	天津医科大学心血管病临床学院	院长	2005 年2 月1 日
	天津泰达普华医院有限责任公司	董事长	2011 年11 月1 日
贾祥玉	中交通力建设股份有限公司	独立董事	2010 年3 月1 日
	天津农村商业银行股份有限公司	独立董事	2010 年7 月1 日	2013 年7 月1 日
	天津鑫茂科技股份有限公司	独立董事	2013 年3 月1 日
邱立成	天津商业大学	副校长	2010 年11 月1 日
	政协第十二届全国委员会	委员	2013 年2 月1 日
	中国民主促进会第十三届中央委员 会	委员	2012年12月19日
韩月娥	协和干细胞基因工程有限公司	董事	2007 年8 月15 日
	协和华东干细胞基因工程有限公司	监事	2007 年10 月1 日
	天津红磡投资发展股份有限公司	董事长	2006 年4 月28 日
	天津红磡投资发展股份有限公司	总经理	2010 年11 月1 日
	和泽生物科技有限公司	董事	2012 年8 月29 日
	中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限 公司	董事	2013年1月5日
温健	天津华苑软件园建设发展公司	副总经理	2013 年5 月1 日
	天津海泰投资担保有限责任公司	副总经理	2010 年11 月15 日	2013 年5 月1 日
范冰清	协和干细胞基因工程有限公司	法务部经理、 职工监事	2009年11月1日
	协和华东干细胞基因工程有限公司	监事	2010 年10 月1 日
	中源华泽（天津）科技有限公司	监事	2013 年3 月1 日
	中源赛尔（天津）生物科技有限公 司	监事	2013年5月1日
	和泽生物科技有限公司	监事	2014 年1 月15 日
吴明远	协和华东干细胞基因工程有限公司	技术副总裁	2010 年10 月1 日
	和泽生物科技有限公司	总裁助理	2011 年4 月1 日
	北京和泽普瑞生物科技有限公司	总裁	2011 年7 月1 日
	北京三有利和泽生物科技有限公司	副总裁	2011 年7 月1 日
	中源华泽（天津）科技有限公司	技术总监	2012 年4 月1 日
	中源赛尔(天津)生物科技有限公司	技术总监	2012 年4 月1 日
王学军	协和干细胞基因工程有限公司	市场营销中 心总经理	2001年3月5日
	协和干细胞基因工程有限公司下属 深圳、沈阳、大连、南宁、山西、 西安、长沙、石家庄、内蒙古、新 疆维吾尔自治区、海口、临汾、大 同、贵阳、宁夏、唐山、沧州、秦 皇岛、衡水、昆明、北京技术分公 司	负责人	2001年3月5日
	和泽生物科技有限公司	总经理	2010 年5 月1 日	2014 年2 月24 日
	和泽生物科技有限公司	董事	2012 年8 月29 日	2014 年2 月24 日
	吉林和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年10 月12 日
	辽宁和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2011 年5 月16 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

	山西省干细胞基因工程有限公司	董事、经理	2010 年9 月14 日
	河南和泽干细胞基因工程有限公司	董事、总经理	2011 年3 月8 日
	安徽和泽华中生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年9 月26 日
	江苏和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年7 月13 日
	江西津昌干细胞基因工程有限公司	董事、总经理	2010 年12 月31 日
	重庆市细胞生物工程技术有限公司	董事、总经理	2011 年8 月18 日
	云南和泽西南生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年7 月22 日
	海南和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年12 月8 日
	北京三有利和泽生物科技有限公司	董事	2011 年6 月1 日
	北京和泽普瑞生物科技有限公司	董事	2010 年12 月22 日
	陕西和泽西北生物科技有限公司	董事	2010 年7 月23 日
	上海同泽和济生物科技有限公司	董事	2011 年9 月18 日
	福建和泽生物科技有限公司	董事长	2013 年8 月15 日
	中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限 公司	董事、总经理	2013年1月5日
刘拥军	和泽生物科技有限公司	副总裁	2009 年5 月1 日
	吉林和泽生物科技有限公司	监事会主席	2010 年10 月12 日
	辽宁和泽生物科技有限公司	董事	2011 年5 月16 日
	海南和泽生物科技有限公司	董事	2010 年12 月8 日
	江苏和泽生物科技有限公司	董事	2010 年7 月13 日
	上海同泽和济生物科技有限公司	董事	2011 年9 月18 日
	天津和泽干细胞科技有限公司	总裁	2010 年8 月16 日
	同济大学高等研究院	兼职研究员	2013 年1 月4 日
	福建和泽生物科技有限公司	董事	2013 年8 月15 日
黄家学	协和干细胞基因工程有限公司	副总裁	2008 年9 月1 日
	国际细胞治疗协会	副主席	2011 年4 月1 日	2013 年7 月1 日
	天津大学药物科学与技术学院	教授，主任	2008 年10 月1 日
王月明	和泽生物科技有限公司	董事长	2014 年2 月24 日
何伟	协和干细胞基因工程有限公司	财务总监	2009 年12 月1 日
	协和干细胞基因工程有限公司	董事	2011 年1 月27 日
	重庆市细胞生物工程技术有限公司	董事	2011 年8 月18 日
夏亮	协和干细胞基因工程有限公司	董事会秘书	2009 年8 月31 日	2013 年12 月31 日
	和泽生物科技有限公司	监事	2012 年8 月29 日	2013 年12 月31 日
杨光兴	协和华东干细胞基因工程有限公司	常务副总经 理	2010年3月31日
	上海市贵州商会	常务副会长	2008 年6 月30日

三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事、监事的津贴报酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出， 董事、监事、高级管理人 经董事会审议后由股东大会最终确定；高级管理人员的报酬方案由董事 员报酬的决策程序 会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议批准后执行。 公司制定了《公司高管人员绩效考核与薪酬制度》，根据该制度，董 董事、监事、高级管理人 事会薪酬与考核委员会 2011 年第二次会议通过了公司高级管理人员薪 员报酬确定依据 酬方案，经第七届董事会第一次会议审议通过并最终确定。报告期内公

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

	司调整副总经理杨光兴、副总经理兼财务总监何伟、董事会秘书夏亮三 名高级管理人员薪酬，其薪酬经董事会薪酬与考核委员会2013年第二次 会议和第七届董事会第二十三次会议审议通过；报告期内聘任常务副总 经理张文革，其薪酬经董事会薪酬与考核委员会2013年第三次会议和第 七届董事会第二十四次会议审议通过；报告期内聘任副总经理夏亮，其 薪酬经董事会薪酬与考核委员会2013 年第四次会议和第七届董事会第 三十一次会议审议通过。 为加强和规范公司董、监事津贴的管理，客观反映公司董、监事所 付出的劳动及承担的风险与责任，切实激励公司董、监事积极参与公司 决策与管理，公司实行董、监事任职津贴制度。 董事会薪酬与考核委员会2010年第二次会议提出董、监事津贴方案，经 公司第六届董事会第二十九次会议和2010 年第一次临时股东大会审议 通过并最终确定。
董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况	报告期，公司应付董事、监事和高级管理人员报酬479.85万元。
报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计	报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬479.85万元。

四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
张文革	董事	聘任	股东大会补选
张文革	常务副总经理	聘任	董事会聘任
何伟	副总经理	聘任	董事会聘任
夏亮	副总经理	聘任	董事会聘任
邱立成	独立董事	离任	辞职
杨光兴	副总经理	离任	辞职

五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司在原有技术团队和技术人员的基础上，增强补优，壮大公司研发队伍，增 强公司研发实力。目前，公司技术研发队伍科研开发能力强，综合素质高，具备承担国家重大 科研课题的能力，且人才技术队伍比较稳定。

六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况
母公司在职员工的数量	27
主要子公司在职员工的数量	1,512
在职员工的数量合计	1,539
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	273
销售人员	659
技术人员	215

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

财务人员	61
行政人员	331
合计	1,539
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上学历	102
本科学历	648
专科学历	547
中专、高中及以下学历	242
合计	1,539

(二) 薪酬政策

根据《公司员工薪资管理规定》，公司员工薪资由固定工资和绩效工资组成。固定工资按月 发放，年终根据绩效考核发放绩效工资。员工的薪资根据公司的经营效益状况和地区生活水平、 物价指数的变化进行适当调整。

(三) 培训计划

根据《公司员工培训制度》，公司将员工职业培训纳入公司发展规划，并根据公司实际情况， 有计划地对员工进行职业培训。除对新入职员工进行入职培训外，公司定期组织各部门进行专 业技能培训，以提高员工工作能力。

(四) 专业构成统计图：

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• (五) 教育程度统计图：

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

第八节 公司治理

一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司治理规范性文件的要求，建立健全并不断完善内部控制制 度建设，强化信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。报告期公司治理情况如下：

（1）股东大会：公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定组织召开 股东大会，股东大会的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司股东能够在股东大会上充分表达自己的意见和建议，行使自己的权利。

（2）董事会：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会的构成符合法律法规和 《公司章程》的规定。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司严格按 照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定组织召开董事会，会议召集、召开和表决程 序等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并有完整、真实的会议记录。董 事能忠实勤勉地履行职责，独立董事均能做到独立开展工作，并就相关事项发表独立意见。

（3）监事会：监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的构成符合法律法规和 《公司章程》的规定。公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司严格按 照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定组织召开监事会，会议召集、召开和表决程 序等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并有完整、真实的会议记录。监 事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规 性进行监督。

（4）管理层：经营管理层由 7 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的 专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公 司总经理工作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的 各项决议，并接受监事会的监督。

（5）信息披露与透明度：公司严格按照法律法规、《公司章程》和《公司信息披露事务管 理办法》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露可能对广大投资者决策产生重大影响 的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公 平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方 式与投资者沟通，切实保护投资者的合法权益。

（6）公司内幕信息知情人管理制度修订及实施情况：公司六届二十二次董事会审议通过了 《公司内幕信息知情人管理制度》。为贯彻落实中国证监会 2011 年发布《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）以及天津证监局《关于做好内幕 信息知情人登记管理有关工作的通知》（津证监上市字[2011]90 号）的要求，进一步加强公司内 幕信息管理工作，经公司第七届董事会第八次会议审议，修订《公司内幕信息知情人管理制度》 (具体情况见上海证券交易所：www.sse.com.cn)。报告期内，公司严格按照制度的规定，如实、 完整地进行了《内幕信息知情人档案》登记，严格要求内幕信息知情人本人进行签字确认，切

52

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

实做好上市公司内幕信息管理工作。

（7）利润分配政策的修订：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的要求，结 合公司的实际情况，公司第七届董事会第二十九次会议同意对利润分配政策进行了修订，并经 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过(具体情况见上海证券交易所：www.sse.com.cn)。修 订后的政策更加明确了公司分红政策，规定了最低现金分红比例等。

（8）报告期，公司治理存在尚未解决子公司协和干细胞公司在其参股公司天津昂赛细胞基 因工程有限公司表决权比例低于出资比例的问题，公司正在积极推进解决该问题，切实维护上 市公司的利益。

二、 股东大会情况简介

会议届 次	召开 日期	会议议案名称	决 议 情 况	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议 刊登 的披 露日 期
中源协 和2012 年年度 股东大 会	2013 年 6 月28 日	《公司2012 年年度报告》全文及摘要、 《公司2012年度董事会工作报告》、《公 司2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司2012 年度利润分配预案》、《关于续聘中瑞岳 华会计师事务所为公司2013年度审计机 构的议案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于批准公司与天津开发区德源 投资发展有限公司签订<借款合同>补充 协议书的关联交易议案》、《关于解租现 有办公场所并承租新办公场所的关联交 易议案》	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网 站 www.sse.com.cn	2013 年 6 月29 日
中源协 和2013 年第一 次临时 股东大 会	2013 年 9 月30 日	《关于增补张文革先生为公司第七届董 事会董事的议案》、《关于修改公司章程 的议案》	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网 站 www.sse.com.cn	2013 年10 月 1 日
中源协 和2013 年第二 次临时 股东大 会	2013 年11 月15 日	《关于延长公司2012年第二次非公开发 行股票发行决议有效期的议案》、《关于 提请股东大会延长授权董事会全权办理 本次发行相关事宜有效期的议案》、《关 于变更公司2013年度审计机构的议案》	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网 站 www.sse.com.cn	2013 年11 月16 日

三、 董事履行职责情况

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
王勇	否	10	1		9	0	0	0	0
韩月娥	否	10	1		9	0	0	0	3
曹海峰	否	10	1		9	0	0	0	1
张文革	否	2	0		2	0	0	0	1
陈晓红	否	10	1		9	0	0	0	0
孙学亮	否	10	1		9	0	0	0	3
刘晓程	是	10	1		9	0	0	0	0
贾祥玉	是	10	1		9	0	0	0	3
邱立成	是	7	1		6	0	0	0	0
严仁忠	是	10	1		9	0	0	0	3
年内召开董事会会议次数									10
其中：现场会议次数									1
通讯方式召开会议次数									9
现场结合通讯方式召开会议次数									0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、董事会下设的审计委员会履职情况如下：

董事会下设的审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由 1 名会计专业独立 董事担任主任委员。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年 报工作制度》的规定履行职责。

报告期，董事会审计委员会根据中国证监会[2012]42 号公告和上海证券交易所《关于做好 上市公司 2012 年年度报告工作的通知》有关要求，召开了 2012 年财务审计第一次沟通会，通 过与财务审计机构中瑞岳华充分沟通，确定了 2012 年度财务报告审计工作计划，并审阅了公司 编制的财务会计报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。

2013 年 3 月 15 日，董事会审计委员会召开了 2013 年第二次会议暨 2012 年年报审计第二 次沟通会，会计师事务所就更换签字注册会计师事项作了说明及介绍了 2012 年度审计工作的相 关情况。审计委员会对会计师事务所提出的问题及合并后的相关财务数据进行了充分沟通，并 督促会计师事务所按时提交向公司递交审计报告，以保证公司 2012 年年度报告按时披露。

2013 年 4 月 2 日，董事会审计委员会 2013 年第三次会议审议通过《公司 2012 年度财务会 计报告》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案》，同意中瑞岳华

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

出具的 2012 年度财务会计报告并提交董事会审议；并建议公司董事会续聘中瑞岳华为公司 2013 年度审计机构。

2013 年 10 月 25 日，董事会审计委员会 2013 年第四次会议审议通过《关于变更公司 2013 年度审计机构的议案》，鉴于公司 2013 年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并 至瑞华，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，董事会审计委员 会决定提请董事会改聘瑞华为公司 2013 年度审计机构。

2、董事会下设的提名委员会履职情况如下：

董事会下设的提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担任主任 委员。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定履行职责。

报告期，公司董事会提名委员会召开了四次会议。2013 年 3 月 15 日，董事会提名委员会 2013 年第一次会议审议通过《关于提名何伟女士为公司财务总监的议案》，鉴于公司财务总监 吴汉旭先生突然因病离世，经公司董事长兼总经理王勇先生推荐，提名何伟女士为公司财务总 监候选人，建议公司董事会聘任其为公司财务总监。

2013 年 4 月 2 日，董事会提名委员会 2013 年第二次会议审议通过《关于提名张文革先生 为公司常务副总经理的议案》，随着公司业务规模的不断扩大，结合公司实际经营发展的需要， 经公司董事长兼总经理王勇先生推荐，提名张文革先生为公司常务副总经理候选人，建议公司 董事会聘任其为公司常务副总经理。

2013 年 9 月 10 日，董事会提名委员会 2013 年三次会议审议通过《关于提名张文革先生为 公司第七届董事会董事的议案》，由于公司董事会目前由 8 名董事组成，根据《公司章程》的规 定，董事会应由 9 名董事组成，经董事会提名委员会认真考察与审慎核实，董事会提名委员会 决定提名张文革先生为公司第七届董事会董事。

2013 年 12 月 23 日，董事会提名委员会 2013 年四次会议审议通过《关于提名夏亮先生为 公司副总经理的议案》，随着公司业务规模的不断扩大，结合公司实际经营发展的需要，经公司 董事长兼总经理王勇先生推荐，提名夏亮先生为公司副总经理候选人，建议公司董事会聘任其 为公司副总经理。

3、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况如下：

董事会下设的薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担 任主任委员。薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责。

报告期，公司董事会薪酬与考核委员会召开了四次会议。2013 年 1 月 24 日，董事会薪酬 与考核委员会 2013 年第一次会议审议通过《关于发放高级管理人员 2012 年度绩效工资的议案》， 并提请董事会审议。

2013 年 3 月 15 日，董事会薪酬与考核委员会 2013 年第二次会议审议通过《关于调整部分 高级管理人员薪酬的议案》，确定了调整部分高级管理人员的薪酬标准，并提请董事会审议。 2013 年 4 月 2 日，董事会薪酬与考核委员会 2013 年第三次会议审议通过《关于公司常务 副总经理薪酬的议案》，确定了新提名常务副总经理的薪酬标准，并提请董事会审议。

2013 年 12 月 23 日，董事会薪酬与考核委员会 2013 年第四次会议审议通过《关于公司副 总经理薪酬的议案》，确定了新提名副总经理的薪酬标准，并提请董事会审议。

五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

• 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为确保公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，建立和完善经营者的激励约束机

• 制，有效调动高管人员的积极性和创造性，公司六届二十三次董事会审议通过了《公司高管人 员绩效考核与薪酬制度》。根据制度规定，公司高管人员绩效考核与薪酬以公司经济效益为出发

• 点。

• 报告期，董事会薪酬与考核委员会 2013 年第一次会议审议通过《关于发放高级管理人员

• 2012 年度绩效工资的议案》，并经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过并执行。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

第九节 内部控制

• 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明

• 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制

• 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

• 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

• 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到 上述目标提供合理保证。

• 2、内部控制制度建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，按照建立现代企业制度的要求， 不断修改完善公司相关制度。2013 年，公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等 的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订。并完善公司规章制度，切实提升公司 管理水平。

本报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差，公司内部控 制整体是有效的。公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断 地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。

• 二、 内部控制审计报告的相关情况说明

• 根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会

• [2012]30 号）的规定，公司最迟于披露公司 2014 年年度报告的同时，披露董事会对公司内部 控制的自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

公司将根据实际经营情况及外部政策的变化安排内部控制审计工作。

• 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

为加强年报信息披露工作的规范性，提高公司信息披露的质量，公司六届二十二次董事会 审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露重大差错的责任追究 进行了明确规定。

报告期，公司未发现年报信息披露存在重大差错。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

第十节 财务会计报告

公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师韩勇、徐宇清审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、 审计报告

审计报告

瑞华审字[2014]12010071 中源协和干细胞生物工程股份公司董事会：

我们审计了后附的中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和公司”）的财务 报表，包括 2013 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2013 年度合并及公司的利润表、合 并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中源协和公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中源 协和干细胞生物工程股份公司 2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2013 年度合并及 公司的经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

中国注册会计师：韩勇 中国注册会计师：徐宇清 二〇一四年四月十七日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

二、 财务报表

合并资产负债表

2013 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	七、1	816,340,685.72	624,391,974.01
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	七、6	50,991,106.73	41,144,489.72
预付款项	七、8	7,687,820.81	21,703,470.41
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	七、5	968,057.65	1,480,085.99
应收股利
其他应收款	七、7	10,858,659.24	25,124,401.07
买入返售金融资产
存货	七、9	28,581,353.12	27,134,798.56
一年内到期的非流动 资产		2,266,738.25	2,000,000.00
其他流动资产	七、10	3,303,576.25	3,526,428.38
流动资产合计		920,997,997.77	746,505,648.14
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	七、13	16,392,926.34	2,107,596.33
长期股权投资	七、15	10,821,300.52	12,626,235.64
投资性房地产	七、16	23,511,429.11	25,231,006.79
固定资产	七、17	196,845,754.16	207,565,572.39
在建工程	七、18	44,959,231.14	4,840,694.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

油气资产
无形资产	七、23	42,561,278.21	27,414,930.43
开发支出		162,210.00	109,210.00
商誉	七、24	40,200,938.38	40,200,938.38
长期待摊费用	七、25	132,957,558.38	131,474,160.61
递延所得税资产	七、26	4,728,812.93	1,727,727.09
其他非流动资产	七、28	50,822,842.30	33,621,367.85
非流动资产合计		563,964,281.47	486,919,439.56
资产总计		1,484,962,279.24	1,233,425,087.70
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	七、32	21,025,396.62	32,984,227.94
预收款项	七、33	771,071,090.81	687,308,703.46
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、34	8,131,683.60	8,904,116.29
应交税费	七、35	9,089,940.24	6,925,060.82
应付利息	七、36		3,622,027.40
应付股利	七、37	2,842,853.99	2,842,853.99
其他应付款	七、38	9,812,214.71	206,488,858.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		821,973,179.97	949,075,848.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	七、46	2,920,360.24	2,806,666.67
非流动负债合计		2,920,360.24	2,806,666.67
负债合计		824,893,540.21	951,882,514.69
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	七、47	349,291,030.00	325,041,030.00
资本公积	七、50	323,502,500.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	七、51	23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润	七、53	-194,447,084.90	-201,662,818.82
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		501,503,835.77	146,535,601.85
少数股东权益		158,564,903.26	135,006,971.16
所有者权益合计		660,068,739.03	281,542,573.01
负债和所有者权益 总计		1,484,962,279.24	1,233,425,087.70

法定代表人：李德福 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

母公司资产负债表

2013 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		16,243,519.50	6,913,247.91
交易性金融资产
应收票据
应收账款	十五、1	17,000,000.00	5,000,000.00
预付款项		521,000.00	591,097.57
应收利息		4,016,958.89	1,177,479.45
应收股利
其他应收款	十五、2	204,637,829.88	69,914,117.19
存货
一年内到期的非流动		2,266,738.25	2,000,000.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

资产
其他流动资产
流动资产合计		244,686,046.52	85,595,942.12
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款			2,107,596.33
长期股权投资	十五、3	265,260,000.00	246,260,000.00
投资性房地产
固定资产		801,733.88	1,097,664.68
在建工程		115,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		1,159,298.43	1,285,482.43
开发支出
商誉
长期待摊费用		147,559.19	590,236.67
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		267,483,591.50	251,340,980.11
资产总计		512,169,638.02	336,936,922.23
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		8,027,390.12	10,485,976.86
预收款项
应付职工薪酬		1,858,324.23	1,554,422.66
应交税费		1,102,892.90	406,250.86
应付利息			3,622,027.40
应付股利		1,942,853.99	1,942,853.99
其他应付款		561,971.10	191,154,464.07
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		13,493,432.34	209,165,995.84

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		13,493,432.34	209,165,995.84
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		349,291,030.00	325,041,030.00
资本公积		344,229,987.75	20,847,487.75
减：库存股
专项储备
盈余公积		23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润		-218,002,202.74	-241,274,982.03
所有者权益（或股东权益） 合计		498,676,205.68	127,770,926.39
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		512,169,638.02	336,936,922.23

法定代表人：李德福 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

合并利润表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		361,309,762.98	300,342,739.95
其中：营业收入	七、54	361,309,762.98	300,342,739.95
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		355,965,379.33	276,683,603.45
其中：营业成本	七、54	107,794,839.49	78,335,962.07
利息支出
手续费及佣金支出
退保金

63

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	七、56	11,624,895.52	18,036,700.57
销售费用	七、57	84,116,855.84	73,107,506.15
管理费用	七、58	153,256,851.26	116,334,803.04
财务费用	七、59	-5,210,903.33	-11,921,468.28
资产减值损失	七、62	4,382,840.55	2,790,099.90
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）	七、61	-1,804,935.12	4,751,161.94
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		-1,804,935.12	-1,242,054.46
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		3,539,448.53	28,410,298.44
加：营业外收入	七、63	19,412,790.21	10,269,098.75
减：营业外支出	七、64	453,104.29	707,698.15
其中：非流动资产处置损失		34,535.76	621,554.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		22,499,134.45	37,971,699.04
减：所得税费用	七、65	5,596,568.43	11,208,796.39
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		16,902,566.02	26,762,902.65
归属于母公司所有者的净利润		7,215,733.92	13,898,900.74
少数股东损益		9,686,832.10	12,864,001.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益	七、66	0.02	0.04
（二）稀释每股收益	七、66	0.02	0.04
七、其他综合收益
八、综合收益总额		16,902,566.02	26,762,902.65
归属于母公司所有者的综合收益 总额		7,215,733.92	13,898,900.74
归属于少数股东的综合收益总额		9,686,832.10	12,864,001.91

法定代表人：李德福 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

64

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

母公司利润表 — 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十五、4	15,000,000.00	5,000,000.00
减：营业成本
营业税金及附加		1,074,458.18	282,500.00
销售费用
管理费用		12,057,577.27	15,009,674.95
财务费用		6,147,245.90	2,444,216.33
资产减值损失		138,208.92	-1,048,944.69
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）	十五、5	21,221,100.00	30,695,240.18
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		16,803,609.73	19,007,793.59
加：营业外收入		6,469,169.56	5,758,421.96
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		23,272,779.29	24,766,215.55
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		23,272,779.29	24,766,215.55
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		23,272,779.29	24,766,215.55

法定代表人：李德福 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

合并现金流量表

— 2013 年 1 12 月

		2013年1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		429,127,243.13	378,710,283.35
客户存款和同业存放

65

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还		92,442.19	2,687,463.75
收到其他与经营活动 有关的现金	七、68	34,990,586.98	26,565,100.72
经营活动现金流入 小计		464,210,272.30	407,962,847.82
购买商品、接受劳务 支付的现金		102,324,136.49	78,528,491.56
客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业 款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		117,441,217.06	112,439,412.56
支付的各项税费		39,031,867.94	68,948,900.59
支付其他与经营活动	七、68	94,690,356.95	77,636,087.27

66

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

有关的现金
经营活动现金流出 小计		353,487,578.44	337,552,891.98
经营活动产生的 现金流量净额		110,722,693.86	70,409,955.84
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		240,070.00	10,600.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额		2,000,000.00	11,804,063.42
收到其他与投资活动 有关的现金	七、68		124,437,097.93
投资活动现金流入 小计		2,240,070.00	136,251,761.35
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		70,430,327.35	55,562,234.66
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额			76,900,000.00
支付其他与投资活动 有关的现金	七、68		3,627,761.73
投资活动现金流出 小计		70,430,327.35	136,089,996.39
投资活动产生的 现金流量净额		-68,190,257.35	161,764.96
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金		363,312,500.00
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金		12,350,000.00
取得借款收到的现金			50,000,000.00
发行债券收到的现金

67

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

收到其他与筹资活动 有关的现金	七、68	401,965.81	262,000,000.00
筹资活动现金流入 小计		363,714,465.81	312,000,000.00
偿还债务支付的现金			115,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		29,881,228.78	24,089,166.67
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润		16,008,900.00	21,500,000.00
支付其他与筹资活动 有关的现金	七、68	189,330,000.00	206,224,008.89
筹资活动现金流出 小计		219,211,228.78	345,313,175.56
筹资活动产生的 现金流量净额		144,503,237.03	-33,313,175.56
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	七、69	187,035,673.54	37,258,545.24
加：期初现金及现金 等价物余额	七、69	624,099,790.90	586,841,245.66
六、期末现金及现金等价 物余额	七、69	811,135,464.44	624,099,790.90
法定代表人：李德福	主管会计工作负责人：何伟		会计机构负责人：何伟

母公司现金流量表

— 2013 年 1 12 月

		2013年1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金		38,986,130.95	9,139,320.84
经营活动现金流入 小计		38,986,130.95	9,139,320.84
购买商品、接受劳务 支付的现金

68

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

支付给职工以及为职 工支付的现金		4,185,052.94	4,181,170.09
支付的各项税费		744,837.03	566,840.91
支付其他与经营活动 有关的现金		176,186,087.61	84,039,924.60
经营活动现金流出 小计		181,115,977.58	88,787,935.60
经营活动产生的 现金流量净额		-142,129,846.63	-79,648,614.76
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		21,221,100.00	28,500,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额		2,000,000.00	2,000,863.42
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		23,221,100.00	30,500,863.42
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		521,153.00	1,359,555.00
投资支付的现金		19,000,000.00	100,000,000.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额			76,900,000.00
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		19,521,153.00	178,259,555.00
投资活动产生的 现金流量净额		3,699,947.00	-147,758,691.58
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金		350,962,500.00
取得借款收到的现金

69

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金			186,000,000.00
筹资活动现金流入 小计		350,962,500.00	186,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		13,872,328.78
支付其他与筹资活动 有关的现金		189,330,000.00
筹资活动现金流出 小计		203,202,328.78
筹资活动产生的 现金流量净额		147,760,171.22	186,000,000.00
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	十五、6	9,330,271.59	-41,407,306.34
加：期初现金及现金 等价物余额	十五、6	6,913,247.91	48,320,554.25
六、期末现金及现金等价 物余额	十五、6	16,243,519.50	6,913,247.91

法定代表人：李德福 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

70

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

合并所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	325,041,030.00				23,157,390.67		-201,662,818.82		135,006,971.16	281,542,573.01
加：会计 政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	325,041,030.00				23,157,390.67		-201,662,818.82		135,006,971.16	281,542,573.01
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）	24,250,000.00	323,502,500.00					7,215,733.92		23,557,932.10	378,526,166.02
（一）净利润							7,215,733.92		9,686,832.10	16,902,566.02
（二）其他综 合收益
上述（一）和							7,215,733.92		9,686,832.10	16,902,566.02

71

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

（二）小计
（三）所有者 投入和减少资 本	24,250,000.00	323,502,500.00							29,880,000.00	377,632,500.00
1．所有者投入 资本	24,250,000.00	323,502,500.00							29,880,000.00	377,632,500.00
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他
（四）利润分 配									-16,008,900.00	-16,008,900.00
1．提取盈余公 积
2．提取一般风 险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配									-16,008,900.00	-16,008,900.00
4．其他
（五）所有者 权益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损

72

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	349,291,030.00	323,502,500.00			23,157,390.67		-194,447,084.90		158,564,903.26	660,068,739.03

单位:元 币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-213,297,148.68		112,892,546.77	268,853,596.96
加 ：会计政策变 更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-213,297,148.68		112,892,546.77	268,853,596.96

73

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）		-21,059,778.20					11,634,329.86		22,114,424.39	12,688,976.05
（一）净利润							13,898,900.74		12,864,001.91	26,762,902.65
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							13,898,900.74		12,864,001.91	26,762,902.65
（三）所有者 投入和减少资 本		-21,059,778.20					-2,264,570.88		30,750,422.48	7,426,073.40
1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他		-21,059,778.20					-2,264,570.88		30,750,422.48	7,426,073.40
（四）利润分 配									-21,500,000.00	-21,500,000.00
1．提取盈余公 积
2．提取一般风 险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配									-21,500,000.00	-21,500,000.00
4．其他
（五）所有者 权益内部结转

74

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

1．资本公积转 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	325,041,030.00				23,157,390.67		-201,662,818.82		135,006,971.16	281,542,573.01

法定代表人：李德福 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

75

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

母公司所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-241,274,982.03	127,770,926.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-241,274,982.03	127,770,926.39
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）	24,250,000.00	323,382,500.00					23,272,779.29	370,905,279.29
（一）净利润							23,272,779.29	23,272,779.29
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							23,272,779.29	23,272,779.29
（三）所有者投入和减少资 本	24,250,000.00	323,382,500.00						347,632,500.00
1．所有者投入资本	24,250,000.00	323,382,500.00						347,632,500.00
2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转

76

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	349,291,030.00	344,229,987.75			23,157,390.67		-218,002,202.74	498,676,205.68

单位:元 币种:人民币

项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-266,041,197.58	103,004,710.84
	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-266,041,197.58	103,004,710.84
							24,766,215.55	24,766,215.55
							24,766,215.55	24,766,215.55
							24,766,215.55	24,766,215.55

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-241,274,982.03	127,770,926.39

法定代表人：李德福 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

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三、财务报表附注

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”） 原名上海望春花（集 团）股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办 (1992)304 号文 批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市。 公司于 2008 年 11 月 14 日召开“ 2008 年第三次临时股东大会”，审议并通过了关于将“公司 名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市”的议案，并于 2009 年 2 月 11 日获得了天津市工商行政管理局颁发的 120000000008313 号企业法人营业执照。公司原 注册资本为人民币 325,041,030.00 元， 2013 年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于 核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2013 】 1429 号） 核准，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股股票 24,250,000 股。本次发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 349,291,030.00 元。法定代表人：王勇，住所：天津市滨海新区（津 南）创意中心 A 座 1002 室。

本公司的母公司为天津开发区德源投资发展有限公司。最终控制人为李德福。

本公司经批准的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资 理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。

本财务报表业经本公司董事会于 2014 年 4 月 17 日决议批准报出。根据本公司章程，本财 务报表将提交股东大会审议。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》（ 2010 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。

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三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况及 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本 公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以 人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方 控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已 存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并 成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被 购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而 未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存 在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解 释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）关于“一揽子交易”的判断标准 ( 参见本附注四、 4 （ 2 ） ) ， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及 本附注四、 10 “长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及 全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并

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资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比 数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公 司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数 股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担 的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权 时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权 投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注四、 10 “长期股权投资”或本附注四、 7 “金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整 体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项 交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详 见本附注四、 10 、（ 2 ）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权” （详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属 于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5 、现金及现金等价物的确定标准

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本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限 短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资。

6 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的 当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其 他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金 额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入 当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价 是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公 允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以

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及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关 交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公 司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工 具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已 载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期 间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的 利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分 类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》第十六条规定的例外

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情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将该投资的剩余部分重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公 允价值之间的差额计入股东权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当 期损益。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷 款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的 累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始 取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益 并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22 — 号 金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限 已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金 融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值 或账面价值。

该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在 该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到 期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该 金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金 融资产被处置时转出，计入当期损益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对

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其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资 产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明 该可供出售权益工具投资发生减值。其中 “ 严重下跌 ” 是指公允价值下跌幅度累计超过 20% ； “ 非 暂时性下跌 ” 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确 认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该 金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终 止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认 部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期 损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值 的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同及贷款承诺

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进 行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确定的金额和初始确认金 额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进 行后续计量。

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（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公 司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指 定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系 的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损 益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌 入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆， 作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行 单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债 以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分 别列示，不予相互抵销。

（ 9 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并 中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。 其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款、长期应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项

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发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付 利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收 款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A ．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特 征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同 条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

	项目	确定组合的依据
关联方组合		合并范围内关联方
账龄组合		按应收款项的逾期账龄划分组合

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 （债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合 中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目	计提方法
关联方组合	合并范围内关联方不计提坏账
账龄组合	采用账龄分析法计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄	应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	0 0
1-2年	10 10

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2-3年	20	20
3-4年	30	30
4-5年	60	60
5年以上	100	100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备：

导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

（ 3 ）对于其他应收款项（应收票据、应收利息等），根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

（ 4 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

本公司存货主要包括经批准设立的脐带血造血干细胞库存储的用于研发和医疗应用的细胞 及在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。包括公共库细胞、原材料、在产品、库存商品、周转材料等 大类。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

除公共库细胞以外的存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本，领用和发出时按加权 平均法计价。公共库细胞的存货成本包括获得细胞时的制备及检测成本，领用和发出时按加权 平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提

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取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数 量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系 列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存 货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企 业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行 的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期 股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或 原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠 计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位

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宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本 公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予 以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收 益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损 失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现 净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置 对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、 4 、（ 2 ）“合并财务报表编 制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相 关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由 成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

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（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确 定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位 当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计 提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有 以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营 出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在 发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产类别	预计残值率(%)	预计使用寿命（年）	年折旧（摊销）率(%)
房屋、建筑物	2-10	20-30	3-4.90

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17“ 非流动非金融资产减 ” 值 。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转 换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转

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换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后计入当期损益。

12 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使 用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净 残值和年折旧率如下：

残值和年折旧率如下：
类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	2-10	3-4.90
机器设备	8-10	2-10	9-12.25
运输设备	5	2-10	18-19.60
办公设备及其他	5-15	2-10	6.33-19.60

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公 司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17 “非流动非金融资产减值”。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能 转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折 旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支 出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当

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期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。

13 、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转 为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17 “非流动非金融资产减值”。 14 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时 计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用 权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则

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将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备 累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限 的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

• 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

• 出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

• （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

• 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17 “非流动非金融资产减值”。 16 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

17 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日 判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使 用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均 进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减

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值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存 在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的 现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现 率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业 合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本公司承担 的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （ 1 ）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变 成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过 合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（ 2 ）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况 下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本 公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 19 、收入

（ 1 ）商品销售收入

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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很 可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （ 2 ）提供劳务收入

①收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞及基因等检测、制备、存储、 培养等服务所产生收入。

②确认原则：

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协 议价款确定劳务收入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

A 、收入的金额能够可靠地计量；

• B 、相关的经济利益很可能流入企业；

• C 、交易的完工程度能够可靠地确定；

• D 、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则不确认收入。

③具体确认方法：

A 、检测与制备：

公司接受委托对人源细胞及基因等进行检测、制备等劳务服务，在完成对细胞分离、 冷冻 及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条件的人源细胞及基因，按照从接受劳务方已收 或应收的合同或协议价款确认一次性的检测与制备劳务收入。

B 、存储保管：

公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，公司根据提供保管服务的期间，分期 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定服务年度当期的保管收入。

对于接受劳务方出现未按合同或协议支付价款的情况， 若接受劳务方连续两年未支付储存 费，则公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳 务相关的服务收入。若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方一次性支付的前期欠付 储存费，公司则将实际收到款项超过应收账款的差额在收到款项当年一次性确认为当期劳务收 入。

C 、培养：

公司为委托人提供人源细胞配型、培养等服务，在完成委托人配型要求或培养数量并移交

98

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

委托人时，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定当期的劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分 和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处 理。

（ 3 ）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（ 4 ）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

20 、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期 损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

21 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得 额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确

99

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此 外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预 见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税 计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余 当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

22 、持有待售资产

若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，

100

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧 或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资 产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第 8 号 —— 资 产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项 经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件， 本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（ 1 ）该资产或处置 组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认 的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（ 2 ）决定不再出售之日的可收回金额。

23 、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施， 同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予 补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。

24 、主要会计政策、会计估计的变更

（ 1 ）会计政策变更 本公司本期无需要披露的会计政策变更事项。

（ 2 ）会计估计变更

本公司本期无需要披露的会计估计变更事项。

25 、前期会计差错更正

本公司本期无需要披露的前期会计差错更正事项。

26 、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计 量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层 过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数 在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （ 1 ）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应 收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差 异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（ 2 ）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈 旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可 变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表 日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改 变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（ 3 ）非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行 减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行 减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未 来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的 市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以 及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得 的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的 未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产 组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（ 4 ）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计

102

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估 计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（ 5 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和 金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 6 ）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同 最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	具体税率情况
	应税收入按3%、6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
增值税
	抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税	按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%、25%计缴。

2 、税收优惠及批文

（ 1 ）根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局所得税减、免备案通知书，本公司子 公司协和干细胞基因工程有限公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日按照 15% 税率征收企业所得税。

（ 2 ）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合 发放的高新技术企业证书，本公司之二级子公司协和华东干细胞基因工程有限公司自 2012 年 10 月 29 日起 3 年按 15% 税率征收企业所得税。

（ 3 ）根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局 联合发放的高新技术企业证书，本公司下属二级子公司天津和泽干细胞科技有限公司自 2012 年 11 月 8 日起，企业所得税税率按 15% 征收，有效期 3 年。

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

103

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

金额单位：人民币万元

					金额单位：人民币万元
子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务 性质	注册 资本	经营范围
协和干细胞基因	一级子	天津	服务		干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售、
工程有限公司	公司	市	业	10,000.00	产业化等。
					干细胞存储技术服务；干细胞生物技术研究开
					发、成果转让、技术咨询、技术服务和技术培
					训；干细胞及相关产品、细胞培养试剂及消耗
协和华东干细胞
	二级子	浙江	服务		品、生物诊断试剂及试剂盒的研究开发；经营
基因工程有限公	公司	省	业	5,000.00	本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
司
					机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但
					国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
					术除外。
天津协科生物技	二级子	天津	服务		技术开发、咨询、服务、转让[生物（不含毒
术有限公司	公司	市	业	60.00	品生产与销售）技术及产品]；化学试剂批发
					兼零售。
					生物技术开发、咨询、服务、转让；货物及技
天津协和滨海基	二级子	天津	服务		术的进出口业务；机械设备、仪器仪表批发兼
因工程有限公司	公司	市	业	2,500.00	零售。（国家有专项、专营规定的，按规定执
					行）
天津滨海协和基	二级子	天津	服务		生物细胞产品技术开发、咨询、转让；基因蛋
				740.00
因技术有限公司	公司	市	业		白质检测咨询服务。
					干细胞系统工程产品、单抗诊断试剂及试剂盒
江西协和干细胞
	二级子	江西	服务		的研发；无血清培养基产品生产、销售；化学
基因工程有限公				200.00
	公司	省	业		试剂销售（易制毒及化学危险品除外）；信息
司
					咨询服务。
					医药管理及咨询；生物（不含药品的生产与销
天津协智医院管	二级子	天津	服务
理有限公司	公司	市	业	4,000.00	售）技术开发、咨询、服务、转让。（国家有
					专项、专营规定的，按规定执行）
中源华泽（天津）	二级子	天津	服务		投资生物干细胞科技项目等业务，包括：生物
科技有限公司	公司	市	业	1,500.00	产品、医疗科技研发和咨询。

104

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

中源赛尔（天津）
	三级子	天津	服务		生物科技的研发、转让、咨询；医学技术研发；
生物科技有限公				1000.00
	公司	市	业		自然科学技术研发；投资咨询；企业管理咨询。
司
					生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
福建省和泽生物	二级子	福建	服务
科技有限公司	公司	省	业	1,000.00	术和相关配套产品的研发及技术咨询、技术转
					让、批发、零售；化妆品
重庆市细胞生物					干细胞生物资源采集、检测、保存、培养及干
	一级子	重庆	服务
工程技术有限公	公司	市	业	3,000.00	细胞生物工程技术、干细胞生物医药技术及干
司					细胞试剂技术的研发。
					美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用类化
中源诗丹赛尔（天	一级子	天津
			商业	500.00	妆品、卫生用品的销售；化妆品包装材料的销
津）化妆品公司	公司	市
					售；上述相关产品的咨询
上海望春花外高
	一级子	上海			国际贸易，保税区内贸易及区内贸易代理，贸
桥经济发展有限			商业	236.00
	公司	市			易咨询。
公司
中国望春花波兰	一级子
		境外	商业	$60.00	服饰制品
有限公司	公司
（续）
子公司全称		企业类型		法人 代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额
协和干细胞基因工程有限
		有限公司		王勇	72573313-X	5,700.00
公司
协和华东干细胞基因工程
有限公司		有限公司		王勇	74981250-2	2,250.00
天津协科生物技术有限公		有限公司		何伟	71286925-7	132.00
司
天津协和滨海基因工程有
		有限公司		韩俊领	68472761-3	2,500.00
限公司
天津滨海协和基因技术有
		有限公司		韩俊领	68773085-0	740.00
限公司

105

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

江西协和干细胞基因工程
	有限公司	韩忠朝	74609344-2	120.00
有限公司
天津协智医院管理有限公
	有限公司	何平	78935993-3	2,200.00
司
中源华泽（天津）科技有限
	有限公司	王勇	06402700-X	765.00
公司
中源赛尔（天津）生物科技
	有限公司	王勇	06688116-2	1000.00
有限公司
福建省和泽生物科技有限
	有限公司	王学军	07938416-5	770.00
公司
重庆市细胞生物工程技术
有限公司	有限公司	王勇	58283071-6	2,400.00
中源诗丹赛尔（天津）化妆
	有限公司	王勇	06124374-3	500.00
品公司
上海望春花外高桥经济发
	有限公司	李培佩	13323410-8	236.00
展有限公司
中国望春花波兰有限公司	有限公司	——	——	$48.00
（续）

（续）
						从母公司股东权
子公司全称	持股 比例 （%）	表决权 比例 （%）	是否 合并 报表	少数股东权 益	少数股东权 益中用于冲 减少数股 东损益的金 额	益冲减子公司少 数股东分担的本 年亏损超过少数 股东在该子公司 年初股东权益中 所享有份额后的	注释
						余额
协和干细胞基因工
程有限公司	57.00	57.00	是	7,048.03
协和华东干细胞基
因工程有限公司	45.00	45.00	是	4,056.92
天津协科生物技术
	100.00	100.00	是
有限公司
天津协和滨海基因
	100.00	100.00	是
工程有限公司

106

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

天津滨海协和基因
	100.00	100.00	是
技术有限公司
江西协和干细胞基
	60.00	60.00	是	99.19
因工程有限公司
天津协智医院管理
有限公司	55.00	55.00	是	-828.59	-1,928.59
中源华泽（天津）
	51.00	51.00	是	152.73
科技有限公司
中源赛尔（天津）
	100.00	100.00	是
生物科技有限公司
福建省和泽生物科
	77.00	77.00	是	50.20
技有限公司
重庆市细胞生物工
	80.00	80.00	是	529.74
程技术有限公司
中源诗丹赛尔（天
	100.00	100.00	是
津）化妆品公司
上海望春花外高桥
	100.00	100.00	是			注1
经济发展有限公司
中国望春花波兰有
	80.00	80.00	否			注2
限公司

注 1 、公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100% ，按投资合同规定 的投资比例为 90% ，因历史遗留问题，该公司设立时由本公司全部出资，另一方股东已声明放 弃其股权。

注 2 、未纳入合并会计报表范围的子公司：

中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，因受地域影响，本公司自该公司 停业起未再对该公司实施控制，亦未将该公司纳入合并范围，对其投资余额已全部计提减值准 备。

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

金额单位：人民币万元

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

子公司 全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册 资本	经营 范围
					技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；
和泽生物科技	全资子	天津	服务		技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研
有限公司	公司	市	业	15,000.00	究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流
					活动；承办展览展示。
山西省干细胞					干细胞工程系列产品的技术开发及研究、技术
	二级子		服务
基因工程有限		山西		1,000.00	转让、技术咨询、技术信息服务；脐带血造血
	公司		业
公司					干细胞冷冻库的前期准备。
陕西和泽西北					生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
	二级子		服务
生物科技有限		陕西		1,000.00	术研发、服务、转让、咨询、化妆品相关技术
	公司		业
公司					的研发、销售
					生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
江苏和泽生物	二级子		服务
技术有限公司	公司	江苏	业	1,000.00	术开发、服务、转让、咨询、化妆品相关技术
					的研发、销售
					生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
吉林和泽生物	二级子		服务
科技有限公司	公司	吉林	业	1,000.00	术开发、服务、转让、咨询、化妆品相关技术
					的研发、销售
安徽和泽华中
	二级子		服务		生物工程技术、生物医药研发、干细胞试剂技
生物科技有限	公司	安徽	业	1,000.00	术开发、服务、转让、咨询
公司
					生命科学技术开发、干细胞工程系列产品的技
天津和泽干细
	二级子		服务		术开发与研制、销售（不含食品、药品、保健
胞科技有限公	公司	天津	业	2,000.00	品）、干细胞系列技术工程产品的产业化、自
司
					有房屋租赁
云南和泽西南
	二级子		服务		生物技术的研发、转让、咨询及技术服务、化
生物科技有限	公司	云南	业	1,000.00	妆品技术的研发、化妆品的销售
公司
黑龙江和泽北
方生物科技有	二级子 公司	黑龙 江	服务 业	1,000.00	生物工程技术开发、服务、转让、咨询,生物 医药技术的研究、开发、服务、咨询
限公司

108

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

子公司 全称	子公司 类型	注册地	注册地	业务 性质	注册 资本	经营 范围
北京和泽普瑞
	二级子			服务
生物科技有限		北京			1,000.00	技术开发
	公司			业
公司
						生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
海南和泽生物	二级子			服务
科技有限公司	公司	海口		业	1,000.00	术的研发、服务、转让、咨询，化妆品相关技
						术的研发；化妆销售
江西津昌干细						生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
	二级子			服务
胞基因工程有		南昌			1,000.00	术的研发、服务、转让、咨询；化妆品相关技
	公司			业
限公司						术的开发；化妆销售
河南和泽干细						生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
	二级子			服务
胞基因工程有		河南			1,000.00	术的研究、技术服务、技术转让、技术咨询；
	公司			业
限公司						化妆品相关技术的研究
北京三有利和
	二级子			服务
泽生物科技有		北京			3,000.00	技术开发、技术服务、技术咨询。
	公司			业
限公司
辽宁和泽生物	二级子			服务		生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技
科技有限公司	公司	辽宁		业	1,000.00	术的研发、技术咨询、技术转让及技术服务。
上海同泽和济						生物科技、医药科技、化妆品科技及干细胞系
	二级子			服务
生物科技有限		上海			5,000.00	列工程产品技术领域内的技术开发、技术转
	公司			业
公司						让、技术咨询、技术服务；化妆品销售。
（续）
							实质上构成对
子公司 全称			企业 类型		法人代表	组织机 构代码 年末实际 出资额	子公司净投资 的其他项目余
							额
和泽生物科技有限公司			有限公司		王勇	68837914-2 17,690.00
山西省干细胞基因工程有
			有限公司		王学军	78580936-x 700.00
限公司
陕西和泽西北生物科技有			有限公司		孙进	55568410-0 740.00

109

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

					实质上构成对
子公司 全称	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	子公司净投资 的其他项目余
					额
限公司
江苏和泽生物技术有限公
	有限公司	孙进	55932221-1	510.00
司
吉林和泽生物科技有限公
	有限公司	孙进	56390600-9	700.00
司
安徽和泽华中生物科技有
	有限公司	孙进	56340250-5	670.00
限公司
天津和泽干细胞科技有限
	有限公司	孙进	55947913-9	1500.00
公司
云南和泽西南生物科技有
	有限公司	孙进	56005030-5	700.00
限公司
黑龙江和泽北方生物科技
	有限公司	于洪立	68889026-6	750.00
有限公司
北京和泽普瑞生物科技有
	有限公司	孙进	56946746-5	800.00
限公司
海南和泽生物科技有限公
	有限公司	孙进	56795657-2	870.00
司
江西津昌干细胞基因工程
	有限公司	孙进	56866182-1	800.00
有限公司
河南和泽干细胞基因工程
	有限公司	孙进	57499732-1	700.00
有限公司
北京三有利和泽生物科技
	有限公司	张文革	57688914-8	1530.00
有限公司
辽宁和泽生物科技有限公
	有限公司	孙进	57608667-9	800.00
司
上海同泽和济生物科技有
	有限公司	王勇	58347208-4	3850.00
限公司

（续）

110

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

子公司全称	持股比例 （%）	表决权 比 例 （%）	表决权 比 例 （%）	是否合 并报表	少数股东权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股 东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额	注释
和泽生物科技有限 公司	100.00	100.00		是
山西省干细胞基因 工程有限公司	70.00		70.00	是	186.74
陕西和泽西北生物 科技有限公司	74.00		74.00	是	195.91
江苏和泽生物技术 有限公司	51.00		51.00	是	215.16
吉林和泽生物科技 有限公司	70.00		70.00	是	254.28
安徽和泽华中生物 科技有限公司	67.00		67.00	是	96.31
天津和泽干细胞科 技有限公司	75.00		75.00	是	784.65
云南和泽西南生物 科技有限公司	70.00		70.00	是	365.91
黑龙江和泽北方生 物科技有限公司	75.00		75.00	是	225.44
北京和泽普瑞生物 科技有限公司	80.00		80.00	是	149.58
海南和泽生物科技 有限公司	87.00		87.00	是	95.64
江西津昌干细胞基 因工程有限公司	80.00		80.00	是	54.42
河南和泽干细胞基 因工程有限公司	70.00		70.00	是	100.73
北京三有利和泽生 物科技有限公司	51.00		51.00	是	1,046.40
辽宁和泽生物科技 有限公司	80.00		80.00	是	147.27
上海同泽和济生物 科技有限公司	77.00		77.00	是	829.84

111

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

无

3 、合并范围发生变更的说明

（ 1 ）本期减少子公司：

无

（ 2 ）本期增加子公司：

①中源华泽（天津）科技有限公司系由和泽生物科技有限公司和上海英赛生物科技发展有 限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本 1,500.00 万元。和泽生物科技有限公司持股 51% ，上海英赛生物科技发展有限公司持股 49% 。因此本报告期合并财务报表的合并范围增加 了二级子公司中源华泽（天津）科技有限公司 .

②中源赛尔（天津）生物科技有限公司系由中源华泽（天津）科技有限公司出资组建的全 资子公司，注册资本 1000.00 万元，因此本报告期合并财务报表的合并范围增加了三级子公司 中源赛尔（天津）生物科技有限公司。

③福建省和泽生物科技有限公司系由和泽生物科技有限公司和天和兴泰投资有限公司共 同出资组建的有限责任公司，注册资本 1,000.00 万元。和泽生物科技有限公司持股 77% ，天 和兴泰投资有限公司持股 23% 。因此本报告期合并财务报表的合并范围增加了二级子公司福建 省和泽生物科技有限公司。

④中源诗丹赛尔（天津）化妆品公司系由本公司出资组建的全资子公司，注册资本 500.00 万元，因此本报告期合并财务报表的合并范围增加了一级子公司中源诗丹赛尔（天津）化妆品 公司。

4 、报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体 本年新纳入合并范围的主体

名称	年末净资产	本年净利润
中源华泽（天津）科技有
限公司	15,391,791.07		-1,008,208.93
中源赛尔（天津）生物科
技有限公司	9,097,753.95		-902,246.05
福建省和泽生物科技有
限公司	8,208,493.40		8,493.40
中源诗丹赛尔（天津）化
妆品公司	5,003,326.11		3,326.11

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2013 年 1 月 1 日， 年末指 2013 年 12 月 31 日，上年指 2012 年度，本年指 2013 年度。

112

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

1 、货币资金

1、货币资金
		年末数			年初数
项 目	外币金额	折算率	人民币 金额	外币金额	折算率	人民币 金额
库存现金：
-人民币	—	—	1,963,324.54	—	—	1,301,716.86
-美元
银行存款：
-人民币	—	—	809,172,138.92	—	—	622,621,769.60
-美元	0.16	6.0969	0.98	28,049.39	6.2855	176,304.44
其他货币资金：
-人民币	—	—	5,205,221.28	—	—	292,183.11
-美元
合 计			816,340,685.72			624,391,974.01

注：其他货币资金中 5,205,221.28 元为保函保证金。

2 、应收利息

2、应收利息
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
定期存款利息	1,480,085.99	3,245,983.67	3,758,012.01	968,057.65
合 计	1,480,085.99	3,245,983.67	3,758,012.01	968,057.65

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示

（1）应收账款按种类列示
		年末数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款	3,167,336.44	4.74	3,167,336.44	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	63,714,793.45	95.26	12,723,686.72	19.97
组合小计	63,714,793.45	95.26	12,723,686.72	19.97
单项金额虽不重大但单项计提坏
合 计	66,882,129.89	100.00	15,891,023.16	23.76

（续）

113

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

		年初数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准	3,167,336.44	5.93	3,167,336.44	100.00
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	50,204,964.00	94.07	9,060,474.28	18.05
组合小计	50,204,964.00	94.07	9,060,474.28	18.05
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计	53,372,300.44	100.00	12,227,810.72	22.91

（ 2 ）应收账款按账龄列示

		年末数		年初数
	项 目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内	33,015,682.42	49.36	26,296,263.50	49.27
1	至2年	10,496,887.43	15.69	8,550,876.19	16.02
2	至3年	5,756,815.57	8.61	4,450,222.04	8.34
3	至4年	3,841,124.30	5.74	3,255,800.41	6.10
4	至5年	3,084,965.41	4.62	3,282,999.32	6.15
5	年以上	10,686,654.76	15.98	7,536,138.98	14.12
	合 计	66,882,129.89	100.00	53,372,300.44	100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况

应收账款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
望春花平绒制品有限公司	3,167,336.44	3,167,336.44	100.00%	无法收回
合 计	3,167,336.44	3,167,336.44
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
账 龄	年末数		年初数

114

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

		账面余额	账面余额		账面余额	账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	33,015,682.42	51.82		26,296,263.50	52.38
1	至2年	10,496,887.43	16.47	1,049,688.74	8,550,876.19	17.03	855,087.62
2	至3年	5,756,815.57	9.04	1,151,363.11	4,450,222.04	8.86	890,044.41
3	至4年	3,841,124.30	6.03	1,152,337.29	3,255,800.41	6.49	976,740.12
4	至5年	3,084,965.41	4.84	1,850,979.26	3,282,999.32	6.54	1,969,799.59
5	年以上	7,519,318.32	11.80	7,519,318.32	4,368,802.54	8.70	4,368,802.54
	合 计	63,714,793.45	100.00	12,723,686.72	50,204,964.00	100.00	9,060,474.28

• （ 4 ）本报告期无应收账款中持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项

情况。

（ 5 ）应收账款金额前五名单位情况

			占应收账款总额
单位名称	与本公司关系	金额 年限
			的比例（%）
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	关联方	5,132,097.401年以内	7.67
望春花平绒制品有限公司	第三方	3,167,336.445年以上	4.74
北京三树商贸股份有限公司	第三方	2,000,000.001年以内	2.99
无锡市第一人民医院	第三方	210,000.001年以内	0.31
杭州宝诚生物技术有限公司	第三方	194,300.001年以内	0.29
合 计		10,703,733.84	16.00

（ 6 ）应收关联方账款情况

详见附注八、 6 关联方应收应付款项。

4 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示

（1）其他应收款按种类列示
		年末数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备	27,272,745.38	58.41	27,272,745.38	100.00
的其他应收款

115

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	19,418,462.57	41.59	8,559,803.33	44.08
组合小计	19,418,462.57	41.59	8,559,803.33	44.08
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计	46,691,207.95	100.00	35,832,548.71	76.74
（续）
		年初数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备	27,272,745.38	45.33	27,272,745.38	100.00
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	32,886,995.41	54.67	7,762,594.34	23.60
组合小计	32,886,995.41	54.67	7,762,594.34	23.60
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计	60,159,740.79	100.00	35,035,339.72	58.24

（ 2 ）其他应收款按账龄列示

		年末数		年初数
	项 目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内	7,338,650.73	15.72	20,889,943.57	34.72
1	至2年	2,029,549.61	4.35	1,768,013.75	2.94
2	至3年	884,337.06	1.89	518,601.90	0.86
3	至4年	253,441.87	0.54	2,774,165.37	4.61
4	至5年	2,021,337.29	4.33	1,164,301.60	1.94
5	年以上	34,163,891.39	73.17	33,044,714.60	54.93
	合 计	46,691,207.95	100.00	60,159,740.79	100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况

其他应收款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由

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其他应收款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
上海金创投资管理有限公司	5,528,156.91	5,528,156.91	100.00%	账龄较长
北京中嘉德华投资顾问有限公司	5,460,000.00	5,460,000.00	100.00%	账龄较长
北京慧鼎科技有限公司	5,020,000.00	5,020,000.00	100.00%	账龄较长
天津华瀛首信移动通信公司	5,000,000.00	5,000,000.00	100.00%	账龄较长
上海新陆牧工商总公司	2,000,000.00	2,000,000.00	100.00%	账龄较长
中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47	100.00%	账龄较长
合 计	27,272,745.38	27,272,745.38

②按组合计提坏账准备的其他应收款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

			年末数			年初数
	账 龄	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	7,338,650.73	37.79		21,071,894.22	64.07
1	至2年	2,029,549.61	10.45	202,954.97	1,768,013.75	5.38	176,801.38
2	至3年	884,337.06	4.55	176,867.41	336,651.24	1.02	67,330.25
3	至4年	253,441.87	1.31	76,032.57	2,175,591.49	6.62	652,677.44
4	至5年	2,021,337.29	10.41	1,212,802.37	1,672,648.60	5.09	1,003,589.16
5	年以上	6,891,146.01	35.49	6,891,146.01	5,862,196.11	17.82	5,862,196.11
	合 计	19,418,462.57	100.00	8,559,803.33	32,886,995.41	100.00	7,762,594.34

（ 4 ）本报告期其他应收款中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位情况。

（ 5 ）其他应收款金额前五名单位情况

				占其他应收款总额
单位名称	与本集团关系	金额	年限
				的比例（%）
上海金创投资管理有限公司	第三方	5,528,156.91	5年以上	11.84
北京中嘉德华投资顾问有限公司	第三方	5,460,000.00	5年以上	11.69
北京慧鼎科技有限公司	第三方	5,020,000.00	5年以上	10.75
天津华瀛首信移动通信公司	第三方	5,000,000.00	5年以上	10.71
中国望春花波兰有限公司	关联方	4,264,588.47	5年以上	9.13
合 计		25,272,745.38		54.12

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（ 6 ）应收关联方账款情况

详见附注八、 6 关联方应收应付款项。

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

账 龄	年末数 金额	比例（%）	年初数 金额	年初数 金额	比例（%）
1年以内	7,685,686.81	99.97	21,703,470.41		100.00
1至2年	2,134.00	0.03
2至3年
3年以上
合 计	7,687,820.81	100.00	21,703,470.41		100.00
（2）预付款项金额的前五名单位情况
	单位名称	与本集团关系	金额	预付时间	未结算原因
北京利德贸易有限公司		第三方	843,522.60	2013年	未达到结算条件
天津天保热电有限公司		第三方	544,680.00	2013年	未达到结算条件
海南旅总国际旅行社有限公司		第三方	540,000.00	2013年	未达到结算条件
浙江大学		第三方	386,400.00	2013年	未达到结算条件
苏州雷奥生物科技有限公司		第三方	331,353.00	2013年	未达到结算条件
	合 计		2,645,955.60

（ 3 ）报告期预付款项中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位情况。

6 、存货

（ 1 ）存货分类

项	目	账面余额	年末数 跌价准备	账面价值
公共库细胞		19,902,143.77		19,902,143.77
原材料		7,857,005.04	5,575.20	7,851,429.84
在产品		75.08		75.08
库存商品		827,704.43		827,704.43
开发产品		1,552,589.66	1,552,589.66
周转材料		39,399.50	39,399.50
合	计	30,178,917.48	1,597,564.36	28,581,353.12

118

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（续）

			年初数
项	目
		账面余额	跌价准备	账面价值
公共库细胞		18,526,234.11		18,526,234.11
原材料		7,847,380.16		7,847,380.16
在产品		40,709.50		40,709.50
库存商品		666,407.50		666,407.50
开发产品		1,552,589.66	1,552,589.66
周转材料		93,466.79	39,399.50	54,067.29
合	计	28,726,787.72	1,591,989.16	27,134,798.56

（ 2 ）存货跌价准备变动情况

				本年减少数	本年减少数
项	目	年初数	本年计提数			年末数
				转回数	转销数
原材料			5,575.20			5,575.20
开发商品		1,552,589.66				1,552,589.66
周转材料		39,399.50				39,399.50
合	计	1,591,989.16	5,575.20			1,597,564.36

（ 3 ）存货跌价准备计提和转回原因

	项 目 计提存货跌价准备的 依据 本年转回存货跌价准备 的原因 本年转回金额占该项存 货年末余额的比例 原材料 预计售价低于成本 开发产品 无法出售 周转材料 预计售价低于成本

注:一年内到期的非流动资产为应收江阴望春花平绒有限公司一年内到期的应收股权款。

8 、其他流动资产

8	、其他流	动资产
	项	目	性质（或内容）	年末数	年初数
房租			待摊销房租	417,693.08	1,877,379.04

119

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

增值税		未抵扣的增值税进项税	65,192.79	1,420,988.41
营业税及相关附税		预缴营业税及相关附税	599,135.96	228,060.93
企业所得税		预缴企业所得税	74,965.60
保险费用		财产保险	2,014,016.43
其他			132,572.39
合	计		3,303,576.25	3,526,428.38

9、长期应收款

9、长期应收款
项 目	年末数	年初数
分期收款提供劳务	22,178,200.00
其他		2,300,000.00
账面余额合计	22,178,200.00	2,300,000.00
减：未实现融资收益	5,785,273.66	192,403.67
账面价值	16,392,926.34	2,107,596.33
合 计	16,392,926.34	2,107,596.33

10 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资分类

项 目		年初数	本年增加	本年减少	年末数
对合营企业投资
对联营企业投资		12,626,235.64		1,804,935.12	10,821,300.52
其他股权投资		6,828,666.21			6,828,666.21
减：长期股权投资减值准备		6,828,666.21			6,828,666.21
合 计		12,626,235.64		1,804,935.12	10,821,300.52
（2）长期股权投资明细情况
被投资单位	核算方法	投资成本	年初数	增减变动	年末数
天津昂赛细胞基因工程有
	权益法	12,540,000.00	1,267,973.29	-1,267,973.29
限公司
北京协和干细胞工程技术
有限公司	权益法	3,500,000.00
内蒙古银宏干细胞生命科
技投资有限公司	权益法	10,000,000.00	11,358,262.35	-536,961.83	10,821,300.52

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

中国望春花波兰有限公司	中国望春花波兰有限公司	成本法	4,661,317.43	4,661,317.43	4,661,317.43		4,661,317.43	4,661,317.43
上海伊丝花制衣厂		成本法	1,160,000.00		1,160,000.00		1,160,000.00
上海春晖物业管理有限公		成本法	7,348.78		7,348.78			7,348.78
司
上海股份制管理服务有限		成本法	1,000,000.00		1,000,000.00		1,000,000.00
公司
合 计			32,868,666.21		19,454,901.85	-1,804,935.12 17,649,966.73
（续）
被投资单位	在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明					减值准备	本年计提 减值准备	本年现 金红利
				根据天津昂赛细胞基
天津昂赛细胞基因工程				因工程有限公司章程
		38.00	25.00
有限公司				规定，本公司对其表
				决权比例为25%。
北京协和干细胞工程技
		35.00	35.00
术有限公司
内蒙古银宏干细胞生命		10.00	10.00
科技投资有限公司
中国望春花波兰有限公		80.00	80.00			4,661,317.43
司
上海伊丝花制衣厂		40.00	40.00			1,160,000.00
上海春晖物业管理有限		10.00	10.00			7,348.78
公司
上海股份制管理服务有		2.70	2.70			1,000,000.00
限公司
合 计						6,828,666.21

（ 3 ）对合营企业投资和联营企业投资 联营企业情况

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被投资单位名称	被投资单位名称	企业 类型	注册 地	注册 地	法人代 表	法人代 表			业务性质	业务性质	注册资本	注册资本	本企业 持股比 例（%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%）	本企业 持股比 例（%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%）	本企业 持股比 例（%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%）	本企业 持股比 例（%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%）
天津昂赛细胞基因工		有限
程有限公司		公司	天津		韩忠朝				细胞工程		33,000,000.00			38.00		25.00
北京协和干细胞工程		有限
技术有限公司		公司	北京		兰宝石				细胞工程		10,000,000.00			35.00		35.00
							对生命技术开发、干细胞
							基础工程产业、生物医药
							业、基础设施建设、物流
内蒙古银宏干细胞生		有限	呼和
命科技投资有限公司		公司	浩特		王晓刚		业广告业进行投资及投				100,000,000.00			10.00		10.00
							资管理；干细胞系列产品
							技术开发及研究；自有房
									屋租赁。
（续）
														关
被投资单位名 称	年末资产 总额			年末负债总 额				年末净资产 总额		本年营业收 入总额		本年净利润		联 关		组织机构 代码
														系
天津昂赛细胞
														联
基因工程有限	55,122,433.79			60,426,783.51				-5,304,349.72		9,724,796.30		-8,641,121.53 营			76760669-x
公司
北京协和干细
														联
胞工程技术有	1,159,380.00			2,641,199.22				-1,481,819.22				-838,667.31 营			77951265-8
限公司
内蒙古银宏干
细胞生命科技	179,787,995.43 102,094,968.25							77,693,027.18		13,972,970.00		-5,369,618.31 联 营			56419676-6
投资有限公司
11、投资性房地产
（1）投资性房地产明细情况
项	目					年初数			本年增加		本年减少				年末数
采用成本模式进行后续计量的投
资性房地产						25,231,006.79					1,719,577.68				23,511,429.11

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减：投资性房地产减值准备
合 计	25,231,006.79		1,719,577.68	23,511,429.11
（2）按成本计量的投资性房地产
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、原值合计	35,824,533.28			35,824,533.28
房屋、建筑物	35,824,533.28			35,824,533.28
二、累计折旧和摊销合计	10,593,526.49	1,719,577.68		12,313,104.17
房屋、建筑物	10,593,526.49	1,719,577.68		12,313,104.17
三、减值准备合计
房屋、建筑物
四、账面价值合计	25,231,006.79			23,511,429.11
房屋、建筑物	25,231,006.79			23,511,429.11

注：本年折旧和摊销额 1,719,577.68 元。

12 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

（1）固定资产情况
项 目	年初数	本年增加		本年减少	年末数
一、账面原值合计	341,252,753.60		17,851,832.98	1,718,865.91	357,385,720.67
其中：房屋及建筑物	126,019,290.22		9,536.00		126,028,826.22
机器设备	154,094,865.58		13,435,511.57	702,756.03	166,827,621.12
运输工具	31,138,358.15		1,909,686.05	803,157.88	32,244,886.32
办公设备及其他	30,000,239.65		2,497,099.36	212,952.00	32,284,387.01
二、累计折旧		本年新增	本年计提
累计折旧合计	133,687,181.21		28,425,845.70	1,600,493.64	160,512,533.27
其中：房屋及建筑物	41,007,232.29		5,461,722.42		46,468,954.71
机器设备	62,186,613.58		13,578,871.09	657,400.00	75,108,084.67
运输工具	14,649,010.09		4,999,096.08	743,727.27	18,904,378.90
办公设备及其他	15,844,325.25		4,386,156.11	199,366.37	20,031,114.99
三、账面净值合计	207,565,572.39				196,873,187.40
其中：房屋及建筑物	85,012,057.93				79,559,871.51
机器设备	91,908,252.00				91,719,536.45
运输工具	16,489,348.06				13,340,507.42

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项 目	年初数	本年增加		本年减少	年末数
办公设备及其他	14,155,914.40				12,253,272.02
四、减值准备合计			27,433.24		27,433.24
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备及其他			27,433.24		27,433.24
五、账面价值合计	207,565,572.39				196,845,754.16
其中：房屋及建筑物	85,012,057.93				79,559,871.51
机器设备	91,908,252.00				91,719,536.45
运输工具	16,489,348.06				13,340,507.42
办公设备及其他	14,155,914.40				12,225,838.78

注：本年折旧额为 28,425,845.70 元。

（ 2 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项 目	未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间	未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间	未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间	未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间	未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间	未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间	账面价值
动力站房	与主体房屋一起办理			2015年			1,530,226.37
合 计							1,530,226.37
13、在建工程
（1）在建工程基本情况
		年末数				年初数
项 目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备		账面价值
国家干细胞工程产
业化基地二期工程	44,488,469.74		44,488,469.74	4,409,932.65			4,409,932.65
综合会议报告厅	250,000.00		250,000.00	325,000.00			325,000.00
军科院实验室装修	105,761.40		105,761.40	105,761.40			105,761.40
重庆道114#维修改	115,000.00		115,000.00
造工程
合 计	44,959,231.14		44,959,231.14	4,840,694.05			4,840,694.05
（2）重大在建工程项目变动情况
工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数		其他减 少数	年末数

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国家干细胞
工程产业产
	113,640,000.00		4,409,932.65		40,078,537.09			44,488,469.74
业化基地二
期工程
合 计	113,640,000.00		4,409,932.65		40,078,537.09			44,488,469.74
（续）
工程名称	利息资本化 累计金额	其中：本年利息 资本化金额		本年利息 资本化率 （%）		工程投入占预 算的比例（%）	工程进度 （%）	资金来源
国家干细胞工
程产业产业化						39.15	39.15	自筹
基地二期工程
合 计

（ 3 ）重大在建工程的工程进度情况

项 目 备注

国家干细胞工程产业产业化基地二期工程工程进度以工程投入占预算的比例为基础进行估计

14 、无形资产

14、无形资产
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、账面原值合计	150,929,476.24	17,662,220.00	600,000.00	167,991,696.24
软件	3,034,519.00	11,512,220.00		14,546,739.00
专利技术	7,404,861.42	6,150,000.00		13,554,861.42
非专利技术	36,648,000.00		600,000.00	36,048,000.00
土地使用权	103,842,095.82			103,842,095.82
二、累计摊销合计	50,246,336.81	2,447,319.62	580,000.00	52,113,656.43
软件	769,187.18	676,556.76		1,445,743.94
专利技术	4,490,166.67	1,195,782.34		5,685,949.01
非专利技术	36,615,500.00	12,500.00	580,000.00	36,048,000.00
土地使用权	8,371,482.96	562,480.52		8,933,963.48
三、减值准备累计金额合计	73,268,209.00	48,552.60		73,316,761.60
软件		48,552.60		48,552.60
专利技术
非专利技术

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项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
土地使用权	73,268,209.00			73,268,209.00
四、账面价值合计	27,414,930.43			42,561,278.21
软件	2,265,331.82			13,052,442.46
专利技术	2,914,694.75			7,868,912.41
非专利技术	32,500.00
土地使用权	22,202,403.86			21,639,923.34

注：本年摊销金额为 2,447,319.62 元。

15 、商誉

（1）商誉明细情况

（1）商誉明细情况
被投资单位名称或形成商誉的 事项	年初数	本年增加	本年减少	年末数	年末减值准备
和泽生物科技有限公司	40,200,938.38			40,200,938.38
合 计	40,200,938.38			40,200,938.38

• （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17。

16 、长期待摊费用

项 目	年初数	本年增加	本年摊销	其他减少	年末数	其他减少 的原因
装修改造费	128,634,836.17	4,045,168.30	9,648,877.04		123,031,127.43
厂区绿化	18,087.81		10,826.72		7,261.09
数据库平台	130,999.96		32,000.04		98,999.92
干细胞研究
联合实验室	2,100,000.00		600,000.00		1,500,000.00
协作费
房租费		1,383,562.99	838,813.28		544,749.71
咨询费	590,236.67		442,677.48		147,559.19
综合管理费		7,547,169.52	377,358.48		7,169,811.04
品牌宣传费		428,301.88	22,542.20		405,759.68
其他		148,995.54	96,705.22		52,290.32
合 计	131,474,160.61	13,553,198.23	12,069,800.46		132,957,558.38

• 17 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

• （ 1 ）已确认的递延所得税资产

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	项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 资产减值准备 2,341,530.18 15,511,785.60 1,727,727.09 11,504,320.76 可抵扣亏损 1,425,202.24 5,700,808.98 未实现融资收益 962,080.51 4,298,940.85 合 计 4,728,812.93 25,511,535.43 1,727,727.09 11,504,320.76 （2）未确认递延所得税资产明细
项 目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 118,015,473.43 117,640,097.72 可抵扣亏损 70,362,928.90 13,757,459.11 未实现融资收益 1,486,332.81 合 计 189,864,735.14 131,397,556.83

18、资产减值准备明细
			本年减少
项 目	年初数	本年计提			年末数
			转回数	转销数
一、坏账准备	47,455,554.11	4,301,279.51			51,756,833.62
二、存货跌价准备	1,591,989.16	5,575.20			1,597,564.36
三、固定资产减值准备		27,433.24			27,433.24
四、无形资产减值准备	73,268,209.00	48,552.60			73,316,761.60
五、长期股权投资减值准备	6,828,666.21				6,828,666.21
合 计	129,144,418.48	4,382,840.55			133,527,259.03
19、其他非流动资产
项 目	内	容	年末数		年初数
预缴税费	营业税		30,384,729.03		29,783,104.64
预缴税费	城市维护建设税		2,048,629.35		2,037,546.15
预缴税费	教育附加费		1,284,608.60		1,312,895.82
预缴税费	地方教育费附加			175,770.80	139,565.83
预缴税费	防洪费			354,916.43	333,986.74
预缴税费	价格调控基金			10,821.13	14,268.67
预缴税费	增值税		2,865,307.40

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项 目	内 容	年末数	年初数
预付软件款	核心业务管理系统	410,377.35
	国家干细胞工程产业产业化
预付工程款		804,500.00
	基地二期工程
预付专利技术特许使用权款	境外专利使用权	12,483,182.21
合 计		50,822,842.30	33,621,367.85
20、所有权或使用权受限制的资产
项 目	年末数	受限制的原因
其他原因造成所有权或使用权
受限制的资产小计：
其他货币资金	5,205,221.28	保函保证金
合 计	5,205,221.28

21 、应付账款

（ 1 ）应付账款明细情况

		账 龄	年末数		年初数
1	年以内			12,752,204.00	28,227,127.18
1	至2年			6,203,085.68	703,354.80
2	至3年			1,100.00	250,000.00
3	年以上			2,069,006.94	3,803,745.96
		合 计		21,025,396.62	32,984,227.94

（ 2 ）本公司报告期应付账款中应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项情况详见附注八、６、关联方应收应付款项。

（ 3 ）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

债权人名称	金额	未偿还的原因	报表日后是否归
天津市昌特净化工程有限公司	2,443,071.00	未达支付条件	否
合 计	2,443,071.00
（4）大额应付账款情况的说明
债权人名称	金额	未偿还的原因	报表日后是否归还
天津市昌特净化工程有限公司	6,898,055.99	未达支付条件	否
四川华西建筑装饰工程有限公司	1,088,285.00	未达支付条件	否
杭州宝诚生物技术有限公司	752,141.50	未达支付条件	否

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上海市园林工程有限公司	714,604.00	未达支付条件	否
天津市龙川净化工程有限公司	603,399.00	未达支付条件	否
合 计	10,056,485.49

22 、预收款项

（ 1 ）预收款项明细情况

		账	龄	年末数	年初数
1	年以内			125,328,286.16	131,299,963.03
1	年以上			645,742,804.65	556,008,740.43
		合	计	771,071,090.81	687,308,703.46

• （ 2 ）本公司无预收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

• （ 3 ）账龄超过一年尚未结转收入款项为本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司及和和

• 泽生物科技有限公司及其子公司收取的储户一次性交纳多年储存费所致。

23 、应付职工薪酬

23、应付职工薪	酬
项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、工资、奖金、津 贴和补贴	6,967,483.64	89,848,651.61	90,926,841.00	5,889,294.25
二、职工福利费		4,894,769.40	4,894,769.40
三、社会保险费	15,350.36	13,886,318.19	13,811,739.45	89,929.10
其中:1.医疗保险费	2,735.88	4,033,791.22	4,022,575.61	13,951.49
2.基本养老保险费	11,405.86	8,512,976.52	8,469,954.21	54,428.17
3.失业保险费	-328.68	847,880.32	841,724.99	5,826.65
4.工伤保险费	1,363.36	186,621.62	188,206.30	-221.32
5.生育保险费	173.94	305,048.51	289,278.34	15,944.11
6.年金缴费
四、住房公积金	24,398.00	8,456,261.84	8,404,265.44	76,394.40
五、工会经费和职工 教育经费	1,893,290.29	408,934.69	462,492.46	1,839,732.52
六、非货币性福利	3,594.00		3,594.00
七、辞退福利		54,537.50	54,537.50
八、以现金结算的股
份支付
九、其他		1,122,999.83	886,666.50	236,333.33
合 计	8,904,116.29	118,672,473.06	119,444,905.75	8,131,683.60

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

注：应付职工薪酬无属于拖欠性质的金额。

24 、应交税费

24、应交	税费
项	目		年末数	年初数
增值税			2,711,283.76	1,255,909.47
营业税			1,422,893.52	753,869.49
企业所得税			4,357,762.97	3,804,059.97
个人所得税			337,128.55	622,616.53
城市维护建设税			134,664.74	60,264.45
教育费附加			60,009.45	25,460.00
地方教育费附加			33,240.97	6,691.36
价格调节基金				7,616.41
房产税			3.34	354,728.51
其他税费			32,952.94	33,844.63
合	计		9,089,940.24	6,925,060.82
25、应付利息
	项 目		年末数	年初数
向天津开发区德源投资发展有限公司借款应
付利息				3,622,027.40
	合 计			3,622,027.40
26、应付股利
单位名称		年末数	年初数	超过1年未支付的原因
协和华东干细胞基因工程
有限公司部分股东		900,000.00	900,000.00	股东未领取
本公司原社会法人股红利		1,942,853.99	1,942,853.99	股东未领取
合计		2,842,853.99	2,842,853.99

27 、其他应付款

	27、其他应付款
	（1）其他应付款明细情况
	账 龄	年末数		年初数
1	年以内		6,510,433.92	200,266,895.25
1	至2年		2,304,589.13	1,058,602.23
2	至3年		585,186.28

130

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

		账	龄	年末数		年初数
3	年以上				412,005.38	5,163,360.64
		合	计		9,812,214.71	206,488,858.12

（ 2 ）本公司应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 详见附注八、６、关联方应收应付款项。

（ 3 ）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 天津鸿港投资有限公司 1,465,716.35 暂欠 否 山西中建环艺装饰工程有限公司 369,943.46 暂欠 否 合 计 1,835,659.81 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 天津鸿港投资有限公司 5,069,205.44往来款、账龄2 年以内 合 计 5,069,205.44 28、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 2,920,360.24 2,806,666.67 合 计 2,920,360.24 2,806,666.67 其中，递延收益明细如下： 负债项目 年初余额 本年新增补 助金额 本年计入营业 外收入金额 其他 变动 年末 余额 与资产相关/ 与收益相关 CD 系列单克隆抗体体 外诊断试剂产业化项 目 2,006,666.67 560,000.00 1,446,666.67与资产相关 滨海新区高新技术产 业化资金 800,000.00 226,244.34 573,755.66与资产相关 10 万人份容量成体干 细胞库建设及应用服 务平台开发项目项目 497,972.10 497,972.10与收益相关 临床级干细胞制备技 术、动物疾病模型建立 401,965.81 401,965.81与资产相关	债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 天津鸿港投资有限公司 1,465,716.35 暂欠 否 山西中建环艺装饰工程有限公司 369,943.46 暂欠 否 合 计 1,835,659.81 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 天津鸿港投资有限公司 5,069,205.44往来款、账龄2 年以内 合 计 5,069,205.44 28、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 2,920,360.24 2,806,666.67 合 计 2,920,360.24 2,806,666.67 其中，递延收益明细如下： 负债项目 年初余额 本年新增补 助金额 本年计入营业 外收入金额 其他 变动 年末 余额 与资产相关/ 与收益相关 CD 系列单克隆抗体体 外诊断试剂产业化项 目 2,006,666.67 560,000.00 1,446,666.67与资产相关 滨海新区高新技术产 业化资金 800,000.00 226,244.34 573,755.66与资产相关 10 万人份容量成体干 细胞库建设及应用服 务平台开发项目项目 497,972.10 497,972.10与收益相关 临床级干细胞制备技 术、动物疾病模型建立 401,965.81 401,965.81与资产相关
	负债项目 年初余额 本年新增补 助金额 本年计入营业 外收入金额 其他 变动 年末 余额 与资产相关/ 与收益相关 CD 系列单克隆抗体体 外诊断试剂产业化项 目 2,006,666.67 560,000.00 1,446,666.67与资产相关 滨海新区高新技术产 业化资金 800,000.00 226,244.34 573,755.66与资产相关 10 万人份容量成体干 细胞库建设及应用服 务平台开发项目项目 497,972.10 497,972.10与收益相关 临床级干细胞制备技 术、动物疾病模型建立 401,965.81 401,965.81与资产相关

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

及临床转化研究项目 合计 2,806,666.67 899,937.91 786,244.34 2,920,360.24 29、股本

项目 年初数 本年增减变动（+ -） 年末数 金额 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积 金 转股 其他 小计 金额 比例 （%） 一、有限售条件股 份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 2,633,626.00 0.81 24,250,000.00 -2,400,000.00 21,850,000.00 24,483,626.00 7.01 其中：境内法人持 股 2,633,626.00 0.81 24,250,000.00 -2,454,901.00 21,795,099.00 24,428,725.00 6.99 境内自然人持股 54,901.00 54,901.00 54,901.00 0.02 4.外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 2,633,626.00 0.81 24,250,000.00 -2,400,000.00 21,850,000.00 24,483,626.00 7.01 二、无限售条件股 份 1.人民币普通股 322,407,404.00 99.19 2,400,000.00 2,400,000.00 324,807,404.00 92.99 2.境内上市的外 资股 3.境外上市的外 资股 4.其他 无限售条件股份 合计 322,407,404.00 99.19 2,400,000.00 2,400,000.00 324,807,404.00 92.99 三、股份总数 325,041,030.00 100.00 24,250,000.00 24,250,000.00 349,291,030.00 100.00

132

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

注：

（ 1 ） 2013 年 5 月 17 日国华卓越科技（北京）有限公司所持有的有限售条件的流通股 2,400,000.00 股上市流通。

（ 2 ）根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 24,250,000.00 元，经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2013] 1429 号文《关于核准中源协 和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行人民币普通股 （ A 股） 24,250,000.00 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 15.05 元，由天津开发区德源 投资发展有限公司全部以货币资金认购。实际募集资金为人民币 364,962,500.00 元，扣除承销 保荐费、律师费等发行费用 17,330,000.00 元后，实际到位资金为人民币 347,632,500.00 元， 其中：股本人民币 24,250,000.00 元，资本公积人民币 323,382,500.00 元。本次增资已经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字 [2013] 第 90630006 号验资报告。

30 、资本公积

30、	资本	公积
	项	目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
资本溢价				323,502,500.00		323,502,500.00
	合	计		323,502,500.00		323,502,500.00

注：本期资本公积增加原因为：

（ 1 ）公司本年实际募集资金为人民币 364,962,500.00 元，扣除承销保荐费、律师费等发 行费用 17,330,000.00 元后，实际到位资金为人民币 347,632,500.00 元，其中：股本人民币 24,250,000.00 元，资本公积人民币 323,382,500.00 元。

（ 2 ）本公司控股子公司重庆市细胞生物工程技术有限公司少数股东重庆医科大学附属儿童 医院本期以专利出资，该专利评估值为 6,150,000.00 元。少数股东认缴出资 6,000,000.00 元 , 超出认缴出资部分 150,000.00 元计入资本公积，其中归属于母公司部分为 120,000.00 元。

31 、盈余公积

31、盈	余公积
项	目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
法定盈余公积		22,137,390.67			22,137,390.67
任意盈余公积		1,020,000.00			1,020,000.00
合	计	23,157,390.67			23,157,390.67

• 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10% 提取法定盈余公积金。法定盈余公

• 积累计额为本公司注册资本 50% 以上的，可不再提取。

32 、未分配利润

（ 1 ）未分配利润变动情况

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项 目	本年数	上年数	提取或分配比例
调整前上年未分配利润	-201,662,818.82	-213,297,148.68
年初未分配利润调整合计数（调
增+，调减-）
调整后年初未分配利润	-201,662,818.82	-213,297,148.68
加：本年归属于母公司股东的净
利润	7,215,733.92	13,898,900.74
盈余公积弥补亏损
其他转入		-2,264,570.88
减：提取法定盈余公积			10%
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润	-194,447,084.90	-201,662,818.82

（ 2 ）子公司报告期内提取盈余公积的情况

子公司于 2013 年度提取盈余公积 3,062,044.82 元，其中归属于母公司的金额为 2,603,823.08 元。

33 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

项	目	本年发生数	本年发生数	上年发生数
主营业务收入			353,065,606.56	297,186,238.42
其他业务收入			8,244,156.42	3,156,501.53
营业收入合计			361,309,762.98	300,342,739.95
主营业务成本			105,364,079.90	75,893,361.53
其他业务成本			2,430,759.59	2,442,600.54
营业成本合计			107,794,839.49	78,335,962.07
（2）主营业务（分行业）
	本年发生数		上年发生数
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
科研服务业	346,144,923.72	102,962,400.65	297,186,238.42	75,893,361.53
化妆品制造业	6,920,682.84	2,401,679.25

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

	本年发生数	本年发生数	上年发生数
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
合 计	353,065,606.56	105,364,079.90	297,186,238.42	75,893,361.53
（3）主营业务（分产品）
	本年发生数		上年发生数
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
细胞检测制备及存储	285,455,635.08	76,179,438.40	268,751,139.09	66,431,450.31
细胞培养	18,275,595.61	9,318,229.10	7,603,213.83	4,459,024.64
基因检测及存储	28,165,054.28	12,221,126.86	16,994,278.63	3,247,302.75
细胞因子培养液	6,053,477.15	1,877,341.70	3,837,606.87	1,755,583.83
化妆品	6,920,682.84	2,401,679.25
营销服务	8,195,161.60	3,366,264.59
合 计	353,065,606.56	105,364,079.90	297,186,238.42	75,893,361.53
（4）主营业务（分地区）

	本年发生数		上年发生数
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
天津	192,779,294.80	65,009,172.33	170,653,413.02	43,183,571.24
浙江	30,102,473.82	6,351,355.45	34,557,835.18	5,759,705.88
江西	5,762,864.32	2,506,425.93	3,401,604.09	1,933,246.39
重庆	5,806,690.05	2,522,564.40	1,494,358.00	1,129,957.11
山西	7,958,385.04	2,353,984.60	2,169,540.00	737,553.19
辽宁	9,021,200.42	1,815,761.50	6,234,006.03	1,984,470.27
河南	7,786,836.77	2,368,494.59	7,089,261.84	1,786,001.19
海南	16,001,150.89	3,330,694.55	10,066,788.01	3,359,923.06
黑龙江	13,343,382.27	3,481,554.33	11,251,027.99	2,553,594.00
内蒙古			8,176,164.04	2,760,542.57
云南	22,126,241.11	3,938,695.24	12,956,457.86	2,470,064.98
安徽	2,653,202.94	1,565,233.19	2,004,066.96	1,187,338.13
吉林	10,427,430.29	2,786,049.17	6,085,831.11	2,309,148.18
江苏	12,447,438.65	2,305,062.24	10,846,678.22	1,952,550.28
陕西	16,349,489.33	3,570,052.08	10,199,206.07	2,785,695.06

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

		本年发生数		上年发生数
地区名称
		营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
上海		499,525.86	1,458,980.30
合 计		353,065,606.56	105,364,079.90 297,186,238.42		75,893,361.53
（5）前五名客户的营业收入情况
	期间	前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）
2013年				15,905,600.00	4.40
2012年				4,549,067.62	1.51
34、营业税金及附加
项	目		本年发生数 上年发生数
营业税				8,731,575.04	15,956,705.18
城市维护建设税				1,515,095.88	1,141,971.65
教育费附加				652,855.63	693,128.59
地方教育费附加				429,279.06	174,556.41
其他				296,089.91	70,338.74
合	计			11,624,895.52	18,036,700.57

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

35 、销售费用

35、销售费	用
项	目	本年发生数	上年发生数
工资		30,094,669.41	25,714,830.31
办公费		6,247,288.01	5,483,961.50
业务招待费		9,516,391.54	3,171,976.74
社保医保公积金		5,778,635.40	4,099,456.75
广告宣传费		5,626,851.71	5,160,553.12
差旅费		2,808,235.97	1,532,706.49
会务费		3,700,813.08	3,123,540.30
车辆费		3,081,682.99	2,770,161.26
交通费		1,866,525.28	1,867,976.87
折旧		1,275,408.89	1,968,346.29
其他		14,120,353.56	18,213,996.52
合	计	84,116,855.84	73,107,506.15

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36 、管理费用

36、管理费用
项 目	本年发生数	上年发生数
工资	38,599,545.98	24,340,836.65
研发费用	23,407,456.02	18,396,527.38
折旧	15,168,693.01	11,557,901.58
租赁	11,715,249.55	6,582,065.92
社保医保公积金	8,740,298.10	5,821,682.67
办公费	6,278,673.73	4,333,721.75
摊销	5,803,517.51	7,267,437.75
业务招待费	5,724,603.29	4,779,336.83
福利费	4,543,340.79	3,573,138.09
差旅费	4,355,009.01	3,341,556.25
其他	28,920,464.27	26,340,598.17
合 计	153,256,851.26	116,334,803.04
37、财务费用
项 目	本年发生数	上年发生数
利息支出	10,250,301.38	6,211,194.07
减：利息收入	15,736,355.04	16,494,011.09
减：利息资本化金额		2,589,166.67
汇兑损益	108,416.69	1,295.40
银行手续费	351,506.21	882,515.14
转回未实现的融资收益	-581,009.25
其他	396,236.68	66,704.87
合 计	-5,210,903.33	-11,921,468.28

38 、投资收益

（ 1 ）投资收益项目明细

（1）投资收益项目明细
项 目	本年发生数	上年发生数
权益法核算的长期股权投资收益	-1,804,935.12	-1,242,054.46
处置长期股权投资产生的投资收益		5,993,216.40
合 计	-1,804,935.12	4,751,161.94

（ 2 ）按权益法核算的长期股权投资收益

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

被投资单位名称	本年发生数	上年发生数	增减变动原因
天津昂赛细胞基因工程有限公司	-1,267,973.29	-32,705.95	亏损
北京协和干细胞工程技术有限公司		-301,393.47
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	-536,961.83	-907,955.04	亏损
合 计	-1,804,935.12	-1,242,054.46
39、资产减值损失
项 目	本年发生数		上年发生数
坏账损失		4,301,279.51	2,790,099.90
存货跌价损失		5,575.20
固定资产减值损失		27,433.24
无形资产减值损失		48,552.60
合 计		4,382,840.55	2,790,099.90

40 、营业外收入

	项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 159,197.47 159,197.47 其中：固定资产处置利得 159,197.47 159,197.47 无形资产处置利得 不需偿还的债务 6,469,169.56 5,109,336.24 6,469,169.56 接受赞助 500,000.00 237,807.73 500,000.00 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 12,128,738.80 3,726,958.40 12,128,738.80 其他 155,684.38 1,194,996.38 155,684.38 合 计 19,412,790.21 10,269,098.75 19,412,790.21

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

			与资产相关/与
项 目	本年发生数	上年发生数
			收益相关
重大新药创制专项课题经费第二批拨款		362,558.40
滨海新区科技创新专项资金		50,000.00
博士后创新项目择优资助款-鲁振宇		50,000.00
天津人事局拨入引智经费		42,400.00
收湖州开发区管委会09年10年科技创新奖		200,000.00
收到2011年开发区“365”重点企业财政资助		150,000.00
湖州市财政局科技成果转化奖		100,000.00
江西省创新基金		110,000.00
内蒙古鸿盛工业园管委会补贴		500,000.00
江苏常州科教城补贴		50,000.00
干细胞/微载体创面敷料项目		125,000.00
常州市成体干细胞与生物医学转化公共技术服务平台		75,000.00
山西省科技厅专项拔款		100,000.00
“863”计划课题经费		179,500.00
天津市高新技术产业化专项资金	560,000.00	560,000.00	与资产相关
滨海新区高新技术产业化资金	226,244.34	200,000.00	与资产相关
神州干细胞公司拨付子课题费	21,800.00		与收益相关
国内发明专利授权资助	2,500.00		与收益相关
国内发明专利申请资助	14,000.00		与收益相关
白血病移植抗排斥药物疗效基因检测试剂盒的研发财
政补助-市科委	450,000.00		与收益相关
脱细胞基质工程胰岛在治疗I型糖尿病中的作用财政
补助-市科委	80,000.00		与收益相关
十一五项目财政拨款	163,646.00		与收益相关
博士后科研经费	10,000.00		与收益相关
发明专利授权	10,000.00		与收益相关
节能补贴	330.00		与收益相关
干细胞治疗的基础与临床前研究及产品研发	200,000.00		与收益相关
基于间充质干细胞旁分泌效应的糖代谢失常组织损伤	100,000.00		与收益相关

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

项 目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/与 收益相关 修复中药新药筛选平台科研经费 水利建设基金退税 15,491.17 与收益相关 城镇土地使用税税费优惠 91,765.20 与收益相关 湖州市财政局省服务业发展引导财政专项资金 500,000.00 与收益相关 吴明远博士入选2012年浙江省第五批千人计划人才 奖励资金 150,000.00 与收益相关 产业发展专项资金 500,000.00 与收益相关 临床级干细胞制备技术、动物疾病模型建立及临床转 化研究项目 2,598,034.19 与收益相关 高新技术产业发展扶持基金 35,700.00 与收益相关 10万人份容量成体干细胞库建设及应用开发平台项目 2,002,027.90 与收益相关 促进招商引资扶持资金 264,800.00 与收益相关 江苏省武进高新科技产业开发区管理委员补助资金 100,000.00 与收益相关 常州科技局补助资金 45,000.00 与收益相关 科技型中小企业技术创新基金 120,000.00 与收益相关 企业发展金 50,000.00 与收益相关 项目资助-博士后创新实践基地 40,000.00 与收益相关 项目资助-浦江人才 200,000.00 与收益相关 科技型企业支持拨款 300,000.00 与收益相关 企业发展金 1,162,000.00 与收益相关 战略新兴产业培育资金 2,000,000.00 与收益相关 造血干细胞治疗糖尿病的作用项目 115,400.00 与收益相关 合 计 12,128,738.80 3,726,958.40 41、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 34,535.76 621,554.41 34,535.76 其中：固定资产处置损失 34,535.76 155,622.81 34,535.76 无形资产处置损失 在建工程报废损失 465,931.60	项 目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/与 收益相关 修复中药新药筛选平台科研经费 水利建设基金退税 15,491.17 与收益相关 城镇土地使用税税费优惠 91,765.20 与收益相关 湖州市财政局省服务业发展引导财政专项资金 500,000.00 与收益相关 吴明远博士入选2012年浙江省第五批千人计划人才 奖励资金 150,000.00 与收益相关 产业发展专项资金 500,000.00 与收益相关 临床级干细胞制备技术、动物疾病模型建立及临床转 化研究项目 2,598,034.19 与收益相关 高新技术产业发展扶持基金 35,700.00 与收益相关 10万人份容量成体干细胞库建设及应用开发平台项目 2,002,027.90 与收益相关 促进招商引资扶持资金 264,800.00 与收益相关 江苏省武进高新科技产业开发区管理委员补助资金 100,000.00 与收益相关 常州科技局补助资金 45,000.00 与收益相关 科技型中小企业技术创新基金 120,000.00 与收益相关 企业发展金 50,000.00 与收益相关 项目资助-博士后创新实践基地 40,000.00 与收益相关 项目资助-浦江人才 200,000.00 与收益相关 科技型企业支持拨款 300,000.00 与收益相关 企业发展金 1,162,000.00 与收益相关 战略新兴产业培育资金 2,000,000.00 与收益相关 造血干细胞治疗糖尿病的作用项目 115,400.00 与收益相关 合 计 12,128,738.80 3,726,958.40 41、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 34,535.76 621,554.41 34,535.76 其中：固定资产处置损失 34,535.76 155,622.81 34,535.76 无形资产处置损失 在建工程报废损失 465,931.60
	项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 34,535.76 621,554.41 34,535.76 其中：固定资产处置损失 34,535.76 155,622.81 34,535.76 无形资产处置损失 在建工程报废损失 465,931.60

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

				计入当期非经常性损
项	目	本年发生数	上年发生数
				益的金额
对外捐赠支出		400,000.00	20,000.00	400,000.00
其他		18,568.53	66,143.74	18,568.53
合	计	453,104.29	707,698.15	453,104.29
42、所得税费用
	项 目		本年发生数	上年发生数
按税法及相关规定计算的当期所得税			8,597,654.27	11,708,983.42
递延所得税调整			-3,001,085.84	-500,187.03
	合 计		5,596,568.43	11,208,796.39

43 、基本每股收益和稀释每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行 日）起计算确定。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（ 1 ） 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（ 2 ）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或 费用；以及（ 3 ）上述调整相关的所得税影响。

稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（ 1 ）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权 平均数；及（ 2 ）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在 发行日转换。

（ 1 ）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示

	本年发生数	本年发生数	上年发生数	上年发生数
报告期利润
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东
的净利润	0.02	0.02	0.04		0.04
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的	-0.02	-0.02	0.00		0.00
净利润

（ 2 ）每股收益和稀释每股收益的计算过程

报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

益。

① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

项 目	本年发生数	上年发生数
归属于普通股股东的当期净利润	7,215,733.92	13,898,900.74
其中：归属于持续经营的净利润	7,215,733.92	13,898,900.74
归属于终止经营的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润	-5,258,035.62	633,044.64
其中：归属于持续经营的净利润	-5,258,035.62	633,044.64
归属于终止经营的净利润
② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
项 目	本年发生数	上年发生数
年初发行在外的普通股股数	325,041,030.00	325,041,030.00
加：本年发行的普通股加权数	2,020,833.33
减：本年回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数	327,061,863.33	325,041,030.00

44 、现金流量表项目注释

（ 1 ）收到其他与经营活动有关的现金

（1）收到其他与经营活动有关的现金
项 目	本年发生数	上年发生数
利息收入	16,248,383.38	17,250,937.74
往来款	3,720,541.95	3,840,379.38
政府补助拨款	11,840,466.56	1,885,058.40
其他	3,181,195.09	3,588,725.20
合 计	34,990,586.98	26,565,100.72
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项 目	本年发生数	上年发生数
往来款	19,092,337.65	17,296,802.22
付现费用	73,019,740.96	60,339,285.05
其他	2,578,278.34
合 计	94,690,356.95	77,636,087.27

（ 3 ）收到其他与投资活动有关的现金

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

项 目	本年发生数	上年发生数
合并和泽生物科技有限公司收到的货币资金		124,437,097.93
合 计		124,437,097.93
（4）支付其他与投资活动有关的现金
项 目	本年发生数	上年发生数
已转让二级子公司内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限
公司的货币资金		3,627,761.73
合 计		3,627,761.73
（5）收到其他与筹资活动有关的现金
项 目	本年发生数	上年发生数
本公司向天津开发区德源投资发展有限公司借款		186,000,000.00
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司收银宏(天津)
股权投资基金管理有限公司借款		15,000,000.00
和泽生物科技有限公司收天津开发区德源投资发展有限
公司借款		60,000,000.00
收到与资产相关的政府补助	401,965.81	1,000,000.00
合 计	401,965.81	262,000,000.00
（6）支付其他与筹资活动有关的现金
项 目	本年发生数	上年发生数
和泽生物科技有限公司归还天津藤洲生命科技投资有限
公司借款		146,224,008.89
和泽生物科技有限公司归还天津开发区德源投资发展有
限公司借款		60,000,000.00
非公开发行费用	3,330,000.00
本公司归还天津开发区德源投资发展有限公司借款	186,000,000.00
合 计	189,330,000.00	206,224,008.89
45、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目	本年金额	上年金额
①将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	16,902,566.02	26,762,902.65

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

项 目	本年金额	上年金额
加：资产减值准备	4,382,840.55	2,790,099.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	30,145,423.38	29,560,359.74
无形资产摊销	2,447,319.62	3,653,753.69
长期待摊费用摊销	12,069,800.46	7,105,990.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收	-124,661.71	155,622.81
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		465,931.60
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	10,250,301.38	3,622,027.40
投资损失（收益以“－”号填列）	1,804,935.12	-4,751,161.94
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-3,001,085.84	-500,187.03
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,452,129.76	-6,586,141.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,198,135.49	-51,273,538.12
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	38,495,520.13	59,404,296.73
其他
经营活动产生的现金流量净额	110,722,693.86	70,409,955.84
②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
③现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	811,135,464.44	624,099,790.90
减：现金的年初余额	624,099,790.90	586,841,245.66
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	187,035,673.54	37,258,545.24
（2）现金及现金等价物的构成
项 目	年末数	年初数
① 现金	811,135,464.44	624,099,790.90

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

	项 目			年末数	年末数	年初数
其中：库存现金				1,963,324.54		1,301,716.86
可随时用于支付的银行存款				809,172,139.90		622,798,074.04
②现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
③年末现金及现金等价物余额				811,135,464.44		624,099,790.90
八、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称	关联关系		企业类型	注册地	法人代表	业务性质
天津开发区德源投
	控股母公司	有限责任公司		天津市	韩月娥	投资管理
资发展有限公司
（续）
			母公司对本	母公司对本企业
					本企业最终
母公司名称	注册资本		企业的持股	的表决权比例		组织机构代码
					控制方
			比例（%）	（%）
天津开发区德源投 资发展有限公司	15,200万元		25.65	25.65	李德福	79498903-2

2 、本公司的子公司

详见附注六、 1 、子公司情况。

3 、本公司的合营和联营企业情况

详见附注七、 10 、长期股权投资（ 3 ）。

4 、本公司的其他关联方情况

4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	与本公司关系
永泰红磡集团控股有限公司	母公司的控股股东
天津红磡投资发展股份有限公司	控股股东和实际控制人的关联方
天津红砼商贸有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津源泰投资控股有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津永康房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津森得瑞房地产经营有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津尚业地产经纪有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津滨海协和投资有限公司	同一实际控制人控制的其他企业

145

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

其他关联方名称	与本公司关系
天津鸿港投资有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津隆磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津永泰红峪房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津中宏实业发展有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津市红磡物业经营管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津毛家峪旅游发展有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津峪景体育运动有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
银华（北京）资产管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏兴泰矿业投资有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
华银投资控股有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津市红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津红磊房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
海南永泰金缔房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津立天红磡投资发展有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津北洋养生投资发展有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津红磐房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津星海置业发展有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
海南神唐实业投资开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津滨海健康产业管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津津南红磡领世郡医院有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
银宏（天津）股权投资基金管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
永泰红磡养老产业投资集团有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
广东永爱养老产业有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
上海红宁投资有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
上海红峪投资有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津泰达世纪房地产经纪有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津江南高尔夫运动有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
北京三合兴房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏基贸易有限责任公司	同一实际控制人控制的其他企业
内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业

146

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

其他关联方名称	与本公司关系
烟台开发区银宏实业发展有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
烟台开发区银宏商贸有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
上海银工房地产有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏春晖投资管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏财富投资管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
中国银宏有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
海南红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
红晖企业管理咨询（上海）有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
北京京医福晨教育科技有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津永铭资产管理有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
南通红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的其他企业
天津海泰投资担保有限责任公司	监事兼任此公司副总
中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	子公司协和干细胞基因工程有限公司股东之 一，持有43%股份

5 、关联方交易情况

①采购商品 / 接受劳务的关联交易

关联方	关联交易	关联交易定价 原则及决策程	本年发生额 占同类交易金	上年发生额 占同类交易金	上年发生额 占同类交易金
	内容	序	金额 额的比例（%）	金额	额的比例（%）
天津市红磡物业经营
管理有限公司	物业服务	协议定价	213,000.00 100.00	213,000.00	100.00
②出售商品/提供劳务的关联交易
		关联交易	本年发生额	上年发生额
关联方	关联交易 内容	定价原则 及决策程 序	金额 占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类交易 金额的比例
					（%）
内蒙古银宏干细胞生	营销服务
命科技投资有限公司	收入	协议定价	8,195,161.60 100.00	202,060.80	100.00

（ 2 ）关联租赁情况

公司作为承租人

147

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

		租赁资产		租赁	租赁	租赁费定	年度确认的
出租方名称	承租方名称
		种类		起始日	终止日	价依据	租赁费
天津市红磡	中源协和干
房地产开发	细胞生物工	办公用房	2011	年6月1日2014年5月31日 协议定价			769,486.12
有限公司	程股份公司
天津鸿港投	和泽生物科
资有限公司	技有限公司	办公用房	2012	年12月2日2031年2月10日 协议定价			6,126,887.39

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）关联方应收、预付款项

项目名称 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 5,132,097.40 1,070,650.46 合 计 5,132,097.40 1,070,650.46 预付款项： 天津市红磡物业经营管理有限公司 88,750.00 天津市红磡房地产开发有限公司 320,619.17 合 计 409,369.17 其他应收款： 天津市红磡物业经营管理有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 上海春晖物业管理有限公司 13,338.40 13,338.40 13,338.40 13,338.40 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 4,264,588.47 4,264,588.47 4,264,588.47 合 计 4,327,926.87 4,327,926.87 4,327,926.87 4,327,926.87

148

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

天津开发区德源投资发展有限公司		186,000,000.00
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司		200,353.09
上海望春花科技发展有限公司		13,738.40
天津鸿港投资有限公司	5,069,205.44	4,881,609.00
合 计	5,187,580.06	191,095,700.49

九、股份支付

无。

十、或有事项

1 、 2007 年 12 月 28 日，河北省高级人民法院立案受理了本公司起诉新加坡汇德投资控股有 限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司 和厦门祥业房地产有限公司等五公司的关于承德卡伦后沟 8000 亩国有土地使用权转让纠纷案。 根据公司的财产保全申请，河北省高级人民法院冻结了厦门奇胜股份有限公司持有的本公司 240 万股有限售条件流通股，同时根据河北省高级人民法院（ 2008 ）冀民三初字第 2-1 号民事裁定书， 河北高院查封了公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为担保财产提供的天津市南开 区黄河道 165 、 167 号房产。该项投资性房地产原值 19,362,396.63 元，净值 16,574,211.39 元。

2010 年度河北省高级人民法院做出裁决，并出具（ 2008 ）冀民三初字第 2 号判决书，判决 书内容如下：

（ 1 ）被告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.74 元；

（ 2 ）驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求。

2010 年 10 月 12 日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公 司《民事上诉状》。本公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜 股份有限公司不服河北省高级人民法院（ 2008 ）冀民三初字第 2 号民事判决书判决，提出上诉 诉求：一、要求撤销河北省高级人民法院（ 2008 ）冀民三初字第 2 号民事判决书中第一项 “ 被告 新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.76 元 ” ，改 判直接驳回被上诉人全部诉讼请求；二、维持第二项判决 “ 驳回原告中源协和公司的其他诉讼请 求 ” ；三、一、二审诉讼费用及保全费由被上诉人承担。

公司于 2013 年 1 月申请强制执行。 2013 年 11 月 15 日，河北省石家庄市中级人民法院作出 如下裁定：中止中华人民共和国河北省高级人民法院（ 2008 ）冀民三初字第 2 号民事判决的执 行。在中止执行的情形消失后，本公司可以向河北省石家庄市中级人民法院申请恢复执行。

2 、 2012 年 11 月，周玲娣、周德昌等八人向上海市第一中级人民法院因股权代持纠纷起诉 本公司，要求公司承担损害赔偿责任合计人民币 118.81 万元。 2013 年 8 月 20 日，上海市第一中

149

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

级人民法院作出一审判决，确认登记于中国证券登记结算有限责任上海分公司未确认持有人证 券专用挂账账户中之股票 58,406 股属于周玲娣、周德昌等八人所有，并驳回其余诉讼请求，案 件受理费用原告承担。目前，一审判决已经生效。

十一、承诺事项

1 、 对于资产负债表日存在的重大承诺事项涉及的金额及其财务影响

• （ 1 ）已经签定的正在履行的租赁合同及财务影响

和泽生物科技有限公司与天津鸿港投资有限公司签订房屋租赁合同，合同约定租赁房屋建 筑面积 28,610 平方米，租赁期限自租赁合同生效起至 2031 年 2 月 10 日 24 时止。租金按照天津 市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告评定的租金标准作为 2014 年 2 月 10 日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照 “ 每年递增 3% 的标准 ” 执行。本年度租金为 6,126,887.39 元。

（ 2 ）已经签定的正在履行的专利技术许可使用协议及财务影响

和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司于 2012 年 12 月 12 日签订专利技术许可使 用协议，英国细胞治疗有限公司将未来会获得专利的技术及相应的专有技术在大中华区域的独 占许可使用权授予和泽生物科技有限公司控股子公司，治疗技术的独占许可使用期限为 11 年， 自 2013 年 4 月 1 日开始计算。独占许可使用费 800 万美元，在 2012 年 12 月 31 日之前支付首期 许可使用费 200 万美元，在中国区域内针对自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术取得中国国 家食品及药品监督管理审核（ SFDA ）和市场准入许可后支付剩余 600 万美元许可使用费。截止 资产负债表日止，和泽生物科技有限公司已经向英国细胞治疗有限公司支付 1,682,396.22 美元（扣 除英国细胞治疗有限公司在中国境内应税收入产生的相关税费）。

十二、资产负债表日后事项

1 、经本公司 2014 年 4 月 17 日七届四十次董事会会议审议通过，本公司本年利润不分配、 不转增。

2 、经公司 2014 年 2 月 24 日第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司符合发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。公司拟向上海执诚生物科技股份有限公司 的股东以发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司 100% 的股权。同时 公司向德源投资定向发行股份募集配套资金 2.66 亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由 公司承担的发行费用、补充流动资金。

3 、 2014 年初，财政部分别以财会 [2014]6 号、 7 号、 8 号、 10 号、 11 号发布了《企业会计准 则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（ 2014 年修订）》、《企 业会计准则第 9 号——职工薪酬（ 2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》及《企业会计准则第 40 号——合营安排》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

本公司将自 2014 年 7 月 1 日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相 关会计政策进行变更。以下为所涉及的会计政策变更的主要内容：

①《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（ 2014 年修订）》完整地规范了离职后福利的会计处 理，将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基 金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除 设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定 提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；对于设定受益计划， 企业应当采用预期累计福利单位法并依据适当的精算假设，计量设定受益计划所产生的义务， 并根据设定受益计划确定的公式将产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益，重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。此外，该修订后 准则还充实了关于短期薪酬会计处理规范，充实了关于辞退福利的会计处理规定，并引入了其 他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。

②《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（ 2014 年修订）》进一步规范了财务报表的列 报，在持续经营评价、正常经营周期、充实附注披露内容等方面进行了修订完善，并将“费用 按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容。该准则要求在利润表其他综合收益部 分的列报，应将其他综合收益项目划分为两类：（ 1 ）后续不会重分类至损益的项目；（ 2 ）在满 足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

③根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》，合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方 形成控制需要具备的三个要素为：（ 1 ）拥有对被投资方的权力；（ 2 ）通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报；（ 3 ）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在此基础上，该准 则对控制权的判断给出了较原准则更多的指引。根据该准则的规定，本公司管理层在确定对被 投资单位是否具有控制权时需运用重大判断。

④《企业会计准则第 40 号——合营安排》规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控 制的安排的认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共 同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营 安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对 合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享 有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的份额）、其收入（包括其对共同经营 因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份 额）。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

⑤《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规范了公允价值定义，明确了公允价值计量 的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计 量相关信息的披露作出了具体要求。但该准则并未改变其他会计准则对于哪些场合下应运用公 允价值计量的规定。

十三、其他重要事项说明

1 、本公司全资子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司的经营期限已到期，上海望春花 外高桥经济发展有限公司于 2011 年在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成清算组的备案。 因公司二级子公司天津协智医院管理有限公司（以下简称 “ 协智医院 ” ）长期未能对外经营， 根据协智医院股东会决议，决定对协智医院进行清算。

因公司二级子公司江西协和干细胞基因工程有限公司（以下简称 “ 江西协和 ” ）经营业务缩减， 根据江西协和股东会决议，决定对江西协和进行清算。

截至报告日，上述子公司的清算工作尚未结束。

本公司参股子公司上海望春花科技发展有限公司的经营期限已到期，上海望春花科技发展 有限公司于本年在上海市工商行政管理局长宁分局完成注销。

2 、公司干细胞库说明

本公司已获取经天津市卫生局批准《血站执业许可证》，执业许可证号：津卫血执字第 004 号，由本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在天津市建立天津市脐带血造血干细胞 库（公共库），从事对社会公众捐献脐带血采集、存储、提供脐带血造血干细胞业务。

根据浙江省血液中心（浙江省脐带血造血干细胞库）、浙江绿寇生物技术有限公司和协和华 东干细胞基因工程有限公司签订的合作协议，协和干细胞基因工程有限公司的子公司协和华东 干细胞基因工程有限公司准许在浙江省湖州市、嘉兴市行政区域开展脐带血采集、处理、检测、 存储和临床供应等相关服务业务。

同时，本公司分别在天津、黑龙江、辽宁、吉林、山西、陕西、海南、江西、河南、江苏、 云南、安徽、上海、重庆、福建、浙江等省、市建立了自体库，向社会提供有偿的细胞检测制 备及存储服务。

十四、公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示

（1）应收账款按种类列示
		年末数
种 类		账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
关联方组合	17,000,000.00	100.00
账龄组合
组合小计	17,000,000.00	100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计	17,000,000.00	100.00
（续）
		年初数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
关联方组合	5,000,000.00	100.00
账龄组合
组合小计	5,000,000.00	100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计	5,000,000.00	100.00
（2）应收账款按账龄列示
	年末数		年初数
项 目
金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内 15,000,000.00		88.24	5,000,000.00	100.00
1至2年 2,000,000.00		11.76
合 计 17,000,000.00		100.00	5,000,000.00	100.00

（ 3 ）本报告期无应收账款中持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项

情况。

（ 4 ）应收关联方账款情况

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

			占应收账款总额的
单位名称	与本公司关系	金额
			比例（%）
和泽生物科技有限公司	关联方	17,000,000.00	100.00
合 计		17,000,000.00	100.00

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示

（1）其他应收款按种类列示
		年末数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备	27,272,745.38	11.49	27,272,745.38	100.00
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
关联方组合	204,579,000.00	86.21
账龄组合	5,465,584.74	2.30	5,406,754.86	98.92
组合小计	210,044,584.74	88.51	5,406,754.86	2.57
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计	237,317,330.12	100.00	32,679,500.24	13.77
（续）

（续）
		年初数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备	27,272,745.38	26.66	27,272,745.38	100.00
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
关联方组合	69,500,000.00	67.94
账龄组合	5,523,521.21	5.40	5,109,404.02	92.50
组合小计	75,023,521.21	73.34	5,109,404.02	6.81
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计	102,296,266.59	100.00	32,382,149.40	31.66

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

（ 2 ）其他应收款按账龄列示

		年末数		年初数
	项 目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内	159,130,602.82	67.05	69,609,539.29	68.05
1	至2年	45,500,000.00	19.17
2	至3年			10,324.38	0.01
3	至4年	10,324.38	0.01
4	至5年			740,796.00	0.72
5	年以上	32,676,402.92	13.77	31,935,606.92	31.22
	合 计	237,317,330.12	100.00	102,296,266.59	100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况

其他应收款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
上海金创投资管理有限公司	5,528,156.91	5,528,156.91	100.00%	账龄较长
北京中嘉德华投资顾问有限公司	5,460,000.00	5,460,000.00	100.00%	账龄较长
北京慧鼎科技有限公司	5,020,000.00	5,020,000.00	100.00%	账龄较长
天津华瀛首信移动通信公司	5,000,000.00	5,000,000.00	100.00%	账龄较长
上海新陆牧工商总公司	2,000,000.00	2,000,000.00	100.00%	账龄较长
中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47	100.00%	账龄较长
合 计	27,272,745.38	27,272,745.38

② 按组合计提坏账准备的其他应收款

A 、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

			年末数			年初数
	账 龄	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	51,602.82	0.94		109,539.29	1.98
1	至2年
2	至3年				10,324.38	0.19	2,064.88
3	至4年	10,324.38	0.19	3,097.32
4	至5年				740,796.00	13.41	444,477.60
5	年以上	5,403,657.54	98.87	5,403,657.54	4,662,861.54	84.42	4,662,861.54

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

合 计	5,465,584.74	100.00	5,406,754.86	5,523,521.21	100.00 5,109,404.02
B、组合中，采用关联方组合计提坏账准备的其他应收款：
组合名称	账面余额		计提比例(%)		坏账准备
					合并范围内关联方不
和泽生物科技有限公司		204,579,000.00			计提坏账准备
合 计		204,579,000.00

（ 4 ）本报告期无其他应收款中持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位情况。

（ 5 ）其他应收款金额前五名单位情况

	与本公司关			占其他应收款总额
单位名称		金额	年限
	系			的比例（%）
和泽生物科技有限公司	关联方	204,579,000.00	2年以内	86.20
上海金创投资管理有限公司	第三方	5,528,156.91	5年以上	2.33
北京中嘉德华投资顾问有限公司	第三方	5,460,000.00	5年以上	2.30
北京慧鼎科技有限公司	第三方	5,020,000.00	5年以上	2.12
天津华瀛首信移动通信公司	第三方	5,000,000.00	5年以上	2.11
合 计		225,587,156.91		95.06

3 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资分类

	项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 250,921,317.43 19,000,000.00 269,921,317.43 对合营企业投资 对联营企业投资 1,160,000.00 1,160,000.00 其他股权投资 1,007,348.78 1,007,348.78 减：长期股权投资减值准备 6,828,666.21 6,828,666.21 合 计 246,260,000.00 19,000,000.00 265,260,000.00

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		核算方
被投资单位				投资成本	年初数		增减变动		年末数
		法
重庆市细胞生物工程技术有限公司 成本法				24,000,000.00	10,000,000.00		14,000,000.00		24,000,000.00
和泽生物科技有限公司		成本法	176,900,000.00		176,900,000.00				176,900,000.00
上海依丝花制衣有限公司		成本法		1,160,000.00	1,160,000.00				1,160,000.00
上海春晖物业管理有限公司		成本法		7,348.78	7,348.78				7,348.78
上海股份制服务管理有限公司		成本法		1,000,000.00	1,000,000.00				1,000,000.00
中源诗丹赛尔（天津）化妆品公司 成本法				5,000,000.00			5,000,000.00		5,000,000.00
合 计			271,393,544.46		253,088,666.21		19,000,000.00		272,088,666.21
（续）
被投资单位	在被投资 单位持股	在被投资单 位享有表决		在被投资单位持股 比例与表决权比例		减值准备		本年计 提减值	本年现金红
	比例（%） 权比例（%）			不一致的说明				准备	利
协和干细胞基因工程	57.00	57.00							21,221,100.00
有限公司
上海望春花外高桥经	100.00	100.00
济发展公司
中国望春花波兰有限	80.00	80.00				4,661,317.43
公司
重庆市细胞生物工程	80.00	80.00
技术有限公司
和泽生物科技有限公	100.00	100.00
司
上海依丝花制衣有限
	40.00	40.00				1,160,000.00
公司
上海春晖物业管理有	10.00	10.00				7,348.78
限公司
上海股份制服务管理 有限公司	2.70	2.70				1,000,000.00
中源诗丹赛尔（天津）
	100.00	100.00
化妆品公司
合 计						6,828,666.21			21,221,100.00

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4 、营业收入、营业成本

4、营	业收入、营业成本
	项 目	本年发生额	上年发生额
主营业务收入
其他业务收入		15,000,000.00	5,000,000.00
	营业收入合计	15,000,000.00	5,000,000.00
主营业务成本
其他业务成本
	营业成本合计

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益项目明细

（1）投资收益项目明细
被投资单位名称	本年发生额	上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益	21,221,100.00	28,500,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益		2,195,240.18
合 计	21,221,100.00	30,695,240.18
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本年发生额	上年发生额
协和干细胞基因工程有限公司	21,221,100.00	28,500,000.00
合 计	21,221,100.00	28,500,000.00
6、现金流量表补充资料
项 目	本年数	上年数
（1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	23,272,779.29	24,766,215.55
加：资产减值准备	138,208.92	-1,048,944.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	419,863.80	408,763.36
无形资产摊销	138,404.00	65,517.57
长期待摊费用摊销	442,677.48	295,118.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

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项 目	本年数	本年数	上年数
财务费用（收益以“－”号填列）		10,250,301.38	3,622,027.40
投资损失（收益以“－”号填列）		-21,221,100.00	-30,695,240.18
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-147,757,183.65	-71,817,796.44
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		-7,813,797.85	-5,244,275.66
其他
经营活动产生的现金流量净额		-142,129,846.63	-79,648,614.76
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
（3）现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额		16,243,519.50	6,913,247.91
减：现金的年初余额		6,913,247.91	48,320,554.25
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额		9,330,271.59	-41,407,306.34
十五、补充资料
（一）、非经常性损益明细表
项 目		本年数	上年数
非流动性资产处置损益		124,661.71	5,112,525.39
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外		12,128,738.80	4,726,958.40
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益

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项 目	本年数	上年数
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,706,285.41	6,754,349.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	18,959,685.92	16,593,833.38
所得税影响额	-4,500,189.38	-1,189,938.81
少数股东权益影响额（税后）	-1,985,727.00	-2,138,038.47
合 计	12,473,769.54	13,265,856.10

注：非经常性损益项目中的数字 “+” 表示收益及收入 ,"-" 表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（证监会公告 [2008]43 号）的规定执行。

（二）、净资产收益率及每股收益

		每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的	4.03%		0.02	0.02

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			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	报告期利润	加权平均净资产收益率
			基本每股收益	稀释每股收益
净利润
扣除非经常损益后归属于		-2.93%	-0.02		-0.02
普通股股东的净利润

– 注：（ 1 ）加权平均净资产收益率 =P0/ （ E0 ＋ NP ÷ 2 ＋ Ei × Mi ÷ M0 Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0 ）

其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至 报告期期末的累计月数。

（ 2 ）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、 43 。

（三）、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

1 、资产负债表项目：

• （ 1 ）应收账款 2013 年 12 月 31 日年末数为 50,991,106.73 元，比年初数增加 23.93% ，

• 其主要原因是：本年业务增长形成。

（ 2 ）预付账款 2013 年 12 月 31 日年末数为 7,687,820.81 元，比年初数减少 64.58% ，其 主要原因是：上年度支付英国细胞治疗有限公司专利技术独占许可使用权款项转为其他非流动 资产核算。

（ 3 ）其他应收款 2013 年 12 月 31 日年末数为 10,858,659.24 元，比年初数减少 56.78% ， 其主要原因是：上年度支付福建省和泽生物科技有限公司款项 9,500,000.00 元，本年转为长期 股权投资款。

• （ 4 ）长期股权投资 2013 年 12 月 31 日年末数为 10,821,300.52 元，比年初数减少 14.30% ，

• 其主要原因是：本公司本期权益法核算联营企业投资收益造成。

• （ 5 ）应付账款 2013 年 12 月 31 日年末数为 21,025,396.62 元，比年初数减少 36.26% ，

• 其主要原因是：本期和泽生物科技有限公司偿还应付工程款。

• （ 6 ）预收账款 2013 年 12 月 31 日年末数为 771,071,090.81 元，比年初数增加 12.19% ，

• 其主要原因是：本期新增客户的增加。

（ 7 ）其他应付款 2013 年 12 月 31 日年末数为 9,812,214.71 元，比年初数减少 95.25% ，

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告

其主要原因是：本年偿还控股母公司天津开发区德源投资发展有限公司借款形成。

• 2 、利润表项目：

• （ 1 ）营业收入 2013 年度发生数为 361,309,762.98 元，比上年数增加 20.30% ，其主要原

• 因是：本年新增客户增加造成。

• （ 2 ）营业成本 2013 年度发生数为 107,794,839.49 元，比上年数增加 37.61% ，其主要原

• 因是：本年资产折旧摊销类成本及制造费用增加所致。。

• （ 3 ）管理费用 2013 年度发生数为 153,256,851.26 元，比上年数增加 31.74% ，其主要原

• 因是：本年工资福利费用及研发费等费用增加所致。

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第十一节 备查文件目录

• 一

• ( ) 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：李德福

中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年 4 月 17 日

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