Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2012

Apr 12, 2013

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载 于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介	1.2公司简介
股票简称		中源协和			股票代码		600645
股票上市交易所				上海证券交易所
联系人和联系方式				董事会秘书
姓名				夏亮
电话				022-23318350转8007
传真				022-23319619
电子信箱				zhongyuanxiehe@sohu.com
二、 主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据						单位：元 币种：人民币
	2012年(末)			2011年(末)		本年(末)比上 年(末)增减 （%）		2010年(末)
总资产	1,233,425,087.70		851,110,291.85			44.92		771,686,803.53
归属于上市公司股东的 净资产	146,535,601.85		155,961,050.19			-6.04		132,534,861.36
经营活动产生的现金流 量净额	70,409,955.84		110,444,593.83			-36.25		175,925,959.71
营业收入	300,342,739.95		246,737,638.28			21.73		268,473,344.84
归属于上市公司股东的 净利润	13,898,900.74		23,426,188.83			-40.67		8,380,451.28
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	633,044.64		16,720,495.99			-96.21		14,906,983.91
加权平均净资产收益率 （%）	8.96		16.24			减少7.28个 百分点		6.48
基本每股收益（元／股）	0.04		0.07			-42.86		0.03
稀释每股收益（元／股）	0.04		0.07			-42.86		0.03

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

2.2 前 10 名股东持股情况表

2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表
		单位：股
报告期股东总数			19,310	年度报告披露日前第5 个 交易日末股东总数		17,002
		前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比 例(%)	持股总数	持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份 数量
天津开发区德源 投资发展有限公 司	境内非国 有法人		20.04	65,138,819		质押 65,000,000
新疆君和丰华资 产管理合伙企业 （有限合伙）	境内非国 有法人		3.15	10,253,488		无
平安信托有限责 任公司－平安步 步高集合资金信 托	境内非国 有法人		1.69	5,505,015		无
华润深国投信托 有限公司－民森 A 号证券投资集 合资金信托	境内非国 有法人		1.24	4,017,300		无
王世忱	境内自然 人		1.10	3,563,713		无
交通银行－海富 通精选证券投资 基金	境内非国 有法人		0.98	3,201,560		无
颜甲池	境内自然 人		0.81	2,645,053		无
上海洪吉投资管 理有限公司	境内非国 有法人		0.78	2,544,700		无
韩玉南	境内自然 人		0.74	2,407,167		无
国华卓越科技 （北京）有限公 司	境内非国 有法人		0.74	2,400,000	2,400,000	无
上述股东关联关系或一致行 动的说明		公司股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关 联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年公司实现营业收入 3 亿元，比上年同期增加 21.73%；实现净利润 2676.29 万元， 比上年同期下降 43.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 1389.89 万元，比上年同期下 降 40.67%。下降的主要原因是本期新增子公司和泽生物公司加强全国市场布局和天津空港 研发基地投入，以及公司为支持子公司发展向控股股东德源投资公司借款利息所致。 公司在报告期主要开展了以下工作：

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（1）成功收购了和泽生物公司 100%股权。和泽生物公司是一家主要致力于以干细胞 再生医学研究、干细胞基因工程产业化、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生 物高科技公司。收购和泽生物公司符合公司以干细胞生物工程产业为主业的发展战略，提升 干细胞产业在公司主业所占的比重，不仅能实现公司专业化发展的目标，提高公司主业集中 度，而且还将扩大公司的产业规模及营销渠道，并形成完整的干细胞产业链工程，增强公司 盈利能力。

（2）根据公司实际经营的发展需要，两次调整非公开发行方案。公司在以自有资金和 向大股东借款收购和泽生物公司 100%股权并对其增资 1 亿元后，公司较高的资产负债率， 加上干细胞行业的特殊性，前期需要大量的资金投入，因此公司终止了原非公开发行方案， 重新筹划 2012 年第二次非公开发行，通过向大股东德源投资公司定向增发的方式来募集资 金，用于偿还公司及和泽生物公司债务并补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位并实 施后，公司及全资子公司和泽生物公司将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产 负债率，减轻公司财务负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力，增强公司的经营效益 和可持续发展能力。

（3）实现了公司与英国细胞治疗有限公司的项目合作。公司子公司和泽生物公司与英 国细胞治疗有限公司的项目合作，将实现自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技 术，以及与技术临床应用相关的专有技术在中国的研究开发和商业化使用；符合公司构建完 整干细胞产业链的发展战略，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力； Martin J. Evans 作为 2007 年诺贝尔生理学或医学奖获得者，是国际干细胞科研领域知名的 科学家，其还是英国细胞治疗有限公司的董事会成员，因此通过与之合作，将会大大提升公 司在干细胞领域的声誉和影响。

（4）公司子公司和泽生物公司研制的干细胞药物取得重大进展。2012 年7 月27 日， 和泽生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液获得天津市食品药品监督管理局 药品注册受理（受理号：CXSL1200056 津）。期间，通过了天津市食品药品监督管理局对药 品申报材料的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检。并于2013 年3 月获得国家食品药 品检定研究院注册检验报告，放行检获得通过。公司将尽快向国家食品药品监督管理局药审 中心提交报药材料，组织专家委员会进行评审，以期获得干细胞药物临床研究的批复。

（5）加强内部控制管理，提升公司治理水平。根据中国证监会及天津证监局关于内部 控制规范实施的要求，为进一步加强公司内部控制，完善公司治理结构，公司聘请北京第一 会达风险管理科技有限公司指导公司建立了内部控制体系，组织公司及子公司根据现有公司 制度编写业务流程图、梳理流程中的风险、编制风险控制矩阵，形成公司《内部控制手册》， 是构建公司内部控制体系并保障其有效运行的基本制度和实施规范。

（6）成功撤销公司股票交易其他特别处理（摘除“ST”）。公司一直按照相关法规的要 求做好公司治理和规范运作，经过长期不懈的努力，公司于 2012 年 3 月 19 日摘除“ST”， 避免了报告期公司股价随 ST 板块股价大幅下挫的风险，同时见证了公司的发展。

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（二） 主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	300,342,739.95	246,737,638.28	21.73
营业成本	78,335,962.07	50,948,156.76	53.76
销售费用	73,107,506.15	69,063,028.87	5.86
管理费用	116,334,803.04	69,692,490.50	66.93
财务费用	-11,921,468.28	-8,141,251.94	46.43
经营活动产生的现金流量净额	70,409,955.84	110,444,593.83	-36.25
投资活动产生的现金流量净额	161,764.96	39,110,876.37	-99.59
筹资活动产生的现金流量净额	-33,313,175.56	-22,831,000.00	45.91
研发支出	18,396,527.38	14,506,509.09	26.82
资产减值损失	2,790,099.90	-4,862,959.32	157.37
投资收益	4,751,161.94	-711,000.86	768.24
营业外收入	10,269,098.75	3,749,161.95	173.90
营业外支出	707,698.15	354,820.90	99.45
所得税费用	11,208,796.39	11,286,414.49	-0.69

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司报告期内营业收入总体呈增长趋势，主要是由于本期并入和泽生物公司财务数据所 致。从各个子公司营业收入上分析，协和干细胞公司脐带间充质干细胞和脐带血造血干细胞 同期对比大幅下降，主要原因是干细胞存储市场竞争及原协和干细胞公司异地业务由和泽生 物公司开展所致。报告期内，胎盘亚全能干细胞存储业务为并购和泽生物公司新增业务。公 司业务收入驱动因素见下表：

产品名称 脐带间充质干细胞合计 其中：和泽生物公司 协和干细胞公司 脐带血造血干细胞合计 其中：和泽生物公司 协和干细胞公司 胎盘亚全能干细胞合计 其中：和泽生物公司	本期存储份数	上期存储份数	变化率
	7,587.00	5,955.00	27.41%
	4,399.00	-	--
	3,188.00	5,955.00	-46.47%
	16,653.00	18,120.00	-8.10%
	7,667.00	-	--
	8,986.00	18,120.00	-50.41%
	522.00	-	--
	522.00	-	--

注：1、和泽生物公司是 2012 年 3 月 22 日新并入子公司，故无上期存储份数进行对比。

(2) 新产品及新服务的影响分析

公司报告期内新产品及服务并未发生重大变化，2012 年 3 月 22 日公司并入了和泽生物 公司，对原有的干细胞存储与检测业务市场份额下降形成了有效的弥补，并同时增加了胎盘

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亚全能干细胞检测与存储、细胞培养和细胞因子培养液等新产品内容。但由于和泽生物公司 子公司较多，运营成本较高，报告期内未形成盈利，具体财务指标详见“主要子公司、参股 公司分析”。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售额为 454.91 万元，占 2012 年度营业收入总额的 1.51%。

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分产品情况

(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元
分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金 额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动 比例(%)
细胞检测制 备及存储	工资性费用	18,637,697.83	28.06	9,452,151.91	20.53	97.18
细胞检测制 备及存储	材料消耗	17,682,900.17	26.62	12,170,913.08	26.44	45.29
细胞检测制 备及存储	制造费用	8,960,190.50	13.49	6,168,464.54	13.40	45.26
细胞检测制 备及存储	保险费用	15,182,281.82	22.85	14,428,700.52	31.34	5.22
细胞检测制 备及存储	折旧费用	5,968,379.99	8.98	3,818,042.35	8.29	56.32
基因检测及 存储	工资性费用	464,138.56	14.29	511,577.50	25.00	-9.27
基因检测及 存储	材料消耗	359,922.02	11.08	389,956.30	19.06	-7.70
基因检测及 存储	制造费用	2,096,506.59	64.56	973,777.46	47.58	115.30
基因检测及 存储	折旧费用	326,735.58	10.07	171,162.96	8.36	90.89
细胞培养	工资性费用	1,413,265.49	31.69	219,162.51	29.21	544.85
细胞培养	材料消耗	2,353,300.84	52.78	282,201.12	37.61	733.91
细胞培养	制造费用	582,031.16	13.05	160,422.37	21.38	262.81
细胞培养	折旧费用	110,427.15	2.48	88,527.12	11.80	24.74
细胞因子培 养液	材料消耗	1,755,583.83	100.00

细胞检测制备及存储:各项费用变动的主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所 致。

基因检测及存储:制造费用和折旧费用变动的主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数

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据所致。

细胞培养:各项费用变动的主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

细胞因子培养液：报告期内公司并入和泽生物公司后，新增加产品项目，无上期可比数据。

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购额为 4649.84 万元，占 2012 年度采购总额的 35.28%。

4 、 费用

4、 费用
项目	较上年同期增减（%）	变动原因
销售费用	5.86	变动幅度在正常范围内。
管理费用	66.93	主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。
财务费用	46.43	主要原因是报告期内计提德源投资公司借款利息所致。
研发支出	26.82	主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。
资产减值损失	157.37	主要原因是报告期内按照会计政策计提的坏账准备所致。
投资收益	768.24	主要原因是报告期内转让内蒙古银宏干细胞公司40%股 权所致。
营业外收入	173.90	主要原因是报告期内根据河北法院判决结转不需要支付 新加坡汇德投资控股有限公司土地款所致。
营业外支出	99.45	主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。
所得税费用	-0.69	变动幅度在正常范围内。

5 、 研发支出

(1) 研发支出情况表

(1)研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	18,396,527.38
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	18,396,527.38
研发支出总额占净资产比例（%）	6.53
研发支出总额占营业收入比例（%）	6.13

(2) 情况说明

2012 年公司及子公司开展研发项目共计 40 项，其中协和干细胞公司 19 项，和泽生物 公司 21 项。

改善干细胞存储技术研发 14 项，已完成 5 项；干细胞药品及临床技术研发 14 项，已完 成 1 项；单克隆抗体研发 1 项；基因检测研发 1 项；干细胞化妆品研发 1 项；其他类 8 项， 已完成 1 项；已立项，尚未开展的技术研发 1 项。

6 、 现金流

项 目	本年数	上年数	与上年 同期增减	情况说明
收到的税费返还	2,687,463.75	1,963,759.56	36.85	主要原因是报告期内子公司 税费返还增加所致。

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收到其他与经营活 动有关的现金	26,565,100.72	18,628,225.84	42.61	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
购买商品、接受劳务 支付的现金	78,528,491.56	48,561,923.20	61.71	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
支付给职工以及为 职工支付的现金	112,439,412.56	60,579,984.66	85.60	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
支付的各项税费	68,948,900.59	33,648,763.88	104.91	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
收到其他与投资活 动有关的现金	124,437,097.93	-		主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务报表所致。
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金	55,562,234.66	14,811,553.65	275.13	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额	76,900,000.00	-		主要原因是报告期内支付收 购和泽生物公司100%股权款 所致。
取得借款收到的现 金	50,000,000.00	-		主要原因是报告期和泽生物 公司向金融机构借款所致。
收到其他与筹资活 动有关的现金	262,000,000.00	-		主要原因是报告期内公司向 德源投资公司借款所致。
偿还债务支付的现 金	115,000,000.00	-		主要原因是报告期内和泽生 物公司偿还借款所致。
支付其他与筹资活 动有关的现金	206,224,008.89	2,750,000.00	7,399.05	主要原因是报告期内和泽生 物公司偿还藤洲生命公司和 德源投资公司借款所致。

注：报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异原因是由于公司有部分 细胞储户一次性缴纳 22 年干细胞存储费，而财务上只确认当期 1 年存储收入所致。

7 、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司收购和泽生物公司 100%股权并将其纳入公司财务报表合并范围，由于 和泽生物公司主营业务与公司主营业务一致，使公司利润来源与构成并未发生重大变化。

• (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于 2011 年 3 月开始筹划非公开发行股票事项，2012 年，由于 2011 年度非公开发 行股票进展时间过长，原发行方案已经不能满足公司经营发展情况的需要，公司决定终止 2011 年度非公开发行股票事项，开始实施新的非公开发行股票方案。2012 年非公开发行股 票事项详见本报告"五、重要事项"中其他重大事项中的描述。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司成功收购了和泽生物公司 100%股权，实现了扩大公司干细胞产业经营

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规模、优化干细胞产品结构的发展战略；公司坚持以市场导向的研发方针，加大研发投入， 引进干细胞领域顶尖人才；加强市场营销、质量、安全、财务等方面的管理；加强内部控制 建设，编制《内部控制手册》。

（三） 行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年 增减(%)	营业成本 比上年 增减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
科研服务 业	297,186,238.42	75,893,361.53	74.46	21.56	55.41	减少5.56 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年 增减(%)	营业成本 比上年 增减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
细胞检测 制备与存 储	268,751,139.09	66,431,450.31	75.28	14.13	44.30	减少5.17 个百分点
细胞培养	7,603,213.83	4,459,024.64	41.35	382.58	494.29	减少 11.02个 百分点
基因检测 与存储	16,994,278.63	3,247,302.75	80.89	129.45	58.68	增加8.52 个百分点
细胞因子 培养液	3,837,606.87	1,755,583.83	54.25

报告期内，公司主营业务按照行业和产品分析，毛利率均未发生重大变动。细胞培养和 细胞因子培养液是由于本期并入和泽生物公司新增产品项目。营业收入与营业成本比上年增 加主要原因是由于本期并入和泽生物公司 4-12 月份财务数据所致。

2 、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津	170,653,413.02	-17.01
浙江	34,557,835.18	-7.91
江西	3,401,604.09	160.68
重庆	1,494,358.00
山西	2,169,540.00
辽宁	6,234,006.03
河南	7,089,261.84

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海南	10,066,788.01
黑龙江	11,251,027.99
内蒙古	8,176,164.04
云南	12,956,457.86
安徽	2,004,066.96
吉林	6,085,831.11
江苏	10,846,678.22
陕西	10,199,206.07

天津、浙江和江西地区为公司上年度报告营业收入来源地区，其中天津、浙江地区营业 收入同比下降，主要原因是干细胞存储市场竞争及原协和干细胞公司异地业务由和泽生物公 司开展所致。江西地区增长幅度较大是由于报告期内和泽生物公司江西地区子公司收入并入 所致。

其他地区营业收入为收购和泽生物公司后，新增其各地控股子公司地区营业收入，无上 年同期对比收入。

（四） 资产、负债情况分析

1 、资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
应收账款	41,144,489.72	3.34	25,672,793.72	3.02	60.26
预付款项	21,703,470.41	1.76	7,434,807.70	0.87	191.92
应收利息	1,480,085.99	0.12
其他应收款	25,124,401.07	2.04	6,994,028.54	0.82	259.23
存货	27,134,798.56	2.20	20,548,656.97	2.41	32.05
其他流动资 产	3,526,428.38	0.29
长期应收款	2,107,596.33	0.17	3,835,180.40	0.45	-45.05
长期股权投 资	12,626,235.64	1.02	1,602,072.71	0.19	688.12
固定资产	207,565,572.39	16.83	132,201,608.28	15.53	57.01
在建工程	4,840,694.05	0.39	313,000.00	0.04	1,446.55
商誉	40,200,938.38	3.26
长期待摊费 用	131,474,160.61	10.66	4,700,680.29	0.55	2,696.92
递延所得税 资产	1,727,727.09	0.14	1,227,540.06	0.14	40.75
其他非流动 资产	33,621,367.85	2.73	3,555,229.31	0.42	845.69

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

应付账款	32,984,227.94	2.67	6,379,228.07	0.75	417.06
应付职工薪 酬	8,904,116.29	0.72	13,446,494.53	1.58	-33.78
应交税费	6,925,060.82	0.56	3,349,356.47	0.39	106.76
应付利息	3,622,027.40	0.29
其他应付款	206,488,858.12	16.74	11,380,486.78	1.34	1,714.41
资本公积			21,059,778.20	2.47	-100.00

应收账款：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

预付款项：主要原因是报告期内和泽生物公司支付专利技术许可使用权 1050 万元，以及合 并和泽生物公司财务数据所致。

应收利息：主要原因是报告期内子公司协和干细胞公司计提定期存款利息所致。

其他应收款：主要原因是报告期内和泽生物公司支付福建设立新公司出资款 950 万元所致。 存货：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

其他流动资产：主要原因是报告期内将尚未抵扣的增值税进项税重分类转入，以及合并和泽 生物公司财务数据所致。

长期应收款：主要原因是报告期内按照协议收回长期应收款所致。

长期股权投资：主要原因是报告期内处置内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 40%股 权，投资比例下降，核算方法变更所致。

固定资产：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

在建工程：主要原因是报告期内子公司协和干细胞公司国家干细胞工程产业化基地二期工程 增加所致。

商誉：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务报表所致。

长期待摊费用：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

递延所得税资产：主要原因是报告期内协和干细胞公司应收款计提减值增加可抵扣暂时性差 异所致。

其他非流动资产：主要原因是报告期内将预缴一年以上的营业税及相关的附税重分类所致。

应付账款：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

应付职工薪酬：主要原因是报告期内子公司协和干细胞公司业绩下降导致绩效工资下降所 致。

应交税费：主要原因是报告期内将税金重分类所致。

应付利息：主要原因是报告期内计提控股股东德源投资公司借款利息所致。

其他应付款：主要原因是报告期内向控股股东德源投资公司借款所致。

资本公积：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务报表所致。

2 、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期内，公司在收购和泽生物公司 51%股权时，由于和泽生物公司对专利的研发相 关支出均进行费用化处理，并未体现在公司账面中。此次收购中，对和泽生物公司的无形资 产专利权的价值按照评估报告的公允价值进行重新计量，共确认 208.6 万元专利权，并在报

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

告期内摊销 8.97 万元。

（五）核心竞争力分析

1、干细胞库网络优势

公司是一家拥有全国性干细胞库网络的公司。在全国 16 个地区建立了干细胞库，包括 天津、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、陕西、河南、安徽、江苏、浙江、上海、江西、 重庆、云南、海南，并有 1 个地区福建正在筹建。

全国性的干细胞库网络，不仅可以在上述任何一个地区为客户即时即地提供多种类的干 细胞存储业务服务，也有利于公司整体品牌的建设。

2、技术研发优势

公司秉承"科技以人为先"的经营理念，拥有员工近 1600 名，其中 20%为技术研发人员。 公司与国内众多研究机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展研发项目，并参与“863” 和“973”的重大科研项目，为今后持续稳定健康的发展奠定了基础。公司还聘请了英国卡 迪夫大学校长、2007 年诺贝尔生理学或医学奖得主 Matin John Evans 爵士和前军事医学科学 院院长吴祖泽院士等专家担任公司科技顾问。雄厚的研发实力让公司不断创新，公司子公司 协和干细胞公司获得授权专利 45 项、专有技术 3 项，正在申请的专利 18 项，并有两种药品 获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书。子公司和泽生物公司获得授权专利 14 项， 正在申请的专利 4 项，其中和泽生物公司的两项国家发明专利"一种脐带组织间充质干细胞 爬片分离的方法"和"人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法"已成为建立间 充质干细胞库和脂肪干细胞库的两项核心技术；国家发明专利"人脐带间充质干细胞抗肝纤 维化注射液及其制备方法"已完成该"脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液"的临床前研究工 作，已向天津市食品药品监督管理局申请药品注册并获得受理，通过了天津市食品药品监督 管理局对药品申报材料的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检，并于 2013 年 3 月获得 国家食品药品检定研究院注册检验报告，放行检获得通过，公司将尽快向国家食品药品监督 管理局药审中心提交报药材料，组织专家委员会进行评审，以期获得干细胞药物临床研究的 批复。

公司积累的研发成果，不仅在未来可以满足客户的各种需求，也势必会转化为成本优势 和经济效益，进一步巩固公司在干细胞行业的地位，增强公司的盈利能力。

（六） 投资状况分析 1 、对外股权投资总体分析

1、对外股权投资总体分析	1、对外股权投资总体分析
单位：万元
报告期内投资额	17,690.00
投资额增减变动数	16,690.00
上年报告期内投资额	1,000.00
投资额增减幅度(%)	1,669.00

（1） 报告期内对外投资明细：

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

被投资公司名称	主要业务	占被投资公 司权益比例 （%）	投资金额
和泽生物科技有限公司	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨 询；技术服务；医学研究与试验发展；自 然科学研究与试验发展；	100.00	17,690.00

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（ 1 ）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（ 2 ）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、 主要子公司、参股公司分析

2012 年，为扩大公司干细胞产业经营规模、优化干细胞产品结构，公司以自有资金和 向控股股东借款分两次收购和泽生物公司 100%股权，因此，公司本期增加了 1 家一级控股 子公司和泽生物公司；增加了 15 家和泽生物公司下属二级子公司；和泽生物公司在报告期 内将持有的控股子公司内蒙古银宏干细胞公司股权中的 40%转让给天津清泽投资咨询有限 公司，转让后持股比例变为 10%，本期增加了 1 家和泽生物公司下属二级参股公司。同时， 由于本期公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司完成清算，使公司本期减少 1 家子公 司。

①主要子公司的经营情况及业绩

①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩	①主要子公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司 名称	行 业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
协和 干细 胞基 因工 程有 限公 司	科 研 服 务 业	体外诊断试剂的 制造;细胞相关产 品销售（药品除 外）；脐带血干细 胞及其他组织干 细胞的采集、储存 及提供服务。	10,000.00	80,889.42	20,692.74	18,391.30	4,650.23	4,149.89
和泽 生物 科技 有限 公司	科 研 服 务 业	医学研究与试验 发展；间充质及其 他组织干细胞细 胞检测及存储	15,000.00	35,992.54	13,853.53	11,493.53	-435.13	-685.31

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

重庆 科 间充质及其他组 3,000.00 924.64 784.22 149.44 -208.66 -208.66 市细 研 织干细胞细胞检 胞生 服 测及存储 物工 务 程技 业 术有 限公 司

②经营业绩分析

• 1、子公司协和干细胞公司净利润同比下降 26.01%，主要原因是干细胞存储市场竞争及 原协和干细胞公司异地业务由和泽生物公司开展所致。

2、子公司和泽生物公司为本期新增子公司。公司自 2012 年 3 月 22 日将和泽生物科技 有限公司纳入财务报表合并范围，业绩数据为 2012 年度 4-12 月和泽生物公司财务报表数据， 无上年同期对比业绩。

• 3、子公司重庆市细胞生物工程技术有限公司于 2011 年 9 月成立，2012 年 7 月正常生

• 产运营，上年同期财务数据不具有可比性。

③公司持有与主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

• 1、子公司中国望春花波兰有限公司，公司持有其 80%股权。该公司属境外子公司已停 业多年，公司将对其适时处置。

• 2、 子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司，公司持有其 100%股权。该公司已经

• 准备清算，目前尚在清算中。

5 、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进 度	本年度 投入金额	累计实际 投入金额	项目收益 情况
收购和泽生物 公司100%股权 并增资	176,900,000.00	100.00%	176,900,000.00	176,900,000.00	-2,701,872.49
国家干细胞工 程产品产业化 基地二期建设 项目	113,640,000.00	3.74%	4,246,932.65	4,409,932.65	0.00
合计	290,540,000.00	/	181,146,932.65	181,309,932.65	/

• 1、经公司股东大会审议批准，公司以 7,690 万元分两次收购藤洲生命公司和师鸿翔持有的 和泽生物公司 100%的股权，并出资 1 亿元对其进行增资。截止报告期期末股权过户及增资 手续均已完成。

• 2、经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资 11,364 万元用于国家干细胞基地二 期建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积:17525.8 ㎡。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告摘要

四、 涉及财务报告的相关事项

• 1 、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

• （1）本期减少子公司：

本公司于 2012 年 8 月 17 日将上年度纳入合并财务报表范围的上海望春花纺联物贸有限 公司进行注销。因此本报告期合并财务报表的合并范围与上年度相比，减少了上海望春花纺 联物贸有限公司。

• （2）本期增加子公司：

报告期内，公司分两次收购了和泽生物科技有限公司 100%股权，因此本报告期合并财 务报表的合并范围与上年度相比，增加了和泽生物科技有限公司。

董事长：王勇 中源协和干细胞生物工程股份公司

2013 年 4 月 12 日

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