Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2012

Apr 12, 2013

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645

2012 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

• 三、 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人王勇、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何伟 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了公司 2012 年度利润分配预案，经中瑞岳 华会计师事务所审计，母公司 2012 年度经审计的净利润为 2,476.62 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，累计未分配利润为 -2.41 亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增 股本。

议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

六、本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

• 否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 43 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 52 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 58 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 59 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 157

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司、中源协和	指	中源协和干细胞生物工程股份 公司
德源投资公司	指	天津开发区德源投资发展有限 公司
红磡投资公司	指	天津红磡投资发展股份有限公 司
协和干细胞公司	指	协和干细胞基因工程有限公司
和泽生物公司	指	和泽生物科技有限公司
重庆细胞公司	指	重庆市细胞生物工程技术有限 公司
协和华东公司	指	协和华东干细胞基因工程有限 公司
内蒙古银宏干细胞公司	指	内蒙古银宏干细胞生命科技投 资有限公司
鸿港投资公司	指	天津鸿港投资有限公司
藤洲生命公司	指	天津藤洲生命科技投资有限公 司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任 公司
报告期、本年度	指	2012年
元、万元、亿元	指	人民币

二、 重大风险提示：

公司已经在本报告中详细描述了存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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第二节 公司简介

一、 公司信息

公司的中文名称	中源协和干细胞生物工程股份公司
公司的中文名称简称	中源协和
公司的外文名称	ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.
公司的外文名称缩写	ZHONGYUAN UNION
公司的法定代表人	王勇

二、 联系人和联系方式

二、 联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	夏亮
联系地址	天津市和平区大理道106 号207室
电话	022-23318350 转8007
传真	022-23319619
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

三、 基本情况简介

三、 基本情况简介
公司注册地址	天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002室
公司注册地址的邮政编码	300352
公司办公地址	天津市和平区大理道106 号
公司办公地址的邮政编码	300050
公司网址	www.vcanbio.com
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

四、 信息披露及备置地点

四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	天津市和平区大理道106 号

五、 公司股票简况

		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	中源协和	600645	ST 中源

六、 公司报告期内注册变更情况

一 ( ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。

( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

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( 三 ) 公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来至 2000 年，主营业务为生产和销售平绒系列产品及制品、丝绒、灯芯绒、印 染布等。

2000 年，由于公司主业产品业绩不突出、效益不佳，公司第十一次（2000 年临时）股东大 会审议通过了公司投资干细胞基因工程项目的议案，公司主营业务开始向生命科学技术开发和 干细胞基因工程产业化转型。

2008 年，公司主营业务中干细胞存储业务收入超过纺织业务收入，纺织业务经营发生严重 亏损，拖累公司经营总体业绩，公司决定剥离纺织资产，集聚资源发展干细胞业务。

2010 年 3 月 18 日，公司六届二十次董事会审议通过《关于转让湖北望春花公司股权等纺 织资产的议案》，将公司的纺织资产一揽子打包转让，彻底解决了传统纺织产业对公司经营业绩 的长期拖累，实现了公司主营业务向生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的转型。

( 四 ) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况

1、1998 年 7 月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设 资产经营有限公司签订《上海新长宁（集团）有限公司合同》，重组设立上海新长宁（集团）有 限公司。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077 号文批准，上海鑫达实业总公司以 其持有的公司法人股 42,621,512 股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股 权后，持有公司 42,621,512 股股份、占公司总股本的 27.27%，成为公司第一大股东。

2、2000 年 11 月 3 日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有 的公司法人股 42,621,512 股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计 45,580,512 股、 占公司总股本的 29.17%，成为公司第一大股东。

3、2002 年 9 月 12 日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第 780 号民事裁定 书、协助执行通知书及司法划转通知（2002 司冻 051 号），中国证券登记结算公司上海分公司 强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股 68,194,419 股过户给北京首都国际投资管理 有限责任公司。股权司法划转后，北京首都国际投资管理有限责任公司持有公司 68,194,419 股 法人股，占公司总股本的 27.27%，成为公司第一大股东。

4、2003 年 11 月 17 日，经中国证监会审核无异议后，北京首都国际投资管理有限责任公 司将其持有的发行人 68,194,419 股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转 让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司 68,194,419 股法人股，占公司总股本的 27.27%， 成为公司第一大股东。

5、2004 年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科 技发展有限公司 40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。

6、2007 年 1 月 26 日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展 有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业 发展有限公司所持有的 68,194,419 股发行人有限售条件股权，买受人德源投资公司以 1.52 亿元 人民币的价格竞得。在竞买成为买受人后，德源投资公司分别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。 司法拍卖完成后，德源投资公司持有发行人 68,194,419 股股份，占公司总股本的 20.98%，成为 公司控股股东。

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七、 其他有关资料

七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）	名称	中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）
	办公地址	北京市东城区永定门西滨河 路8号院7号楼中海地产广场 西塔3-9 层
	签字会计师姓名	韩勇
		徐宇清

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2012年	2011年	本期比上年 同期增减(%)	2010年
营业收入	300,342,739.95	246,737,638.28	21.73	268,473,344.84
归属于上市公司股东 的净利润	13,898,900.74	23,426,188.83	-40.67	8,380,451.28
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	633,044.64	16,720,495.99	-96.21	14,906,983.91
经营活动产生的现金 流量净额	70,409,955.84	110,444,593.83	-36.25	175,925,959.71
	2012年末	2011年末	本期末比上年同期 末增减(%)	2010年末
归属于上市公司股东 的净资产	146,535,601.85	155,961,050.19	-6.04	132,534,861.36
总资产	1,233,425,087.70	851,110,291.85	44.92	771,686,803.53

( 二 ) 主要财务数据

主要财务指标	2012年	2011年	本期比上年 同期增减(%)	2010年
基本每股收益（元／股）	0.04	0.07	-42.86	0.03
稀释每股收益（元／股）	0.04	0.07	-42.86	0.03
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.00	0.05	-100.00	0.05
加权平均净资产收益率（%）	8.96	16.24	减少7.28个百 分点	6.48
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	0.41	11.59	减少11.18个 百分点	11.53

二、 非经常性损益项目和金额

二、 非经常性损益项目和金额
		单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2012 年金额	2011 年金额	2010 年金额
非流动资产处置损益	5,112,525.39	-1,823,088.92	-3,640,433.35
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外	4,726,958.40	2,865,103.93	2,022,142.73
计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费	0.00	15,642.74	-3,961,194.59
除同公司正常经营业务相关的	0.00	1,586,103.38	2,531,370.11

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有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回	0.00	7,000,000.00	12,291.77
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	6,754,349.59	567,320.22	-912,339.92
少数股东权益影响额	-2,138,038.47	-2,509,769.68	-2,051,178.47
所得税影响额	-1,189,938.81	-995,618.83	-527,190.91
合计	13,265,856.10	6,705,692.84	-6,526,532.63

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年公司实现营业收入 3 亿元，比上年同期增加 21.73%；实现净利润 2676.29 万元，比 上年同期下降 43.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 1389.89 万元，比上年同期下降 40.67%。下降的主要原因是本期新增子公司和泽生物公司加强全国市场布局和天津空港研发基 地投入，以及公司为支持子公司发展向控股股东德源投资公司借款利息所致。

公司在报告期主要开展了以下工作：

（1）成功收购了和泽生物公司 100%股权。和泽生物公司是一家主要致力于以干细胞再生 医学研究、干细胞基因工程产业化、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科 技公司。收购和泽生物公司符合公司以干细胞生物工程产业为主业的发展战略，提升干细胞产 业在公司主业所占的比重，不仅能实现公司专业化发展的目标，提高公司主业集中度，而且还 将扩大公司的产业规模及营销渠道，并形成完整的干细胞产业链工程，增强公司盈利能力。

（2）根据公司实际经营的发展需要，两次调整非公开发行方案。公司在以自有资金和向大 股东借款收购和泽生物公司 100%股权并对其增资 1 亿元后，公司较高的资产负债率，加上干细 胞行业的特殊性，前期需要大量的资金投入，因此公司终止了原非公开发行方案，重新筹划 2012 年第二次非公开发行，通过向大股东德源投资公司定向增发的方式来募集资金，用于偿还公司 及和泽生物公司债务并补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位并实施后，公司及全资子 公司和泽生物公司将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公司财务 负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。

（3）实现了公司与英国细胞治疗有限公司的项目合作。公司子公司和泽生物公司与英国细 胞治疗有限公司的项目合作，将实现自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以 及与技术临床应用相关的专有技术在中国的研究开发和商业化使用；符合公司构建完整干细胞 产业链的发展战略，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力；Martin J. Evans 作为 2007 年诺贝尔生理学或医学奖获得者，是国际干细胞科研领域知名的科学家，其还是英国 细胞治疗有限公司的董事会成员，因此通过与之合作，将会大大提升公司在干细胞领域的声誉 和影响。

（4）公司子公司和泽生物公司研制的干细胞药物取得重大进展。2012 年7 月27 日，和泽 生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液获得天津市食品药品监督管理局药品注册 受理（受理号：CXSL1200056 津）。期间，通过了天津市食品药品监督管理局对药品申报材料 的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检。并于2013 年3 月获得国家食品药品检定研究院注 册检验报告，放行检获得通过。公司将尽快向国家食品药品监督管理局药审中心提交报药材料， 组织专家委员会进行评审，以期获得干细胞药物临床研究的批复。

（5）加强内部控制管理，提升公司治理水平。根据中国证监会及天津证监局关于内部控制 规范实施的要求，为进一步加强公司内部控制，完善公司治理结构，公司聘请北京第一会达风 险管理科技有限公司指导公司建立了内部控制体系，组织公司及子公司根据现有公司制度编写 业务流程图、梳理流程中的风险、编制风险控制矩阵，形成公司《内部控制手册》，是构建公司 内部控制体系并保障其有效运行的基本制度和实施规范。

（6）成功撤销公司股票交易其他特别处理（摘除“ST”）。公司一直按照相关法规的要求

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做好公司治理和规范运作，经过长期不懈的努力，公司于 2012 年 3 月 19 日摘除“ST”，避免 了报告期公司股价随 ST 板块股价大幅下挫的风险，同时见证了公司的发展。

一 ( ) 主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

1、利润表及现金流量表相关科目变动	分析表
		单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	300,342,739.95	246,737,638.28	21.73
营业成本	78,335,962.07	50,948,156.76	53.76
销售费用	73,107,506.15	69,063,028.87	5.86
管理费用	116,334,803.04	69,692,490.50	66.93
财务费用	-11,921,468.28	-8,141,251.94	46.43
经营活动产生的现金流量净额	70,409,955.84	110,444,593.83	-36.25
投资活动产生的现金流量净额	161,764.96	39,110,876.37	-99.59
筹资活动产生的现金流量净额	-33,313,175.56	-22,831,000.00	45.91
研发支出	18,396,527.38	14,506,509.09	26.82
资产减值损失	2,790,099.90	-4,862,959.32	157.37
投资收益	4,751,161.94	-711,000.86	768.24
营业外收入	10,269,098.75	3,749,161.95	173.90
营业外支出	707,698.15	354,820.90	99.45
所得税费用	11,208,796.39	11,286,414.49	-0.69

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司报告期内营业收入总体呈增长趋势，主要是由于本期并入和泽生物公司财务数据所致。 从各个子公司营业收入上分析，协和干细胞公司脐带间充质干细胞和脐带血造血干细胞同期对 比大幅下降，主要原因是干细胞存储市场竞争及原协和干细胞公司异地业务由和泽生物公司开 展所致。报告期内，胎盘亚全能干细胞存储业务为并购和泽生物公司新增业务。公司业务收入 驱动因素见下表：

产品名称	本期存储份数	上期存储份数	变化率
脐带间充质干细胞合计	7,587.00	5,955.00	27.41%
其中：和泽生物公司	4,399.00	-	--
协和干细胞公司	3,188.00	5,955.00	-46.47%
脐带血造血干细胞合计	16,653.00	18,120.00	-8.10%
其中：和泽生物公司	7,667.00	-	--
协和干细胞公司	8,986.00	18,120.00	-50.41%
胎盘亚全能干细胞合计	522.00	-	--
其中：和泽生物公司	522.00	-	--

注：1、和泽生物公司是 2012 年 3 月 22 日新并入子公司，故无上期存储份数进行对比。

(2) 新产品及新服务的影响分析

公司报告期内新产品及服务并未发生重大变化，2012 年 3 月 22 日公司并入了和泽生物公

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

司，对原有的干细胞存储与检测业务市场份额下降形成了有效的弥补，并同时增加了胎盘亚全 能干细胞检测与存储、细胞培养和细胞因子培养液等新产品内容。但由于和泽生物公司子公司 较多，运营成本较高，报告期内未形成盈利，具体财务指标详见“主要子公司、参股公司分析”。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售额为 454.91 万元，占 2012 年度营业收入总额的 1.51%。

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分产品情况

(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元
分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金 额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动 比例(%)
细胞检测制 备及存储	工资性费用	18,637,697.83	28.06	9,452,151.91	20.53	97.18
细胞检测制 备及存储	材料消耗	17,682,900.17	26.62	12,170,913.08	26.44	45.29
细胞检测制 备及存储	制造费用	8,960,190.50	13.49	6,168,464.54	13.40	45.26
细胞检测制 备及存储	保险费用	15,182,281.82	22.85	14,428,700.52	31.34	5.22
细胞检测制 备及存储	折旧费用	5,968,379.99	8.98	3,818,042.35	8.29	56.32
基因检测及 存储	工资性费用	464,138.56	14.29	511,577.50	25.00	-9.27
基因检测及 存储	材料消耗	359,922.02	11.08	389,956.30	19.06	-7.70
基因检测及 存储	制造费用	2,096,506.59	64.56	973,777.46	47.58	115.30
基因检测及 存储	折旧费用	326,735.58	10.07	171,162.96	8.36	90.89
细胞培养	工资性费用	1,413,265.49	31.69	219,162.51	29.21	544.85
细胞培养	材料消耗	2,353,300.84	52.78	282,201.12	37.61	733.91
细胞培养	制造费用	582,031.16	13.05	160,422.37	21.38	262.81
细胞培养	折旧费用	110,427.15	2.48	88,527.12	11.80	24.74
细胞因子培 养液	材料消耗	1,755,583.83	100.00

细胞检测制备及存储:各项费用变动的主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。 基因检测及存储:制造费用和折旧费用变动的主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据 所致。

细胞培养:各项费用变动的主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

细胞因子培养液：报告期内公司并入和泽生物公司后，新增加产品项目，无上期可比数据。

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(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购额为 4649.84 万元，占 2012 年度采购总额的 35.28%。

4 、 费用

项目	较上年同期增减（%）	变动原因 变动幅度在正常范围内。 主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。 主要原因是报告期内计提德源投资公司借款利息所致。 主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。 主要原因是报告期内按照会计政策计提的坏账准备所致。 主要原因是报告期内转让内蒙古银宏干细胞公司40%股 权所致。 主要原因是报告期内根据河北法院判决结转不需要支付 新加坡汇德投资控股有限公司土地款所致。 主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。 变动幅度在正常范围内。
销售费用	5.86
管理费用	66.93
财务费用	46.43
研发支出	26.82
资产减值损失	157.37
投资收益	768.24
营业外收入	173.90
营业外支出	99.45
所得税费用	-0.69

5 、 研发支出

(1) 研发支出情况表

(1)研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	18,396,527.38
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	18,396,527.38
研发支出总额占净资产比例（%）	6.53
研发支出总额占营业收入比例（%）	6.13

(2) 情况说明

2012 年公司及子公司开展研发项目共计 40 项，其中协和干细胞公司 19 项，和泽生物公司 21 项。

改善干细胞存储技术研发 14 项，已完成 5 项；干细胞药品及临床技术研发 14 项，已完成 1 项；单克隆抗体研发 1 项；基因检测研发 1 项；干细胞化妆品研发 1 项；其他类 8 项，已完 成 1 项；已立项，尚未开展的技术研发 1 项。

6 、 现金流

6、 现金流
项 目	本年数	上年数	与上年 同期增减	情况说明
收到的税费返还	2,687,463.75	1,963,759.56	36.85	主要原因是报告期内子公司 税费返还增加所致。
收到其他与经营活 动有关的现金	26,565,100.72	18,628,225.84	42.61	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
购买商品、接受劳务 支付的现金	78,528,491.56	48,561,923.20	61.71	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

支付给职工以及为 职工支付的现金	112,439,412.56	60,579,984.66	85.60	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
支付的各项税费	68,948,900.59	33,648,763.88	104.91	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
收到其他与投资活 动有关的现金	124,437,097.93	-		主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务报表所致。
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金	55,562,234.66	14,811,553.65	275.13	主要原因是报告期内合并和 泽生物公司财务数据所致。
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额	76,900,000.00	-		主要原因是报告期内支付收 购和泽生物公司100%股权款 所致。
取得借款收到的现 金	50,000,000.00	-		主要原因是报告期和泽生物 公司向金融机构借款所致。
收到其他与筹资活 动有关的现金	262,000,000.00	-		主要原因是报告期内公司向 德源投资公司借款所致。
偿还债务支付的现 金	115,000,000.00	-		主要原因是报告期内和泽生 物公司偿还借款所致。
支付其他与筹资活 动有关的现金	206,224,008.89	2,750,000.00	7,399.05	主要原因是报告期内和泽生 物公司偿还藤洲生命公司和 德源投资公司借款所致。

注：报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异原因是由于公司有部分细 胞储户一次性缴纳 22 年干细胞存储费，而财务上只确认当期 1 年存储收入所致。

7 、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司收购和泽生物公司 100%股权并将其纳入公司财务报表合并范围，由于和泽 生物公司主营业务与公司主营业务一致，使公司利润来源与构成并未发生重大变化。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于 2011 年 3 月开始筹划非公开发行股票事项，2012 年，由于 2011 年度非公开发行股 票进展时间过长，原发行方案已经不能满足公司经营发展情况的需要，公司决定终止 2011 年度 非公开发行股票事项，开始实施新的非公开发行股票方案。2012 年非公开发行股票事项详见本 报告"五、重要事项"中其他重大事项中的描述。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司成功收购了和泽生物公司 100%股权，实现了扩大公司干细胞产业经营规模、 优化干细胞产品结构的发展战略；公司坚持以市场导向的研发方针，加大研发投入，引进干细 胞领域顶尖人才；加强市场营销、质量、安全、财务等方面的管理；加强内部控制建设，编制 《内部控制手册》。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年 增减(%)	营业成本 比上年 增减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
科研服务 业	297,186,238.42	75,893,361.53	74.46	21.56	55.41	减少5.56 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年 增减(%)	营业成本 比上年 增减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
细胞检测 制备与存 储	268,751,139.09	66,431,450.31	75.28	14.13	44.30	减少5.17 个百分点
细胞培养	7,603,213.83	4,459,024.64	41.35	382.58	494.29	减少11.02 个百分点
基因检测 与存储	16,994,278.63	3,247,302.75	80.89	129.45	58.68	增加8.52 个百分点
细胞因子 培养液	3,837,606.87	1,755,583.83	54.25

报告期内，公司主营业务按照行业和产品分析，毛利率均未发生重大变动。细胞培养和细 胞因子培养液是由于本期并入和泽生物公司新增产品项目。营业收入与营业成本比上年增加主 要原因是由于本期并入和泽生物公司 4-12 月份财务数据所致。

2 、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津	170,653,413.02	-17.01
浙江	34,557,835.18	-7.91
江西	3,401,604.09	160.68
重庆	1,494,358.00
山西	2,169,540.00
辽宁	6,234,006.03
河南	7,089,261.84
海南	10,066,788.01
黑龙江	11,251,027.99
内蒙古	8,176,164.04
云南	12,956,457.86
安徽	2,004,066.96
吉林	6,085,831.11
江苏	10,846,678.22
陕西	10,199,206.07

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

天津、浙江和江西地区为公司上年度报告营业收入来源地区，其中天津、浙江地区营业收 入同比下降，主要原因是干细胞存储市场竞争及原协和干细胞公司异地业务由和泽生物公司开 展所致。江西地区增长幅度较大是由于报告期内和泽生物公司江西地区子公司收入并入所致。 其他地区营业收入为收购和泽生物公司后，新增其各地控股子公司地区营业收入，无上年 同期对比收入。

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
应收账款	41,144,489.72	3.34	25,672,793.72	3.02	60.26
预付款项	21,703,470.41	1.76	7,434,807.70	0.87	191.92
应收利息	1,480,085.99	0.12
其他应收款	25,124,401.07	2.04	6,994,028.54	0.82	259.23
存货	27,134,798.56	2.20	20,548,656.97	2.41	32.05
其他流动资 产	3,526,428.38	0.29
长期应收款	2,107,596.33	0.17	3,835,180.40	0.45	-45.05
长期股权投 资	12,626,235.64	1.02	1,602,072.71	0.19	688.12
固定资产	207,565,572.39	16.83	132,201,608.28	15.53	57.01
在建工程	4,840,694.05	0.39	313,000.00	0.04	1,446.55
商誉	40,200,938.38	3.26
长期待摊费 用	131,474,160.61	10.66	4,700,680.29	0.55	2,696.92
递延所得税 资产	1,727,727.09	0.14	1,227,540.06	0.14	40.75
其他非流动 资产	33,621,367.85	2.73	3,555,229.31	0.42	845.69
应付账款	32,984,227.94	2.67	6,379,228.07	0.75	417.06
应付职工薪 酬	8,904,116.29	0.72	13,446,494.53	1.58	-33.78
应交税费	6,925,060.82	0.56	3,349,356.47	0.39	106.76
应付利息	3,622,027.40	0.29
其他应付款	206,488,858.12	16.74	11,380,486.78	1.34	1,714.41
资本公积			21,059,778.20	2.47	-100.00

应收账款：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

预付款项：主要原因是报告期内和泽生物公司支付专利技术许可使用权 1050 万元，以及合并和 泽生物公司财务数据所致。

应收利息：主要原因是报告期内子公司协和干细胞公司计提定期存款利息所致。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

其他应收款：主要原因是报告期内和泽生物公司支付福建设立新公司出资款 950 万元所致。 存货：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

其他流动资产：主要原因是报告期内将尚未抵扣的增值税进项税重分类转入，以及合并和泽生 物公司财务数据所致。

长期应收款：主要原因是报告期内按照协议收回长期应收款所致。

长期股权投资：主要原因是报告期内处置内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 40%股权， 投资比例下降，核算方法变更所致。

固定资产：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

在建工程：主要原因是报告期内子公司协和干细胞公司国家干细胞工程产业化基地二期工程增 加所致。

商誉：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务报表所致。

长期待摊费用：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

递延所得税资产：主要原因是报告期内协和干细胞公司应收款计提减值增加可抵扣暂时性差异 所致。

其他非流动资产：主要原因是报告期内将预缴一年以上的营业税及相关的附税重分类所致。 应付账款：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务数据所致。

应付职工薪酬：主要原因是报告期内子公司协和干细胞公司业绩下降导致绩效工资下降所致。 应交税费：主要原因是报告期内将税金重分类所致。

应付利息：主要原因是报告期内计提控股股东德源投资公司借款利息所致。

其他应付款：主要原因是报告期内向控股股东德源投资公司借款所致。

资本公积：主要原因是报告期内合并和泽生物公司财务报表所致。

2 、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期内，公司在收购和泽生物公司 51%股权时，由于和泽生物公司对专利的研发相关支 出均进行费用化处理，并未体现在公司账面中。此次收购中，对和泽生物公司的无形资产专利 权的价值按照评估报告的公允价值进行重新计量，共确认 208.6 万元专利权，并在报告期内摊 销 8.97 万元。

( 四 ) 核心竞争力分析

1、干细胞库网络优势

公司是一家拥有全国性干细胞库网络的公司。在全国 16 个地区建立了干细胞库，包括天津、 黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、陕西、河南、安徽、江苏、浙江、上海、江西、重庆、 云南、海南，并有 1 个地区福建正在筹建。

全国性的干细胞库网络，不仅可以在上述任何一个地区为客户即时即地提供多种类的干细 胞存储业务服务，也有利于公司整体品牌的建设。

2、技术研发优势

公司秉承"科技以人为先"的经营理念，拥有员工近 1600 名，其中 20%为技术研发人员。 公司与国内众多研究机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展研发项目，并参与“863”和 “973”的重大科研项目，为今后持续稳定健康的发展奠定了基础。公司还聘请了英国卡迪夫大 学校长、2007 年诺贝尔生理学或医学奖得主 Matin John Evans 爵士和前军事医学科学院院长吴

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

祖泽院士等专家担任公司科技顾问。雄厚的研发实力让公司不断创新，公司子公司协和干细胞 公司获得授权专利 45 项、专有技术 3 项，正在申请的专利 18 项，并有两种药品获得国家食品 药品监督管理局颁发的新药证书。子公司和泽生物公司获得授权专利 14 项，正在申请的专利 4 项，其中和泽生物公司的两项国家发明专利"一种脐带组织间充质干细胞爬片分离的方法"和"人 脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法"已成为建立间充质干细胞库和脂肪干细 胞库的两项核心技术；国家发明专利"人脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液及其制备方法"已 完成该"脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液"的临床前研究工作，已向天津市食品药品监督管 理局申请药品注册并获得受理，通过了天津市食品药品监督管理局对药品申报材料的形式审查、 真实性审查及现场核查、抽检，并于 2013 年 3 月获得国家食品药品检定研究院注册检验报告， 放行检获得通过，公司将尽快向国家食品药品监督管理局药审中心提交报药材料，组织专家委 员会进行评审，以期获得干细胞药物临床研究的批复。

公司积累的研发成果，不仅在未来可以满足客户的各种需求，也势必会转化为成本优势和 经济效益，进一步巩固公司在干细胞行业的地位，增强公司的盈利能力。

( 五 ) 投资状况分析

1 、 对外股权投资总体分析

1、 对外股权投资总体分析	1、 对外股权投资总体分析	1、 对外股权投资总体分析	1、 对外股权投资总体分析	1、 对外股权投资总体分析
单位：万元
报告期内投资额		17,690.00
投资额增减变动数		16,690.00
上年报告期内投资额		1,000.00
投资额增减幅度(%)		1,669.00
（1）报告期内对外投资明细：
被投资公司名称	主要业务		占被投资公 司权益比例 （%）	投资金额
和泽生物科技有限公司	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨 询；技术服务；医学研究与试验发展；自 然科学研究与试验发展；		100.00	17,690.00

2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、 主要子公司、参股公司分析

2012 年，为扩大公司干细胞产业经营规模、优化干细胞产品结构，公司以自有资金和向控 股股东借款分两次收购和泽生物公司 100%股权，因此，公司本期增加了 1 家一级控股子公司和

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

泽生物公司；增加了 15 家和泽生物公司下属二级子公司；和泽生物公司在报告期内将持有的控 股子公司内蒙古银宏干细胞公司股权中的 40%转让给天津清泽投资咨询有限公司，转让后持股 比例变为 10%，本期增加了 1 家和泽生物公司下属二级参股公司。同时，由于本期公司子公司 上海望春花纺联物贸有限公司完成清算，使公司本期减少 1 家子公司。

①主要子公司的经营情况及业绩

单位：万元

公司 名称	行 业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
协和 干细 胞基 因工 程有 限公 司	科 研 服 务 业	体外诊断试剂的制 造;细胞相关产品销 售（药品除外）；脐 带血干细胞及其他 组织干细胞的采集、 储存及提供服务。	10,000.00	80,889.42	20,692.74	18,391.30	4,650.23	4,149.89
和泽 生物 科技 有限 公司	科 研 服 务 业	医学研究与试验发 展；间充质及其他组 织干细胞细胞检测 及存储	15,000.00	35,992.54	13,853.53	11,493.53	-435.13	-685.31
重庆 市细 胞生 物工 程技 术有 限公 司	科 研 服 务 业	间充质及其他组织 干细胞细胞检测及 存储	3,000.00	924.64	784.22	149.44	-208.66	-208.66

②经营业绩分析

• 1、子公司协和干细胞公司净利润同比下降 26.01%，主要原因是干细胞存储市场竞争及原协 和干细胞公司异地业务由和泽生物公司开展所致。

2、子公司和泽生物公司为本期新增子公司。公司自 2012 年 3 月 22 日将和泽生物科技有限 公司纳入财务报表合并范围，业绩数据为 2012 年度 4-12 月和泽生物公司财务报表数据，无上 年同期对比业绩。

• 3、子公司重庆市细胞生物工程技术有限公司于 2011 年 9 月成立，2012 年 7 月正常生产运

• 营，上年同期财务数据不具有可比性。

③公司持有与主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

• 1、子公司中国望春花波兰有限公司，公司持有其 80%股权。该公司属境外子公司已停业多 年，公司将对其适时处置。

• 2、子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司，公司持有其 100%股权。该公司已经准备

• 清算，目前尚在清算中。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

5 、 非募集资金项目情况

5、 非募集资金项	目情况
				单位:元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进 度	本年度 投入金额	累计实际 投入金额	项目收益 情况
收购和泽生物公 司100%股权并增 资	176,900,000.00	100.00%	176,900,000.00	176,900,000.00	-2,701,872.49
国家干细胞工程 产品产业化基地 二期建设项目	113,640,000.00	3.74%	4,246,932.65	4,409,932.65	0.00
合计	290,540,000.00	/	181,146,932.65	181,309,932.65	/

1、经公司股东大会审议批准，公司以 7,690 万元分两次收购藤洲生命公司和师鸿翔持有的和泽 生物公司 100%的股权，并出资 1 亿元对其进行增资。截止报告期期末股权过户及增资手续均已 完成。

2、经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资 11,364 万元用于国家干细胞基地二期 建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积:17525.8 ㎡。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

我国的干细胞产业主要分为干细胞存储、干细胞临床治疗和干细胞产品三个领域。

目前，干细胞存储是最成熟也最重要的干细胞产业化项目。在全国范围内，已有金卫医疗、 北科生物、四川新生命、博雅等多家企业在我公司之后开展干细胞存储业务。我公司是国内最 早、已存储数量最多的干细胞存储业务领域的公司，为保持公司在干细胞存储业务领域的竞争 优势，公司已在全国 16 个地区建成干细胞库并投入运营，初步形成了全国性的干细胞库网络。 未来公司将继续在空白区域投建干细胞库，并不断调整产品结构，研发新技术，保持公司在干 细胞存储业务领域的领先地位。

干细胞临床治疗及产品是干细胞产业的发展方向。中国政府对干细胞技术非常重视，把干 细胞列入“863” 和“973”计划，在 973 计划中干细胞领域是立项最多的一个。“十二五”规 划明确将“干细胞研究，发育与生殖研究”列为六个重大科学研究，并在规划中要求有关单位 集中优势力量，推进重大科学研究计划实施。政府还建立了科技部国家干细胞工程技术研究中 心、发改委细胞产品国家工程研究中心等等。我公司非常重视干细胞临床治疗及产品的研发投 入，与国内众多研究机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展研发项目，并参与“863”和 “973”的重大科研项目，取得了大量的研究成果，其中包括：干细胞治疗多种疾病的技术、干 细胞美容护肤品的研发、干细胞药品，还包括大量成功的救治案例等等。2013 年 3 月，卫生部 组织制定了《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试 行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》，为干细胞产临床治疗及产品研 发明确了途径。随着国家干细胞产业政策的不断完善，公司干细胞技术不断的突破，公司研发 的干细胞临床治疗技术和产品，未来将使干细胞存储客户不断受益，成为公司利润新的增长点。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

( 二 ) 公司发展战略

为实现公司成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的，以改善人 类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的生命科技产业龙头的 目标，董事会战略委员会经过多次讨论，结合现阶段公司干细胞生命科技产业的布局，拟于 2013 年形成公司发展战略报告。未来几年公司发展战略将包括以下方面：

1、干细胞资源库

（1）干细胞资源库的市场开发：继续保持高强度投入，在空白地区建立商业性质干细胞资 源库；

（2）干细胞储存业务方面：进一步丰富干细胞存储种类，除现有的对新生儿干细胞储存以 外，增加对高端和高危人群的干细胞以及遗传信息与生物资源的商业化储存；对优质良种动物 胚胎等生殖资源的商业化储存；依托医院，深入挖掘具有研究意义的病例信息，开展特异性的 生物资源的储存，比如对艾滋病、癌症、神经性疾病、心血管疾病等病例样本的资源储存。

• 2、基因检测

（1）在基因检测业务方面，根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全年龄段、全方 位、多体系检测项目。通过与医院等建立合作关系，推广基因检测与疾病关系项目。

（2）针对基因检测业务建立实体，专门从事遗传信息分析服务，通过遗传信息分析，提供 多种疾病的基因、mRNA 或蛋白质筛查、易感基因检测、疾病诊断、用药指导、成长规划等服 务。

3、药物研发

增加药物研发的项目，采取"跟进加创新"的策略，利用国内在新药审批和监管方面相对宽 松的政策逐步缩小与国外的差距。在加强药物自主研发的同时积极引进国外药品知识产权，加 强与国内外研究机构合作，开展即将进入或已进入临床实验阶段项目合作，使干细胞的药物研 发走在世界的前列。

4、单抗项目

公司作为唯一一家拥有流式细胞仪用荧光素标记 CD 单抗自主知识产权的公司，将大力推 进抗体项目进展，做好体考、产品注册工作，适时进行生产、推广和销售，组建销售队伍，完 善销售模式，打造“立足环渤海、辐射全中国”的中国一流的单抗诊断试剂产业基地，突破对 此类产品的进口依赖，形成公司新的利润增长点。

5、培养基和检测试剂项目

加大对培养基和检测试剂项目的开发力度，提供优质、平价的培养基，为医院、临检中心、 体检中心等提供灵敏、快速、便捷、高效的检测试剂，扩大销售渠道，从而形成新的利润增长 点。

6、干细胞美容护肤品项目

利用间充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血的血清成分、胎盘 组织等，开发干细胞美容护肤品。根据国家政策的变动，适时推出终端产品。

7、临床治疗

临床治疗是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端科学家，与国内、国 际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的研究，建立一套多适应症、系列化、 多治疗点的干细胞临床治疗技术体系。同时，依托现有地方干细胞资源库，选择权威三甲医院

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

进行合作，建立互信互惠互利的临床治疗中心。

8、信息平台

随着公司业务的不断扩大，公司将建立计算机技术和生物信息处理技术平台，对客户的生 物信息以及健康信息进行收集、分类、分析等，一方面可以为公司的基础研究提供数据支撑， 另一方面可以帮助公司更好地为客户提供疾病预防、健康管理、用药指导、治疗手段选择等服 务。

( 三 ) 经营计划

2012 年公司初步完成了全国性干细胞库网络的战略布局。2013 年公司拟实现营业收入同比 增长 30%以上，为实现公司 2013 年经营目标，结合公司实际经营特点，公司将重点做好以下工 作：

（1）进一步加强市场开发力度，加强市场管理

公司收购和泽生物公司后，各地子公司大幅增加，为及时掌握公司的整体运营情况，公司 将实施每个项目子公司信息定期汇报制度。项目子公司按照公司统一要求，编制各自月报，逐 级上报。汇报情况包括业务完成情况、网点建设、合作医院变化、竞争对手动态、意外事件发 生等。

2013 年，公司将继续保持高强度投入，在空白地区建立干细胞资源库。要求各项目子公司 对各自省市的市场情况作综合分析，列出详细的业务开发计划。

（2）继续推进非公开发行事项，优化公司资本结构

2013 年，公司将结合实际经营情况，继续推进公司 2012 年度第二次非公开发行股票事项， 优化公司资本结构，满足公司发展需要。

（3）继续加强内部控制建设，完善法人治理结构，夯实公司发展的基础

2012 年，公司根据中国证监会及天津证监局关于内部控制规范实施的要求，结合公司实 际情况，制定了《内部控制手册》。2013 年，公司将继续加强内部控制建设，建立健全与其自 身业务特点相符的管理制度及业务流程体系，并贯彻执行，做到有章可循、有章必循。从而提 升公司法人治理水平，夯实公司发展基础。

（4）加强品牌建设，突出品牌优势

公司将建设高质量、高实用性、高信息量的中源协和网站，撤销项目子公司各自网站，统 一网站宣传；统一管理客户信息数据库，提供统一客服服务；有步骤开展全国性的市场营销活 动，统一公司市场营销活动。从而集中宣传公司形象，突出中源协和品牌优势，为公司业务发 展提供支持。

（5）加强学术培训

随着公司业务的不断扩大，公司将通过加强学术培训，扩大学术培训队伍，为市场开发和 业务发展提供培训和支持，从而提高市场等公司员工的专业知识和能力。

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据目前的经营规划及安排，公司2013 年预计资本支出为8,722 万元，其中公司设立化妆 品全资子公司预计投资500 万元(已于2013 年1 月17 日完成投资）；和泽生物公司与上海英赛 生物科技发展有限公司合作成立子公司，使用自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术进行商业 开发，预计投资1,440 万元（已于2013 年3 月22 日完成投资）；二级子公司天津和泽干细胞

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

科技有限公司为履行出资义务，将于2013 年补齐出资750 万元；子公司协和干细胞公司完成二 期基地建设和干细胞库相关软件开发共需投资6,032 万元。上述投资，通过自有资金进行筹集， 不足部分通过债务融资方式解决，将债务融资的综合资金成本控制在公司可承受的范围内。 同时，经公司2012 年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票募集资金，具体事 项详见2012 年9 月4 日、2012 年11 月17 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公 告:2012-057，012-067。

( 五 ) 可能面对的风险

(1）行业政策风险

公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操 作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法 规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能 制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。

公司将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整干细胞产品结构等措施来化解国家 行业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。

（2）技术风险

公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方面 获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术 壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大 在该领域的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大 风险。此外，技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、消化相结合的 方式保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。

（3）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此部分关键人员 对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技术人员团队相对稳定，并与 相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但如果高科技人才流失，将对公司发展造成 一定的影响。

公司将通过实行股权激励、项目提成、销售提成等多种方式相结合的薪酬模式，使公司及 公司股东的利益与公司管理团队、特殊人才的利益逐步趋于一致，避免人才流失可能给公司发 展造成的不利影响。

（4）质量安全管理风险

公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营管理的制 度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾等偶然事件，但由于干细胞库的 管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给 公司的声誉来一定的影响。

公司将通过持续的质量安全管理体系制度建设、员工质量安全意识教育、质量安全检查与 监督等措施，以严谨的科学作风，加强干细胞库的管理，避免发生如干细胞污染等突发事件可 能给公司带来的经济损失和声誉影响。

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三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

• 1、报告期利润分配政策修订情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字【2012】 49 号）、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字【2012】62 号） 的要求，结合公司的实际情况，公司对利润分配政策进行了修订。新修订的公司利润分配政策 为：

• （一）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母

• 公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

• 利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据实际

• 盈利情况，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第 3 项情形外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董 事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

• 3、出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：

• （1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

• 4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格

• 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。

• (三) 公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方

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案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交 流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听 取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述（二）第 3 项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因国家法律法规和 证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的利润分配政策进 行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

上述修订经 2012 年 8 月 30 日召开的第七届董事会第十五次会议和 2012 年 11 月 16 日召开 的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。

2、报告期利润分配政策执行情况

经利安达审计，母公司 2011 年度经审计的净利润为 1761.02 万元，2011 年 12 月 31 日累计 未分配利润为-2.66 亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。2011 年度利 润分配预案经公司 2011 年年度股东大会审议通过。

公司 2011 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，利润分配预案和调整利润分配政策 的审议程序合法合规。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

• ( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

(三)公司	近三年（含	报告期）的利	润分配方案或预案、资	润分配方案或预案、资	本公积金转增股本方案或预案	本公积金转增股本方案或预案
					单位：元 币种：人民币
分红 年度	每10股 送红股数 （股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分 红的数 额（含 税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2012 年	0.00	0.00	0.00	0.00	13,898,900.74	0.00
2011 年	0.00	0.00	0.00	0.00	23,426,188.83	0.00
2010 年	0.00	0.00	0.00	0.00	8,380,451.28	0.00

五、积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

本报告期公司不披露社会责任报告。

• ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及其子公司未列入环保部门公布的污染严重企业名单。

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第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

一 ( ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:万元 币种:人民币

报告期内：

(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币	(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币
报告期内：
起诉 (申 请)方	应诉 (被申 请)方	承 担 连 带 责 任 方	诉 讼 仲 裁 类 型	诉讼(仲裁)基本情 况	诉讼 (仲裁) 涉及 金额	诉讼 (仲 裁)是 否形 成预 计负 债及 金额	诉讼(仲裁)进展情况	诉讼(仲裁)审 理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
中源 协和 干细 胞生 物工 程股 份公 司	新加 坡汇 德投 资控 股有 限公 司等 五公 司		诉 讼	公司于2007 年12 月向河北省高级人 民法院起诉新加坡 汇德投资控股有限 公司等五公司关于 承德卡伦沟8000亩 国有土地使用权转 让纠纷案。	7,121		河北省高级人民法院于 2010年7月22日向各方下 达了一审判决书，判决由新 加坡汇德投资控股有限公 司自本判决生效之日起10 日内偿还本公司7121 万 元。厦门奇胜股份有限公司 在上诉期内向最高人民法 院提出了上诉。2012 年4 月20日，该公司撤回上诉， 现一审判决已经发生法律 效力。	维持河北省高 级人民法院一 审判决。	2013年1月公司已经申请强制 执行，目前尚处于执行过程中。

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	福州 保税 区奇 圣工 贸有 限公 司	协和 干细 胞基 因工 程有 限公 司		诉 讼	控股子公司协和干 细胞公司为北京首 都国际投资管理有 限责任公司欠福州 保税区奇圣工贸有 限公司3476万元债 务提供担保，福州 保税区奇圣工贸有 限公司要求协和干 细胞公司承担连带 担保责任。	3,476		北京市高级人民法院于 2010 年12 月22 日作出终 审判决。	依据终审判决， 协和干细胞公 司为北京首都 国际投资管理 有限责任公司 承担保证责任， 向福州保税区 奇圣工贸有限 公司清偿债务 3476万元。	2012年8月公司启动向北京首 都国际投资管理有限责任公司 追偿程序，北京市第一中级人 民法院受理强制执行申请。 2012年11月27日，北京市第 一中级人民法院下达执行裁定 书，经查明北京首都国际投资 管理有限责任公司无财产可供 执行,本次执行程序终结。本次 执行程序终结后，如发现被执 行人有可供执行的财产，可向 该法院再次申请执行。

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二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项

一 ( ) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型 查询索引 2012 年 1 月 30 日，公司第七届董事会第七次会议 审议通过《关于收购和泽生物科技有限公司 51%股权的 议案》，公司以自有资金收购藤洲生命公司和师鸿翔合计 具体情况详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）公司公告： 持有的和泽生物公司 51%的股权。该议案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 2012-003 、 2012-004 、 2012-012 、 2012-016 2012 年 3 月 22 日，公司收购和泽生物公司 51%股 权的过户手续办理完毕。 2012 年 6 月 21 日，公司第七届董事会第十四次会 议审议通过《关于收购和泽生物科技有限公司 49%股权 具体情况详见上海证券交易所网站 的议案》，公司决定以 2,998 万元收购藤洲生命公司持有 （ www.sse.com.cn) 公司公告： 的和泽生物公司 49%的股权。 2012-027、2012-028、2012-050 2012 年 8 月 24 日，公司收购和泽生物公司 49%股 权的过户手续办理完毕。 2012 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第二十次会 议审议通过《关于转让部分内蒙古银宏干细胞生命科技 投资有限公司股权的议案》，公司子公司和泽生物公司决 具体情况详见上海证券交易所网站 定将持有的内蒙古银宏干细胞公司股权中的 40%以 （ www.sse.com.cn) 公司公告： 980.32 万元的价格转让给天津清泽投资咨询有限公司。 2012-070、2012-072、2012-074 2012 年 12 月 6 日，公司公告子公司和泽生物公司 转让内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 40%股权 的过户手续已办理完毕。

五、 公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、 重大关联交易

一 ( ) 与日常经营相关的关联交易

1 、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述	查询索引
2012 年6 月21 日，公司第七届董事会第十四次会议 审议通过《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展 有限公司借款的议案》，公司决定向控股股东德源投资公司	具体情况详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn) 公司公告： 2012-027、2012-030、2012-035、

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根据经营需要申请借款，借款资金合计不超过 48,000 万元 2012-049、2012-052、2012-079 人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准 利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。该 议案已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 截至年报披露日，公司累计向控股股东借款 1.86 亿元。 2012 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第二十次会议 审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司签订<房屋 租赁合同>关联交易的议案》，和泽生物公司与鸿港投资公 具体情况详见上海证券交易所网站 司经过友好协商，决定终止 2011 年 2 月 11 日签订的房屋 （ www.sse.com.cn) 公司公告： 租赁合同，并重新签订《房屋租赁合同》，承租鸿港投资公 2012-069、2012-072、2012-078 司位于天津空港物流加工区东九道 45 号段工业用房。该议 案已经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过。

2 、临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

关联 交易方	关 联 关 系	关 联 交 易 类 型	关 联 交 易 内 容	关联 交易 定价 原则	关联交易 价格	关联交易 金额	占同类交 易金额的 比例(%)	关联 交易 结算 方式	市 场 价 格	交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因
天津市 红磡物 业经营 管理有 限公司	其 他	接 受 劳 务	物 业 服 务	协议 定价	213,000.00	213,000.00	100.00	现金 结算
天津市 红磡房 地产开 发有限 公司	其 他	接 受 劳 务	房 屋 租 赁	协议 定价	769,486.00	769,486.00	12.08	现金 结算
合计				/	/	982,486.00		/	/	/

报告期内，公司租赁天津市红磡房地产开发有限公司办公用房，并由天津市红磡物业经营 管理有限公司提供该办公用房的物业服务。天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业 经营管理有限公司和公司属同一实际控制人控制。

关联交易价格是双方协议定价。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活 动影响较小，不形成依赖，也不影响公司的独立性。

( 二 ) 资产收购、出售发生的关联交易

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1 、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述	查询索引
2012年1月30日，公司第七届董事会第七次会议审议 通过《关于收购和泽生物科技有限公司51%股权的议案》， 公司以自有资金收购藤洲生命公司和师鸿翔合计持有的和 泽生物公司51%的股权。鉴于藤洲生命公司的实际控制人师 鸿翔和公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不 构成关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审 议和披露参照了关联交易的规定执行，公司关联董事和控股 股东在审议本次交易时回避表决。该议案已经公司2012 年 第一次临时股东大会审议通过。 2012年3月22日，公司收购和泽生物公司51%股权的 过户手续办理完毕。	具体情况详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）公司公告： 2012-003、2012-004、2012-012、 2012-016
2012年6月21日，公司第七届董事会第十四次会议审 议通过《关于收购和泽生物科技有限公司49%股权的议案》， 公司决定以2,998万元收购藤洲生命公司持有的和泽生物公 司49%的股权。鉴于藤洲生命公司的实际控制人师鸿翔和公 司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交 易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参 照了关联交易的规定执行，公司关联董事在审议本次交易时 回避表决。 2012年8月24日，公司收购和泽生物公司49%股权的 过户手续办理完毕。	具体情况详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn)公司公告： 2012-027、2012-028、2012-050

七、重大合同及其履行情况

一 ( ) 托管、承包、租赁事项

1 、 托管情况

本年度公司无托管事项。

2 、 承包情况

本年度公司无承包事项。

3 、 租赁情况

和泽生物公司与鸿港投资公司于 2011 年 2 月 11 日签订房屋租赁合同，租赁期为 10 年。 为满足公司长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用，和泽生物公司与鸿港投资公司经 过友好协商，决定终止原租赁合同，并重新签订《房屋租赁合同》，承租鸿港投资公司位于天津 空港物流加工区东九道 45 号段工业用房，建筑面积为 28,160 平方米，租赁期限自租赁合同生 效起至 2031 年 2 月 10 日 24 时止，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

租金的评估报告评定的租金标准作为 2014 年 2 月 10 日前的租金支付标准（本次定价标准为原 房屋租赁合同的定价标准，本次定价不改变原房屋租赁合同的定价标准），以后租赁期间的租金 标准按照“每年递增 3%的标准”执行，租金按季（每三个月）进行支付。该事项经公司第七届 董事会第二十次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议通过。报告期内和泽生物公司实际支付 租金为 560 万元。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2012-069、2012-072、 2012-078。

( 二 ) 担保情况

• √ 不适用

( 三 ) 其他重大合同

2012 年 12 月 10 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议批准，同意子公司和泽生物 公司与英国细胞治疗有限公司签订《专利技术独占许可协议》，根据协议的约定，英国细胞治疗 有限公司同意将其拥有的自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临 床应用相关的专有技术授予和泽生物公司控股子公司。该项技术的许可使用费为 800 万美元， 许可使用期限为 11 年。截至报告期期末，子公司和泽生物公司已经按照协议约定支付首期许可 使用费 200 万美元。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2012-075。

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八、 承诺事项履行情况

( 一 ) 上市公司、持股 5% 以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及 期限	是 否 有 履 行 期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能及时履行应说明未完成履 行的具体原因	如未能及时履行应 说明下一步计划
收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺	股份限售	李德福	根据《上市 公司收购管 理办法》等 相关法规的 规定，李德 福及其控制 的德源投资 公司，自本 次权益变动 完成之日起 12个月内不 转让所持有 公司股份。 锁定期满 后，将按中 国证监会和 上海证券交 易所的有关 规定执行。	2012年1月 20日 至 2013年1月 19日	是	是

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	是
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	利安达会计师事务所有限责任 公司	中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）
境内会计师事务所报酬	600,000.00	600,000.00
境内会计师事务所审计年限	3	1

聘任、解聘会计师事务所情况说明：

利安达恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具 备良好的职业操守和高水准的履职能力，公司第七届董事会第八次会议决定续聘利安达为公司 2012 年度审计机构，该事项已经公司 2011 年年度股东大会审议通过。

具体情况详见上海交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2012-010、2012-021。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

报告期，公司收到利安达发来的《关于变更 2012 年度财务报表审计机构的函》，称：公司 2012 年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至中瑞岳华。为保持公司审计工作 的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，公司第七届董事会第二十次会议决定改聘中瑞 岳华为公司 2012 年度审计机构，该事项已经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过。

具体情况详见上海交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2012-068、2012-072、2012-078。

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、 其他重大事项的说明

• 1、关于公司 2012 年度第一次非公开发行事项

公司第七届董事会第七次会议决定终止 2011 年度非公开发行股票方案及与非公开发行股票 相关的议案，审议通过新的非公开发行股票方案及相关议案，并且经公司 2012 年第一次临时股 东大会审议通过。

本次非公开发行事项详见 2012 年 1 月 31 日、2012 年 2 月 20 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公司公告：2012-003,2012-012。

2、关于公司 2012 年度第二次非公开发行股票事项

在中国证监会审核公司 2012 年第一次非公开发行方案过程中，公司收到藤洲生命公司通知， 为解决其自身经营的资金问题，要求公司控股子公司和泽生物公司立即偿还欠款。经与藤洲生 命公司协商，若和泽生物公司立即偿还藤洲生命公司借款，藤洲生命公司同意以 2998 万元转让 其持有的和泽生物公司 49%的股权给公司，较增发方案中的转让价格减少 1510 万元。经公司研

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

究，认为上述方案更有利于我公司及全体股东的利益。因此，经第七届董事会第十四次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司决定终止 2012 年度第一次非公开发行股票方案及 与非公开发行股票相关的议案。

具体情况详见 2012 年 6 月 22 日、2012 年 7 月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公司公告：2012-027,2012-035。

公司在以自有资金和向大股东借款收购和泽生物公司 100%股权并对其增资 1 亿元后，对生 产经营中资金的使用带来了较大的压力，同时也限制了公司对银行信贷等融资渠道的利用，加 上干细胞行业的特殊性，前期需要大量的资金投入，公司第七届董事会第十六次会议和 2012 年 第三次临时股东大会审议通过公司 2012 年第二次非公开发行股票方案及相关议案。

第二次非公开发行事项详见 2012 年 9 月 4 日、2012 年 11 月 17 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公司公告:2012-057,2012-067。

• 3、公司子公司和泽生物公司与英国细胞治疗有限公司签订《专利技术独占许可协议》事项 2012 年 11 月 3 日，公司与英国细胞治疗有限公司签署了合作意向书，双方希望就自体中 胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化开展合作。

具体情况详见 2012 年 11 月 5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2012-065。 2012 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第二十一次会议同意子公司和泽生物公司与英国细 胞治疗有限公司签订《专利技术独占许可协议》。

具体情况详见 2012 年 12 月 11 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2012-075。 2013 年 3 月 18 日，根据上述合作意向书和《专利技术独占许可协议》的约定，目前和泽生 物公司决定与上海英赛生物科技发展有限公司共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有 限公司（拟用名，以注册为准）。合作公司成立后，将享有自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临 床应用专利技术及与相关的专有技术在大中华区的独占使用权。截止报告披露日中源华泽（天 津）科技有限公司已完成工商注册。

具体情况详见 2013 年 3 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2013-004、 2013-005。

• 4、公司成立全资化妆品公司事项

经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司决定以现金出资 500 万元，成立全资公 司中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司，单独运营化妆品业务。截止报告披露日化妆品公司 已完成工商注册。

具体情况详见 2012 年 11 月 3 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2012-064。

• 5、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司原高管何平等四人涉嫌职务侵占案后续进展

• 2012 年 9 月 14 日，天津市南开人民法院下达执行裁定书（2012）南刑执字第 003 号，被执 行人叶新已按(2010)南刑初字 357 号刑事判决书中第二项确定的义务履行完毕。被执行人柴新 宇现在天津无财产可供执行，执行程序终结。如被执行人柴新宇一旦具备新的执行能力,应及时 向申请人自动履行。否则，一经查实,被执行人应依法承担相关法律责任。如申请人发现被执行 人柴新宇具备执行能力，亦可向本院再次申请执行。

具体情况详见公司 2011 年年度报告“十 重要事项”中其他重大事项的说明。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

6、周玲娣等 8 人财产损失赔偿案件

• 2012 年 11 月，周玲娣、周德昌等八人向上海市第一中级人民法院因股权代持纠纷起诉本公

• 司，要求公司承担损害赔偿责任合计人民币 118.81 万元，截至报告日，本案件正在一审审理中。

7、公司二级子公司黑龙江和泽北方生物科技有限公司减资事项

和泽生物公司和黑龙江省血液肿瘤研究所，在哈尔滨市成立黑龙江和泽北方生物科技有限 公司，注册资本 2000 万元，分两期出资，一期出资 1000 万元。和泽生物公司于 2009 年 7 月 9 日出资 750 万元，占一期出资的 75%，剩余的出资在 2011 年 7 月 9 日之前完成。因公司资金已 能满足正常运营的需求，黑龙江和泽北方生物科技有限公司双方股东经协商决定减少注册资本 1000 万元，其中和泽生物公司减少 750 万元。截止至报告日，减资手续尚在办理中。

• 8、公司二级子公司天津和泽干细胞科技有限公司尚未履行的出资义务

• 和泽生物公司和赵荣荣、李清泉，在天津成立天津和泽干细胞科技有限公司，注册资本 2000

• 万元，分两期出资，一期出资 1000 万元。和泽生物公司在 2010 年 8 月 23 日出资 750 万元，占 一期出资的 75%，剩余的出资在 2012 年 8 月 23 日之前完成。截止至报告日，二期出资尚未到 位。

9、公司下属子公司及二级子公司清算事项

• 公司决定对子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司、天津协智医院管理有限公司和江

• 西协和干细胞基因工程有限公司进行清算。

具体详见财务报表附注：十三、其他重要事项说明

10、公司干细胞库说明

公司在天津、黑龙江、辽宁、吉林、山西、陕西、海南、江西、河南、江苏、云南、安徽、 上海、重庆、浙江等省、市、自治区建立了干细胞库。

• 干细胞库说明详见财务报表附注：十三、其他重要事项说明

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

一 ( ) 股份变动情况表

1 、 股份变动情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发 行 新 股	送 股	公 积 金 转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售 条件股份	3,023,002	0.93				-389,376	-389,376	2,633,626	0.81
1、国家持股
2、国有法人 持股
3、其他内资 持股	3,023,002	0.93				-389,376	-389,376	2,633,626	0.81
其中： 境内 非国有法人 持股	3,023,002	0.93				-389,376	-389,376	2,633,626	0.81
境内 自然人持股
４、外资持 股
其中： 境外 法人持股
境外 自然人持股
二、无限售 条件流通股 份	322,018,028	99.07				389,376	389,376	322,407,404	99.19
1、人民币普 通股	322,018,028	99.07				389,376	389,376	322,407,404	99.19
2、境内上市 的外资股
3、境外上市 的外资股
4、其他
三、股份总 数	325,041,030	100.00				0.00	0.00	325,041,030	100.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

2 、 股份变动情况说明

2012 年 6 月 15 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于解决上海振宁实业公 司限售流通股上市流通问题的议案》。根据与上海振宁实业公司签订的《协议书》约定，公司董 事会审议通过为其办理解除限售手续后三日内，上海振宁实业公司将欠款本金 100 万元归还公 司，公司在收到上述款项后为其办理解除限售的相关手续。2012 年 7 月 10 日，上海振宁实业 公司限售股上市流通。

3 、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

截至本报告披露日，控股股东德源投资公司共持有公司股份 65,138,819 股，占公司股份总 数的 20.04%，累计质押股份 65,000,000 股，占公司股份总数的 20.00%。上述质押已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股票质押登记手续。

( 二 ) 限售股份变动情况

单位：股

股东名称	年初限售 股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售 股数	限售 原因	解除限售 日期
厦门奇胜股份有 限公司	2,400,000	0	-2,400,000	0	未申请 上市流 通
国华卓越科技 （北京）有限公 司	0	0	2,400,000	2,400,000	未申请 上市流 通
上海振宁实业公 司	389,376	389,376	0	0		2012 年7 月10 日
合计	2,789,376	389,376	0	2,400,000	/	/

二、 证券发行与上市情况

( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

( 三 ) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

三、 股东和实际控制人情况

一 ( ) 股东数量和持股情况

(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况	(一)股东数量和持股情况
单位：股
截止报告期末股东总数		19,310			年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数			17,002
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	报告期内 增减		持有有限 售条件股 份数量	质押或冻结的 股份数量
天津开发区德源投资发展有限 公司	境内非国有法人		20.04	65,138,819	0			质 押 65,000,000
新疆君和丰华资产管理合伙企 业（有限合伙）	境内非国有法人		3.15	10,253,488	10,253,488			无
平安信托有限责任公司－平安 步步高集合资金信托	境内非国有法人		1.69	5,505,015	5,505,015			无
华润深国投信托有限公司－民 森A 号证券投资集合资金信托	境内非国有法人		1.24	4,017,300	577,500			无
王世忱	境内自然人		1.10	3,563,713	3,563,713			无
交通银行－海富通精选证券投 资基金	境内非国有法人		0.98	3,201,560	-2,798,857			无
颜甲池	境内自然人		0.81	2,645,053	-112,772			无
上海洪吉投资管理有限公司	境内非国有法人		0.78	2,544,700	-19,600			无
韩玉南	境内自然人		0.74	2,407,167	3,262			无
国华卓越科技（北京）有限公 司	境内非国有法人		0.74	2,400,000	2,400,000		2,400,000	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
天津开发区德源投资发展有限公司				65,138,819		人民币普通股 65,138,819
新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙）				10,253,488		人民币普通股 10,253,488
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托				5,505,015		人民币普通股 5,505,015
华润深国投信托有限公司－民森A 号证券投资集合资金信托				4,017,300		人民币普通股 4,017,300
王世忱				3,563,713		人民币普通股 3,563,713

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

交通银行－海富通精选证券投资基金	3,201,560	人民币普通股 3,201,560
颜甲池	2,645,053	人民币普通股 2,645,053
上海洪吉投资管理有限公司	2,544,700	人民币普通股 2,544,700
韩玉南	2,407,167	人民币普通股 2,407,167
宁波三星通讯设备有限公司	1,970,417	人民币普通股 1,970,417
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关 联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

					单位:股
序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件 股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易 股份数量
1	国华卓越科技（北京）有限 公司	2,400,000			未申请上市流通
2	未知名持有人	233,626			未确定股东身份

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

四、 控股股东及实际控制人情况

一 ( ) 控股股东情况

1 、 法人

单位：元 币种：人民币

1、 法人	单位：元 币种：人民币
名称	天津开发区德源投资发展有限公司
单位负责人或法定代表人	韩月娥
成立日期	2006 年12 月1 日
组织机构代码	79498903-2
注册资本	152,000,000.00
主要经营业务	以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开 发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投 资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。 国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的 股权情况	无

( 二 ) 实际控制人情况

1 、 自然人

1、 自然人
姓名	李德福
国籍	中国
是否取得其他
国家或地区居	否
留权
	1999年11月11日至今任永泰红磡控股集团有限公司董事长、总经理；
	1993年5月10日至今任海南万福实业发展有限公司董事长；
	1994年3月8日至今任天津中宏实业发展有限公司执行董事；
	1999年2月8日至今任华银投资控股有限公司执行董事；
	2000年1月24日至今任天津市红磡物业经营管理有限公司执行董事；
	2003年4月21日至今任天津市红磡房地产开发有限公司董事；
	2003年8月18日至今任天津森得瑞房地产经营有限公司执行董事；
	2004年1月9日至今任天津尚业地产经纪有限公司执行董事；
	2004年5月20日至今任天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司执行董事、
	总经理；
最近5年内的职	2004年9月8日至今任天津鸿港投资有限公司董事长；
业及职务	2005年12月29日至今任天津源泰投资控股有限公司董事长、总经理；
	2005年12月29日至今任天津毛家峪旅游发展有限公司董事长；
	2005年3月18日至今任内蒙古银宏能源开发有限公司董事长；
	2005年5月12日至今任天津红砼商贸有限公司监事；
	2005年5月19日至今任天津市立天红磡投资发展有限公司董事长；
	2005年7月21日至今任银华（北京）资产管理有限公司执行董事、总经理；
	2006年01月4日至今任海南永泰金缔房地产开发有限公司董事长、总经理；
	2006年10月30日至今任天津星海置业发展有限公司执行董事；
	2006年11月20日至今任天津永康房地产开发有限公司董事长、总经理；
	2006年11月20日至今任天津红磐房地产开发有限公司董事长；
	2006 年11 月20日至今任天津红磊房地产开发有限公司董事；

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

2006 年 11 月 21 日至今任天津峪景体育运动有限公司董事长； 2006 年 11 月 21 日至今任海南神唐实业投资开发有限公司董事长； 2006 年 11 月 27 日至今任天津滨海健康产业管理有限公司董事长； 2006 年 11 月 28 日至今任天津隆磡房地产开发有限公司董事长； 2006 年 12 月 8 日至今任海南红磡香水湾房地产开发有限公司董事长； 2006 年 8 月 28 日至今任天津滨海协和投资有限公司董事长、总经理； 2008 年 10 月 10 日至今任天津永泰红峪房地产开发有限公司董事长； 2008 年 11 月 12 日至今任天津津南红磡领世郡医院有限公司董事长； 2009 年 9 月 10 日至今任北京银宏兴泰矿业投资有限公司执行董事； 2010 年 1 月 18 日至今任银宏（天津）股权投资基金管理有限公司执行董事。 2012 年 2 月 1 日至今，任天津开发区德源投资发展有限公司董事。 现任政协天津市第十三届委员会委员、政协人资环城委副主任、天津市工商 联副主席、天津民营经济成长园区主任、 全国工商联房地产商会副会长、 环渤海房地产商会会长、天津市房地产商会会长。 过去 10 年曾控 股的境内外上 无 市公司情况

2 、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

公司原实际控制人为韩月娥。韩月娥持有红磡投资公司 71%的股权，为红磡投资公司控股 股东，永泰红磡控股集团有限公司持有红磡投资公司 29%的股权。红磡投资公司委托北方国际 信托投资股份有限公司持有公司控股股东德源投资公司 15,000 万股股份，占德源投资公司总股 本的 98.68%。北方国际信托投资股份有限公司是德源投资公司的名义股东，红磡投资公司为德 源投资公司的控股股东。

2012 年 1 月 18 日，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增资扩股协议书》， 由李德福以 5,000 万元对公司控股股东德源投资公司的实际股东红磡投资公司进行溢价增资， 增资完成后，李德福直接拥有红磡投资公司 37.5%的股权，其控股的永泰红磡控股集团有限公 司持有红磡投资公司 18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资公司 55.625%的股权，成 为红磡投资公司的实际控制人，红磡投资公司间接持有公司 20.04%的股权，对公司拥有控制权， 李德福成为公司的实际控制人。变更情况详见上交所网站（www.sse.com.cn) 2012 年 1 月 31 日 披露的详式权益变动报告书。

2012 年 2 月 22 日，公司接到控股股东德源投资公司通知，称红磡投资公司不再委托北方 国际信托投资股份有限公司持有德源投资公司股权，变更为红磡投资公司直接持有德源投资公 司股权。

3 、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

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4 、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托 人）于 2007 年 2 月 2 日签订的《单一资金信托合同》及后续签订的《单一资金信托合同续期协 议》，信托合同的主要内容为：（1）信托资金 1.5 亿元人民币；（2）信托期限自 2007 年 2 月 2 日至 2012 年 2 月 2 日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展 有限公司进行股权投资。

2012 年 2 月 22 日，红磡投资公司不再委托北方国际信托投资股份有限公司持有德源投资

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

公司股权，变更为红磡投资公司直接持有德源投资公司股权。

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 持股变动及报酬情况

一 ( ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

(一)现	任及报告期	内离任	董事、	监事和高级管理人	员持股变动及报酬	情况
											单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	年度内 股份增减 变动量	增减变动原因	报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前）	报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元）
王勇	董事长	男	45	2009 年6 月30日	2014 年7 月31日	0	68,000	68,000	二级市场买卖	55	0
	总经理			2010年11月12日	2014年7月31日
韩月娥	副董事长	女	49	2009 年8 月14日	2014 年7 月31日	0	99,280	99,280	二级市场买卖	4	26.78
曹海峰	董事	男	58	2009 年8 月14日	2014 年7 月31日	0	50,000	50,000	二级市场买卖	4	0
陈晓红	董事	女	61	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		4	0
孙学亮	董事	男	47	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		4	0
刘晓程	独立董事	男	63	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		5	0
贾祥玉	独立董事	男	66	2011年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		5	0
邱立成	独立董事	男	50	2008年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		5	0
严仁忠	独立董事	男	64	2011年4月8日	2014年7月31日	0	0	0		5	0
崔晶雪	监事会主 席	男	45	2007年7月18日	2014年7月31日	0	10,000	10,000	二级市场买卖	4	42.12
温健	监事	女	45	2008年8月1日	2014年7月31日	0	0	0		4	0
范冰清	职工监事	女	29	2012年8月31日	2014年7月31日	0	0	0		26.88	0
王学军	副总经理	男	45	2012 年3 月29日	2014 年7 月31日	0	40,000	40,000	二级市场买卖	102.71	0
刘拥军	副总经理	男	44	2012 年3 月29日	2014 年7 月31日	0	21,000	21,000	二级市场买卖	75	0
黄家学	副总经理	男	44	2011 年8 月5日	2014 年7 月31日	0	30,810	30,810	二级市场买卖	73.97	0
杨光兴	副总经理	男	45	2007 年6 月25日	2014 年7 月31日	0	2,000	2,000	二级市场买卖	31.26	0
何伟	副总经理	女	44	2010 年10 月28日	2014 年7 月31日	0	20,000	20,000	二级市场买卖	51.56	0
	财务总监			2013年3月18日	2014年7月31日
吴汉旭	财务总监	男	40	2012年9月21日	2013年2月22日	0	0	0		6.77	0
夏亮	董事会秘 书	男	30	2009年12月28日	2014年7月31日	0	0	0		30.44	0
许志刚	职工监事	男	30	2010年4月24日	2012年8月27日	0	0	0		19.49	0
孟志宏	财务总监	男	38	2006 年6 月30日	2012 年9 月18日	0	20,000	20,000	二级市场买卖	37.65	0
合计	/	/	/	/	/	0	361,090	361,090	/	554.73	68.90

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

最近五年的主要工作经历：

王勇：2009 年 6 月至今，任公司董事长；2010 年 11 月至今，兼任公司总经理；2009 年 8 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司董事长；2009 年 8 月至今，任协和华东干细胞基因工 程有限公司董事长；2010 年 3 月至今，兼任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理；2011 年 8 月至今，任重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长；2009 年 5 月至今，任天津红磡投资发 展股份有限公司董事，其中 2009 年 6 月至 2010 年 11 月，兼任天津红磡投资发展股份有限公司 总经理；2009 年 10 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事；2012 年 8 月至今任和泽生物 科技有限公司董事长。2004 年至 2008 年 12 月，曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经 理。

韩月娥：2007 年 6 月至今，任公司董事；2009 年 8 月至今，任公司副董事长；2007 年 10 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司监事；2007 年 8 月至今，任协和干细胞基因工程 有限公司董事；2007 年 2 月至今，任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理；2006 年 4 月至今，任天津红磡投资发展股份有限公司董事长；2006 年 4 月至 2009 年 6 月，任天津 红磡投资发展股份有限公司总经理；2010 年 11 月至今任天津红磡投资发展股份有限公司总经 理；2012 年 8 月至今任和泽生物科技有限公司董事。 曹海峰：2009 年 8 月至今，任公司董事；2004 年 8 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司 董事、财务管理部总监，其中 2004 年 8 月至 2011 年 12 月，任永泰红磡控股集团有限公司副总 裁。

陈晓红：2011 年 8 月至今，任公司董事；2011 年 8 月至今，任中国医院协会顾问；2006 年 至今，任北京医院协会副会长；2010 年 12 月至今，任北京女医师协会副会长。2004 年 1 月至 2012 年 1 月，任中国人民解放军 301 医院副院长、主任医师、教授；2010 年 2 月至 2011 年 8 月，任中国医院协会副会长；2000 年至 2013 年 3 月,任北京教育协会副会长。

孙学亮：2011 年 8 月至今，任公司董事；2010 年 12 月至今，任天津商业大学法学院副院 长、教授；2005 年至今，任中国法学会商法学研究会理事；2008 年至今，任天津商法学会副会 长；2009 年 8 月至 2011 年 3 月，曾任公司董事；2003 年至 2010 年 12 月，曾任天津商业大学 法学系主任。

刘晓程：2011 年 8 月至今，任公司独立董事；2001 年 6 月至今，任泰达国际心血管病医院 院长；2005 年 2 月至今，任天津医科大学心血管病临床学院院长；2011 年 11 月至今，任天津 泰达普华医院有限责任公司董事长。

贾祥玉：2011 年 8 月至今，任公司独立董事；2010 年 3 月至今，任中交通力建设股份有限 公司独立董事；2010 年 7 月至今，任天津农村商业银行股份有限公司独立董事；2006 年 6 月至 2008 年 3 月，任天津市第十四届人民代表大会财经委员会委员。

邱立成：2008 年 8 月至今，任公司独立董事；2010 年 11 月至今，任天津商业大学副校长； 2003 年 3 月至今，任中国人民政治协商会议第十届、第十一届、第十二届全国委员会委员；2005 年 12 月至今，任中国民主促进会第十一届、第十二届、第十三届中央委员会委员；2002 年 12 月至 2011 年 5 月，任南开大学经济学院副院长；2006 年月至 2011 年 5 月，任南开大学工会、 教代会副主席；2005 年至 2010 年，任南开大学劳动与产业关系研究中心主任；2003 年 3 月至 2013 年 3 月，任全国政协经济委员会委员。

严仁忠：2011 年 4 月至今，任公司独立董事；2007 年 8 月至 2008 年 9 月，任天津天保基

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建股份有限公司财务顾问；1998 年 9 月至 2007 年 8 月，任天津水泥股份有限公司董事、副总 经理兼总会计师。

崔晶雪：2007 年 6 月至今，任公司监事；2007 年 7 月至今，任公司监事会主席；2007 年 2 月至今，任天津开发区德源投资发展有限公司副总经理。2007 年 2 月至 2012 年 2 月，任天津 开发区德源投资发展有限公司董事。

温健：2008 年 8 月至今，任公司监事；2010 年至今，任天津海泰投资担保有限责任公司副 总经理。2001 年至 2010 年，任天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书。 范冰清：2012 年 8 月至今，任公司职工监事、法务部经理（代）；2010 年 10 月至今，任协 和华东干细胞基因工程有限公司监事；2009 年 11 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司法 务部经理/职工监事。2006 年 8 月至 2009 年 7 月，任天津易道律师事务所律师。

王学军：2012 年 3 月至今，任公司副总经理；2001 年 3 月至今，任协和干细胞基因工程有 限公司市场营销中心总经理；2001 年 3 月至今，担任协和干细胞基因工程有限公司下属深圳、 沈阳、大连、南宁、山西、西安、长沙、石家庄、内蒙古、新疆维吾尔自治区、海口、临汾、 大同、贵阳、宁夏、唐山、沧州、秦皇岛、衡水、昆明、北京技术分公司负责人；2012 年 8 月 29 日至今，任和泽生物科技有限公司董事、总经理；2010 年 10 月至今，任吉林和泽生物科技 有限公司董事、总经理；2011 年 5 月至今，任辽宁和泽生物科技有限公司董事、总经理；2010 年 9 月至今，任山西省干细胞基因工程有限公司董事、经理；2011 年 3 月至今，任河南和泽干 细胞基因工程有限公司董事、总经理；2010 年 9 月至今，任安徽和泽华中生物科技有限公司董 事、总经理；2010 年 7 月至今，任江苏和泽生物科技有限公司董事、总经理；2010 年 12 月至 今，任江西津昌干细胞基因工程有限公司董事、总经理；2011 年 8 月至今，任重庆市细胞生物 工程技术有限公司董事、总经理；2010 年 7 月至今，任云南和泽西南生物科技有限公司董事、 总经理；2010 年 12 月至今，任海南和泽生物科技有限公司董事、总经理；2011 年 6 月至今， 任北京三有利和泽生物科技有限公司董事；2010 年 12 月至今，任北京和泽普瑞生物科技有限 公司董事；2010 年 7 月至今，任陕西和泽西北生物科技有限公司董事；2011 年 9 月至今，任上 海同泽和济生物科技有限公司董事。

刘拥军：2012 年 3 月至今，任公司副总经理；2009 年 05 月至今，任和泽生物科技有限公 司副总裁；2010 年 10 月至今，任吉林和泽生物科技有限公司监事会主席；2011 年 5 月至今， 任辽宁和泽生物科技有限公司董事；2010 年 12 月至今，任海南和泽生物科技有限公司董事； 2010 年 7 月至今，任江苏和泽生物科技有限公司董事；2011 年 9 月至今，任上海同泽和济生物 科技有限公司董事；2010 年 08 月至今，任天津和泽干细胞科技有限公司总裁；2013 年 01 月至 今，任同济大学高等研究院兼职研究员。2002 年 06 月至 2009 年 2 月，任中国医学科学院血液 学研究所副研究员。

黄家学：2011 年 8 月至今，任公司副总经理；2008 年 9 月至今，任协和干细胞基因工程有 限公司副总裁；2011 年 4 月至今，任国际细胞治疗协会副主席；2008 年 10 月至今，任天津大 学药物科学与技术学院教授、主任；2005 年 10 月至 2008 年 8 月，担任诺华制药公司美国基因 组学研究中心博士后研究员。

杨光兴：2007 年 6 月至今，任公司副总经理；2010 年 3 月至今，任协和华东干细胞基因工 程有限公司常务副总经理；2008 年 6 月至今，任上海市贵州商会常务副会长。2009 年 8 月至 2010 年 3 月，任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理；2007 年 7 月至 2008 年 8 月，任上

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海望春花进出口贸易有限公司董事；2007 年 8 月至 2010 年 4 月，任湖北望春花纺织股份有限 公司监事。

何伟：2010 年 10 月至今，任公司副总经理；2013 年 3 月至今，任公司财务总监；2009 年 12 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司财务总监；2011 年 1 月至今，任协和干细胞基因工 程有限公司董事；2010 年 3 月至 2013 年 3 月，任协和华东干细胞基因工程有限公司财务总监、 副总经理；2011 年 8 月至今，任重庆市细胞生物工程技术有限公司董事。2009 年 12 月至 2010 年 10 月，任公司总经理助理；2006 年至 2009 年，任天津环球高新造纸网业有限公司总经理兼 党委副书记。

吴汉旭：2012 年 9 月 21 日至 2013 年 2 月 22 日，任公司财务总监。2012 年 05 月至 2012 年 09 月，任永泰红磡控股集团有限公司审计部副总监；2010 年 06 月至 2011 年 12 月，任中钢 国际广场（天津）有限公司财务总监；2009 年 11 月至 2010 年 05 月，任利安达会计师事务所 天津分所所长助理；2004 年 07 月至 2009 年 10 月，任天津东南会计师事务所副主任会计师。

夏亮：2009 年 12 月至今，任公司董事会秘书；2009 年 8 月至今，任协和干细胞基因工程 有限公司董事会秘书；2012 年 8 月至今，任和泽生物科技有限公司监事。2005 年至 2009 年 8 月，任职于天津证监局期货处。

许志刚：2009 年 12 月至 2012 年 8 月，任公司法务部经理、职工监事；2006 年 5 月至 2007 年 6 月，任广东宏安信律师事务所律师；2007 年 7 月至 2009 年 11 月，任天津凌宇律师事务所 律师。

孟志宏：2004 年 5 月至 2012 年 9 月 18 日， 任公司财务部经理、财务总监；2007 年 8 月 至今，历任协和干细胞基因工程有限公司监事、监事会主席；2006 年 3 月至今，任上海春晖物 业管理有限公司监事；2005 年 6 月至 2011 年 12 月，任天津协康医科生物工程技术有限公司董 事长；曾任湖北望春花纺织股份有限公司监事会主席、上海望春花进出口贸易有限公司监事。

二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 一 ( ) 在股东单位任职情况

(一)在股东	单位任职情况
任职人员 姓名	股东单位名称	在股东单位 担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
韩月娥	天津开发区德源投资发展有 限公司	董事长兼总 经理	2007年2月5日
崔晶雪	天津开发区德源投资发展有 限公司	副总经理	2007年2月5日
	天津开发区德源投资发展有 限公司	董事	2007年2月5日	2012年2月1日

( 二 ) 在其他单位任职情况

他单位任职情况
其他单位名称	在其他单位 担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
协和干细胞基因工程有限公司	董事长	2009 年8 月31 日
协和华东干细胞基因工程有限公 司	董事长	2009年8月15日
协和华东干细胞基因工程有限公 司	总经理	2010年3月31日

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	重庆市细胞生物工程技术有限公 司	董事长	2011年8月18日
	和泽生物科技有限公司	董事长	2012 年8 月29 日
	天津红磡投资发展股份有限公司	董事	2009 年5 月31 日
	永泰红磡控股集团有限公司	董事	2009 年10 月28日
韩月娥	协和干细胞基因工程有限公司	董事	2007 年8 月15 日
	协和华东干细胞基因工程有限公 司	监事	2007年10月1日
	天津红磡投资发展股份有限公司	董事长	2006 年4 月28 日
	天津红磡投资发展股份有限公司	总经理	2010 年11 月1 日
	和泽生物科技有限公司	董事	2012 年8 月29 日
曹海峰	永泰红磡控股集团有限公司	董事、财务管 理部总监	2004年8月25日
陈晓红	中国医院协会	顾问	2011 年8 月1 日
	北京医院协会	副会长	2006 年1 月1 日
	北京女医师协会	副会长	2010 年12 月1 日
	中国人民解放军301医院	副院长、主任 医师、教授	2004年1月1日	2012年1月31日
	北京教育协会	副会长	2000 年1 月1 日	2013 年3 月24 日
孙学亮	天津商业大学	法学院副院 长、教授	2010年12月1日
	中国法学会商法学研究会	理事	2005 年1 月1 日
	天津商法学会	副会长	2008 年1 月1 日
刘晓程	泰达国际心血管病医院	院长	2001 年6 月1 日
	天津医科大学心血管病临床学院	院长	2005 年2 月1 日
	天津泰达普华医院有限责任公司	董事长	2011 年11 月1 日
贾祥玉	中交通力建设股份有限公司	独立董事	2010 年3 月1 日
	天津农村商业银行股份有限公司	独立董事	2010 年7 月1 日
邱立成	天津商业大学	副校长	2010 年11 月1 日
	政协第十二届全国委员会	委员	2013 年2 月1 日
	全国政协经济委员会	委员	2003 年3 月5 日	2013 年3 月11 日
	中国民主促进会第十三届中央委 员会	委员	2012年12月19日
温健	天津海泰投资担保有限责任公司	副总经理	2010 年11 月15 日
范冰清	协和干细胞基因工程有限公司	法务部经理、 职工监事	2009年11月1日
	协和华东干细胞基因工程有限公 司	监事	2010年10月1日
王学军	协和干细胞基因工程有限公司	市场营销中 心总经理	2001年3月5日
	协和干细胞基因工程有限公司下 属深圳、沈阳、大连、南宁、山 西、西安、长沙、石家庄、内蒙 古、新疆维吾尔自治区、海口、 临汾、大同、贵阳、宁夏、唐山、	负责人	2001年3月5日

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	沧州、秦皇岛、衡水、昆明、北 京技术分公司
	和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2012 年8 月29 日
	吉林和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年10 月12 日
	辽宁和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2011 年5 月16日
	山西省干细胞基因工程有限公司	董事、经理	2010 年9 月14 日
	河南和泽干细胞基因工程有限公 司	董事、总经理	2011年3月8日
	安徽和泽华中生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年9 月26 日
	江苏和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年7 月13 日
	江西津昌干细胞基因工程有限公 司	董事、总经理	2010年12月31日
	重庆市细胞生物工程技术有限公 司	董事、总经理	2011年8月18日
	云南和泽西南生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年7 月22 日
	海南和泽生物科技有限公司	董事、总经理	2010 年12 月8 日
	北京三有利和泽生物科技有限公 司	董事	2011年6月1日
	北京和泽普瑞生物科技有限公司	董事	2010 年12 月22 日
	陕西和泽西北生物科技有限公司	董事	2010 年7 月23 日
	上海同泽和济生物科技有限公司	董事	2011 年9 月18 日
刘拥军	和泽生物科技有限公司	副总裁	2009 年5 月1 日
	吉林和泽生物科技有限公司	监事会主席	2010 年10 月12 日
	辽宁和泽生物科技有限公司	董事	2011 年5 月16 日
	海南和泽生物科技有限公司	董事	2010 年12 月8 日
	江苏和泽生物科技有限公司	董事	2010 年7 月13 日
	上海同泽和济生物科技有限公司	董事	2011 年9 月18 日
	天津和泽干细胞科技有限公司	总裁	2010 年8 月16 日
	同济大学高等研究院	兼职研究员	2013 年1 月4 日
黄家学	协和干细胞基因工程有限公司	副总裁	2008 年9 月1 日
	国际细胞治疗协会	副主席	2011 年4 月1 日
	天津大学药物科学与技术学院	教授、主任	2008 年10 月1 日
杨光兴	协和华东干细胞基因工程有限公 司	常务副总经 理	2010年3月31日
	上海市贵州商会	常务副会长	2008 年6 月30 日
何伟	协和干细胞基因工程有限公司	财务总监	2009 年12 月1 日
	协和干细胞基因工程有限公司	董事	2011 年1 月27 日
	协和华东干细胞基因工程有限公 司	财务总监、副 总经理	2010年3月31日	2013年3月8日
	重庆市细胞生物工程技术有限公 司	董事	2011年8月18日
夏亮	协和干细胞基因工程有限公司	董事会秘书	2009 年8 月31 日
	和泽生物科技有限公司	监事	2012 年8 月29 日
孟志宏	协和干细胞基因工程有限公司	监事会主席	2011 年11 月14 日
	上海春晖物业管理有限公司	监事	2006 年3 月15日

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三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序	公司董事、监事的津贴报酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董 事会审议后由股东大会最终确定；高级管理人员的报酬方案由董事会薪酬与 考核委员会制定，经董事会审议批准后执行。
董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据	公司制定了《公司高管人员绩效考核与薪酬制度》，根据该制度，董事会 薪酬与考核委员会2011年第二次会议通过了公司高级管理人员薪酬方案，经 七届一次董事会会议审议通过并最终确定。报告期内聘任副总经理王学军和 刘拥军，其薪酬经董事会薪酬与考核委员会2012年第二次会议和第七届董事 会第九次会议审议通过；报告期内聘任财务总监吴汉旭，其薪酬经董事会薪 酬与考核委员会2012年第三次会议和第七届董事会第十七次会议审议通过。 为加强和规范公司董、监事津贴的管理，客观反映公司董、监事所付出 的劳动及承担的风险与责任，切实激励公司董、监事积极参与公司决策与管 理，公司实行董、监事任职津贴制度。董事会薪酬与考核委员会2010年第二 次会议提出董、监事津贴方案，经公司六届董事会二十九次会议和2010年第 一次临时股东大会审议通过并最终确定。
董事、监事和高 级管理人员报酬 的应付报酬情况	报告期，公司应付董事、监事和高级管理人员报酬554.73万元。
报告期末全体董 事、监事和高级 管理人员实际获 得的报酬合计	报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬554.73万元。

四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
许志刚	职工监事	离任	辞职
范冰清	职工监事	聘任	职工代表大会选举
孟志宏	财务总监	离任	辞职
吴汉旭	财务总监	聘任	董事会聘任
吴汉旭	财务总监	离任	因病离世
何伟	财务总监	聘任	董事会聘任
王学军	副总经理	聘任	董事会聘任
刘拥军	副总经理	聘任	董事会聘任

五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司收购和泽生物公司后，并入和泽生物公司技术团队和技术人员，壮大了公 司研发队伍，增强了公司研发实力。目前，公司技术研发队伍科研开发能力强，综合素质高， 具备承担国家重大科研课题的能力，且人才技术队伍比较稳定。

六、 母公司和主要子公司的员工情况

一 ( ) 员工情况

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母公司在职员工的数量	26
主要子公司在职员工的数量	1,553
在职员工的数量合计	1,579
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	208
销售人员	553
技术人员	314
财务人员	59
行政人员	445
合计	1,579
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上学历	129
本科学历	659
专科学历	479
中专、高中及以下学历	312
合计	1,579

( 二 ) 薪酬政策

根据《公司员工薪资管理规定》，公司员工薪资由固定工资和绩效工资组成。固定工资按 月发放，年终根据绩效考核发放绩效工资。员工的薪资根据公司的经营效益状况和地区生活水 平、物价指数的变化进行适当调整。

( 三 ) 培训计划

根据《公司员工培训制度》，公司将员工职业培训纳入公司发展规划，并根据公司实际情 况，有计划地对员工进行职业培训。除对新入职员工进行入职培训外，公司定期组织各部门进 行专业技能培训，以提高员工工作能力。

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( 四 ) 专业构成统计图：

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( 五 ) 教育程度统计图：

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第八节 公司治理

一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司治理规范性文件的要求，建立健全并不断完善内部控制制 度建设，强化信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。报告期公司治理情况如下：

（1）股东大会：公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定组织召开 股东大会，股东大会的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司股东能够在股东大会上充分表达自己的意见和建议，行使自己的权利。

（2）董事会：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，董事会的构成符合法律法规和 《公司章程》的规定。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司严格按 照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定组织召开董事会，会议召集、召开和表决程 序等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并有完整、真实的会议记录。董 事能忠实勤勉地履行职责，独立董事均能做到独立开展工作，并就相关事项发表独立意见。

（3）监事会：监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的构成符合法律法规和 《公司章程》的规定。公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司严格按 照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定组织召开监事会，会议召集、召开和表决程 序等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并有完整、真实的会议记录。监 事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规 性进行监督。

（4）管理层：经营管理层由 8 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的 专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公 司总经理工作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的 各项决议，并接受监事会的监督。

（5）信息披露与透明度：公司严格按照法律法规、《公司章程》和《公司信息披露事务管 理办法》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露可能对广大投资者决策产生重大影响 的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公 平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方 式与投资者沟通，切实保护投资者的合法权益。

（6）公司内幕信息知情人管理制度修订及实施情况：公司六届二十二次董事会审议通过了 《公司内幕信息知情人管理制度》。为贯彻落实中国证监会 2011 年发布《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）以及天津证监局《关于做好内幕 信息知情人登记管理有关工作的通知》（津证监上市字[2011]90 号）的要求，进一步加强公司内 幕信息管理工作，经公司第七届董事会第八次会议审议，修订《公司内幕信息知情人管理制度》 (具体情况见上海证券交易所：www.sse.com.cn)。报告期内，公司严格按照制度的规定，如实、 完整地进行了《内幕信息知情人档案》登记，严格要求内幕信息知情人本人进行签字确认，切 实做好上市公司内幕信息管理工作。

（7）利润分配政策的修订：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的

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通知》（津证监上市字【2012】49 号）、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》 （津证监上市字【2012】62 号）的要求，结合公司实际情况，公司第七届董事会第十五次会议 同意对利润分配政策进行了修订，并经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过(具体情况见 上海证券交易所：www.sse.com.cn)。修订后的政策更加明确了公司分红政策，规定了最低现金 分红比例等。

（8）内部控制制度的建立健全：根据中国证监会及天津证监局关于内部控制规范实施的要 求，为进一步加强公司内部控制，完善公司治理结构，公司聘请北京第一会达风险管理科技有 限公司指导建立内部控制体系，编制了公司《内部控制手册》，并经公司第七届董事会第十五次 会议审议通过，为构建公司内部控制体系及有效运行提供了制度保障。

（9）报告期，公司治理存在尚未解决子公司协和干细胞公司在其参股公司天津昂赛细胞基 因工程有限公司表决权比例低于出资比例的问题，公司正在积极推进解决该问题，切实维护上 市公司的利益。

二、 股东大会情况简介

会议 届次	召开 日期	会议议案名称	决 议 情 况	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登 的披露日 期
中源 协和 2011 年年 度股 东大 会	2012年 4月26日	《公司2011 年年度报告》全文及摘 要、 《公司2011 年度董事会工作报告》、 《公司2011 年度监事会工作报告》、 《公司2011年度财务决算报告》、 《公司2011年度利润分配预案》、 《关于续聘利安达会计事务所有限 责任公司为公司2012 年度审计机构 的议案》、 《关于控股子公司协和干细胞基因 工程有限公司投资建设国家干细胞 工程产品产业化基地二期建设项目 的议案》、 《关于为控股子公司和泽生物科技 有限公司提供担保的议案》	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn	2012年 4月27日
中源 协和 2012 年第 一次 临时 股东 大会	2012年 2月17日	《关于终止公司2011 年度非公开发 行股票方案及其相关事项的议案》、 《关于批准公司与天津藤州生命科 技投资有限公司及师鸿翔签订<股权 转让合同之解除协议>的议案》、 《关于批准公司与天津赛恩投资集 团有限公司签订<股份认购合同之解 除协议>的议案》、 《关于收购和泽生物科技有限公司 51%股权的议案》、 《关于公司符合非公开发行股票条	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn	2012年 2月20日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

		件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的 议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案》、 《关于批准公司与天津开发区德源 投资发展有限公司签订附生效条件 的<股份认购合同>的议案》、 《关于批准公司与天津藤州生命科 技投资有限公司签订附生效条件的< 关于收购和泽生物科技有限公司 49%股权之股权转让合同>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行相关事宜的议案》
中源 协和 2012 年第 二次 临时 股东 大会	2012年 7月9日	《关于终止公司2012 年度非公开发 行股票方案及其相关事项的议案》、 《关于批准公司与天津开发区德源 投资发展有限公司签订<股份认购合 同之解除协议>的议案》、 《关于批准公司与天津藤洲生命科 技投资有限公司签订关于收购和泽 生物科技有限公司49%股权之<股权 转让合同之解除协议>的议案》、 《关于对子公司和泽生物科技有限 公司进行增资的议案》、 《关于向公司控股股东天津开发区 德源投资发展有限公司借款的议 案》、 《关于修改公司章程的议案》	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn	2012年 7月10日
中源 协和 2012 年第 三次 临时 股东 大会	2012年 11月16日	《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、 《关于公司2012 年度第二次非公开 发行股票预案的议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》、 《关于批准公司与天津开发区德源 投资发展有限公司签订附生效条件 的<股份认购合同>的议案》、 《关于建立募集资金专项存储账户 的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行相关事宜的议案》、 《关于修改公司章程的议案》	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn	2012年 11月17日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

中源 协和 2012 年第 四次 临时 股东 大会	2012年 12月19日	《关于变更公司2012 年度审计机构 的议案》、 《关于子公司和泽生物科技有限公 司签订<房屋租赁合同>关联交易的 议案》	审 议 通 过 全 部 议 案	上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn	2012年 12月20日

三、董事履行职责情况

一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名 王勇 韩月娥 曹海峰 陈晓红 孙学亮 刘晓程 贾祥玉 邱立成 严仁忠	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年 应参加 董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方式 参加次数		委托 出席 次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加 会议	出席股东大 会的次数
	否	16	7		9	0	0	否	3
	否	16	6		9	1	0	否	5
	否	16	7		9	0	0	否	3
	否	16	7		9	0	0	否	1
	否	16	7		9	0	0	否	2
	是	16	5		9	2	0	否	1
	是	16	7		9	0	0	否	4
	是	16	7		9	0	0	否	2
	是	16	7		9	0	0	否	4
年内召开董事会会议次数									16
其中：现场会议次数									7
通讯方式召开会议次数									9
现场结合通讯方式召开会议次数									0

( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 三、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

• 1、董事会下设的审计委员会履职情况如下：

• 董事会下设的审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由 1 名会计专业独立董

• 事担任主任委员。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报 工作制度》的规定履行职责。

报告期，董事会审计委员会根据中国证监会[2011]41 号公告和上海证券交易所《关于做好 上市公司 2011 年年度报告工作的通知》有关要求，召开了 2011 年财务报表审计第一次沟通会， 通过与财务审计机构利安达充分沟通，确定了 2011 年度财务报告审计工作计划，并审阅了公司

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

编制的财务会计报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。

年审会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报 告提交的时间进行了沟通和交流；审计期间，董事会审计委员会多次与年审注册会计师进行沟 通，了解审计进展情况，督促其在约定时间内提交审计报告。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会召开了 2011 年财务审计第二次 沟通会，再次审阅公司财务会计报表，同时对年审注册会计师初步审计结果予以认同。

董事会审计委员会 2012 年第三次会议，审计委员会在认真审阅了利安达出具的公司 2011 年度财务会计报告后，认为公司 2011 年度财务会计报表的有关数据反映了公司 2011 年的财务 状况和经营成果等财务信息，同意利安达出具的 2011 年度财务会计报告并提交董事会审议；并 建议公司董事会续聘利安达为公司 2012 年度审计机构。

2012 年 11 月 29 日，公司董事会审计委员会 2012 年第四次会议审议通过《关于变更会计 师事务所的议案》，鉴于公司 2012 年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至中 瑞岳华，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，董事会审计委员 会决定提请董事会改聘中瑞岳华为公司 2012 年度审计机构。 2、董事会下设的提名委员会履职情况如下： 董事会下设的提名委员会由 3 名董事组成，其中 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担任主任 名为独立董事，并由独立董事担任主任 委员。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定履行职责。 报告期，公司董事会提名委员会召开了两次会议。2012 年 3 月 26 日，董事会提名委员会 2012 年第一次会议审议通过《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》，根据公司实际经营 的需要，提名王学军先生、刘拥军先生为公司高级管理人员候选人，建议公司董事会聘任其为 公司副总经理。

董事会下设的提名委员会由 3 名董事组成，其中 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担任主任 名为独立董事，并由独立董事担任主任 委员。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定履行职责。

2012 年 9 月 21 日，董事会提名委员会 2012 年第二次会议审议通过《关于提名吴汉旭先生 为公司财务总监的议案》，鉴于公司财务总监孟志宏先生由于个人工作变动原因，向公司辞去财 务总监职务，经公司董事长兼总经理王勇先生推荐，提名吴汉旭先生为公司财务总监候选人， 建议公司董事会聘任其为公司财务总监。

3、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况如下：

董事会下设的薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担 任主任委员。薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责。 报告期，公司董事会薪酬与考核委员会召开了三次会议。2012 年 1 月 16 日，董事会薪酬与考 核委员会 2012 年第一次会议审议通过《关于发放高级管理人员 2011 年度绩效工资的议案》。 2012 年 3 月 26 日，董事会薪酬与考核委员会 2012 年第二次会议审议通过《关于高级管理 人员薪酬的议案》，确定了新提名高级管理人员的薪酬标准，并提请董事会审议。

2012 年 9 月 21 日，董事会薪酬与考核委员会 2012 年第三次会议审议通过《关于公司财务 总监薪酬的议案》，确定了新提名财务总监的薪酬标准，并提请董事会审议。

4、董事会下设的战略委员会履职情况如下：

董事会下设战略委员会，由 4 名董事组成，其中 2 名独立董事。2012 年，董事会战略委员 会对干细胞行业进行了多次讨论，拟于 2013 年形成公司发展战略提请董事会审议。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

四、 监事会发现公司存在风险的说明

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

五、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，能够做到自主经营，不存 在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

为确保公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，建立和完善经营者的激励约束机 制，有效调动高管人员的积极性和创造性，公司六届二十三次董事会审议通过了《公司高管人 员绩效考核与薪酬制度》。根据制度规定，公司高管人员绩效考核与薪酬以公司经济效益为出发 点。

报告期，董事会薪酬与考核委员会 2012 年第一次会议审议通过《关于发放高级管理人员 2011 年度绩效工资的议案》，并经公司第七届董事会第六次会议审议通过并执行。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

第九节 内部控制

一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

• 1、内部控制责任声明

• 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制

• 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到 上述目标提供合理保证。

2、内部控制制度建设情况

根据中国证监会及天津证监局关于内部控制规范实施的要求，为进一步加强公司内部控制， 完善公司治理结构，2012 年公司聘请北京第一会达风险管理科技有限公司指导公司建立了内部 控制体系，组织公司及子公司根据现有公司制度编写业务流程图、梳理流程中的风险、编制风 险控制矩阵，形成公司《内部控制手册》，并经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。《内 部控制手册》是构建公司内部控制体系并保障其有效运行的基本制度和实施规范。

2012 年，通过公司内部控制体系的建设，对公司的各项管理制度流程进行了梳理，找出缺 陷和关键控制点，为下一步内控整改打下基础。

本报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差，公司内部控 制整体是有效的。公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断 地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。

二、 内部控制审计报告的相关情况说明

根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会 [2012]30 号）的规定，公司最迟于披露公司 2014 年年度报告的同时，披露董事会对公司内部 控制的自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

公司将根据实际经营情况及外部政策的变化安排内部控制审计工作。

三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

• 为加强年报信息披露工作的规范性，提高公司信息披露的质量，公司六届二十二次董事会

• 审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露重大差错的责任追究 进行了明确规定。

• 报告期，公司未发现年报信息披露存在重大差错。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

第十节 财务会计报告

公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师韩勇、徐宇清 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、 审计报告

==> picture [59 x 10] intentionally omitted <==

中瑞岳华审字[2013]第 4905 号

中源协和干细胞生物工程股份公司全体股东：

我们审计了后附的中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统 称“贵集团”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2012 年度合并及 公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见、

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中源 协和干细胞生物工程股份公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的 合并经营成果和合并现金流量，以及中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

中国注册会计师：韩勇 中国注册会计师：徐宇清 2013 年 4 月 12 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

二、 财务报表

合并资产负债表

2012 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	七、1	624,391,974.01	586,841,245.66
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	七、3	41,144,489.72	25,672,793.72
预付款项	七、5	21,703,470.41	7,434,807.70
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	七、2	1,480,085.99
应收股利
其他应收款	七、4	25,124,401.07	6,994,028.54
买入返售金融资产
存货	七、6	27,134,798.56	20,548,656.97
一年内到期的非流动 资产	七、7	2,000,000.00	2,000,000.00
其他流动资产	七、8	3,526,428.38
流动资产合计		746,505,648.14	649,491,532.59
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	七、9	2,107,596.33	3,835,180.40
长期股权投资	七、10	12,626,235.64	1,602,072.71
投资性房地产	七、11	25,231,006.79	27,105,483.65
固定资产	七、12	207,565,572.39	132,201,608.28
在建工程	七、13	4,840,694.05	313,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

油气资产
无形资产	七、14	27,414,930.43	27,077,964.56
开发支出		109,210.00
商誉	七、15	40,200,938.38
长期待摊费用	七、16	131,474,160.61	4,700,680.29
递延所得税资产	七、17	1,727,727.09	1,227,540.06
其他非流动资产	七、19	33,621,367.85	3,555,229.31
非流动资产合计		486,919,439.56	201,618,759.26
资产总计		1,233,425,087.70	851,110,291.85
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	七、20	32,984,227.94	6,379,228.07
预收款项	七、21	687,308,703.46	541,491,608.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、22	8,904,116.29	13,446,494.53
应交税费	七、23	6,925,060.82	3,349,356.47
应付利息	七、24	3,622,027.40
应付股利	七、25	2,842,853.99	2,842,853.99
其他应付款	七、26	206,488,858.12	11,380,486.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		949,075,848.02	578,890,028.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	七、27	2,806,666.67	3,366,666.67
非流动负债合计		2,806,666.67	3,366,666.67
负债合计		951,882,514.69	582,256,694.89
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	七、28	325,041,030.00	325,041,030.00
资本公积	七、29		21,059,778.20
减：库存股
专项储备
盈余公积	七、30	23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润	七、31	-201,662,818.82	-213,297,148.68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		146,535,601.85	155,961,050.19
少数股东权益		135,006,971.16	112,892,546.77
所有者权益合计		281,542,573.01	268,853,596.96
负债和所有者权益 总计		1,233,425,087.70	851,110,291.85

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		6,913,247.91	48,320,554.25
交易性金融资产
应收票据
应收账款	十四、1	5,000,000.00
预付款项		591,097.57	409,369.18
应收利息		1,177,479.45
应收股利
其他应收款	十四、2	69,914,117.19	3,278,049.14
存货
一年内到期的非流动		2,000,000.00	2,000,000.00

62

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

资产
其他流动资产
流动资产合计		85,595,942.12	54,007,972.57
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		2,107,596.33	3,835,180.40
长期股权投资	十四、3	246,260,000.00	69,620,000.00
投资性房地产
固定资产		1,097,664.68	1,227,873.04
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		1,285,482.43
开发支出
商誉
长期待摊费用		590,236.67
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		251,340,980.11	74,683,053.44
资产总计		336,936,922.23	128,691,026.01
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		10,485,976.86	9,650,281.86
预收款项
应付职工薪酬		1,554,422.66	1,467,623.92
应交税费		406,250.86	55,570.94
应付利息		3,622,027.40
应付股利		1,942,853.99	1,942,853.99
其他应付款		191,154,464.07	12,569,984.46
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		209,165,995.84	25,686,315.17

63

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		209,165,995.84	25,686,315.17
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		325,041,030.00	325,041,030.00
资本公积		20,847,487.75	20,847,487.75
减：库存股
专项储备
盈余公积		23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润		-241,274,982.03	-266,041,197.58
所有者权益（或股东权益） 合计		127,770,926.39	103,004,710.84
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		336,936,922.23	128,691,026.01

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

合并利润表

— 2012 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		300,342,739.95	246,737,638.28
其中：营业收入	七、32	300,342,739.95	246,737,638.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		276,683,603.45	190,886,201.53
其中：营业成本	七、32	78,335,962.07	50,948,156.76
利息支出
手续费及佣金支出
退保金

64

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	七、33	18,036,700.57	14,186,736.66
销售费用	七、34	73,107,506.15	69,063,028.87
管理费用	七、35	116,334,803.04	69,692,490.50
财务费用	七、36	-11,921,468.28	-8,141,251.94
资产减值损失	七、38	2,790,099.90	-4,862,959.32
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）			-101,982.93
投资收益（损失以“－”号填 列）	七、37	4,751,161.94	-711,000.86
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		-1,242,054.46	-614,081.35
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		28,410,298.44	55,038,452.96
加：营业外收入	七、39	10,269,098.75	3,749,161.95
减：营业外支出	七、40	707,698.15	354,820.90
其中：非流动资产处置损失		621,554.41	39,100.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		37,971,699.04	58,432,794.01
减：所得税费用	七、41	11,208,796.39	11,286,414.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		26,762,902.65	47,146,379.52
归属于母公司所有者的净利润		13,898,900.74	23,426,188.83
少数股东损益		12,864,001.91	23,720,190.69
六、每股收益：
（一）基本每股收益	七、42	0.04	0.07
（二）稀释每股收益	七、42	0.04	0.07
七、其他综合收益
八、综合收益总额		26,762,902.65	47,146,379.52
归属于母公司所有者的综合收益 总额		13,898,900.74	23,426,188.83
归属于少数股东的综合收益总额		12,864,001.91	23,720,190.69

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

65

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

母公司利润表 — 2012 年 1 12 月

2012年1—	2012年1—	12月	12月
		单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十四、4	5,000,000.00
减：营业成本
营业税金及附加		282,500.00
销售费用
管理费用		15,009,674.95	14,678,162.14
财务费用		2,444,216.33	-684,345.07
资产减值损失		-1,048,944.69	-7,251,546.87
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）	十四、5	30,695,240.18	24,326,307.74
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		19,007,793.59	17,584,037.54
加：营业外收入		5,758,421.96	26,201.57
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		24,766,215.55	17,610,239.11
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		24,766,215.55	17,610,239.11
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		24,766,215.55	17,610,239.11

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

合并现金流量表

— 2012 年 1 12 月

		2012年1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		378,710,283.35	328,099,128.25
客户存款和同业存放

66

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还		2,687,463.75	1,963,759.56
收到其他与经营活动 有关的现金	七、43	26,565,100.72	18,628,225.84
经营活动现金流入 小计		407,962, 847.82	348,691,113.65
购买商品、接受劳务 支付的现金		78,528,491.56	48,561,923.20
客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业 款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		112,439,412.56	60,579,984.66
支付的各项税费		68,948,900.59	33,648,763.88
支付其他与经营活动	七、43	77,636,087.27	95,455,848.08

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

有关的现金
经营活动现金流出 小计		337,552,891.98	238,246,519.82
经营活动产生的 现金流量净额		70,409,955.84	110,444,593.83
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金			42,957,925.18
取得投资收益收到的 现金			1,688,086.31
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		10,600.00	9,401.44
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额		11,804,063.42	13,581,081.08
收到其他与投资活动 有关的现金	七、43	124,437,097.93
投资活动现金流入 小计		136,251,761.35	58,236,494.01
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		55,562,234.66	14,811,553.65
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额		76,900,000.00
支付其他与投资活动 有关的现金	七、43	3,627,761.73	4,314,063.99
投资活动现金流出 小计		136,089,996.39	19,125,617.64
投资活动产生的 现金流量净额		161,764.96	39,110,876.37
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		50,000,000.00
发行债券收到的现金

68

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

收到其他与筹资活动 有关的现金	七、43	262,000,000.00
筹资活动现金流入 小计		312,000,000.00
偿还债务支付的现金		115,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		24,089,166.67	20,081,000.00
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润		21,500,000.00	20,081,000.00
支付其他与筹资活动 有关的现金	七、43	206,224,008.89	2,750,000.00
筹资活动现金流出 小计		345,313,175.56	22,831,000.00
筹资活动产生的 现金流量净额		-33,313,175.56	-22,831,000.00
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		37,258,545.24	126,724,470.20
加：期初现金及现金 等价物余额		586,841,245.66	460,116,775.46
六、期末现金及现金等价 物余额		624,099,790.90	586,841,245.66
法定代表人：王勇	主管会计工作负责人：何伟		会计机构负责人：何伟

母公司现金流量表

— 2012 年 1 12 月

		2012年1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金		9,139,320.84	2,651,198.78
经营活动现金流入 小计		9,139,320.84	2,651,198.78
购买商品、接受劳务 支付的现金

69

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

支付给职工以及为职 工支付的现金		4,181,170.09	3,687,177.85
支付的各项税费		566,840.91
支付其他与经营活动 有关的现金		84,039,924.60	11,911,558.66
经营活动现金流出 小计		88,787,935.60	15,598,736.51
经营活动产生的 现金流量净额	十五、6	-79,648,614.76	-12,947,537.73
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金			608,108.11
取得投资收益收到的 现金		28,500,000.00	26,619,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额		2,000,863.42	13,581,081.08
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		30,500,863.42	40,808,189.19
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		1,359,555.00	90,642.00
投资支付的现金		100,000,000.00	10,000,000.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额		76,900,000.00
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		178,259,555.00	10,090,642.00
投资活动产生的 现金流量净额		-147,758,691.58	30,717,547.19
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金

70

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金		186,000,000.00
筹资活动现金流入 小计		186,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金
支付其他与筹资活动 有关的现金			2,750,000.00
筹资活动现金流出 小计			2,750,000.00
筹资活动产生的 现金流量净额		186,000,000.00	-2,750,000.00
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		-41,407,306.34	15,020,009.46
加：期初现金及现金 等价物余额		48,320,554.25	33,300,544.79
六、期末现金及现金等价 物余额		6,913,247.91	48,320,554.25

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

71

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

合并所有者权益变动表 — 2012 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-213,297,148.68		112,892,546.77	268,853,596.96
加：会计 政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-213,297,148.68		112,892,546.77	268,853,596.96
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）		-21,059,778.20					11,634,329.86		22,114,424.39	12,688,976.05
（一）净利润							13,898,900.74		12,864,001.91	26,762,902.65
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							13,898,900.74		12,864,001.91	26,762,902.65
（三）所有者		-21,059,778.20					-2,264,570.88		30,750,422.48	7,426,073.40

72

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

投入和减少资 本
1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他		-21,059,778.20					-2,264,570.88		30,750,422.48	7,426,073.40
（四）利润分 配									-21,500,000.00	-21,500,000.00
1．提取盈余公 积
2．提取一般风 险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配									-21,500,000.00	-21,500,000.00
4．其他
（五）所有者 权益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取

73

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	325,041,030.00				23,157,390.67		-201,662,818.82		135,006,971.16	281,542,573.01

单位:元 币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-236,723,337.51		111,592,887.40	244,127,748.76
加 ：会计政策变 更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-236,723,337.51		111,592,887.40	244,127,748.76
三、本期增减 变动金额（减							23,426,188.83		1,299,659.37	24,725,848.20

74

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

少以“－”号 填列）
（一）净利润							23,426,188.83		23,720,190.69	47,146,379.52
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							23,426,188.83		23,720,190.69	47,146,379.52
（三）所有者 投入和减少资 本									-2,339,531.32	-2,339,531.32
1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他									-2,339,531.32	-2,339,531.32
（四）利润分 配									-20,081,000.00	-20,081,000.00
1．提取盈余公 积
2．提取一般风 险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配									-20,081,000.00	-20,081,000.00
4．其他
（五）所有者 权益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）
2．盈余公积转

75

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-213,297,148.68		112,892,546.77	268,853,596.96

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

母公司所有者权益变动表

— 2012 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-266,041,197.58	103,004,710.84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-266,041,197.58	103,004,710.84
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）							24,766,215.55	24,766,215.55
（一）净利润							24,766,215.55	24,766,215.55
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							24,766,215.55	24,766,215.55
（三）所有者投入和减少资 本

76

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-241,274,982.03	127,770,926.39

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-283,651,436.69	85,394,471.73
加：会计政策变更
前期差错更正

77

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-283,651,436.69	85,394,471.73
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）							17,610,239.11	17,610,239.11
（一）净利润							17,610,239.11	17,610,239.11
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							17,610,239.11	17,610,239.11
（三）所有者投入和减少资 本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-266,041,197.58	103,004,710.84

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：何伟 会计机构负责人：何伟

78

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

三、财务报表附注

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”） 原名上海望春花（集团）股份 有限公司，系1992年5月5日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304号文批准,采用公开 募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月4日在上海证券交易所上市。公司于2008年11月14 日召开“2008年第三次临时股东大会”，审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干细胞 生物工程股份公司、注册地变更至天津市”的议案，并于2009年2月11日获得了天津市工商行政 管理局颁发的120000000008313号企业法人营业执照。公司注册资本325,041,030元人民币，法 定代表人：王勇，住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室。

本公司及子公司统称本集团。

本公司的母公司为天津开发区德源投资发展有限公司。最终控制人为李德福。

本公司经批准的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资 理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办 理）。

本财务报表业经本公司董事会于2013年4月12日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报 表将提交股东大会审议。

二、财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般 规定》（2010 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的 金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照 相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012 年12 月31 日的财务状况及2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集 团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010 年修订的《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

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四、主要会计政策和会计估计

1、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本 集团会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

2、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以 人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方 控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已 存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易 分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当 期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收 益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买 方股权在购买日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

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购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而 未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存 在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

4、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及 全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并 资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比 数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比 数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公 司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数 股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担 的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权 益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权 时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权 投资》或《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。

5、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限 短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资。

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6、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的 当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其 他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金 额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入 当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时， 计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项 目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表 折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并 丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

7、金融工具

• （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价 是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公 允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以

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及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关 交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集 团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工 具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已 载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期 间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的 利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分 类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定的例外 情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本集团将该投资的剩余部分重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公 允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入 当期损益。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷 款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

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贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益 并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限 已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本集团将可供出售金 融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值 或账面价值。

该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在 该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到 期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该 金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中，在该 金融资产被处置时转出，计入当期损益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资 产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明 该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非 暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

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当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确 认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该 金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终 止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认 部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期 损益。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值 的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集 团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指 定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系 的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损 益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌 入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆， 作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行 单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债 以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分 别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并 中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。 其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集团不确认 权益工具的公允价值变动额。

8、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款等。

• （1）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项 发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付 利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收 款项发生减值的客观依据。

• （2）坏账准备的计提方法

• ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，

包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

• ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

• A．信用风险特征组合的确定依据

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本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特 征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同 条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 组合的确定依据：

	项目	确定组合的依据
账龄组合		按应收款项的逾期账龄划分组合

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 （债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合 中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目	计提方法	计提方法
账龄组合	采用账龄分析法计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年，下同）	0	0
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3-4 年	30	30
4-5 年	60	60
5 年以上	100	100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备：

导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

（3）对于其他应收款项（应收票据、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（4）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

9、存货

（1）存货的分类

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本集团存货主要包括经批准设立的脐带血造血干细胞库存储的用于研发和医疗应用的细胞 及在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。包括公共库细胞、原材料、在产品、库存商品、周转材料、 开发商品等大类。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，除公共库细胞以外的存货成本包括采购成本、加工成本和 其他成本，领用和发出时按加权平均法计价。公共库细胞的存货成本包括获得细胞时的制备及 检测成本，领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提 取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数 量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系 列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存 货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。

• （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

10、长期股权投资

（1）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企 业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行 的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期 股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或 原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠

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计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位 宣告发放的现金股利或利润确认。

• ② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本 集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予 以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收 益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损 失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现 净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表 编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相 关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由 成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

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控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确 定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当 期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计 提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有 以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营 出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在 发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 2-10 20-30 3-4.90

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减 值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转 换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转 换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后计入当期损益。

12、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计

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年度的有形资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使 用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净 残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋、建筑物	20-30	2-10	3-4.90
机器设备	8-10	2-10	9-12.25
运输工具	5	2-10	18-19.60
			6.33-19.6
办公设备及其他	5-15	2-10
			0

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能 转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折 旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支 出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当 期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。

13、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转 为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 14、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始

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• 时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款的加权平均利率计算确定。

• 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入

• 当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过

• 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产

• （1）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时 计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用 权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则 将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备 累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限 的无形资产的摊销政策进行摊销。

• （2）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

• 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

• 出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 16、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

17、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日 判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使 用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均 进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存 在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的 现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现 率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业 合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

• 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担

• 的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履

• 行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收

• 到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变 成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过 合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

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（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况 下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本 集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

19、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很 可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入

公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞及基因等检测、制备、存储、培养等服务 所产生收入，确认原则如下：

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协 议价款确定劳务收入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关 的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分 和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处 理。

（3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

20、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期 损益。

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已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

21、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得 额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确 认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此 外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预 见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递

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延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

22、持有待售资产

若本集团已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议， 且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧 或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资 产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第8 号——资 产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项 经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件， 本集团停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置 组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认 的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

23、职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施， 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予 补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。

24、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更 本集团本期无需要披露的会计政策变更事项。

（2）会计估计变更 本集团本期无需要披露的会计估计变更事项。

25、前期会计差错更正

本集团本期无需要披露的前期会计差错更正事项。

26、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计 量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层 过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性 所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

96

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数 在变更当期和未来期间予以确认。

• 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应 收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差 异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈 旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可 变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表 日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改 变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计 提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估 计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（4）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和 金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（5）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同 最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	具体税率情况
	应税收入按3%、6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
增值税
	抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税	按应税营业额的5 %计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%、25%计缴。

本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公司协和华东干细胞基因工程有限 公司和本公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）及其控股子公司安徽和

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泽华中生物科技有限公司从事细胞检测与存储业务，根据《财政部、国家税务总局关于在北京 等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号） 等相关规定，自2012 年12 月1 日起改为征收增值税，税率为6％。2012 年12 月1 日之前，上 述业务收入按5%税率计缴营业税。

本公司子公司和泽生物的控股子公司北京三有利和泽生物科技有限公司从事基因检测业 务，根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，该公司从基因检测业务的收入， 自2012 年9 月1 日起改为征收增值税，税率为3％。2012 年9 月1 日之前，按5%税率计缴营 业税。

2、税收优惠及批文

根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局所得税减、免备案通知书，本公司子公司 协和干细胞基因工程有限公司自2011年1月1日起至2013年12月31日、2014年1月1日至2014年9 月30日按照15%税率征收企业所得税。

六、企业合并及合并财务报表

• 1、子公司情况

• （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
										实质上构
子公司 全称	子公 司类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人 代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	成对子公 司净投资 的其他项
										目余额
协和干
细胞基 因工程	控股 子公	天 津	服 务	10,000.00	干细胞工程系列产品 的技术开发及研制销	有限	王勇	725733	5,700.00
有限公	司	市	业		售、产业化等	公司		13-X
司
上海望
春花外 高桥经 济发展 有限公	全资 子公 司	上 海 市	商 业	236.00	国际贸易，保税区内 贸易及区内贸易代 理，贸易咨询。	有限 公司	李培佩	133234 10-8	236.00
司
中国望 春花波 兰有限 公司	控股 子公 司	境 外	商 业	$60.00	服饰制品	有限 公司	——	——	$48.00
重庆市 细胞生 物工程 技术有 限公司	控股 子公 司	重 庆 市	服 务 业	3,000.00	干细胞生物资源采 集、检测、保存、培 养及干细胞生物工程 技术、干细胞生物医 药技术及干细胞试剂	有限 公司	王勇	582830 71-6	1,000.00

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										实质上构
子公司 全称	子公 司类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人 代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	成对子公 司净投资 的其他项
										目余额
					技术的研发。
					技术开发、咨询、服
天津协 科生物 技术有 限公司	孙公 司	天 津 市	服 务 业	60.00	务、转让[生物（不含 毒品生产与销售）技 术及产品]；化学试剂 批发兼零售。	有限 公司	何伟	712869 25-7	60.00
					医药管理及咨询；生
天津协 智医院 管理有 限公司	孙公 司	天 津 市	服 务 业	4,000.00	物（不含药品的生产 与销售）技术开发、 咨询、服务、转让。 （国家有专项、专营	有限 公司	何平	789359 93-3	3,300.00
					规定的，按规定执行）
					生物技术开发、咨询、
天津协					服务、转让；货物及
和滨海 基因工 程有限	孙公 司	天 津 市	服 务 业	2,500.00	技术的进出口业务； 机械设备、仪器仪表 批发兼零售。（国家	有限 公司	韩俊领	684727 61-3	2,500.00
公司					有专项、专营规定的，
					按规定执行）
天津滨 海协和 基因技 术有限 公司	孙公 司	天 津 市	服 务 业	740.00	生物细胞产品技术开 发、咨询、转让；基 因蛋白质检测咨询服 务。	有限 公司	韩俊领	687730 85-0	420.00
					干细胞存储技术服
					务；干细胞生物技术
					研究开发、成果转让、
					技术咨询、技术服务
					和技术培训；干细胞
协和华 东干细 胞基因 工程有 限公司	孙公 司	浙 江 省	服 务 业	5,000.00	及相关产品、细胞培 养试剂及消耗品、生 物诊断试剂及试剂盒 的研究开发；经营本 企业自产产品的出口	有限 公司	王勇	749812 50-2	3,350.00
					业务和本企业所需的
					机械设备、零配件、
					原辅材料的进口业
					务，但国家限定公司

99

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

										实质上构
子公司 全称	子公 司类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人 代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	成对子公 司净投资 的其他项
										目余额
					经营或禁止进出口的
					商品及技术除外。
					干细胞系统工程产
江西协 和干细 胞基因 工程有 限公司	孙公 司	江 西 省	服 务 业	200.00	品、单抗诊断试剂及 试剂盒的研发；无血 清培养基产品生产、 销售；化学试剂销售 （易制毒及化学危险 品除外）；信息咨询	有限 公司	韩忠朝	746093 44-2	120.00
					服务。

（续）

（续）
子公司全称	持股比例 （%）	表决权比 例（%） 是否 合并 报表 少数股东权益		少数股东 权益中用 于冲减少 数股 东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额	注释
协和干细胞基因工程 有限公司	57.00	57.00	是 7,450.32
上海望春花外高桥经 济发展有限公司	100.00	100.00	是
中国望春花波兰有限 公司	80.00	80.00	否
重庆市细胞生物工程 技术有限公司	100.00	100.00	是
天津协科生物技术有 限公司	100.00	100.00	是
天津协智医院管理有 限公司	55.00	55.00	是 -823.90
天津协和滨海基因工 程有限公司	100.00	100.00	是

100

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

子公司全称	持股比例 （%）	表决权比 例（%） 是否 合并 报表 少数股东权益	表决权比 例（%） 是否 合并 报表 少数股东权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股 东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额	注释
天津滨海协和基因技 术有限公司	100.00	100.00	是
协和华东干细胞基因 工程有限公司	45.00	45.00	是 4,089.69
江西协和干细胞基因 工程有限公司	60.00	60.00	是 100.63

注1、公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为100%，按投资合同规定 的投资比例为90%，因历史遗留问题，该公司设立时由本公司全部出资，另一方股东已声明放 弃其股权。

注2、未纳入合并会计报表范围的子公司：

中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，因受地域影响，本公司自该公司 停业起未再对该公司实施控制，亦未将该公司纳入合并范围，对其投资余额已全部计提减值准 备。

（2）同一控制下企业合并取得的子公司

无

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司

金额单位：人民币万元

										实质
子公司 全称	子 公 司 类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围 企 业 类 型		法 人 代 表	组织机 构代码	年末实际 出资额	上构成 对子公 司净投 资的其 他项目
										余额
					技术开发；技术推广；
和泽生 物科技	全资 子公	天 津	服务业	15,000.00	技术转让；技术咨询； 技术服务；医学研究与 试验发展；自然科学研	有 限	王	68837914-2	17,690.00
有限公 司	司	市			究与试验发展；投资管 理；组织文化艺术交流 活动；承办展览展示。	公 司	勇
山西省 干细胞 基因工	孙公 司	山 西	服务业	1,000.00	干细胞工程系列产品 的技术开发及研究、技 术转让、技术咨询、技	有 限	孙 进	78580936-x	700.00

101

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

										实质
子公司 全称	子 公 司 类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围 企 业 类 型		法 人 代 表	组织机 构代码	年末实际 出资额	上构成 对子公 司净投 资的其 他项目
										余额
程有限 公司					术信息服务；脐带血造 血干细胞冷冻库的前	公
					期准备。	司
陕西和 泽西北 生物科 技有限 公司	孙公 司	陕 西	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术研发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术 的研发、销售	有 限 公 司	孙 进	55568410-0	740.00
江苏和 泽生物 技术有 限公司	孙公 司	江 苏	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术开发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术 的研发、销售	有 限 公 司	孙 进	55932221-1	510.00
吉林和 泽生物 科技有 限公司	孙公 司	吉 林	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术开发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术 的研发、销售	有 限 公 司	孙 进	56390600-9	700.00
安徽和 泽华中 生物科 技有限 公司	孙公 司	安 徽	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药研发、干细胞试剂技 术开发、服务、转让、 咨询	有 限 公 司	孙 进	56340250-5	670.00
					生命科学技术开发、干
天津和 泽干细 胞科技 有限公 司	孙公 司	天 津	服务业	2,000.00	细胞工程系列产品的 技术开发与研制、销售 （不含食品、药品、保 健品）、干细胞系列技 术工程产品的产业化、	有 限 公 司	孙 进	55947913-9	750.00
					自有房屋租赁
云南和
泽西南					生物技术的研发、转	有
生物科 技有限 公司	孙公 司	云 南	服务业	1,000.00	让、咨询及技术服务、 化妆品技术的研发、化 妆品的销售	限 公 司	孙 进	56005030-5	700.00
黑龙江 和泽北 方生物 科技有	孙公 司	黑 龙 江	服务业	2,000.00	生物工程技术开发、服 务、转让、咨询,生物 医药技术的研究、开 发、服务、咨询	有 限 公 司	于 洪	68889026-6	750.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

										实质
子公司 全称	子 公 司 类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营 范围 企 业 类 型		法 人 代 表	组织机 构代码	年末实际 出资额	上构成 对子公 司净投 资的其 他项目
										余额
限公司							立
北京和 泽普瑞 生物科 技有限 公司	孙公 司	北 京	服务业	1,000.00	技术开发	有 限 公 司	孙 进	56946746-5	800.00
海南和 泽生物 科技有 限公司	孙公 司	海 口	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术的研发、服务、转让、 咨询，化妆品相关技术 的研发；化妆销售 有 限 公 司		孙 进	56795657-2	870.00
江西津 昌干细 胞基因 工程有 限公司	孙公 司	南 昌	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术的研发、服务、转让、 咨询；化妆品相关技术 的开发；化妆销售 有 限 公 司		孙 进	56866182-1	800.00
河南和 泽干细 胞基因 工程有 限公司	孙公 司	河 南	服务业	1,000.00	生物工程技术、生物医 药技术、干细胞试剂技 术的研究、技术服务、 技术转让、技术咨询； 化妆品相关技术的研 究	有 限 公 司	孙 进	57499732-1	700.00
北京三 有利和 泽生物 科技有 限公司	孙公 司	北 京	服务业	3,000.00	技术开发、技术服务、 技术咨询。	有 限 公 司	孙 进	57688914-8	765.00
辽宁和					生物工程技术、生物医	有
泽生物 科技有 限公司	孙公 司	辽 宁	服务业	1,000.00	药技术、干细胞试剂技 术的研发、技术咨询、 技术转让及技术服务。	限 公 司	孙 进	57608667-9	800.00
上海同 泽和济 生物科 技有限 公司	孙公 司	上 海	服务业	5,000.00	生物科技、医药科技、 化妆品科技及干细胞 系列工程产品技术领 域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术 服务；化妆品销售。	有 限 公 司	孙 进	58347208-4	3850.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

（续）

（续）
子公司全称	持股 比例 （%）	表决权 比例 （%）	是否合 并报表	少数股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股 东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额	注释
和泽生物科技有限 公司	100.00	100.00	是
山西省干细胞基因 工程有限公司	70.00	70.00	是	156.40
陕西和泽西北生物 科技有限公司	74.00	74.00	是	109.31
江苏和泽生物技术 有限公司	51.00	51.00	是	293.34
吉林和泽生物科技 有限公司	70.00	70.00	是	213.35
安徽和泽华中生物 科技有限公司	67.00	67.00	是	147.74
天津和泽干细胞科 技有限公司	75.00	75.00	是	295.21
云南和泽西南生物 科技有限公司	70.00	70.00	是	277.31
黑龙江和泽北方生 物科技有限公司	75.00	75.00	是	176.48
北京和泽普瑞生物 科技有限公司	80.00	80.00	是	115.81
海南和泽生物科技 有限公司	87.00	87.00	是	85.50
江西津昌干细胞基 因工程有限公司	80.00	80.00	是	87.17
河南和泽干细胞基 因工程有限公司	70.00	70.00	是	150.97
北京三有利和泽生 物科技有限公司	51.00	51.00	是	540.88

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

辽宁和泽生物科技 有限公司	80.00	80.00	是	159.46
上海同泽和济生物 科技有限公司	77.00	77.00	是	-124.98

• 注：截至2012 年12 月31 日上海同泽和济生物科技有限公司少数股东未出资到位，根据协

• 议约定，少数股东以认缴出资比例承担责任。

2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。

3、合并范围发生变更的说明

（1）本期减少子公司：

本公司于2012 年8 月17 日将上年度纳入合并财务报表范围的上海望春花纺联物贸有限公 司（以下简称“纺联物贸公司”）进行注销。 因此本报告期合并财务报表的合并范围与上年度 相比，减少了纺联物贸公司。

（2）本期增加子公司：

2012 年3 月22 日，本公司向天津藤洲生命科技投资有限公司收购了其拥有的和泽生物50% 的股权；向师鸿翔收购了其拥有的和泽生物1%的股权。2012 年8 月24 日，本公司向天津藤洲 生命科技投资有限公司收购了其拥有的和泽生物科技有限公司49%的股权。截至2012 年8 月28 日，本公司取得和泽生物科技有限公司100%股权，因此本报告期合并财务报表的合并范围增加 了和泽生物科技有限公司。

4、报告期新纳入合并范围的主体

名称	年末净资产 本年净利润	年末净资产 本年净利润	年末净资产 本年净利润
和泽生物科技有限公司		138,535,329.89 -6,853,075.72
5、报告期发生的非同一控制下企业合并
被购买方	商誉金额	商誉计算方法	购买日
		合并成本减去合并中取得的被
		购买方于购买日可辨认净资产公
和泽生物科技有限公司[注]	40,200,938.38	允价值份额的差额确认为商誉，	2012.3.22
		具体计算如后附表所述。

注：

2012 年3 月22 日，本公司向天津藤洲生命科技投资有限公司收购了其拥有的和泽生物科 技有限公司50%的股权；向师鸿翔收购了其拥有的和泽生物科技有限公司1%的股权。本次交易 的定价基础日为2011 年9 月30 日，交易购买日为2012 年3 月22 日，系本公司取得对和泽生 物科技有限公司的控制权的日期。

① 合并成本以及商誉的确认情况如下：

	项	目	金 额
合并成本：

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

支付的现金	46,920,000.00
合并成本合计	46,920,000.00
减：取得的可辨认净资产的公允价值[注]	6,719,061.62
商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）	40,200,938.38

注1：被合并公司净资产公允价值以被收购方定价基准日经北京龙源智博资产评估有限责 任公司出具的报告号为龙源智博评报字（2011）第1052 号评估报告，按资产基础法估值方法确 定的估值结果为基础，资产评估确认可辨认资产与负债的价值与账面价值不存在重大差异。购 买日被合并公司可辨认净资产的公允价值系以评估基准日的估值结果为基础，考虑评估基准日 到购买日期间资产、负债的变动影响综合确定。

注2：主要资产公允价值的评估方法及其关键假设：

固定资产及在建工程的估值方法为重置成本法，使用的关键假设： 在评估基准日重新购置 或建造一个与被估值对象相同的资产所需的成本即重置价值，估计被评估资产存在的各种贬值， 并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值。

② 和泽生物科技有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况：

项目	购买日公允价值	购买日账面价值	上年末账面价值
现金及现金等价物	124,437,097.93	124,437,097.93	107,866,331.36
交易性金融资产
应收款项	7,332,707.06	7,332,707.06	381,587.00
预付账款	34,811,226.74	34,811,226.74	27,418,155.57
其他应收款	42,003,240.03	42,003,240.03	7,653,748.49
存货	4,604,172.06	4,604,172.06	4,494,661.68
其他流动资产	279,670.00	279,670.00	467,220.00
可供出售金融资产
长期股权投资	1,994,749.89	1,994,749.89	1,994,749.89
固定资产	80,338,177.47	80,338,177.47	73,504,175.36
在建工程	109,195,692.73	109,195,692.73	90,319,986.90
无形资产	2,082,576.68
商誉		3,345,847.26	3,345,847.26
其他非流动资产	9,785,596.13	9,785,596.13	10,089,851.83
减：借款	65,000,000.00	65,000,000.00	65,000,000.00
应付款项	36,236,610.97	36,236,610.97	33,861,984.80
预收账款	53,351,304.73	53,351,304.73	35,934,721.39
应付职工薪酬	339,279.96	339,279.96	271,269.62

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

项目	购买日公允价值	购买日账面价值	上年末账面价值
应交税费	-1,692,207.37	-1,692,207.37	-377,820.07
其他应付款	217,419,896.33	217,419,896.33	139,710,199.85
其他负债	300,000.00	300,000.00	150,000.00
净资产	45,910,022.10	47,173,292.68	52,985,959.75
减：少数股东权益	39,190,960.48	39,989,544.07	34,675,241.06
取得的净资产	6,719,061.62	7,183,748.61	18,310,718.69
以现金支付的对价	46,920,000.00
减：取得的被收购子公司的
	124,437,097.93
现金及现金等价物
取得子公司收到的现金净额	77,517,097.93

③ 和泽生物科技有限公司自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示

	项	目	金	额
营业收入				114,935,344.12
净利润				-6,853,075.72
经营活动现金流量				-45,041,688.40
现金流量净额				-46,925,168.72

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指2012 年1 月1 日， 年末指2012 年12 月31 日。上年指2011 年度，本年指2012 年度。

1、货币资金

		年末数	年初数	年初数
项 目	外币金额	折算率人民币 金额	外币金额 折算率	人民币 金额
库存现金：
-人民币		1,301,716.86		216,799.71
-美元
银行存款：
-人民币		622,621,769.60		586,624,445.95
-美元	28,049.39	6.2855 176,304.44

107

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

		年末数		年初数	年初数
项 目	外币金额	折算率	人民币 金额	外币金额 折算率	人民币 金额
其他货币资金：
-人民币			292,183.11
-美元
合 计		624,391,974.01			586,841,245.66

注：其他货币资金核算的主要内容为：工程保证金292,183.11 元。

2、应收利息

2、应收利息
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
定期存款利息		1,480,085.99		1,480,085.99
合 计		1,480,085.99		1,480,085.99

3、应收账款

（1）应收账款按种类列示

（1）应收账款按种类列示
		年末数
	账面余额		坏账准备
种 类
		比例
	金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	3,167,336.44	5.93	3,167,336.4 4	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	50,204,964.00	94.07	9,060,474.2 8	18.05
组合小计	50,204,964.00	94.07	9,060,474.2 8	18.05
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款
合 计	53,372,300.44	100.0 0	12,227,810. 72	22.91
（续）
		年初数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例（%）

108

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

				（%）
					3,167,336.4
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款		3,167,336.44		9.05		100.00
					4
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合		31,847,874.1		90.95	6,175,080.4	19.39
组合小计		31,847,874.1		90.95	6,175,080.4	19.39
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款
	合 计	35,015,210.6 0		100.0 0	9,342,416.8 8	26.68
（2）应收账款按账龄列示
项 目	年末数				年初数
	金额 比例（%）			金额	比例（%）
1 年以内	26,296,263.50	49.27	15,350,956.79			43.84
1 至2 年	8,550,876.19	16.02	5,185,831.75			14.81
2 至3 年	4,450,222.04	8.34	3,446,595.51			9.84
3 至4 年	6,423,136.85	12.03	3,342,353.12			9.55
4 至5 年	3,282,999.32	6.15	1,394,161.93			3.98
5 年以上	4,368,802.54	8.19	6,295,311.50			17.98
合 计	53,372,300.44	100.00	35,015,210.60			100.00

（3）坏账准备的计提情况

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况

应收账款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
望春花平绒制品有限公司	3,167,336.44	3,167,336.44	100.00%	无法收回
合 计	3,167,336.44	3,167,336.44

②按组合计提坏账准备的应收账款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

				年末数			年初数
	账	龄	账面余额			账面余额
					坏账准备			坏账准备
			金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内		26,296,263.50	52.38		15,350,956.79	48.20

109

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

1	至2 年	8,550,876.19	17.03 855,087.62 5,185,831.75	16.28 518,583.18
2	至3 年	4,450,222.04	8.86 890,044.41 3,446,595.51	10.82 689,319.10
3	至4 年	3,255,800.41	6.49 976,740.12 3,342,353.12	10.49 1,002,705.94
4	至5 年	3,282,999.32	6.54 1,969,799.59 1,394,161.93	4.38 836,497.16
5	年以上	4,368,802.54	8.70 4,368,802.54 3,127,975.06	9.83 3,127,975.06
	合 计	50,204,964.00	100.00 9,060,474.28 31,847,874.16	100.00 6,175,080.44

（4）本报告期应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况

	与本集团			占应收账款总额的
单位名称		金额	年限
	关系			比例（%）
望春花平绒制品有限公司	业务往来	3,167,336.44	5 年以上	5.93
杭州宝诚生物技术有限公司	业务往来	505,287.20	1 年以内	0.95
无锡市第一人民医院	业务往来	204,750.00	1 年以内	0.38
天津宇基医疗技术公司	业务往来	124,620.00	1 年以内	0.23
成百恒	业务往来	40,000.00	1 年以内	0.07
合 计		4,041,993.64		7.56

（6）应收关联方账款情况

详见附注八、6 关联方应收应付款项。

4、其他应收款

（1）其他应收款按种类列示

			年末数	年末数
	账面余额			坏账准备
种 类
			比例
	金额		（%）	金额		比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	27,272,745. 38		45.33	27,272,745. 38		100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	32,886,995. 41		54.67	7,762,594.3 4		23.60
组合小计	32,886,995. 41		54.67	7,762,594.3 4		23.60
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款

110

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

	合 计	60,159,740. 79	100.0 0	35,035,339. 72	58.24
（续）
			年初数
		账面余额		坏账准备
	种 类
			比例
		金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款		27,272,745. 38	65.91	27,272,745. 38	100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合		14,107,084.	34.09	7,113,056.3	50.42
组合小计		14,107,084.	34.09	7,113,056.3	50.42
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
	合 计	41,379,830.	100.0	34,385,801.	83.10

（2）其他应收款按账龄列示

		年末数		年初数
	项 目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内	20,889,943.57	34.72	3,922,833.19	9.48
1	至2 年	1,768,013.75	2.94	303,922.39	0.73
2	至3 年	518,601.90	0.86	1,574,513.18	3.81
3	至4 年	2,774,165.37	4.61	1,825,442.20	4.41
4	至5 年	1,164,301.60	1.94	650,612.77	1.57
5	年以上	33,044,714.60	54.93	33,102,506.56	80.00
	合 计	60,159,740.79	100.00	41,379,830.29	100.00

（3）坏账准备的计提情况

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况

其他应收款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
上海金创投资管理有限公司	5,528,156.91	5,528,156.91	100.00%	账龄较长
北京中嘉德华投资顾问有限	5,460,000.00	5,460,000.00	100.00%	账龄较长
公司
北京慧鼎科技有限公司	5,020,000.00	5,020,000.00	100.00%	账龄较长

111

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

其他应收款内容	账面金额	坏账准备	计提比例	理由
天津华瀛首信移动通信公司	5,000,000.00	5,000,000.00	100.00%	账龄较长
上海新陆牧工商总公司	2,000,000.00	2,000,000.00	100.00%	账龄较长
中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47	100.00%	账龄较长
合 计	27,272,745.38	27,272,745.38

② 按组合计提坏账准备的其他应收款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

			年末数			年初数
	账 龄	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	21,071,894.22	64.07		3,922,833.19	27.81
1	至2 年	1,768,013.75	5.38	176,801.38	303,922.39	2.15	30,392.24
2	至3 年	336,651.24	1.02	67,330.25	1,574,513.18	11.16	314,902.63
3	至4 年	2,175,591.49	6.62	652,677.44	1,825,442.20	12.94	547,632.66
4	至5 年	1,672,648.60	5.09 1,003,589.16		650,612.77	4.61	390,367.66
5	年以上	5,862,196.11	17.82 5,862,196.11		5,829,761.18	41.33	5,829,761.18
	合 计	32,886,995.41	100.00 7,762,594.34		14,107,084.91	100.00	7,113,056.37

（4）本报告期其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（5）其他应收款金额前五名单位情况

	与本集团关			占其他应收款总
单位名称		金额	年限
	系			额的比例（%）
福建省和泽生物科技有限公司	业务往来	9,500,000.00	1 年以内	15.79
上海金创投资管理有限公司	业务往来	5,528,156.91	5 年以上	9.19
北京中嘉德华投资顾问有限公司	业务往来	5,460,000.00	5 年以上	9.08
北京慧鼎科技有限公司	业务往来	5,020,000.00	5 年以上	8.34
天津华瀛首信移动通信公司	业务往来	5,000,000.00	5 年以上	8.31
合 计		30,508,156.91		50.71

5、预付款项

112

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

（1）预付款项按账龄列示

（1）预付款项按账龄列示
年末数				年初数
账 龄
金额	比例（%）		金额		比例（%）
1 年以内 21,703,470.41	100.00		6,903,351.82		92.85
1 至2 年
2 至3 年			407,541.60		5.48
3 年以上			123,914.28		1.67
合 计 21,703,470.41	100.00		7,434,807.70		100.00
（2）预付款项金额的前五名单位情况
单位名称	与本集团关		金额	预付时间	未结算原因
英国细胞治疗有限公司	业务往来	10,499,935.75		2012 年 未达到结算条件
天津外总集团国际贸易代理有限公司	业务往来	2,250,000.00		2012 年 未达到结算条件
六合峰(天津)工程有限公司上海分公司	业务往来	1,969,600.00		2012 年 未达到结算条件
北京健辰医疗器械有限公司	业务往来	1,064,209.20		2012 年 未达到结算条件
赛默飞世尔科技（中国）有限公司	业务往来		624,960.00	2012 年 未达到结算条件
合 计		16,408,704.95

（3）报告期预付款项中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6、存货

（1）存货分类

项	目	账面余额	年末数 跌价准备	账面价值
公共库细胞		18,526,234.11		18,526,234.11
原材料		7,847,380.16		7,847,380.16
在产品		40,709.50		40,709.50
库存商品		666,407.50		666,407.50
开发产品		1,552,589.66	1,552,589.66
周转材料		93,466.79	39,399.50	54,067.29
合	计	28,726,787.72	1,591,989.16	27,134,798.56
（续）
项	目		年初数

113

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

		账面余额	跌价准备	账面价值
公共库细胞		16,185,776.13		16,185,776.13
原材料		4,202,381.87		4,202,381.87
在产品		49,263.27		49,263.27
库存商品
开发产品		1,552,589.66	1,552,589.66
周转材料		150,635.20	39,399.50	111,235.70
合	计	22,140,646.13	1,591,989.16	20,548,656.97

（2）存货跌价准备变动情况

					本年减少数	本年减少数
项	目	年初数	本年计提数				年末数
				转回数		转销数
开发产品		1,552,589.66					1,552,589.66
周转材料		39,399.50					39,399.50
合	计	1,591,989.16					1,591,989.16
（3）存货跌价准备计提和转回原因
项 目		计提存货跌价准备		本年转回存货跌价准		本年转回金额占该项存
开发产品		无法出售
周转材料		预计售价低于成本
7、一年内到期的非流动资产
	项	目		年末数	年初数		备注
江阴望春花平绒有限公司				2,000,000.00	2,000,000.00
	合	计		2,000,000.00	2,000,000.00

• 注:一年内到期的非流动资产为应收江阴望春花平绒有限公司一年内到期的应收股权款。

8、其他流动资产

8、其他流动资产
项 目	性质（或内容）	年末数	年初数
房租	待摊销房租	1,877,379.04
增值税	未验证增值税进项税	1,420,988.41
营业税及相关附税	预缴营业税及相关附税	228,060.93

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

项	目	性质（或内容）	年末数	年初数
合	计		3,526,428.38
9、长期应收款
	项 目	年末数		年初数
其他			2,300,000.00	4,300,000.00
账面余额合计			2,300,000.00	4,300,000.00
减：折现费用			192,403.67	464,819.60
	账面价值		2,107,596.33	3,835,180.40
	合 计		2,107,596.33	3,835,180.40

注：长期应收款核算的内容为江阴望春花平绒有限公司长期应收款为付款期超过一年的应 收股权款。公司按照银行同期贷款利率作为折现率计提折现费用。

10、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

（1）长期股权投资分类
项 目	年初数 本年增加			本年减少	年末数
对合营企业投资
对联营企业投资	1,602,072.71 11,358,262.35			334,099.42 12,626,235.64
其他股权投资	6,828,666.21				6,828,666.21
减：长期股权投资减值准备	6,828,666.21				6,828,666.21
合 计	1,602,072.71 11,358,262.35			334,099.42 12,626,235.64
（2）长期股权投资明细情况
被投资单位	核算	投资成本	年初数	增减变动	年末数
天津昂赛细胞基因工程有限公	权益	12,540,000.	1,300,679.		1,267,973.2
司	法	00	24	-32,705.95	9
北京协和干细胞基因工程有限 公司	权益 法	3,500,000.0 0	301,393.47	-301,393.47
内蒙古银宏干细胞生命科技投	权益	10,000,000.			11,358,262.
资	法	00		11,358,262.35	35
有限公司 中国望春花波兰有限公司	成本 法	4,661,317.4 3	4,661,317. 43		4,661,317.4 3
上海伊丝花制衣厂	成本 法	1,160,000.0 0	1,160,000. 00		1,160,000.0 0
上海春晖物业管理有限公司	成本 法	7,348.78	7,348.78		7,348.78

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

上海股份制管理服务有限公司	成本 法	1,000,000.0 0	1,000,000. 00	1,000,000.0 0
上海望春花科技发展有限公司	权益 法	480,000.00
合 计		33,348,666. 21	8,430,738. 9211,024,162.93 19,454,901. 85

（续）

（续）	（续）
被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位享 有表决权比例 （%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 天津昂赛细胞基因工程有限公司 38.00 25.00 根据天津昂赛细胞基 因工程有限公司章程 规定，本公司对其表决 权比例为25%。 北京协和干细胞基因工程有限公司 35.00 35.00 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 10.00 10.00 中国望春花波兰有限公司 80.00 80.00 上海伊丝花制衣厂 40.00 40.00 上海春晖物业管理有限公司 10.00 10.00 上海股份制管理服务有限公司 2.70 2.70 上海望春花科技发展有限公司 48.00 48.00
	（续） 被投资单位 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 天津昂赛细胞基因工程有限公司 北京协和干细胞基因工程有限公司 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 中国望春花波兰有限公司 4,661,317.43 上海伊丝花制衣厂 1,160,000.00 上海春晖物业管理有限公司 7,348.78 上海股份制管理服务有限公司 1,000,000.00 上海望春花科技发展有限公司 合 计 6,828,666.21

116

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（3）对合营企业投资和联营企业投资

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代 表	业务性质
天津昂赛细胞基因工程有限公 司	有限责任公司	天津	韩忠朝	细胞工程
北京协和干细胞基因工程有限 公司	有限责任公司	北京	兰宝石	细胞工程
				对生命技术开发、干细胞基础工
内蒙古银宏干细胞生命科技投 资有限公司	有限责任公司	呼和浩特	王晓刚	程产业、生物医药业、基础设施 建设、物流业广告业进行投资及 投资管理；干细胞系列产品技术
				开发及研究；自有房屋租赁。

（续）

（续）
被投资单位名称				注册资本	本企业持股 比例（%）	本企业在被投资单位表 决权比例（%）
天津昂赛细胞基因工程有限公司				33,000,000.00	38			25
北京协和干细胞基因工程有限公司				10,000,000.00	35			35
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司			100,000,000.00		10			10
（续）
被投资单位名称			年末资产总额		年末负债总额		年末净资产总额
天津昂赛细胞基因工程有限公司				56,705,363.15	53,368,591.34			3,336,771.81
北京协和干细胞基因工程有限公司				1,998,047.31	2,641,199.22			-643,151.91
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司			113,106,530.30		97,043,884.81			16,062,645.49
（续）
被投资单位名称	本年营业收入总额 本年净利润 关联关系							组织机构代码
天津昂赛细胞基因工程有限公司		23,403,422.83 -86,068.29				联营		76760669-x
北京协和干细胞基因工程有限公司				-1,504,276.13		联营		77951265-8
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司		13,633,039.66 -3,937,354.51				联营		56419676-6
11、投资性房地产
（1）投资性房地产明细情况
项 目	年初数			本年增加 本年减少				年末数

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采用成本模式进行后续计量的投 资性房地产	35,824,533.28			35,824,533.28
减：投资性房地产减值准备
合 计	35,824,533.28			35,824,533.28
（2）按成本计量的投资性房地产
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、原值合计	35,824,533.28			35,824,533.28
房屋、建筑物	35,824,533.28			35,824,533.28
二、累计折旧和摊销合计	8,719,049.63	1,874,476.86		10,593,526.49
房屋、建筑物	8,719,049.63	1,874,476.86		10,593,526.49
三、减值准备合计
房屋、建筑物
四、账面价值合计	27,105,483.65			25,231,006.79
房屋、建筑物	27,105,483.65			25,231,006.79

注：本年折旧额1,874,476.86 元。

12、固定资产

12、固定资产
项 目	年初数	本年增加		本年减少	年末数
一、账面原值合计	239,100,180.42	108,531,730.11		6,379,156.93	341,252,753.60
其中：房屋及建筑物	126,187,953.86		60,500.00	229,163.64	126,019,290.22
机器设备	80,238,693.70		76,900,563.88	3,044,392.00	154,094,865.58
运输工具	15,718,513.26		17,780,301.18	2,360,456.29	31,138,358.15
办公设备及其他	16,955,019.60		13,790,365.05	745,145.00	30,000,239.65
二、累计折旧		本年新增	本年计提
累计折旧合计	106,898,572.14		27,685,882.88	897,273.81	133,687,181.21
其中：房屋及建筑物	35,761,720.78		5,245,511.51		41,007,232.29
机器设备	49,732,982.98		12,764,259.09	310,628.49	62,186,613.58
运输工具	9,356,083.09		5,762,451.84	469524.84	14,649,010.09
办公设备及其他	12,047,785.29		3,913,660.44	117,120.48	15,844,325.25
三、账面净值合计	132,201,608.28				207,565,572.39
其中：房屋及建筑物	90,426,233.08				85,012,057.93
机器设备	30,505,710.72				91,908,252.00

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项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
运输工具	6,362,430.17			16,489,348.06
办公设备及其他	4,907,234.31			14,155,914.40
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备及其他
五、账面价值合计	132,201,608.28			207,565,572.39
其中：房屋及建筑物	90,426,233.08			85,012,057.93
机器设备	30,505,710.72			91,908,252.00
运输工具	6,362,430.17			16,489,348.06
办公设备及其他	4,907,234.31			14,155,914.40

注：本年折旧额为27,685,882.88 元。

13、在建工程

（1）在建工程基本情况

	年末数		年初数
项 目	减值		减值
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
	准备		准备
国家干细胞工程产业	4,409,932.65	4,409,932.65	163,000.00	163,000.00
产业化基地二期工程
重庆办公楼改造			150,000.00	150,000.00
综合会议报告厅	325,000.00	325,000.00
军科院实验室装修	105,761.40	105,761.40
合 计	4,840,694.05	4,840,694.05	313,000.00	313,000.00

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（2）重大在建工程项目变动情况

工程名称	预算数	年初数	本年增加数	其他增加	本年转入固定资 产数	其他减少数	年末数
国家干细胞工程产
业产业化基地二期	113,640,000.00	163,000.00	4,246,932.65				4,409,932.65
工程
天津空港干细胞产
	162,170,000.00		29,217,339.34	86,697,977.96		115,590,317.30	325,000.00
业化基地项目
内蒙古干细胞产业
				3,622,008.94		3,622,008.94
化基地项目
军科院实验室装修			105,761.40				105,761.40
重庆办公楼改造		150,000.00	1,632,160.00		1,171,160.0000	611,000.00
合 计	275,810,000.00	313,000.00	35,202,193.39	90,319,986.90	1,171,160.0000	119,823,326.24	4,840,694.05

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（续）

（续）
工程名称	利息资本化 累计金额	其中：本年利息资 本化金额	本年利息资 本化率（%）	工程投入占预 算的比例（%）	工程 进度	资金 来源
国家干细胞工程
产业产业化基地				3.88	3.88	自筹
二期工程
天津空港干细胞	7,946,287.35	4,807,291.67	13.65	71.48	71.48	借款
产业化基地项目
内蒙古干细胞产						自筹
业化基地项目
军科院实验室装						自筹
修
重庆办公楼改造						自筹
合 计	7,946,287.35	4,807,291.67
（3）重大在建工程的工程进度情况
项 目		工程进度		备注
国家干细胞工程产业产业化基地
		3.88% 工程进度以工程投入占预算的比例为基础进行估计
二期工程
天津空港干细胞产业化基地项目		71.48% 工程进度以工程投入占预算的比例为基础进行估计

14、无形资产

（1）无形资产情况

（1）无形资产情况
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、账面原值合计	146,938,756.68	3,990,719.56		150,929,476.24
软件	1,530,195.00	1,504,324.00		3,034,519.00
专利技术	5,352,000.00	2,052,861.42		7,404,861.42
非专利技术	36,648,000.00			36,648,000.00
土地使用权	103,408,561.68	433,534.14		103,842,095.82
二、累计摊销合计	46,592,583.12	3,653,753.69		50,246,336.81
软件	444,078.65	325,108.53		769,187.18
专利技术	4,055,711.03	434,455.64		4,490,166.67
非专利技术	34,263,783.24	2,351,716.76		36,615,500.00

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项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
土地使用权	7,829,010.20	542,472.76		8,371,482.96
三、减值准备累计金额合计	73,268,209.00			73,268,209.00
软件
专利技术
非专利技术
土地使用权	73,268,209.00			73,268,209.00
四、账面价值合计	27,077,964.56			27,414,930.43
软件	1,086,116.35			2,265,331.82
专利技术	1,296,288.97			2,914,694.75
非专利技术	2,384,216.76			32,500.00
土地使用权	22,311,342.48			22,202,403.86

注：本年摊销金额为3,653,753.69 元。

15、商誉

（1）商誉明细情况

（1）商誉明细情况
被投资单位名称或 形成商誉的事项	年初数	本年增加	本年减少	年末数	年末减值准 备
和泽生物科技有限公司		40,200,938.38		40,200,938.38
合 计		40,200,938.38		40,200,938.38

• （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17。

16、长期待摊费用

项 目	年初数	本年增加	本年摊销	其他减少	年末数	其他减少的 原因
专利实
施许可	16,800.00		16,800.00
费
						合并范围内
装修 改造费	4,635,417.52	130,074,450.78	4,799,551.02	1,275,481.11	128,634,836.17	子公司减少
						所致
厂区
绿化	33,637.77		15,549.96		18,087.81
脐血管
理系统	14,825.00		14,825.00

122

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数据库
平台	160,000.00	29,000.04	130,999.96
干细胞
研究联
合实验	2,700,000.00	600,000.00	2,100,000.00
室协作
费
				一年内到期
房租费	2,202,506.70	1,335,145.65 867,361.05		的房租转入
				其他流动资
				产
咨询费	885,355.00	295,118.33	590,236.67
合 计 4,700,680.29 136,022,312.48		7,105,990.00 2,142,842.16	131,474,160.61

17、递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产

	年末数	年末数				年初数	年初数
项目	递延所得税资产	可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损		递延所得税 资产			可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损
资产减值准备	1,727,727.09	11,504,320.76		1,150,267.56			7,668,450.40
其他					77,272.50		515,150.00
合 计	1,727,727.09	11,504,320.76		1,227,540.06			8,183,600.40
（2）未确认递延所得税资产明细
	项 目					年末数
可抵扣暂时性差异							42,953.51
可抵扣亏损							13,757,459.11
	合 计						13,800,412.62
18、资产减值准备明细
						本年减少
					转
项 目	年初数	本年计提	其他增加		回	年末数 转销数
					数
一、坏账准备	44,743,426.81 2,790,099.90		67,754.45			145,727.05 47,455,554.11

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					本年减少
				转
项 目	年初数	本年计提	其他增加	回	转销数	年末数
				数
二、存货跌价准备	1,591,989.16					1,591,989.16
三、长期股权投资减值准备	6,828,666.21					6,828,666.21
四、无形资产减值准备	73,268,209.00					73,268,209.00
合 计	126,432,291.18	2,790,099.90	67,754.45		145,727.05	129,144,418.48

注：其他增加为非同一控制下企业合并取得的坏账准备。

19、其他非流动资产

项	目	内	容	年末数	年初数
预缴税费		营业税		29,783,104.64	3,172,324.11
预缴税费		城市维护建设税		2,037,546.15	222,447.01
预缴税费		教育附加费		1,312,895.82	160,458.19
预缴税费		地方教育费附加		139,565.83
预缴税费		防洪费		333,986.74
预缴税费		价格调控基金		14,268.67
合	计			33,621,367.85	3,555,229.31

注：其他非流动资产主要核算本集团根据预收的存储费预缴的营业税及相关附加税。

20、应付账款

（1）应付账款明细情况

		项 目	年末数	年初数
1	年以内		28,227,127.18	2,307,791.70
1	至2 年		703,354.80	250,000.00
2	至3 年		250,000.00	17,722.65
3	年以上		3,803,745.96	3,803,713.72
		合 计	32,984,227.94	6,379,228.07

（2）本集团无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（3）账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

债权人名称	金额	未偿还的原因	报表日后是否归
上海新泾房地产开发有限公司	1,281,316.69	暂欠	否
上海兴程实业有限公司	423,449.00	暂欠	否

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合 计	1,704,765.69
（4）大额应付账款情况的说明
债权人名称	金额	未偿还的原因	报表日后是否归还
天津市昌特净化工程有限公司	7,494,939.00	未达支付条件	否
河北省青县建工工程有限公司	3,465,547.00	未达支付条件	否
上海市园林工程有限公司	3,078,400.00	未达支付条件	否
四川华西建筑装饰工程有限公司	2,538,285.00	未达支付条件	否
天津市龙川净化工程有限公司	1,583,399.00	未达支付条件	否
上海新泾房地产开发有限公司	1,281,316.69	暂欠	否
合 计	19,441,886.69

21、预收款项

（1）预收款项明细情况

		项	目	年末数	年初数
1	年以内			131,299,963.03	118,264,108.77
1	年以上			556,008,740.43	423,227,499.61
		合	计	687,308,703.46	541,491,608.38

（2）本集团无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（3）账龄超过一年尚未结转收入款项为本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司及控股 子公司和和泽生物科技有限公司及其子公司收取的储户一次性交纳多年储存费所致。

22、应付职工薪酬

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、工资、奖金、津 贴和补贴	11,743,398.39	88,890,132.81	93,666,047.56	6,967,483.64
二、职工福利费		4,656,238.38	4,656,238.38
三、社会保险费		8,029,887.46	8,014,537.10	15,350.36
其中:1.医疗保险费		2,331,208.85	2,328,472.97	2,735.88
2.基本养老保险费		4,973,698.95	4,962,293.09	11,405.86
3.失业保险费		365,529.15	365,857.83	-328.68
4.工伤保险费		212,497.48	211,134.12	1,363.36
5.生育保险费		146,953.03	146,779.09	173.94
6.年金缴费
四、住房公积金		5,689,071.03	5,664,673.03	24,398.00

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五、工会经费和职工 教育经费	1,703,096.14	477,153.24	286,959.09	1,893,290.29
六、非货币性福利		14,424.00	10,830.00	3,594.00
七、辞退福利		150,957.40	150,957.40
八、以现金结算的股
份支付
九、其他
合 计	13,446,494.53	107,907,864.32	112,450,242.56	8,904,116.29

注：应付职工薪酬无属于拖欠性质的金额。

23、应交税费

23、应交税费
项	目	年末数			年初数
增值税			1,255,909.47		14,668.32
营业税			753,869.49
企业所得税			3,804,059.97		2,389,839.12
个人所得税			622,616.53		353,185.42
城市维护建设税				60,264.45
教育费附加				25,460.00
地方教育费附加				6,691.36
价格调节基金				7,616.41
房产税			354,728.51		354,602.51
其他税费				33,844.63	237,061.10
合	计		6,925,060.82		3,349,356.47
24、应付利息
	项 目			年末数	年初数
向天津开发区德源投资发展有限公司借款应付利息				3,622,027.40
	合 计			3,622,027.40
详见附注八、5	关联方交易情况。
25、应付股利
					超过1 年未支付的原
单位名称		年末数		年初数
					因
协和华东干细胞基因工程有限公司部分股		900,000.00		900,000.00	股东未领取
东

126

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

本公司原社会法人股红利	1,942,853.99	1,942,853.99	股东未领取
合计	2,842,853.99	2,842,853.99

26、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

其他应付款明细情况
项 目	年末数	年初数
1 年以内	200,266,895.25	1,189,924.87
1 至2 年	1,058,602.23
2 至3 年
3 年以上	5,163,360.64	10,190,561.91
合 计	206,488,858.12	11,380,486.78

• （2）报告期其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关

• 联方的款项情况

详见附注八、６、关联方应收应付款项。

（3）账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

				报表日后
债权人名称		金额	未偿还的原因
				是否归还
承德路桥发展有限公司		2,000,000.00	暂欠	否
赵巷别墅项目强余发		520,000.00	暂欠	否
合 计		2,520,000.00
（4）对于金额较大的其他应付款的说明
债权人名称		年末数		性质或内容
天津开发区德源投资发展有限公司		186,000,000.00		借款
天津鸿港投资有限公司			4,881,609.00	往来款
承德路桥发展有限公司			2,000,000.00	往来款
合 计		192,881,609.00
27、其他非流动负债
项 目		内容	年末数	年初数
递延收益
天津科技创新领导小组经费拨 款	天津科技创新领导小组 经费拨款			800,000.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

	CD 系列单克隆抗体体外
CD 系列单克隆抗体体外诊断试 剂产业化项目	诊断试剂产业化项目	2,006,666.67	2,566,666.67
滨海新区高新技术产业化资金	滨海新区高新技术	800,000.00
	产业化资金
合 计		2,806,666.67	3,366,666.67

注：

• 1、本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2008 年12 月收到的天津市科技创新专项

• 资金400 万元，根据任务合同书的约定，用途为购买仪器设备，属于与资产相关的政府补助， 在相关资产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转收入80 万元。

2、本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司与2011 年7 月的天津市高新技术产业化专 项资金280 万元（津发改高技[2011]1259 号）。根据文件规定，子公司的CD 系列单克隆抗体体 外诊断试剂产业化项目被列入2011 年天津市重大高新技术产业化项目计划，财政补助资金用于 租赁并改造建设抗体生产车间和购买生产检测用仪器，属于与资产相关的政府补助，在相关资 产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转56 万元。

3、本公司子公司协和干细胞基因工程有限公司的天津市高新技术产业化专项资金100 万元 （津发改高技[2011]1259 号），本期为第二次拨款。根据文件规定，子公司的CD 系列单克隆抗 体体外诊断试剂产业化项目被列入2011 年天津市重大高新技术产业化项目计划，财政补助资金 用于租赁并改造建设抗体生产车间和购买生产检测用仪器，属于与资产相关的政府补助，在相 关资产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转20 万元。

28、股本

	年初数				本年增减变动（+	本年增减变动（+	本年增减变动（+	-）	年末数
项目	金额	比例	发 行 新 股	送 股	公 积 金 转 股	其他		小计	金额	比例
一、有限售条件股份
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股	3,023,002.00	0.93				-389,376.0	-389,376.0		2,633,626.0	0.81
其中：境内法人持股	3,023,002.00	0.93				-389,376.0	-389,376.0		2,633,626.0	0.81
境内自然人持股
4.外资持股

128

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	年初数				本年增减变动（+ -）	本年增减变动（+ -）	本年增减变动（+ -）		年末数
项目	金额	比例	发 行 新 股	送 股	公 积 金 转 股	其他	小计		金额	比例
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合	3,023,002.00	0.93				-389,376.0	-389,376.0	2,633,626.0		0.81
二、无限售条件股份
1.人民币普通股	322,018,028.0	99.07				389,376.00	389,376.00	322,407,404.0		99.19
2.境内上市的外资
3.境外上市的外资
4.其他
无限售条件股份合322,018,028.0		99.07				389,376.00	389,376.00	322,407,404.0		99.19
三、股份总数	325,041,030.0	100.0						325,041,030.0		100.0
29、资本公积
项 目		年初数				本年增加	本年减少		年末数
资本溢价	1,559,451.46						1,559,451.46
其他资本公积	19,500,326.74						19,500,326.74
合 计	21,059,778.20						21,059,778.20

注：本期资本公积减少为调整进一步和泽生物科技有限公司购买少数股权支付对价与按照 新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 30、盈余公积

项	目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
法定盈余公积		22,137,390.67			22,137,390.67
任意盈余公积		1,020,000.00			1,020,000.00
合	计	23,157,390.67			23,157,390.67

注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公 积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

31、未分配利润

（1）未分配利润变动情况

（1）未分配利润变动情况
项 目		本年数	上年数	提取或分
				配比例
调整前上年未分配利润	-213,297,148.68		-236,723,337.51
年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	-213,297,148.68		-236,723,337.51
加：本年归属于母公司所有者的净利润		13,898,900.74	23,426,188.83
盈余公积弥补亏损
其他转入		-2,264,570.88
减：提取法定盈余公积				10%
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润	-201,662,818.82		-213,297,148.68

（2）子公司报告期内提取盈余公积的情况

本公司子公司于2012 年度提取盈余公积5,004,789.18 元，其中归属于母公司的金额为 2,851,467.25 元。

32、营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本
项 目	本年发生数	上年发生数
主营业务收入	297,186,238.42	244,469,528.32
其他业务收入	3,156,501.53	2,268,109.96
营业收入合计	300,342,739.95	246,737,638.28
主营业务成本	75,893,361.53	48,835,059.74
其他业务成本	2,442,600.54	2,113,097.02
营业成本合计	78,335,962.07	50,948,156.76
（2）主营业务（分行业）
本年发生数	上年发生数
行业名称
营业收入	营业成本 营业收入	营业成本
科研服务业 297,186,238.42 75,893,361.53 244,469,528.32		48,835,059.74

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

	本年发生数	本年发生数	上年发生数	上年发生数
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
合 计	297,186,238.42	75,893,361.53	244,469,528.32	48,835,059.74
（3）主营业务（分产品）
	本年发生数		上年发生数
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
细胞检测制备及存 储	268,751,139.09	66,431,450.31	235,487,608.16	46,038,272.40
细胞培养	7,603,213.83	4,459,024.64	1,575,520.16	750,313.12
基因检测及存储	16,994,278.63	3,247,302.75	7,406,400.00	2,046,474.22
细胞因子培养液	3,837,606.87	1,755,583.83
合 计	297,186,238.42	75,893,361.53	244,469,528.32	48,835,059.74
（4）主营业务（分地区）
	本年发生数		上年发生数
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
天津	170,653,413.02	43,183,571.24	205,637,800.16	42,681,312.82
浙江	34,557,835.18	5,759,705.88	37,526,809.10	5,494,864.02
江西	3,401,604.09	1,933,246.39	1,304,919.06	658,882.90
重庆	1,494,358.00	1,129,957.11
山西	2,169,540.00	737,553.19
辽宁	6,234,006.03	1,984,470.27
河南	7,089,261.84	1,786,001.19
海南	10,066,788.01	3,359,923.06
黑龙江	11,251,027.99	2,553,594.00
内蒙古	8,176,164.04	2,760,542.57
云南	12,956,457.86	2,470,064.98
安徽	2,004,066.96	1,187,338.13
吉林	6,085,831.11	2,309,148.18
江苏	10,846,678.22	1,952,550.28
陕西	10,199,206.07	2,785,695.06

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

	本年发生数		上年发生数	上年发生数
地区名称
	营业收入 营业成本	营业收入		营业成本
合 计	297,186,238.42 75,893,361.53	244,469,528.32		48,835,059.74
（5）前五名客户的营业收入情况
期间	前五名客户营业收入合计		占同期营业收入的比例（%）
2012 年	4,549,067.62			1.51%

33、营业税金及附加

项 目	本年发生数	上年发生数
营业税	15,956,705.18	12,479,475.95
城市维护建设税	1,141,971.65	877,461.96
教育费附加	693,128.59	626,631.58
地方教育费附加	174,556.41
地方价格调节基金	4,864.63
其他	65,474.11	203,167.17
合 计	18,036,700.57	14,186,736.66

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

34、销售费用

项	目	本年发生数	上年发生数
工资		25,714,830.31	25,243,753.82
办公费		5,483,961.50	6,190,984.05
广告宣传费		5,160,553.12	10,885,224.95
社保医保公积金		4,099,456.75	3,069,033.98
业务招待费		3,171,976.74	3,122,825.52
会务费		3,123,540.30	2,853,564.10
运输费		2,770,161.26	4,381,443.19
折旧费		1,968,346.29	1,490,561.53
差旅费		1,532,706.49	1,950,841.69
通讯费		1,031,102.05	1,168,016.13
其他		19,050,871.34	8,706,779.91
合	计	73,107,506.15	69,063,028.87

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35、管理费用

35、管理费用
项目	本年发生数	上年发生数
工资	24,340,836.65	12,995,584.31
研发费用	18,396,527.38	14,506,509.09
折旧	11,557,901.58	8,072,682.22
摊销	7,267,437.75	6,935,703.28
租赁	6,582,065.92	1,472,824.43
社保医保公积金	5,821,682.67	3,253,721.45
咨询服务费	5,256,803.23	2,339,300.00
业务招待费	4,779,336.83	2,138,945.58
办公费	4,333,721.75	2,100,357.12
福利费	3,573,138.09	2,196,224.37
其他	24,425,351.19	13,680,638.65
合 计	116,334,803.04	69,692,490.50
36、财务费用
项 目	本年发生数	上年发生数
利息支出	6,211,194.07
减：利息收入	16,494,011.09	8,788,479.60
减：利息资本化金额	2,589,166.67
汇兑损益	1,295.40	3,763.70
银行手续费	882,515.14	643,119.04
其他	66,704.87	344.92
合 计	-11,921,468.28	-8,141,251.94

37、投资收益

（1）投资收益项目明细

（1）投资收益项目明细
项 目	本年发生数	上年发生数
权益法核算的长期股权投资收益	-1,242,054.46	-614,081.35
处置长期股权投资产生的投资收益	5,993,216.40	-1,785,005.82
处置交易性金融资产取得的投资收益		1,688,086.31
合 计	4,751,161.94	-711,000.86

（2）按权益法核算的长期股权投资收益

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被投资单位名称	本年发生数	上年发生数	增减变动原因
天津昂赛细胞基因工程有限公司	-32,705.95	-123,388.00	本期亏损
北京协和干细胞基因工程有限公司	-301,393.47	-490,693.35	本期亏损
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	-907,955.04		本期亏损
合 计	-1,242,054.46	-614,081.35

38、资产减值损失

项 目	本年发生数	本年发生数	上年发生数
坏账损失	2,790,099.90		-4,870,308.10
长期股权投资减值损失			7,348.78
合 计	2,790,099.90		-4,862,959.32
39、营业外收入
			计入当期非经
项 目	本年发生数	上年发生数	常性损益的
			金额
非流动资产处置利得合计		1,017.80
其中：固定资产处置利得		1,017.80
无形资产处置利得
不需偿还的债务	5,109,336.24		5,109,336.24
非货币性资产交换利得
接受捐赠	237,807.73		237,807.73
政府补助（详见下表：政府补助明细表）	3,726,958.40	2,865,103.93	3,726,958.40
其他	1,194,996.38	883,040.22	1,194,996.38
合 计	10,269,098.75	3,749,161.95	10,269,098.75
其中，政府补助明细：
项 目	本年发生数		上年发生数
天津市科技创新专项资金结转	800,000.00		800,000.00
天津市高新技术产业化专项资金	560,000.00		233,333.33
天津市科技创新专项资金			56,500.00
天津高新技术产业园区自主创新资金			428,065.00
科普项目结转经费-科委拨款			40,000.00

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项 目	本年发生数	上年发生数
滨海新区高新技术产业化资金	200,000.00
儿童医院转科研合作经费	12,000.00
节水型企业奖励金	2,000.00
神州干细胞拨财政拨款	48,500.00
博士后政府补助-鲁振宇科研经费	10,000.00
重大新药创制专项课题经费第二批拨款	362,558.40
滨海新区科技创新专项资金	50,000.00
博士后创新项目择优资助款-鲁振宇	50,000.00
天津市知识产权局专利资助费		50,000.00
天津市企业博士后科技创新择优资助		50,000.00
神州细胞工程有限公司拨付子课题费		80,000.00
天津市节水事务管理中心水平衡测试补助		9,000.00
重大新药创制专项课题经费		241,705.60
天津人事局拨入引智经费	42,400.00	76,500.00
湖州市财政局技术创新补助		200,000.00
湖州市财政局“365”优秀创新团队奖励		200,000.00
2011 年第一批科技项目补助经费		200,000.00
科技产出绩效挂钩补助资金		200,000.00
收湖州开发区管委会09 年10 年科技创新奖	200,000.00
收到2011 年开发区“365”重点企业财政资助	150,000.00
湖州市财政局科技成果转化奖	100,000.00
江西省创新基金	110,000.00
内蒙古鸿盛工业园管委会补贴	500,000.00
江苏常州科教城补贴	50,000.00
干细胞/微载体创面敷料项目	125,000.00
常州市成体干细胞与生物医学转化公共技术服务平台	75,000.00
山西省科技厅专项拔款	100,000.00
“863”计划课题经费	179,500.00
合 计	3,726,958.40	2,865,103.93
40、营业外支出
		计入当期非经常性
项 目 本年发生数	上年发生数
		损益的金额

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

			计入当期非经常性
项 目	本年发生数	上年发生数
			损益的金额
非流动资产处置损失合计	621,554.41	39,100.90	621,554.41
其中：固定资产处置损失	155,622.81	39,100.90	155,622.81
无形资产处置损失
在建工程报废损失	465,931.60		465,931.60
非货币性资产交换损失
对外捐赠支出	20,000.00		20,000.00
罚款
其他	66,143.74	315,720.00	66,143.74
合 计	707,698.15	354,820.90	707,698.15
41、所得税费用
项 目		本年发生数	上年发生数
按税法及相关规定计算的当期所得税		11,708,983.42	11,687,289.67
递延所得税调整		-500,187.03	-400,875.18
合 计		11,208,796.39	11,286,414.49

42、基本每股收益和稀释每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行 日）起计算确定。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1） 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或 费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。

稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权 平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在 发行日转换。

（1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示

	本年发生数	本年发生数	上年发生数	上年发生数
报告期利润
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股 东的净利润	0.04	0.04	0.07	0.07

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股	0.00	0.00	0.05	0.05
东的净利润

（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程

于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股 收益。

① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

项 目	本年发生数	上年发生数
归属于普通股股东的当期净利润	13,898,900.74	23,426,188.83
其中：归属于持续经营的净利润	13,898,900.74	23,426,188.83
归属于终止经营的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利	633,044.64	16,577,092.53
其中：归属于持续经营的净利润	633,044.64	16,577,092.53
归属于终止经营的净利润
② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
项 目	本年发生数	上年发生数
年初发行在外的普通股股数	325,041,030	325,041,030.
加：本年发行的普通股加权数
减：本年回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数	325,041,030	325,041,030

43、现金流量表项目注释

（1）收到其他与经营活动有关的现金

	项	目	本年发生数	上年发生数
往来款			3,840,379.38	4,584,975.64
利息收入			17,250,937.74	8,788,479.60
财政补贴			1,885,058.40	4,631,770.60
其他			3,588,725.20	623,000.00
	合	计	26,565,100.72	18,628,225.84

（2）支付其他与经营活动有关的现金

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

项 目 本年发生数 上年发生数 往来款 17,296,802.22 7,931,370.34 办公费 9,817,683.25 8,291,341.17 业务招待费 7,951,313.57 5,261,771.10 租赁 7,174,923.39 1,472,824.43 咨询服务费 5,312,603.23 2,339,300.00 广告宣传费 6,851,181.40 10,885,224.95 车辆费 3,027,097.18 2,196,224.37 会务费 4,462,225.11 2,853,564.10 运输费 5,166,599.84 4,381,443.19 差旅费 4,874,262.74 1,950,841.69 通讯费 2,048,422.47 1,168,016.13 其他费用 3,652,972.87 11,681,557.65 担保案件支出 35,042,368.96 合 计 77,636,087.2795,455,848.08 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 合并和泽生物科技有限公司收到的货币资金 124,437,097.93 合 计 124,437,097.93 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 已转让子公司天津协康医科生物工程技术有限公司的货币资金 4,314,063.9 9 已转让孙公司内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司的货币资 金 3,627,761.7 3 合 计 3,627,761.7 3 4,314,063.9 9 （5）收到其他与筹资活动有关的现金

项 目 本年发生数 上年发生数

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

项 目	本年发生数	上年发生数
本公司向天津开发区德源投资发展有限公司借款	186,000,000.00
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司收银宏(天津)
	15,000,000.00
股权投资基金管理有限公司借款
和泽生物科技有限公司收天津开发区德源投资发展有限
	60,000,000.00
公司借款
收到资产相关的政府补助	1,000,000.00
合 计	262,000,000.00

（6）支付其他与筹资活动有关的现金

项 目	本年发生数	上年发生数
和泽生物科技有限公司归还天津藤洲生命科技投资有限
	146,224,008.89
公司借款
和泽生物科技有限公司归还天津开发区德源投资发展有
	60,000,000.00
限公司借款
非公开发行费用		2,750,000.00
合 计	206,224,008.89	2,750,000.00

44、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目	本年金额	上年金额
①将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	26,762,902.65	47,146,379.52
加：资产减值准备	2,790,099.90	-4,862,959.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	29,560,359.74	19,130,287.97
无形资产摊销	3,653,753.69	5,970,282.96
长期待摊费用摊销	7,105,990.00	1,126,018.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收	155,622.81	38,083.10
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	465,931.60
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		101,982.93
财务费用（收益以“－”号填列）	3,622,027.40
投资损失（收益以“－”号填列）	-4,751,161.94	711,000.86

139

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

项 目	本年金额	上年金额
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-500,187.03	-385,577.74
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-15,297.44
存货的减少（增加以“－”号填列）	-6,586,141.59	-1,002,374.96
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-51,273,538.12	81,994,121.33
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	59,404,296.73	-39,507,353.45
其他
经营活动产生的现金流量净额	70,409,955.84	110,444,593.83
③ 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
④ 现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	624,099,790.90	586,841,245.66
减：现金的年初余额	586,841,245.66	460,116,775.46
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	37,258,545.24	126,724,470.20
（2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目	本年金额	上年金额
①取得子公司及其他营业单位有关信息：
A．取得子公司及其他营业单位的价格	76,900,000.00
B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	76,900,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	124,437,097.93
C．取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	47,537,097.93
D．取得子公司的净资产	138,535,329.89
其中：流动资产	127,985,977.69
非流动资产	231,939,434.32
流动负债	221,390,082.12

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

项 目			本年金额	上年金额
非流动负债
②处置子公司及其他营业单位有关信息：
A．处置子公司及其他营业单位的价格			9,803,200.00	12,000,000.00
B．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物			9,804,063.42	12,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物			3,643,725.73	4,314,063.99
C．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			6,160,337.69	7,685,936.01
D．处置子公司的净资产			17,849,734.11	9,124,537.14
其中：流动资产			26,302,693.56	4,314,063.99
非流动资产			37,976,630.65	4,856,437.61
流动负债			46,429,590.10	45,964.46
非流动负债
（3）现金及现金等价物的构成
项 目			年末数	年初数
①现金			624,099,790.90	586,841,245.66
其中：库存现金			1,301,716.86	216,799.71
可随时用于支付的银行存款			622,798,074.04	586,624,445.95
②现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
④ 年末现金及现金等价物余额			624,099,790.90	586,841,245.66
八、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质
天津开发区德
源投资发展有 控股母公司 有限责任公司		天津市	韩月娥	投资管理
限公司
（续）
	母公司对本企业	母公司对本企业的 本企业最终
母公司名称 注册资本				组织机构代码
	的持股比例（%）	表决权比例（%） 控制方
天津开发区德源15,200 万元	20.04%		20.04% 李德福	79498903-2

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

投资发展有限公 司

本公司的实际控制人的情况说明：

公司原实际控制人为韩月娥。韩月娥持有红磡投资公司71%的股权，为红磡投资公司控股 股东，永泰红磡控股集团有限公司持有红磡投资公司29%的股权。红磡投资公司委托北方国际 信托投资股份有限公司持有公司控股股东德源投资公司15,000 万股股份，占德源投资公司总股 本的98.68%。北方国际信托投资股份有限公司是德源投资公司的名义股东，红磡投资公司为德 源投资公司的控股股东。

2012 年1 月18 日，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增资扩股协议书》， 由李德福以5,000 万元对公司控股股东德源投资公司的实际股东红磡投资公司进行溢价增资， 增资完成后，李德福直接拥有红磡投资公司37.5%的股权，其控股的永泰红磡控股集团有限公 司持有红磡投资公司18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资公司55.625%的股权，成为 红磡投资公司的实际控制人，红磡投资公司间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权， 李德福成为公司的实际控制人。

2012 年2 月22 日，公司接到控股股东德源投资公司通知，称红磡投资公司不再委托北方 国际信托投资股份有限公司持有德源投资公司股权，变更为红磡投资公司直接持有德源投资公 司股权。

2、本公司的子公司

详见附注六、1、子公司情况。

3、本公司的合营和联营企业情况

详见附注七、8、长期股权投资（3）。

4、本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系
永泰红磡控股集团有限公司	母公司的控股股东
天津红磡投资发展股份有限公司	控股股东和实际控制人的关联方
天津市红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津市红磡物业经营管理有限公司	同一实际控制人
天津源泰投资控股有限公司	同一实际控制人
天津永康房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津北洋养生投资发展有限公司	同一实际控制人
天津毛家峪旅游发展有限公司	同一实际控制人
天津红磐房地产开发有限公司	同一实际控制人
华银投资控股有限公司	同一实际控制人
北京银宏兴泰矿业投资有限公司	同一实际控制人
内蒙古银宏能源开发有限公司	同一实际控制人

142

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

其他关联方名称	与本公司关系
天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司	同一实际控制人
天津滨海协和投资有限公司	同一实际控制人
天津红磊房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津滨海新城镇发展股权投资基金(有限合伙)	同一实际控制人
天津鸿港投资有限公司	同一实际控制人
天津葛龙湾城镇建设投资有限公司	同一实际控制人
天津立天红磡投资发展有限公司	同一实际控制人
天津隆磡房地产开发有限公司	同一实际控制人
海南万福实业发展有限公司	同一实际控制人
天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	同一实际控制人
海南永泰金缔房地产开发有限公司	同一实际控制人
天津红砼商贸有限公司	同一实际控制人
银华（北京）资产管理有限公司	同一实际控制人
天津海泰投资担保有限责任公司	监事兼任此公司副总
中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	子公司协和干细胞基因工程有限公司股东 之一，持有43%股份
天津中宏实业发展有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津森得瑞房地产经营有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津尚业地产经纪有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津星海置业发展有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津峪景体育运动有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
海南神唐实业投资开发有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津滨海健康产业管理有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津永泰红峪房地产开发有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
天津津南红磡领世郡医院有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业
银宏（天津）股权投资基金管理有限公司	实际控制人担任关键管理人员的企业

5、关联方交易情况

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

			本年发生额	上年发生额
关联方	关联交易	关联交易 定价原则及	占同类交易	占同类交易
	内容	决策程序	金额 金额的比例	金额 金额的比例

143

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

				（%）		（%）
天津市红磡物业经营	物业服务
管理有限公司		协议定价	213,000.00	100.00	197,500.00	100.00
内蒙古银宏干细胞生	营销服务
命科技投资有限公司	收入	协议定价	202,060.80	100.00

（2）关联租赁情况

公司作为承租人

		租赁资	租赁	租赁	租赁费	年度确认
出租方名称	承租方名称
		产种类	起始日	终止日	定价依据	的租赁费
天津市红磡房地	中源协和干细胞生	办公	2011 年	2014 年
					协议定价	769,486.00
产开发有限公司	物工程股份公司	用房	6 月1 日	5 月31 日
天津鸿港投资有	和泽生物科技有限	办公	2012 年	2031 年
					协议定价	5,602,459.93
限公司	公司	用房	12 月2 日	2 月10 日

（3）关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日		说	明
资金拆入：
天津开发区德源投资发展有限公司	186,000,000.00	2012.6.21	2013.6.20	注

注：本公司与天津开发区德源投资发展有限公司于2012 年6 月21 日签订借款合同，借款 资金合计不超过4.8 亿元，借款期限为合同生效之日起一年。截至2012 年12 月31 日，已累计 借款186,000,000.00 元。借款利率按银行同期贷款基准利率计息。截至2012 年12 月31 日应 付利息3,622,027.40 元。

6、关联方应收应付款项

项目名称	年末数	年初数
应收账款：
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	1,070,650.46
合 计	1,070,650.46
预付账款：
天津市红磡物业经营管理有限公司	88,750.00	88,750.00
天津市红磡房地产开发有限公司	320,619.17	320,619.18

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

合 计	409,369.17	409,369.18
其他应收款：
天津市红磡物业经营管理有限公司	50,000.00	50,000.00
上海春晖物业管理有限公司	13,338.40	13,338.40
中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47
合 计	4,327,926.87	4,327,926.87
其他应付款：
天津开发区德源投资发展有限公司	186,000,000.00
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司	200,353.09
上海望春花科技发展有限公司	13,738.40	13,738.40
天津鸿港投资有限公司	4,881,609.00
合 计	191,095,700.49	13,738.40

九、股份支付 无。

十、或有事项

1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“天津协和”）为原控股股东的关 联方北京首都国际投资管理有限责任公司（以下简称“首都国际”）欠福州保税区奇圣工贸有限 公司的债务提供担保事项。

该债务担保经北京市第一中级人民法院审理并下达了（2006）一中民初字第15134 号民事 判决书，判决首都国际偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款64,760,698.96 元及利息，天津 协和对被告首都国际其中的34,760,698.96 元债务承担连带清偿责任。

2010 年度北京市高级人民法院再审，做出终审判决并出具（2010）高民再终字第1102 号 判决书，判决书内容如下：协和公司对首都国际34,760,698.96 元的债务承担连带清偿责任。 在天津协和承担保证责任后，有权向首都国际追偿。2009 年度天津协和已就该担保事项全额计 提预计负债34,760,698.96 元。

2011 年7 月18 日天津协和公司收到北京市第一中级人民法院（2011）一中执字第33 号执 行裁定书并支付上述款项计34,760,698.96 元。2011 年7 月11 日，天津协和公司向最高人民 法院申请再审。依据中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2011）民再申字第199 号,最 高人民法院驳回再审申请。

2012 年，天津协和公司收到北京市第一中级人民法院执行裁定书（2012）一中执字第838 号。鉴于首都国际无财产可供执行，协和公司亦不能提供其可供执行的财产线索，法院依照规 定裁定如下：北京市高级人民法院作出的（2010）高民再终字第1102 号民事判决书的本次执行 程序终结。如发现首都国际有可供执行的财产，协和公司可以向本院再次申请执行。

本次裁定对本期利润不会产生影响。

2、2007 年12 月28 日，河北省高级人民法院立案受理了本公司起诉新加坡汇德投资控股

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

有限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公 司和厦门祥业房地产有限公司等五公司的关于承德卡伦后沟8000 亩国有土地使用权转让纠纷 案。根据公司的财产保全申请，河北省高级人民法院冻结了厦门奇胜股份有限公司持有的本公 司240 万股有限售条件流通股，同时根据河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2-1 号民 事裁定书，河北高院查封了公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为担保财产提供的 天津市南开区黄河道165、167 号房产。该项投资性房地产原值19,362,396.63 元，净值 16,574,211.39 元。

2010 年度河北省高级人民法院做出裁决，并出具（2008）冀民三初字第2 号判决书，判决 书内容如下：

• (1)被告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币

• 71,211,714.74 元；

• (2)驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求。

2010 年10 月12 日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公 司《民事上诉状》。本公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜 股份有限公司不服河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2 号民事判决书判决，提出上诉， 诉求：一、要求撤销河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2 号民事判决书中第一项“被 告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币71,211,714.76 元”，改判直接驳回被上诉人全部诉讼请求；二、维持第二项判决“驳回原告中源协和公司的其 他诉讼请求”；三、一、二审诉讼费用及保全费由被上诉人承担。

公司于2013 年1 月申请强制执行，目前处于执行过程中。

3、2012 年11 月，周玲娣、周德昌等八人向上海市第一中级人民法院因股权代持纠纷起诉 本公司，要求公司承担损害赔偿责任合计人民币1,18.81 万元，截至报告日，本案件正在一审 审理中。

十一、承诺事项

1、 对于资产负债表日存在的重大承诺事项涉及的金额及其财务影响

（1）北京三有利和泽生物科技有限公司二期出资的承诺事项

和泽生物科技有限公司和北京三有利科技发展有限公司在北京成立北京三有利和泽生物 科技有限公司，公司注册资本3,000 万元，和泽生物科技有限公司认缴出资1500 万元，分两期 出资。和泽生物科技有限公司在2011 年5 月出资765 万元，占公司认缴一期出资的51%，剩余 的出资将在2013 年5 月15 日之前完成。

（2）已经签定的正在履行的租赁合同及财务影响

和泽生物科技有限公司与天津鸿港投资有限公司于2011 年2 月11 日签订房屋租赁合同， 租赁期为10 年，即自2011 年2 月11 日起至2021 年2 月10 日止。其中：第一年为免租期。2012 年12 月2 日，和泽生物科技有限公司与天津鸿港投资有限公司对原租赁合同涉及房屋租赁面积、 租赁期限及租金标准等合同主要条款进行了修改，修改后房屋租赁合同约定租赁房屋建筑面积 28,610 平方米，租赁期限自租赁合同生效起至2031 年2 月10 日24 时止。租金按照天津市圣 维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014 年2 月10 日前 的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行。本年度租金为 5,602,459.93 元。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

（3）已经签定的正在履行的专利技术许可使用协议及财务影响

和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司于2012 年12 月12 日签订专利技术许可 使用协议，英国细胞治疗有限公司将未来会获得专利的技术及相应的专有技术在大中华区域的 独占许可使用权授予和泽生物科技有限公司控股子公司，治疗技术的独占许可使用期限为11 年，自2013 年4 月1 日开始计算。独占许可使用费800 万美元，在2012 年12 月31 日之前支 付首期许可使用费200 万美元，在中国区域内针对自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术取得 中国国家食品及药品监督管理审核（SFDA）和市场准入许可后支付剩余600 万美元许可使用费。 截止资产负债表日止，和泽生物科技有限公司已经向英国细胞治疗有限公司支付1,682,396.22 美元（扣除英国细胞治疗有限公司在中国境内应税收入产生的相关税费）。

2、 尚未履行的出资义务

和泽生物科技有限公司和赵荣荣、李清泉，在天津市成立天津和泽干细胞科技有限公司， 公司注册资本2000 万元，分两期出资，一期出资1000 万元。和泽生物科技有限公司在2010 年 8 月23 日出资750 万元，占一期出资的75%，剩余的出资在2012 年8 月23 日之前完成。截止 资产负债表日止，公司第二期出资尚未到位。

十二、资产负债表日后事项

1、经本公司2013 年4 月12 日七届二十四次董事会会议审议通过，本公司本年利润不分配、 不转增。

2、经公司2013 年3 月18 日第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司和 泽生物科技有限公司对外投资的议案》。同意子公司和泽生物科技有限公司与上海英赛生物科技 发展有限公司共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有限公司。

十三、其他重要事项说明

1、本公司全资子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司的经营期限已到期，上海望春花 外高桥经济发展有限公司于2011 年在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成清算组的备案。 因公司二级子公司天津协智医院管理有限公司（以下简称“协智医院”）长期未能对外经营， 根据协智医院股东会决议，决定对协智医院进行清算。

因公司二级子公司江西协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“江西协和”）经营业务缩 减，根据江西协和股东会决议，决定对江西协和进行清算。

• 截至报告日，上述子公司的清算工作尚未结束。

• 2、公司干细胞库说明

• 本集团已获取经天津市卫生局批准《血站执业许可证》，执业许可证号：津卫血执字第004

• 号，由本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在天津市建立天津市脐带血造血干细胞 库（公共库），从事对社会公众捐献脐带血采集、存储、提供脐带血造血干细胞业务。

根据浙江省卫生厅2013 年3 月19 日发出的浙卫医便函[2013]10 号文件《关于规范脐带血 造血干细胞采集和应用管理工作的通知》的相关规定，协和干细胞基因工程有限公司的子公司 协和华东干细胞基因工程有限公司准许在浙江省湖州市、嘉兴市行政区域开展脐带血采集、处 理、检测、存储和临床供应等相关服务业务。

同时，本集团分别在天津、黑龙江、辽宁、吉林、山西、陕西、海南、江西、河南、江苏、 云南、安徽、上海、重庆、浙江等省、市、自治区建立了自体库，向社会提供有偿的细胞检测 制备及存储服务。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

十四、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按种类列示

				年末数	年末数
			账面余额		坏账准备
	种 类
					比例
			金额	（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款			5,000,000.00	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合
组合小计
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
	合 计		5,000,000.00	100.00
（2）应收账款按账龄列示
	年末数				年初数
项 目
	金额	比例（%）	金额		比例（%）
1 年以内	5,000,000.00	100.00
合 计	5,000,000.00	100.00

（3）本报告期应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（4）应收账款单位情况

（4）应收账款单位情况
	与本集团关			占应收账款总额的
单位名称		金额	年限
	系			比例（%）
和泽生物科技有限公司	子公司	5,000,000.00	1 年以内	100.00
合 计		5,000,000.00		100.00

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类列示

（1）其他应收款按种类列示
		年末数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的	96,772,745.38	94.60 27,272,745.38		28.18
其他应收款

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

		年末数
种 类	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	5,523,521.21	5.40 5,109,404.02		92.50
组合小计	5,523,521.21	5.40 5,109,404.02		92.50
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合 计	102,296,266.59	100.00 32,382,149.40		31.66
（续）
		年初数
	账面余额		坏账准备
种 类
		比例
	金额	（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的	27,272,745.38	74.85 27,272,745.38		100.00
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	9,163,981.92	25.15 5,885,932.78		64.23
组合小计	9,163,981.92	25.15 5,885,932.78		64.23
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合 计	36,436,727.30	100.00 33,158,678.16		91.00
（2）其他应收款按账龄列示

		年末数		年初数
	项 目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内	69,609,539.29	68.05	2,750,000.00	7.55
1	至2 年			10,324.38	0.03
2	至3 年	10,324.38	0.01
3	至4 年			740,796.00	2.03
4	至5 年	740,796.00	0.72	500.00
5	年以上	31,935,606.92	31.22	32,935,106.92	90.39

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

		年末数		年初数
项	目
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
合	计	102,296,266.59	100.00	36,436,727.30	100.00

（3）坏账准备的计提情况

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

			年末数			年初数
	账 龄	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内	109,539.29	1.98		2,750,000.00	30.01
1	至2 年		0.00		10,324.38	0.11	1,032.44
2	至3 年	10,324.38	0.19	2,064.88
3	至4 年				740,796.00	8.08	222,238.80
4	至5 年	740,796.00	13.41	444,477.60	500.00	0.01	300.00
5	年以上	4,662,861.54	84.42 4,662,861.54		5,662,361.54	61.79 5,662,361.54
	合 计	5,523,521.21	100.00 5,109,404.02		9,163,981.92	100.00 5,885,932.78

（4）本报告期其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（5）其他应收款金额前五名单位情况

	与本公司关		占其他应收款
单位名称		金额 年限
	系		总额的比例（%）
和泽生物科技有限公司	往来款	69,500,000.00 1 年以内	67.94
上海金创投资管理有限公司	业务往来	5,528,156.91 5 年以上	5.40
北京中嘉德华投资顾问有限公司	业务往来	5,460,000.00 5 年以上	5.34
北京慧鼎科技有限公司	业务往来	5,020,000.00 5 年以上	4.91
天津华瀛首信移动通信公司	业务往来	5,000,000.00 5 年以上	4.89
合 计		90,508,156.91	88.48

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项	目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
对子公司的投资		74,281,317.43	176,900,000.00	260,000.00	250,921,317.43
对合营企业投资
对联营企业投资		1,160,000.00			1,160,000.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

其他股权投资		1,007,348.78				1,007,348.78
减：长期股权投资减值准备		6,828,666.21				6,828,666.21
合 计	69,620,000.00 176,900,000.00			260,000.00		246,260,000.00
（2）长期股权投资明细情况
	核算
被投资单位		投资成本	年初数	增减变动		年末数
	方法
协和干细胞基因工程有 限 公司	成本 法	57,000,000.00	57,000,000.00			57,000,000.00
上海望春花纺联物贸有 限 公司	成本 法	260,000.00	260,000.00	-260,000.00
上海望春花外高桥经济 发展公司	成本 法	2,360,000.00	2,360,000.00			2,360,000.00
中国望春花波兰有限公 司	成本 法	3,966,195.68	4,661,317.43			4,661,317.43
重庆市细胞生物工程技 术 有限公司	成本 法	10,000,000.00	10,000,000.00			10,000,000.00
和泽生物科技有限公司	成本 法	176,900,000.0 0		176,900,000.0 0		176,900,000.00
上海依丝花制衣有限公 司	成本 法	1,160,000.00	1,160,000.00			1,160,000.00
上海春晖物业管理有限 公司	成本 法	7,348.78	7,348.78			7,348.78
上海股份制服务管理有 限 公司	成本 法	1,000,000.00	1,000,000.00			1,000,000.00
上海望春花科技发展有 限	权益	480,000.00
公司	法
合 计		253,133,544.4 6	76,448,666.21	176,640,000.0 0		253,088,666.21
（续）
被投资单位		在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位享 有表决权比例（%）			在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明
协和干细胞基因工程有限公司			57.00	57.00
上海望春花纺联物贸有限公司			52.00	52.00
上海望春花外高桥经济发展公司			100.00	100.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

被投资单位	在被投资单位 持股比例（%）	在被投资单位享 有表决权比例（%）	在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明
中国望春花波兰有限公司	80.00	80.00
重庆市细胞生物工程技术有限公司	100.00	100.00
和泽生物科技有限公司	100.00	100.00
上海依丝花制衣有限公司	40.00	40.00
上海春晖物业管理有限公司	10.00	10.00
上海股份制服务管理有限公司	2.70	2.70
上海望春花科技发展有限公司	48.00	48.00
（续）
被投资单位	减值准备	本年计提减值准备 本年现金红利
协和干细胞基因工程有限公司			28,500,000.00
上海望春花纺联物贸有限公司
上海望春花外高桥经济发展公司
中国望春花波兰有限公司	4,661,317.43
重庆市细胞生物工程技术有限公司
和泽生物科技有限公司
上海依丝花制衣有限公司	1,160,000.00
上海春晖物业管理有限公司	7,348.78
上海股份制服务管理有限公司	1,000,000.00
上海望春花科技发展有限公司
合 计	6,828,666.21		28,500,000.00
4、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目	本年发生额		上年发生额
主营业务收入
其他业务收入	5,000,000.00
营业收入合计	5,000,000.00
主营业务成本
其他业务成本

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项 目	本年发生额	上年发生额
营业成本合计
5、投资收益
（1）投资收益项目明细
被投资单位名称	本年发生额	上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益	28,500,000.00	26,619,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	2,195,240.18	-2,292,692.26
其他
合 计	30,695,240.18	24,326,307.74

注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本年发生额	上年发生额
协和干细胞基因工程有限公司	28,500,000.00	26,619,000.00
合 计	28,500,000.00	26,619,000.00
6、现金流量表补充资料
项 目	本年数	上年数
（1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	24,766,215.55	17,610,239.11
加：资产减值准备	-1,048,944.69	-7,251,546.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	408,763.36	378,034.53
无形资产摊销	65,517.57
长期待摊费用摊销	295,118.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－ ”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	3,622,027.40
投资损失（收益以“－”号填列）	-30,695,240.18	-24,326,307.74
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

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项 目	本年数	本年数		上年数
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-71,817,796.44			3,558,721.70
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-5,244,275.66			-2,916,678.46
其他
经营活动产生的现金流量净额	-79,648,614.76		-12,947,537.73
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
（3）现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	6,913,247.91			48,320,554.25
减：现金的年初余额	48,320,554.25			33,300,544.79
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	-41,407,306.34			15,020,009.46
十五、补充资料
1、非经常性损益明细表
项 目		本年数		上年数
非流动性资产处置损益		5,112,525.39		-1,823,088.92
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合		4,726,958.40		2,865,103.93
国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费				15,642.74
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益

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项 目	本年数	上年数
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的		1,586,103.38
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		7,000,000.00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,754,349.59	567,320.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	16,593,833.38	10,211,081.35
所得税影响额	-1,189,938.81	-995,618.83
少数股东权益影响额（税后）	-2,138,038.47	-2,509,769.68
合 计	13,265,856.10	6,705,692.84

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

2、净资产收益率及每股收益

		每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东
	8.96%	0.04	0.04
的净利润
扣除非经常损益后归属
	0.41%	0.00	0.00
于普通股股东的净利润

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

注：（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数。（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、41。

3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

1、资产负债表项目：

• （1）应收账款2012 年12 月31 日年末数为41,144,489.72 元，比年初数增加60.26%，其

• 主要原因是：本集团本期合并范围增加形成。

（2）预付账款2012 年12 月31 日年末数为21,703,470.41 元，比年初数增加192.92%， 其主要原因是：本集团本期支付英国细胞治疗有限公司专利技术独占许可使用权10,499,935.75 元，同时本期本集团合并范围增加造成。

• （3）其他应收款2012 年12 月31 日年末数为25,124,401.07 元，比年初数增加259.23%，

• 其主要原因是：本集团本期支付福建省和泽生物科技有限公司款项9,500,000.00 元。

（4）长期股权投资2012 年12 月31 日年末数为12,626,235.64 元，比年初数增加688.12%， 其主要原因是：本公司本期购入和泽生物，和泽生物对内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公 司的长期股权投资金额为11,358,262.35 元。

（5）固定资产2012 年12 月31 日年末数为207,565,572.39 元，比年初数增加57.01%， 其主要原因是本期本集团合并范围增加造成。

（6）长期待摊费用2012年12月31日年末数为131,474,160.61元，比年初数增加2696.92%， 其主要原因是：和泽生物科技有限公司的天津空港干细胞产业化基地装修项目完工转入长期待 摊费用。

（7）应付账款2012 年12 月31 日年末数为32,984,227.94 元，比年初数增加417.06%， 其主要原因是：同时本期本集团合并范围增加造成。

• （8）预收账款2012 年12 月31 日年末数为687,308,703.46 元，比年初数增加26.93%，

• 其主要原因是：本期本集团合并范围增加造成。

• （9）应交税费2012 年12 月31 日年末数为6,925,060.82 元，比年初数增加106.76%，其

• 主要原因是：本期本集团合并范围增加造成。

• （10）其他应付款2012 年12 月31 日年末数为206,488,858.12 元，比年初数增加1714.41%，

• 其主要原因是：本公司本期向控股母公司天津开发区德源投资发展有限公司借款形成。 2、利润表、现金流量表项目：

• （1）营业收入2012 年度发生数为300,342,739.95 元，比上年数增加21.73%，其主要原

• 因是：本期本集团合并范围增加造成。

• （2）营业成本2012 年度发生数为78,335,962.07 元，比上年数增加53.76%，其主要原因

• 是：本期本集团合并范围增加造成。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

• （3）管理费用2012 年度发生数为116,334,803.04 元，比上年数增加66.93%，其主要原

• 因是：本期本集团合并范围增加造成。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年年度报告

第十一节 备查文件目录

• 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：王勇 中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年 4 月 12 日

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