Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2011

Feb 17, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告摘要

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011 年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 www.sse.com.cn。投资者欲了解 详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

• 1.2 公司全体董事出席董事会会议。

• 1.3 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。

• 1.4 公司负责人董事长王勇先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员） 财务总监孟志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告摘要

§ 2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	ST中源
股票代码	600645
上市交易所	上海证券交易所

2.2 联系人和联系方式

2.2联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	夏亮
联系地址	天津市和平区大理道106号207室
电话	022-23318350转8007
传真	022-23319619
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

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§ 3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

3.1主要会计数据
			单位：元 币种：人民币
项目	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
营业总收入	246,737,638.28	268,473,344.84	-8.10	307,749,244.04
营业利润	55,038,452.96	41,551,071.86	32.46	22,092,513.43
利润总额	58,432,794.01	38,699,680.08	50.99	7,156,713.50
归属于上市公司股东的净利润	23,426,188.83	8,380,451.28	179.53	2,124,871.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	16,720,495.99	14,906,983.91	12.17	3,083,661.15
经营活动产生的现金流量净额	110,444,593.83	175,925,959.71	-37.22	124,917,732.14
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减 （%）	2009年末
资产总额	847,555,062.54	771,686,803.53	9.83	699,943,158.98
负债总额	578,701,465.58	527,559,054.77	9.69	460,708,813.19
归属于上市公司股东的所有者权益	155,961,050.19	132,534,861.36	17.68	128,050,266.42
总股本	325,041,030.00	325,041,030.00	0.00	325,041,030.00

3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标
项目	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.072	0.026	176.92	0.007
稀释每股收益（元／股）	0.072	0.026	176.92	0.007
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.072	0.026	176.92	0.007
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.051	0.046	10.87	0.009
加权平均净资产收益率（%）	16.24	6.48	增加9.76个百分点	1.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	11.59	11.53	增加0.06个百分点	2.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.340	0.541	-37.15	0.384
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.480	0.408	17.64	0.394
资产负债率（%）	68.28	68.36	减少0.08个百分点	65.82

3.3 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-1,823,088.92	-3,640,433.35	-350,966.68
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,865,103.93	2,022,142.73	1,950,376.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费	15,642.74

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债务重组损益		-3,961,194.59	25,053,449.64
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益			-34,760,698.96
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益	1,586,103.38	2,531,370.11	5,783,690.51
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	7,000,000.00	12,291.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	567,320.22	-912,339.92	-6,827,959.93
少数股东权益影响额	-2,509,769.68	-2,051,178.47	7,956,816.88
所得税影响额	-995,618.83	-527,190.91	236,502.81
合计	6,705,692.84	-6,526,532.63	-958,789.73

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§ 4 股东持股情况和控制框图

4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
2011年末股东总数	14,676户	本年度报告公布日前一个月末股东总数				14,427户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数	持有有限 售条件股 份数量	质押或冻 结的股份 数量
天津开发区德源投资发展有限公司	境内非国有法人		20.04	65,138,819		无
交通银行－海富通精选证券投资基 金	境内非国有法人		1.85	6,000,417		无
山东省国际信托有限公司－泽熙瑞 金1号	境内非国有法人		1.10	3,583,105		无
华润深国投信托有限公司－龙信基 金通1号集合资金信托	境内非国有法人		1.08	3,521,653		无
北京中融物产有限责任公司	境内非国有法人		1.07	3,469,100		无
华润深国投信托有限公司－民森A 号证券投资集合资金信托	境内非国有法人		1.06	3,439,800		无
颜甲池	境内自然人		0.85	2,757,825		无
上海洪吉投资管理有限公司	境内非国有法人		0.79	2,564,300		无
许东浩	境内自然人		0.76	2,476,468		无
韩玉南	境内自然人		0.74	2,403,905		无
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
天津开发区德源投资发展有限公司			65,138,819		人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金			6,000,417		人民币普通股
山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号			3,583,105		人民币普通股
华润深国投信托有限公司－龙信基金通1号集合资金信托			3,521,653		人民币普通股
北京中融物产有限责任公司			3,469,100		人民币普通股
华润深国投信托有限公司－民森A 号证券投资集合资金 信托			3,439,800		人民币普通股
颜甲池			2,757,825		人民币普通股
上海洪吉投资管理有限公司			2,564,300		人民币普通股
许东浩			2,476,468		人民币普通股
韩玉南			2,403,905		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股 东无关联，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。

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• 4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

2012 年1 月20 日以前公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

==> picture [275 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韩月娥
71.00%
委托投资
天津红磡投资发展股份有限公司
北方国际信托投
实际控制 资股份有限公司
98.68%
天津开发区德源投资发展有限公司
20.04%
中源协和干细胞生物工程股份公司
----- End of picture text -----

2012 年1 月20 日以后公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

==> picture [398 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.50%
李德福
37.50%
永泰红磡控股 18.125% 委托投资
天津红磡投资发展股份有限公司
集团有限公司
北方国际信托投
实际控制
资股份有限公司
98.68%
天津开发区德源投资发展有限公司
20.04%
中源协和干细胞生物工程股份公司
----- End of picture text -----

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§ 5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

1 、报告期内公司总体经营情况的回顾

报告期，公司实现营业收入 2.47 亿元，比上年同期减少 7.84%；实现营业利润 5503.85 万元， 比上年同期增加 32.46%，实现归属于上市公司股东的净利润 2342.62 万元，比上年同期增 加 179.53%，增加的主要原因系剥离纺织资产给公司上年同期的财务业绩带来一次性亏损、 报告期处置非主业资产转回资产减值准备、存款利息增加、干细胞业务的财务业绩稳步增长 等多方面因素所致。公司在报告期主要开展了以下工作：

（1）为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全面布局，提升 公司的核心竞争力，公司筹划了通过采取非公开发行股票募集资金并购和泽生物科技有限公 司的重大资本运作事项。公司全体员工在董事会的领导下，在做好各项经营管理工作的同时， 紧紧围绕非公开发行工作，克服困难，加班加点，付出了巨大的辛勤劳动。虽因 2011 年筹 划的非公开发行工作的进展时间过长，发行方案已不能满足现有公司经营发展情况的需要， 公司终止了 2011 年度非公开发行股票方案。但通过 2011 年度开展的非公开发行工作，不仅 为公司筹划的 2012 年非公开发行工作奠定了坚实的基础，同时也开启了恢复公司的资本市 场融资功能的窗口，极大地提升了公司在证券市场的影响力。

（2）为聚集公司资源发展干细胞主业，盘活了公司的存量资产，公司在上年度处置纺织 资产的基础上，成功地转让了天津协康医科生物工程技术有限公司的股权，进一步优化了公 司的资产结构，补充了公司的流动资金。

（3）面对日益竞争激烈的市场，公司通过加强干细胞资源存储业务的营销管理工作，稳 住了既有市场，开辟了新的业务市场。

2 、公司主要子公司、参股公司的基本情况及经营情况

协和干细胞基因工程有限公司设立于 2001 年 2 月 16 日，由公司与中国医学科学院血液 病医院（血液学研究所）共同出资组建，注册资本人民币壹亿元，公司拥有其 57%的股权。 报告期开展的经营业务主要有干细胞资源的检测与存储业务、基因检测业务、单克隆抗体试 剂的生产与销售业务。协和公司控股经营协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物 技术有限公司、天津滨海协和基因技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津 协和滨海基因工程有限公司、天津协智医院管理有限公司等子公司，参股经营天津昂赛细胞 基因工程有限公司、北京协和干细胞基因工程有限公司。

协和公司 2011 年 12 月 31 日的总资产为 7.82 亿元，负债总额为 5.66 亿元，归属于协和 母公司的所有者权益为 1.82 亿元；2011 年度实现营业收入为 2.47 亿元，比上年同期减少 0.80%；实现归属于协和母公司所有者的净利润为 5635.54 万元，比上年同期增加 9.38%。 报告期，协和公司采集脐带血干细胞 18120 份，其中华北地区 12627 份，华东地区 1057 份， 其他地区 4436 份；采集脐带间充质干细胞 5955 份，其中华北地区 2078 份，华东地区 1875 份，其他地区 2002 份。

3 、主要供应商情况

2011 年度，公司前五名供应商采购金额合计 7,672,763.40 元，占采购总额的 47.90%。

• 4 、报告期内公司财务状况分析

• （ 1 ）资产负债表项目重大变动及主要原因说明

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项目	年末余额	年初余额	变动金额	变动比率
交易性金融资产	-	42,451,800.00	-42,451,800.00	-100.00%
预付款项	7,434,807.70	3,830,557.31	3,604,250.39	94.09%
一年内到期的非流动资产	2,000,000.00	3,000,000.00	-1,000,000.00	-33.33%
长期应收款	3,835,180.40	5,505,222.71	-1,670,042.31	-30.34%
长期待摊费用	4,700,680.29	1,214,323.86	3,486,356.43	287.10%
预计负债	-	34,760,698.96	-34,760,698.96	-100.00%
其他非流动负债	3,366,666.67	1,600,000.00	1,766,666.67	110.42%

主要原因说明：

1）交易性金融资产年末较年初减少 100%，主要原因系报告期出售股票投资减少所致； 2）预付款项年末较年初增加 94.09%，主要原因系预付的设备采购与工程装修款增加所致；

3）一年内到期的非流动资产年末较年初减少 33.33%、长期应收款年末较年初减少 30.34% 主要原因系依据协议应收江阴望春花平绒有限公司纺织资产转让款减少所致；

，

4）长期待摊费用年末较年初增加 287.10%，主要原因系 CD 系列单克隆抗体车间改造费用 增加所致；

5）预计负债年末较年初减少 100%，原因系依据法院终审判决支付为北京首都国际投资管 理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司债务提供担保的执行款减少所致； 6）其他非流动负债年末较年初增加 110.42%，主要原因系收到天津市高新技术产业化专项 资金增加所致。

（2）利润表项目重大变动及主要原因说明

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动比率
财务费用	-8,141,251.94	-2,570,286.48	-5,570,965.46	-216.74%
资产减值损失	-4,862,959.32	4,065,736.47	-8,928,695.79	-219.61%
投资收益	-711,000.86	-4,224,610.22	3,513,609.36	83.17%
营业外收入	3,749,161.95	2,641,208.56	1,107,953.39	41.95%
营业外支出	354,820.90	5,492,600.34	-5,137,779.44	-93.54%

主要原因说明：

1）财务费用较上年同期减少 216.74%，主要原因系银行存款利息增加所致； 2）资产减值损失较上年同期减少 219.61%，主要原因系转回以前年度计提的坏账准备减少

所致；

3）投资收益较上年同期增加 83.17%，主要原因系对联营企业的投资收益增加所致； 4）营业外收入较上年同期增加 41.95%，主要原因系确认的政府补助收入增加所致；

5）营业外支出较上年同期减少 93.54%，主要原因系上年度出售纺织资产确认债务重组损失 所致；

（3）现金流量表项目重大变动及主要原因说明

项目	本期发生 额	上期发生额	变动金额	变动比率
收到其他与经营活动有关的现金	18,628,225.84	8,222,494.42	10,405,731.42	126.55%

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支付其他与经营活动有关的现金	95,455,848.08	57,175,207.81	7 38,280,640.2	66.95%
收回投资收到的现金	42,957,925.18	11,593,637.78	31,364,287.40	270.53%
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	13,581,081.08	2,877,116.85	10,703,964.23	3 72.04%
投资支付的现金		46,700,822.90	-46,700,822.90	-100.00%
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	14,811,553.65	5,219,037.54	9,592,516.11	183.80%
支付其他与投资活动有关的现金	4,314,063.99	1,222,029.55	3,092,034.44	253.02%
支付其他与筹资活动有关的现金	2,750,000.00	-	2,750,000.00	100.00%

主要原因说明：

1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 126.55%，主要原因系报告期银行存款 利息及政府补助拨款增加所致； 2）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 66.95%，主要原因系报告期下属子公司 协和干细胞基因工程有限公司支付担保费所致；

3）收回投资收到的现金较上年同期增加 270.53%，主要原因系报告期出售股票投资，收回 投资所致；

4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加 372.04%，主要原因系收到 天津协康医科生物工程技术有限公司股权转让款增加所致；

5）投资支付的现金较上年同期减少 100.00%，主要原因系上年同期购入股票投资所致；

6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 183.80%，主要原 因系支付购建固定资产及工程项目款增加所致；

• 7）支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加 253.02%，主要原因系减少的合并单位 天津协康医科生物工程技术有限公司的货币资金比上年减少的合并单位湖北望春花纺织股 份有限公司的货币资金增加所致；

• 8）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 100.00%，主要原因系支付非公开发行 中介费所致。

5.2 对公司未来发展的展望

1 、公司所处行业发展趋势及分析

干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、再生医学、动植物品种改良及其生物反应器 研发、新药研发与评价等方面将扮演十分重要的角色。因此，干细胞研究不仅成为衡量一个 国家生命科学发展水平的重要指标，并且具有十分重大的社会和经济效益。2006 年，国务 院将干细胞生物技术列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，作为纲 要中需要重点发展的 8 个技术领域中的 27 项前沿技术之一。同时干细胞技术研究也被列入 国家 863 和 973 计划，众多研究院所和医疗机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用研究。 干细胞在临床应用中，重要挑战之一在于高质量的细胞来源，以及能维持细胞活性的保存技 术。

公司在完成对原盈利水平不高的传统纺织业务资产的剥离后，现已转型为一家以干细胞 基因工程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主业的生物科技公司。作为目前国内最大的 干细胞库之一—天津市脐带血造血干细胞库的运营商，公司已初步完成了对干细胞采集及存 储的产业布局，为涉足干细胞研究及产业化等下游领域奠定了资源基础。

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2 、新年度经营计划

2012 年是实施公司干细胞产业发展战略的关键性一年，公司计划通过资本并购的方式 实现干细胞产业的外延式扩张，公司的主要经营计划如下：

（1）全力推进并购和泽生物科技有限公司的各项工作，落实扩大公司干细胞产业的经营规 模、优化干细胞产品的结构、完成干细胞产业的全面布局的产业发展第一步战略。 （2）坚持以市场导向的研发方针，加大研发投入，大力引进干细胞领域的顶尖人才，打造 一流的干细胞产业化研发队伍。

（3）加强市场营销、质量、安全、财务等各项管理工作，尤其是加强各项成本费用的管理， 实现公司财务业绩与经营业务规模的同步提升。

（4）进一步加强内控建设，完善法人治理结构，夯实公司发展的基础。

3 、资金需求及使用计划

根据目前的经营工作计划，公司 2012 年的资本性支出总额为 4.7 亿元，其中自筹资金 4692 万元用于并购和泽生物科技有限公司 51%的股权；通过非公开发行股票募集资金约 4.23 亿元用于并购和泽生物科技有限公司 49%的股权并对其增资以及补充公司流动资金。

4 、公司面临的风险因素及对策

（1）行业政策风险

公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式 操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法 律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国 家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。 公司将通过加强干细胞产品项目的储备、实时调整干细胞产品结构等措施来化解国家行 业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。

（2）技术风险

公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方 面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的 技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐 步扩大在该领域的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面 临的最大风险。此外，技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、消化相结合 的方式保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。

• （3）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此部分关键人 员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技术人员团队相对稳定， 并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但如果高科技人才流失，将对公司发

展造成一定的影响。

公司将通过实行股权激励、项目提成、销售提成等多种方式相结合的薪酬模式，使公司 及公司股东的利益与公司管理团队、特殊人才的利益逐步趋于一致，避免人才流失可能给公 司发展造成的不利影响。

（4）质量安全管理风险

公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营管理的 制度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾等偶然事件，但由于干细胞

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库的管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件， 将给公司的声誉带来一定的影响。

公司将通过持续的质量安全管理体系制度建设、员工质量安全意识教育、质量安全检查 与监督等措施，以严谨的科学作风，加强干细胞库的管理，避免发生如干细胞污染等突发事 件可能给公司带来的经济损失和声誉影响。

5.3 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

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		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上 (%) 年增减	营业成本比 (%) 上年增减	年增减（%） 毛利率比上
服务业	244,469,528 .32	48,835,059 .74	80.02	-0.92	1.00	减少 0.38个 百分点

§ 6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

6.2 本报告期无前期会计差错更正。

6.3 合并范围发生变更的说明：

公司于2011 年12 月将2010 年度纳入合并财务报表范围的天津协康医科生物工程技术 有限公司（以下简称“协康医科公司”）的74.36%股权转让给了天津清泽投资咨询有限公 司。 因此本报告期合并财务报表的合并范围与上年度相比，减少了协康医科公司。

公司在 2011 年 9 月出资 1,000 万元，投资设立重庆市细胞生物工程技术有限公司（以 下简称“重庆生物公司”），注册资本 3,000 万元，分两期出资。一期出资 1,000 万元，全部 由本公司出具，根据重庆生物公司章程拥有该公司股份的 100.00%。因此本报告期合并财务 报表的合并范围与上年相比，增加了重庆生物公司。

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