Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2011

Feb 17, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645

2011 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................3 三、 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................5 四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................7 五、 董事、监事和高级管理人员 ..............................................................................................13 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................19 七、 股东大会情况简介 ..............................................................................................................24 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................25 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................35 十、 重要事项 ..............................................................................................................................37 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................45 十二、 备查文件目录 ................................................................................................................123

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议。

( 三 ) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

( 四 ) 公司负责人董事长王勇先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）财务 总监孟志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

( 五 ) 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

( 六 ) 本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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二、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	中源协和干细胞生物工程股份公司
公司的法定中文名称缩写	中源协和
公司的法定英文名称	ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.
公司的法定英文名称缩写	ZHONGYUAN UNION
公司法定代表人	王勇

( 二 ) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	夏亮
联系地址	天津市和平区大理道106号207室
电话	022-23318350转8007
传真	022-23319619
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

( 三 ) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
注册地址的邮政编码	300352
办公地址	天津市和平区大理道106号
办公地址的邮政编码	300050
公司国际互联网网址	www.vcanbio.com
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

( 四 ) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	天津市和平区大理道106号

( 五 ) 公司股票简况

(五)公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	ST中源	600645	ST协和

( 六 ) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1992年5月5日
公司首次注册登记地点		上海市工商行政管理局
最近变更	公司变更注册登记日期	2009年2月11日
	公司变更注册登记地点	天津市工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	120000000008313

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	税务登记号码	12011213270080X
	组织机构代码	13270080-X
公司聘请的会计师事务所名称		利安达会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		中国北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008室

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三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

(一)主要会计数据
	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	55,038,452.96
利润总额	58,432,794.01
归属于上市公司股东的净利润	23,426,188.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	16,720,495.99
经营活动产生的现金流量净额	110,444,593.83

( 二 ) 非经常性损益项目和金额

(二)非经常性损益项目和金额
		单位：元	币种：人民币
非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-1,823,088.92	-3,640,433.35	-350,966.68
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,865,103.93	2,022,142.73	1,950,376.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费	15,642.74
债务重组损益		-3,961,194.59	25,053,449.64
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益			-34,760,698.96
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益	1,586,103.38	2,531,370.11	5,783,690.51
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	7,000,000.00	12,291.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	567,320.22	-912,339.92	-6,827,959.93
少数股东权益影响额	-2,509,769.68	-2,051,178.47	7,956,816.88
所得税影响额	-995,618.83	-527,190.91	236,502.81
合计	6,705,692.84	-6,526,532.63	-958,789.73

( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

(三)报告期末公司前三年主要会	计数据和财务指	标
			单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增减 （%）	2009年
营业总收入	246,737,638.28	268,473,344.84	-8.10	307,749,244.04
营业利润	55,038,452.96	41,551,071.86	32.46	22,092,513.43
利润总额	58,432,794.01	38,699,680.08	50.99	7,156,713.50
归属于上市公司股东的净利	23,426,188.83	8,380,451.28	179.53	2,124,871.42

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润
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	16,720,495.99	14,906,983.91	12.17	3,083,661.15
经营活动产生的现金流量净额	110,444,593.83	175,925,959.71	-37.22	124,917,732.14
	2011年末	2010年末	本年末比上年末 增减（%）	2009年末
资产总额	847,555,062.54	771,686,803.53	9.83	699,943,158.98
负债总额	578,701,465.58	527,559,054.77	9.69	460,708,813.19
归属于上市公司股东的所有者 权益	155,961,050.19	132,534,861.36	17.68	128,050,266.42
总股本	325,041,030.00	325,041,030.00	0.00	325,041,030.00

主要财务指标	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.072	0.026	176.92	0.007
稀释每股收益（元／股）	0.072	0.026	176.92	0.007
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.072	0.026	176.92	0.007
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.051	0.046	10.87	0.009
加权平均净资产收益率（%）	16.24	6.48	增加9.76个百分点	1.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	11.59	11.53	增加0.06个百分点	2.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.340	0.541	-37.15	0.384
	2011年 末	2010年 末	本年末比上年末增减 （%）	2009年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	0.480	0.408	17.64	0.394
资产负债率（%）	68.28	68.36	减少0.08个百分点	65.82

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四、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

1、 股份变动情况表
								单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金 转股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股 份	3,023,002	0.93						3,023,002	0.93
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	3,023,002	0.93						3,023,002	0.93
其中： 境内非国有 法人持股	3,023,002	0.93						3,023,002	0.93
境内自然人 持股
４、外资持股
其中： 境外法人持 股
境外自然人 持股
二、无限售条件流 通股份	322,018,028	99.07						322,018,028	99.07
1、人民币普通股	322,018,028	99.07						322,018,028	99.07
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
三、股份总数	325,041,030	100						325,041,030	100

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

( 二 ) 证券发行与上市情况

• 1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

( 三 ) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

						单位：股	单位：股
2011年末股东总数	14,676户		本年度报告公布日前一个月末股东总数			14,427户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条 件股份数量		质押或冻 结的股份 数量
天津开发区德源投资发展有 限公司	境内非国有 法人	20.04	65,138,819				无
交通银行－海富通精选证券 投资基金	境内非国有 法人	1.85	6,000,417	6,000,471			无
山东省国际信托有限公司－ 泽熙瑞金1号	境内非国有 法人	1.10	3,583,105	3,583,105			无
华润深国投信托有限公司－ 龙信基金通1号集合资金信托	境内非国有 法人	1.08	3,521,653	3,521,653			无
北京中融物产有限责任公司	境内非国有 法人	1.07	3,469,100	-2,990,900			无
华润深国投信托有限公司－ 民森A 号证券投资集合资金 信托	境内非国有 法人	1.06	3,439,800	3,439,800			无
颜甲池	境内自然人	0.85	2,757,825	2,757,825			无
上海洪吉投资管理有限公司	境内非国有 法人	0.79	2,564,300	1,711,910			无
许东浩	境内自然人	0.76	2,476,468	2,476,468			无
韩玉南	境内自然人	0.74	2,403,905	2,403,905			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件 股份的数量		股份种类及数量
天津开发区德源投资发展有限公司		65,138,819		人民币普通股 65,138,819
交通银行－海富通精选证券投资基金		6,000,417		人民币普通股 6,000,417
山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号		3,583,105		人民币普通股 3,583,105
华润深国投信托有限公司－龙信基金通1 号 集合资金信托		3,521,653		人民币普通股 3,521,653
北京中融物产有限责任公司		3,469,100		人民币普通股 3,469,100
华润深国投信托有限公司－民森A 号证券投 资集合资金信托		3,439,800		人民币普通股 3,439,800
颜甲池		2,757,825		人民币普通股 2,757,825
上海洪吉投资管理有限公司		2,564,300		人民币普通股 2,564,300

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许东浩	2,476,468	人民币普通股 2,476,468
韩玉南	2,403,905	人民币普通股 2,403,905
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关联，亦不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

					单位:股
序 号	有限售条件股东名称	持有的有限 售条件股份 数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易 时间	新增可上市交 易股份数量
1	厦门奇胜股份有限公司	2,400,000			未申请上市流通
2	振宁实业	389,376			未申请上市流通
3	未知名持有人	233,626			未确定股东身份

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东具体情况介绍：

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司 注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼 法定代表人：韩月娥 注册资本：人民币 1.52 亿元 实收资本：人民币 1.52 亿元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资 及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 股东构成：天津红磡投资发展股份有限公司委托北方国际信托投资股份有限公司持有 98.68%的股 权，韩月娥持有 1.32%的股权。

（2）公司控股股东之实际控股股东基本情况介绍：

公司名称：天津红磡投资发展股份有限公司 注册地址：天津开发区第一大街 2 号 法定代表人：韩月娥 注册资本：人民币 8000 万元 实收资本：人民币 8000 万元 公司类型：股份有限公司 成立日期：2006 年 5 月 9 日

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营业执照注册号：120000000010322

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资 及投资管理服务；房地产中介服务、咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 股东构成：李德福合计持有或控制 55.625%的股权（直接持有 37.50%的股权，间接通过永泰红磡控 股集团有限公司持有 18.125%的股权），韩月娥持有 44.375%。

（3）公司实际控制人的具体情况

姓名	李德福
国籍	中国
性别	男
住所	天津市河西区宾馆西路***
是否取得 其他国家 或地区居 留权	否
最近5 年 内的职业 及职务	1999年11月11 日至今任永泰红磡控股集团有限公司董事长、总经理；1993年5月10 日至今任海南万福实业发展有限公司董事长；1994年3月8日至今任天津中宏实业发展 有限公司执行董事；1999年2月8日至今任华银投资控股有限公司执行董事；2000年1 月24日至今任天津市红磡物业经营管理有限公司执行董事；2003年4月21日至今任天 津市红磡房地产开发有限公司董事；2003 年8 月18 日至今任天津森得瑞房地产经营有 限公司执行董事；2004 年1 月9 日至今任天津尚业地产经纪有限公司执行董事；2004 年5月20日至今任天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司执行董事、总经理；2004年9 月8日至今任天津鸿港投资有限公司董事长；2005年12月29日至今任天津源泰投资控 股有限公司董事长、总经理；2005年12月29日至今任天津毛家峪旅游发展有限公司董 事长；2005 年3 月18 日至今任内蒙古银宏能源开发有限公司董事长；2005 年5 月12 日至今任天津红砼商贸有限公司监事；2005 年5 月19 日至今任天津市立天红磡投资发 展有限公司董事长；2005年7月21日至今任银华（北京）资产管理有限公司执行董事、 总经理；2006 年01 月4 日至今任海南永泰金缔房地产开发有限公司董事长、总经理； 2006年10月30日至今任天津星海置业发展有限公司执行董事；2006年11月20日至今 任天津永康房地产开发有限公司董事长、总经理；2006年11月20日至今任天津红磐房 地产开发有限公司董事长；2006年11月20日至今任天津红磊房地产开发有限公司董事； 2006年11月21日至今任天津峪景体育运动有限公司董事长；2006年11月21日至今任 海南神唐实业投资开发有限公司董事长；2006年11月27日至今任天津滨海健康产业管 理有限公司董事长；2006年11月28日至今任天津隆磡房地产开发有限公司董事长；2006 年12月8日至今任海南红磡香水湾房地产开发有限公司董事长；2006年8月28日至今 任天津滨海协和投资有限公司董事长、总经理；2008年10月10日至今任天津永泰红峪 房地产开发有限公司董事长；2008年11月12日至今任天津津南红磡领世郡医院有限公 司董事长；2009年9月10日至今任北京银宏兴泰矿业投资有限公司执行董事；2010年 1月18日至今任银宏（天津）股权投资基金管理有限公司执行董事。 现任政协天津市第十二届委员会委员、政协人资环城委副主任、天津市工商联副主席、 天津民营经济成长园区主任、 全国工商联房地产商会副会长、环渤海房地产商会会长、 天津市房地产商会会长。

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（4） 实际控制人变更情况

（4） 实际控制人变更情况
新实际控制人名称	李德福
新实际控制人变更日期	2012年1月20日
新实际控制人变更情况刊登日期	2012年1月31日
新实际控制人变更情况刊登报刊	中国证券报

• （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

• 2012 年1 月20 日以前公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

==> picture [275 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韩月娥
71.00%
委托投资
天津红磡投资发展股份有限公司
北方国际信托投
实际控制 资股份有限公司
98.68%
天津开发区德源投资发展有限公司
20.04%
中源协和干细胞生物工程股份公司
----- End of picture text -----

• 2012 年1 月20 日以后公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

==> picture [398 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.50%
李德福
37.50%
永泰红磡控股 18.125% 委托投资
天津红磡投资发展股份有限公司
集团有限公司
北方国际信托投
实际控制
资股份有限公司
98.68%
天津开发区德源投资发展有限公司
20.04%
中源协和干细胞生物工程股份公司
----- End of picture text -----

（6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人） 于 2007 年 2 月 2 日签订的《单一资金信托合同》及后续签订的《单一资金信托合同续期协议》，信

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托合同的主要内容为：（1）信托资金 1.5 亿元人民币；（2）信托期限自 2007 年 2 月 2 日至 2012 年 2 月 2 日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股 权投资。

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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五、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年 末 持 股 数	变 动 原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴
王勇	董事长兼 总经理	男	44	2009年6月30日	2014年7月31日				65	是
韩月娥	副董事长	女	48	2009年8月14日	2014年7月31日				8	是
曹海峰	董事	男	57	2009年8月14日	2014年7月31日				4	是
陈晓红	董事	女	60	2011年8月1日	2014年7月31日				1.7	否
孙学亮	董事	男	46	2011年8月1日	2014年7月31日				1.7	否
刘晓程	独立董事	男	62	2011年8月1日	2014年7月31日				2.1	否
贾祥玉	独立董事	男	65	2011年8月1日	2014年7月31日				2.1	否
邱立成	独立董事	男	49	2008年8月1日	2014年7月31日				5	否
严仁忠	独立董事	男	63	2011年4月8日	2014年7月31日				3.75	否
崔晶雪	监事会主席	男	44	2008年8月1日	2014年7月31日				4	是
温健	监事	女	44	2008年8月1日	2014年7月31日				4	否
许志刚	职工监事	男	29	2010年4月24日	2014年7月31日				21.4	否
杨光兴	副总经理	男	44	2008年8月28日	2014年7月31日				31.77	否
何伟	副总经理	女	43	2010年10月28日	2014年7月31日				48	否
黄家学	副总经理	男	43	2011年8月1日	2014年7月31日				70	否
孟志宏	财务总监	男	37	2008年8月28日	2014年7月31日				36.19	否
夏亮	董事会秘书	男	29	2009年12月28日	2014年7月31日				27.69	否
郑国臣	董事兼董事 长助理	男	46	2008年8月1日	2011年7月31日				30.69	否
王凤洲	独立董事	男	52	2008年8月1日	2011年3月17日				1.25	否
孙学亮	董事	男	46	2009年8月14日	2011年3月17日				1	否
王绍凯	独立董事	男	52	2008年8月1日	2011年7月31日				3	否
合计	/	/	/	/	/			/	372.34	/

公司董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历：

王勇：2009 年 6 月至今，任公司董事长；2010 年 11 月至今，兼任公司总经理；2009 年 8 月至今， 任协和干细胞基因工程有限公司董事长；2009 年 8 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司 董事长；2010 年 3 月至今，兼任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理；2011 年 9 月至今，任 重庆市细胞生物技术有限公司董事长；2009 年 6 月至今，任天津红磡投资发展股份有限公司董事，

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

其中 2009 年 6 月至 2010 年 10 月，兼任天津红磡投资发展股份有限公司总经理；2004 年至 2008 年 12 月，曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理；2009 年 12 月至今，任永泰红磡控股 集团有限公司董事。

韩月娥：2007 年 6 月至今，任公司董事、副董事长；2007 年 10 月至今，任协和华东干细胞基因工 程有限公司监事 2007 年 8 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司董事；2007 年 2 月至今，任天 津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理；2006 年 5 月至今，任天津红磡投资发展股份有 限公司董事长兼总经理。

曹海峰：2009 年 8 月至今，任公司董事；2004 年 8 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事、 财务管理部总监，其中 2004 年 8 月至 2011 年 12 月，任永泰红磡控股集团有限公司副总裁。

陈晓红：2011 年 8 月至今，任公司董事；2004 年 1 月至 2012 年 1 月，任中国人民解放军 301 医院 副院长、主任医师、教授；2011 年 8 月至今，任中国医院协会顾问；2010 年 2 月至 2011 年 8 月， 任中国医院协会副会长；2006 年 1 月至今，任北京医院协会副会长；2010 年 12 月至今，任北京女 医师协会副会长；2000 年至今，任北京教育协会副会长。

孙学亮：2011 年 8 月至今，任公司董事；2010 年 12 月至今，任天津商业大学法学院副院长、教授； 2005 年至今，任中国法学会商法学研究会理事；2008 年至今，任天津商法学会副会长；2009 年 8 月至 2011 年 3 月，曾任公司董事；2003 年至 2010 年 12 月，曾任天津商业大学法学系主任。

刘晓程：2011 年 8 月至今，任公司独立董事；2001 年 6 月至今，任泰达国际心血管病医院院长； 2005 年 2 月至今，任天津医科大学心血管病临床学院院长；2011 年 7 月 25 日至今，任天津泰达普 华医院有限责任公司董事长。

贾祥玉：2011 年 8 月至今，任公司独立董事；2010 年 3 月至今，任中交通力建设股份有限公司独 立董事；2010 年 7 月至今，任天津农村商业银行股份有限公司独立董事；2006 年 6 月至 2008 年 3 月，任天津市第十四届人民代表大会财经委员会委员。

邱立成：2008 年 8 月至今，任公司独立董事；2010 年 11 月至今，任天津商业大学副校长；2003 年 3 月至今，任中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，全国经济委员会委员； 2005 年 12 月至今，任中国民主促进会第十一届、第十二届中央委员会委员；2002 年 12 月至 2011 年 5 月，任南开大学经济学院副院长；2006 年月至 2011 年 5 月，任南开大学工会、教代会副主席； 2005 年至 2010 年，任南开大学劳动与产业关系研究中心主任。

严仁忠：2011 年 4 月至今，任公司独立董事；2007 年 8 月至 2008 年 9 月，任天津天保基建股份有 限公司财务顾问；1998 年 9 月至 2007 年 8 月，任天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计 师。

崔晶雪：2007 年 6 月至今，任公司监事会主席；2007 年 2 月至今，任天津开发区德源投资发展有 限公司董事、副总经理。

温健：2008 年 8 月至今，任公司监事；2010 年至今，任天津海泰投资担保有限责任公司副总经理。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

许志刚：2010 年 4 月至今，任公司职工监事；2009 年 12 月至今，任公司法务部经理；2006 年 5 月至 2007 年 6 月，任广东宏安信律师事务所律师；2007 年 7 月至 2009 年 11 月，任天津凌宇律师 事务所律师。

杨光兴：2007 年 6 月至今，任公司副总经理；2010 年 4 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限 公司常务副总经理；2008 年 6 月至今，任上海市贵州商会常务副会长；2009 年 8 月至 2010 年 3 月， 任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理；2007 年 7 月至 2008 年 8 月，任上海望春花进出口贸 易有限公司董事；2007 年 8 月至 2010 年 3 月，任湖北望春花纺织股份有限公司监事。

何伟：2010 年 10 月至今，任公司副总经理；2009 年 12 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司 董事、财务总监；2010 年 3 月至今，任协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理、财务总监； 2009 年 12 月至 2010 年 10 月，任公司总经理助理；2006 年至 2009 年，任天津环球高新造纸网业 有限公司总经理兼党委副书记。

黄家学：2011 年 8 月至今，任公司副总经理；2008 年 9 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司 副总裁；2011 年 4 月至今，任国际细胞治疗协会副主席；2008 年 10 月至今，任天津大学药物科学 与技术学院教授、主任；2005 年 10 月至 2008 年 8 月，担任诺华制药公司美国基因组学研究中心 博士后研究员。

孟志宏：2007 年 7 月至今，任公司财务总监；2004 年 5 月至今，任公司财务部经理；2007 年 8 月 至今，历任协和干细胞基因工程有限公司监事、监事会主席；2006 年 3 月至今，任上海春晖物业 管理有限公司监事；2005 年 6 月至 2011 年 12 月，任天津协康医科生物工程技术有限公司董事长； 2007 年 8 月至 2010 年 3 月，任湖北望春花纺织股份有限公司监事会主席、上海望春花进出口贸易 有限公司监事。

夏亮：2009 年 12 月至今，任公司董事会秘书；2009 年 8 月至今，任协和干细胞基因工程有限公司 董事会秘书；2005 年至 2009 年 8 月，任职于天津证监局期货处。

郑国臣：曾任本公司副总经理、湖北望春花纺织股份有限公司董事、上海望春花进出口贸易有限公 司董事等职务。

王凤洲：任集美大学工商管理学院副院长、教授，中国企业管理研究会常务理事，中国管理科学与 工程学会理事、福建省会计学会理事，国内多所大学兼职教授等职务。

王绍凯：曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理，现任大连玉璘海洋珍品股份有限公司总 经理。

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报 酬津贴
韩月娥	天津开发区德源投资发展有 限公司	董事长兼总经理	2007 年2 月6 日		是
崔晶雪	天津开发区德源投资发展有 限公司	董事、副总经理	2007 年2 月6 日		是

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取 报酬津贴
王勇	协和干细胞基因工程有 限公司	董事长	2009 年8 月31 日		是
	协和华东干细胞基因工 程有限公司	董事长	2009 年8 月15 日		否
	重庆市细胞生物技术有 限公司	董事长	2011 年9 月21 日		否
	协和华东干细胞基因工 程有限公司	总经理	2010 年3 月31 日		否
	天津红磡投资发展股份 有限公司	董事	2009 年6 月29 日		否
	永泰红磡控股集团有限 公司	董事			否
韩月娥	天津红磡投资发展股份 有限公司	董事长兼总经理	2006 年5 月9 日		否
	协和干细胞基因工程有 限公司	董事	2007 年8 月15 日		是
	协和华东干细胞基因工 程有限公司	监事	2007 年10 月1 日		否
曹海峰	永泰红磡控股集团有限 公司	董事、 财务管理部总监	2004 年8 月15 日		是
孙学亮	天津商业大学	法学院副院长、教授	2010 年12 月1 日		是
	中国法学会商法学研究 会	理事	2005 年1 月1 日		否
	天津商法学会	副会长	2008 年1 月1 日		否
陈晓红	中国医院协会	副会长	2010 年2 月1 日	2011 年7 月31 日	是
	中国医院协会	顾问	2011 年8 月1 日		是
	中国人民解放军301 医 院	副院长、主任医师、 教授	2004 年1 月1 日	2012 年1 月31 日	是
	北京医院协会	副会长	2006 年1 月1 日		否
	北京女医师协会	副会长	2010 年12 月1 日		否
	北京教育协会	副会长	2000 年1 月1 日		否
刘晓程	泰达国际心血管病医院	院长	2001 年6 月1 日		是
	天津泰达普华医院有限 责任公司	董事长	2011 年7 月25 日
	天津医科大学心血管病 临床学院	院长	2005 年2 月1 日		否
贾祥玉	~~中交通力建设股份有限~~	~~独立董事~~	~~2010 年3 月1 日~~		~~是~~

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

	公司
	天津农村商业银行股份 有限公司	独立董事	2010 年7 月1 日		是
邱立成	天津商业大学	副校长	2010 年11 月1 日		是
	中国民主促进会第十二 届中央委员会	委员	2007 年12 月5 日		否
	全国政协第十一届委员 会经济委员会	委员	2008 年3 月5 日		否
	全国政协经济委员会	委员	2003 年3 月5 日		否
温健	天津海泰投资担保有限 责任公司	副总经理	2010 年11 月15 日		是
杨光兴	协和华东干细胞基因工 程有限公司	常务副总经理	2010 年3 月31 日		是
	上海市贵州商会	常务副会长	2008 年6 月1 日		否
何伟	协和干细胞基因工程有 限公司	董事、财务总监	2009 年12 月1 日		是
	协和华东干细胞基因工 程有限公司	副总经理、财务总监	2010 年3 月31 日		否
黄家学	协和干细胞基因工程有 限公司	副总裁	2008 年9 月1 日		是
	国际细胞治疗协会	副主席	2011 年4 月1 日		否
	天津大学药物科学与技 术学院	教授、主任	2008 年10 月1 日		否
孟志宏	协和干细胞基因工程有 限公司	监事会主席	2011 年11 月14 日		是
	天津协康医科生物工程 技术有限公司	董事长	2005 年6 月1 日	2011 年12 月22 日	否
	上海春晖物业管理有限 公司	监事	2006 年3 月15 日		否
夏亮	协和干细胞基因工程有 限公司	董事会秘书	2009 年8 月31 日		否

( 三 ) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(三)董事、监事、	高级管理人员报酬情况
董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序	董事、监事的津贴报酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议后由 股东大会最终确定；高级管理人员的报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定， 经董事会审议批准后执行。
董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据	公司制定了《公司高管人员绩效考核与薪酬制度》，董事会薪酬与考核委员会根据 该制度制定了公司高管人员薪酬方案，经七届一次董事会会议审议通过并最终确 定。为加强和规范公司董、监事津贴的管理，客观反映公司董、监事所付出的劳 动及承担的风险与责任，切实激励公司董、监事积极参与公司决策与管理，董事 会薪酬与考核委员会制定了董、监事任职津贴制度，经公司2010年第一次临时股 东大会审议通过并最终确定。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

董事、监事和高 级管理人员报酬 报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 372.34 万元。 的实际支付情况

( 四 ) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(四)公司董事、监	事、高级管理人员变动情况
姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
郑国臣	董事、董事长助理	离任	任期届满
孙学亮	董事	离任	个人原因辞职
王凤洲	独立董事	离任	个人原因辞职
王绍凯	独立董事	离任	任期届满
陈晓红	董事	新当选	股东大会选举
刘晓程	独立董事	新当选	股东大会选举
贾祥玉	独立董事	新当选	股东大会选举
严仁忠	独立董事	新当选	股东大会选举
孙学亮	董事	新当选	股东大会选举
黄家学	副总经理	新聘任	董事会聘任

( 五 ) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	683
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	80
销售人员	307
技术人员	129
财务人员	16
行政及其他人员	151
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生学历	32
本科学历	321
专科学历	202
中专、高中及以下学历	128

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定与要求， 不断完善内部控制制度建设，强化信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。报告期的公司治理 情况主要如下：

（1）股东大会：公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大 会，股东大会的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股 东能够在股东大会上充分行使自己的权利。

（2）董事会：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，董事会的构成符合法律法规和《公司 章程》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程 序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。独立董事均能做到独立开展工作，并就高级管理人员 的选聘、年报审计机构的选聘等事项发表了独立意见。

（3）监事会：监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监事会的构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。监事 本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行 了监督。

（4）管理层：经营管理层由 5 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的专业知 识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总经理工 作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的各项决议，并接 受监事会的监督。

（5）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和公司内部规章制度的规定，真实、准确、 完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工 作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司 网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与投资者沟通，加强了投资者关系。

年内完成整改的治理问题
编号	问题说明
1	报告期初，公司存在天津协康医科生物工程技术有限公司25.64%的股权尚未完成股 权过户事项。经公司七届五次董事会会议审议批准，公司将持有的天津协康医科生 物工程技术有限公司100%的股权（包括尚未完成股权过户手续的25.64%的股权） 转让给天津清泽投资咨询有限公司，并于2011年12月22日完成了股权过户手续， 公司已于2011年12月29日收到了全部股权转让款。
			年内未完成整改的问题
问题说明		整改责任人	未及时完成整改的原因	目前整改 进展	承诺完成整 改的时间
尚未解决公司控股子 公司协和干细胞基因 工程有限公司在其投 资参股公司天津昂赛 细胞基因工程有限公 司存在表决权比例低 于出资比例的问题		王勇	公司控股子公司协和干细胞基因 工程有限公司在天津昂赛细胞基 因工程有限公司存在表决权比例 低于出资比例的问题系历史遗留 事项，该事项系原协和干细胞公 司的内部控制人做出的有损于上 市公司利益的行为。目前公司正	推进中

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

在采取包括但不限于法律诉讼的 方式加以解决，切实维护上市公 司的利益。

( 二 ) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事 姓名	是否独立 董事	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议
王勇	否	10	4	6			否
韩月娥	否	10	4	6			否
曹海峰	否	10	4	6			否
孙学亮	否	6	1	5			否
陈晓红	否	5	1	4			否
刘晓程	是	5	1	4			否
贾祥玉	是	5	1	4			否
邱立成	是	10	4	6			否
严仁忠	是	8	3	5			否
郑国臣	否	5	3	2			否
王凤洲	是	1		1			否
王绍凯	是	5	3	2			否
年内召开董事会会议次数							10
其中：现场会议次数							4
通讯方式召开会议次数							6

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

报告期，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会 的各项工作，为公司的制定发展战略、生产经营决策、解决历史遗留问题等献计献策并提出了诸多 专业性建议，并从保护全体股东特别是中小投资者利益的角度对公司相关重大事项发表了独立意 见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了经营管理层关于公司生产经营情况和重大事项 进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册 会计师进行了沟通，有效保证了年度报告按时、高质量的披露。

( 三 ) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

(三)公司相对	于控股股东在业务	、人员、资产、机构、财务等方面	的独立完整情况
	是否独立完整	情况说明	对公司产生的影响	改进措施
业务方面独 立完整情况	是	公司业务独立于控股股东，建立 了完整的产供销系统，完全独立	不适用	不适用

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

		地开展业务，不存在依赖控股股 东或控股股东控制或干预公司 业务的情况。
人员方面独 立完整情况	是	公司设有独立的人力资源管理 部门，负责公司的人事及薪酬管 理。公司与控股股东在人事及工 资管理等方面完全独立，公司拥 有独立的员工队伍，公司的高管 人员均在本公司领取报酬。	不适用	不适用
资产方面独 立完整情况	是	公司的资产完整、权属清晰，享 有股东投资形成的全部法人财 产权，不存在控股股东控制本公 司资产的情况。	不适用	不适用
机构方面独 立完整情况	是	公司建立了股东大会、董事会、 监事会、经营管理层等组织结构 并独立运作，制定了股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则和总经理工作细则 等基本管理制度，公司拥有独立 完整的组织机构，与控股股东完 全分开。	不适用	不适用
财务方面独 立完整情况	是	公司设有了独立的财务管理部 门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立作出财务 决策，独立依法纳税，独立开立 银行结算帐户，与控股股东的财 务完全分开。	不适用	不适用

( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况

(四)公司内部控制	制度的建立健全情况
内部控制建设的 总体方案	公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，设立了董事会、监事会， 在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各部门职责明确、分工 合理；下一步公司将以财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制配套指引》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求为目标， 进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力；以保证企业 经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整为最终目的，提高 经营效率和效果，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，并最 终提高企业的竞争力，实现可持续发展。
内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况	公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配 套指引》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了管理控制 制度。目前已建立健全了由股东大会层面、董事会层面和总经理办公会层面的内 部控制制度。 1、股东大会层面的主要内控制度有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》。

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	2、董事会层面的主要内控制度有董事会各专门委员会工作细则、《总经理（总裁） 工作细则》、《董事会审计委会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事 会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》等37项制度。 3、总经理办公会层面的主要内控制度有《固定资产管理制度》、《员工薪资管理规 定》、《合同管理制度》、《档案管理制度》、《职务授权及代理制度》、《财务支出审 批管理办法》、《日常行政管理制度》等23项制度。 公司的基本内部管理控制制度规范了公司的组织和行为，保证了公司法人治理的 有效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生 产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度等构成，为实施公司具体管理 系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。公司内控制度涵 盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披 露等整个经营管理过程，公司所有部门、控股子公司的各项经济活动均能在公司 内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营水平的不断提升。
内部控制检查监 督部门的设置情 况	公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，审计部为公司检查监督机 构，对董事会审计委员会负责。审计部配备了专职审计人员，依据公司《内部审 计制度》及《内部审计实施办法》对公司及控股子公司内部控制的执行情况、经 营效益进行监督和检查，并提出改进建议和处理意见。
内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况	公司审计部对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的 审查及监督，加大对公司及控股子公司的监督检查力度。公司目前已建立起的内 部控制制度，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，且各项内控制 度均得到有效执行。
董事会对内部控 制有关工作的安 排	在新的一年里，公司将加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训工作，加强 公司各级管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落实，增强相关管理人员 规范化运作的意识。
与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况	公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要 求，制定了公司《财务管理制度》、《主要会计政策、会计估计》、《财务预算管理 办法》、《控股子公司财务管理办法》、《财务支出审批管理办法》等适合公司的会 计制度和财务管理制度，明确了会计工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了 会计的监督职能。 ⑴ 会计制度建设 根据国家有关法律法规的相关规定及公司的实际情况，对相关的经济活动事项均 制定了财务管理制度，在实际工作中遵照实施，并建立健全了相应的内部牵制及 审核制度，确保公司财务活动的合法运行。 ⑵ 会计人员岗位责任 根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详 细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地 表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。 ⑶ 财务部职责 财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、用资方案，提出财 务资源合理配置、合理支出的建议；建立、健全公司会计核算制度，反映和监督 本公司经济运行活动，制定公司财务预算、成本计划，编制利润、财会及税务等 报表，以及正常的财会日常工作等。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

⑷ 会计档案保管

公司按国家规定的《会计档案管理办法》建立了比较完善的会计档案管理，采用 计算机打印输出书面的会计凭证、帐簿、报表。做到字迹清楚，资料完整，保存 期限严格执行了国家规定。 目前公司尚未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据外部经 内部控制存在的 营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制 缺陷及整改情况 制度，提高内部控制的效率和效益。

( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况

公司制定了《高管人员绩效考核与薪酬制度》，对高管人员实施年度目标责任考核，依照公司 全年经营目标完成情况，结合个人考核评价结果，决定高管人员的年度报酬。公司董事会下设薪酬 与考核委员会，并建立了相应的工作细则。为有效调动高管人员的积极性和创造力，董事会薪酬与 考核委员会依据《高管人员绩效考核与薪酬制度》，对公司经营层高管人员的业绩完成情况进行考 核，强化了对高级管理人员的考评激励作用。

公司将根据实际情况不断完善高管人员的考评和激励机制，使高管人员与公司及股东的利益取 向逐步趋于一致，最终实现公司与股东价值最大化。

( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告：

• 1、公司不披露内部控制的自我评价报告。

• 2、公司不披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告。

• 3、公司不披露社会责任报告。

( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为加强年报信息披露工作的规范性，提高公司信息披露的质量，公司于2010 年4 月28 日召开 了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年 报信息披露重大差错的责任追究进行了明确规定。

报告期，公司未发现年报信息披露存在重大差错。

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七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

(一)年度股东大	会情况
会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010年度 股东大会	2011年6月30日	《中国证券报》	2011年7月1日

2010 年度股东大会审议通过了 2010 年年度报告及摘要、2010 年度董事会工作报告、2010 年 度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配方案、续聘利安达会计师事务所 有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案。

( 二 ) 临时股东大会情况

(二)临时股东大	会情况
会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2011年第一次 临时股东大会	2011年4月8日	《中国证券报》	2011年4月9日
2011年第二次 临时股东大会	2011年7月29日	《中国证券报》	2011年7月30日

1、2011 年第一次临时股东大会审议通过了公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、非公开 发行 A 股股票方案的议案、非公开发行股票预案的议案、非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案、关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的《股份认购合同》的议案、关于提请 股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案、关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公 司及师鸿翔签订的《股权转让合同》的议案、关于增补严仁忠为公司独立董事的议案。

2、2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于提名王勇先 生为公司第七届董事会董事的议案、关于提名韩月娥女士为公司第七届董事会董事的议案、关于提 名曹海峰先生为公司第七届董事会董事的议案、关于提名孙学亮先生为公司第七届董事会董事的议 案、关于提名陈晓红女士为公司第七届董事会董事的议案、关于提名邱立成先生为公司第七届董事 会独立董事的议案、关于提名严仁忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案、关于提名贾祥玉先 生为公司第七届董事会独立董事的议案、关于提名刘晓程先生为公司第七届董事会独立董事的议 案、关于公司监事会换届选举的议案、关于提名崔晶雪先生为公司第七届监事会监事的议案、关于 提名温健女士为公司第七届监事会监事的议案。

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八、 董事会报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

1 、报告期内公司总体经营情况的回顾

报告期，公司实现营业收入 2.47 亿元，比上年同期减少 7.84%；实现营业利润 5503.85 万元， 比上年同期增加 32.46%，实现归属于上市公司股东的净利润 2342.62 万元，比上年同期增加 179.53%，增加的主要原因系剥离纺织资产给公司上年同期的财务业绩带来一次性亏损、报告期处 置非主业资产转回资产减值准备、存款利息增加、干细胞业务的财务业绩稳步增长等多方面因素所 致。公司在报告期主要开展了以下工作：

（1）为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全面布局，提升公司的 核心竞争力，公司筹划了通过采取非公开发行股票募集资金并购和泽生物科技有限公司的重大资本 运作事项。公司全体员工在董事会的领导下，在做好各项经营管理工作的同时，紧紧围绕非公开发 行工作，克服困难，加班加点，付出了巨大的辛勤劳动。虽因 2011 年筹划的非公开发行工作的进 展时间过长，发行方案已不能满足现有公司经营发展情况的需要，公司终止了 2011 年度非公开发 行股票方案。但通过 2011 年度开展的非公开发行工作，不仅为公司筹划的 2012 年非公开发行工作 奠定了坚实的基础，同时也开启了恢复公司资本市场融资功能的窗口，极大地提升了公司在证券市 场的影响力。

（2）为聚集公司资源发展干细胞主业，盘活了公司的存量资产，公司在上年度处置纺织资产的 基础上，成功地转让了天津协康医科生物工程技术有限公司的股权，进一步优化了公司的资产结构， 补充了公司的流动资金。

（3）面对日益竞争激烈的市场，公司通过加强干细胞资源存储业务的营销管理工作，稳住了既 有市场，开辟了新的业务市场。

2 、公司主要子公司、参股公司的基本情况及经营情况

协和干细胞基因工程有限公司设立于 2001 年 2 月 16 日，由公司与中国医学科学院血液病医院 （血液学研究所）共同出资组建，注册资本人民币壹亿元，公司拥有其 57%的股权。报告期开展的 经营业务主要为干细胞资源的检测与存储业务、基因检测业务、单克隆抗体试剂的生产与销售业务。 协和公司控股经营协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、天津滨海协和 基因技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协和滨海基因工程有限公司、天津协 智医院管理有限公司等子公司，参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干细胞基因工 程有限公司。

协和公司 2011 年 12 月 31 日的总资产为 7.82 亿元，负债总额为 5.66 亿元，归属于协和母公司 的所有者权益为 1.82 亿元；2011 年度实现营业收入为 2.47 亿元，比上年同期减少 0.80%；实现归 属于协和母公司所有者的净利润为 5635.54 万元，比上年同期增加 9.38%。

报告期，协和公司采集脐带血干细胞 18120 份，其中华北地区 12627 份，华东地区 1057 份， 其他地区 4436 份；采集脐带间充质干细胞 5955 份，其中华北地区 2078 份，华东地区 1875 份，其 他地区 2002 份。

3 、主要供应商情况

2011 年度，公司前五名供应商采购金额合计 7,672,763.40 元，占采购总额的 47.90%。

4、 报告期内公司财务状况分析

• （ 1 ）资产负债表项目重大变动及主要原因说明

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项目	年末余额	年初余额	变动金额	变动比率
交易性金融资产	-	42,451,800.00	-42,451,800.00	-100.00%
预付款项	7,434,807.70	3,830,557.31	3,604,250.39	94.09%
一年内到期的非流动资 产	2,000,000.00	3,000,000.00	-1,000,000.00	-33.33%
长期应收款	3,835,180.40	5,505,222.71	-1,670,042.31	-30.34%
长期待摊费用	4,700,680.29	1,214,323.86	3,486,356.43	287.10%
预计负债	-	34,760,698.96	-34,760,698.96	-100.00%
其他非流动负债	3,366,666.67	1,600,000.00	1,766,666.67	110.42%

主要原因说明：

• 1）交易性金融资产年末较年初减少 100%，主要原因系报告期出售股票投资减少所致；

• 2）预付款项年末较年初增加 94.09%，主要原因系预付的设备采购与工程装修款增加所致；

• 2）一年内到期的非流动资产年末较年初减少 33.33%、长期应收款年末较年初减少 30.34%，主要原 因系依据协议应收江阴望春花平绒有限公司纺织资产转让款减少所致；

• 4）长期待摊费用年末较年初增加 287.10%，主要原因系 CD 系列单克隆抗体车间改造费用增加所 致；

• 5）预计负债年末较年初减少 100%，原因系依据法院终审判决支付为北京首都国际投资管理有限责 任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司债务提供担保的执行款减少所致；

• 6）其他非流动负债年末较年初增加 110.42%，主要原因系收到天津市高新技术产业化专项资金增 加所致。

（2）利润表项目重大变动及主要原因说明

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动比率
财务费用	-8,141,251.94	-2,570,286.48	-5,570,965.46	-216.74%
资产减值损失	-4,862,959.32	4,065,736.47	-8,928,695.79	-219.61%
投资收益	-711,000.86	-4,224,610.22	3,513,609.36	83.17%
营业外收入	3,749,161.95	2,641,208.56	1,107,953.39	41.95%
营业外支出	354,820.90	5,492,600.34	-5,137,779.44	-93.54%

主要原因说明：

• 1）财务费用较上年同期减少 216.74%，主要原因系银行存款利息增加所致；

• 2）资产减值损失较上年同期减少 219.61%，主要原因系转回以前年度计提的坏账准备减少所致；

• 3）投资收益较上年同期增加 83.17%，主要原因系对联营企业的投资收益增加所致；

• 4）营业外收入较上年同期增加 41.95%，主要原因系确认的政府补助收入增加所致；

• 5）营业外支出较上年同期减少 93.54%，主要原因系上年度出售纺织资产确认债务重组损失所致；

（3）现金流量表项目重大变动及主要原因说明

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动比率
收到其他与经营活动有关的现金	18,628,225.84	8,222,494.42	10,405,731.42	126.55%
支付其他与经营活动有关的现金	95,455,848.08	57,175,207.81	38,280,640.27	66.95%

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收回投资收到的现金	42,957,925.18	11,593,637.78	31,364,287.40	270.53%
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	13,581,081.08	2,877,116.85	10,703,964.23	372.04%
投资支付的现金		46,700,822.90	-46,700,822.90	-100.00%
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	14,811,553.65	5,219,037.54	9,592,516.11	183.80%
支付其他与投资活动有关的现金	4,314,063.99	1,222,029.55	3,092,034.44	253.02%
支付其他与筹资活动有关的现金	2,750,000.00	-	2,750,000.00	100.00%

主要原因说明：

• 1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 126.55%，主要原因系报告期银行存款利息及 政府补助拨款增加所致；

• 2）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 66.95%，主要原因系报告期下属子公司协和干 细胞基因工程有限公司支付担保费所致；

• 3）收回投资收到的现金较上年同期增加 270.53%，主要原因系报告期出售股票投资，收回投资所 致；

• 4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加 372.04%，主要原因系收到天津协 康医科生物工程技术有限公司股权转让款增加所致；

• 5）投资支付的现金较上年同期减少 100.00%，主要原因系上年同期购入股票投资所致；

• 6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 183.80%，主要原因系支 付购建固定资产及工程项目款增加所致；

• 7）支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加 253.02%，主要原因系减少的合并单位天津协 康医科生物工程技术有限公司的货币资金比上年减少的合并单位湖北望春花纺织股份有限公司的 货币资金增加所致；

• 8）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 100.00%，主要原因系支付非公开发行中介费 所致。

4 、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
服务业	244,469,528.32	48,835,059.74	80.02	-0.92	1.00	减少0.38 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津市	205,637,800.16	-1.15
浙江省	37,526,809.10	0.22
江西省	1,304,919.06	2.81

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（二）对公司未来发展的展望

1 、公司所处行业发展趋势及分析

干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、再生医学、动植物品种改良及其生物反应器研发、 新药研发与评价等方面将扮演十分重要的角色。因此，干细胞研究不仅成为衡量一个国家生命科学 发展水平的重要指标，并且具有十分重大的社会和经济效益。2006 年，国务院将干细胞生物技术 列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，作为纲要中需要重点发展的 8 个技 术领域中的 27 项前沿技术之一。同时干细胞技术研究也被列入国家 863 和 973 计划，众多研究院 所和医疗机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用研究。干细胞在临床应用中，重要挑战之一在 于高质量的细胞来源，以及能维持细胞活性的保存技术。

公司在完成对原盈利水平不高的传统纺织业务资产的剥离后，现已转型为一家以干细胞基因工 程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主业的生物科技公司。作为目前国内最大的干细胞库之一 ——天津市脐带血造血干细胞库的运营商，公司已初步完成了对干细胞采集及存储的产业布局，为 涉足干细胞研究及产业化等下游领域奠定了资源基础。

2 、新年度经营计划

2012 年是实施公司干细胞产业发展战略的关键性一年，公司计划通过资本并购的方式实现干 细胞产业的外延式扩张，公司的主要经营计划如下：

• （1）全力推进并购和泽生物科技有限公司的各项工作，落实扩大公司干细胞产业的经营规模、

• 优化干细胞产品的结构、完成干细胞产业的全面布局的产业发展第一步战略。

• （2）坚持以市场导向的研发方针，加大研发投入，大力引进干细胞领域的顶尖人才，打造一流

• 的干细胞产业化研发队伍。

• （3）加强市场营销、质量、安全、财务等各项管理工作，尤其是加强各项成本费用的管理，实

• 现公司财务业绩与经营业务规模的同步提升。

• （4）进一步加强内控建设，完善法人治理结构，夯实公司发展的基础。

3 、资金需求及使用计划

根据目前的经营工作计划，公司 2012 年的资本性支出总额为 4.7 亿元，其中自筹资金 4692 万 元用于并购和泽生物科技有限公司 51%的股权；通过非公开发行股票募集资金约 4.23 亿元用于并 购和泽生物科技有限公司 49%的股权并对其增资以及补充公司流动资金。

4 、公司面临的风险因素及对策

• （1）行业政策风险

公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的 超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执 行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相 关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。

公司将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整干细胞产品结构等措施来化解国家行 业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。

• （2）技术风险

公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方面获得 了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术壁垒，但 干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技 术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外，技术

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、消化相结合的方式 保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。

（3）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此部分关键人员对整 个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技术人员团队相对稳定，并与相关人员 签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但如果高科技人才流失，将对公司发展造成一定的影响。 公司将通过实行股权激励、项目提成、销售提成等多种方式相结合的薪酬模式，使公司及公 司股东的利益与公司管理团队、特殊人才的利益逐步趋于一致，避免人才流失可能给公司发展造成 的不利影响。

（4）质量安全管理风险

公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营管理的制度性 文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾等偶然事件，但由于干细胞库的管理相对 比较复杂，对技术和日常监管的要求较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带 来一定的影响。

公司将通过持续的质量安全管理体系制度建设、员工质量安全意识教育、质量安全检查与监督 等措施，以严谨的科学作风，加强干细胞库的管理，避免发生如干细胞污染等突发事件可能给公司 带来的经济损失和声誉影响。

（三） 公司投资情况

（三） 公司投资情况
	单位:万元
报告期内投资额	1,000
投资额增减变动数	1,000
上年同期投资额	0.00
投资额增减幅度(%)	-

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
重庆市细胞生物工程技 术有限公司	干细胞生物资源采集、检测、保存、培 养及干细胞生物工程技术、干细胞生物 医药技术及干细胞试剂技术的研发。	100

1、委托理财及委托贷款情况

报告期，公司无发生委托理财及委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

	项目名称	项目金额	项目进度	项目收益 情况

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

公司与重庆医科大学附属儿童医院 共同投资设立重庆市细胞生物工程 技术有限公司	2400	该公司已于2011年9月21日注册 完毕，注册资本为3000万元，实收 资本1000 万元，1000 万元实收资 本为公司出资。	报告期亏损 7.12万元

（四） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期，公司无会计政策、会计估计变更事项。

（五） 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登 的信息披 露报纸	决议刊登的信息 披露日期
六届二十八次	2011年1月27日	审议通过《关于发放高级管理人员2010年度 绩效工资的议案》
六届二十九次	2011年3月18日	审议通过《公司符合非公开发行A 股股票条 件的议案》、《公司非公开发行A 股股票方案 的议案》、《公司非公开发行股票预案的议 案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案》、《关于批准公司与天津赛 恩投资集团有限公司签订的<股份认购合同> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次发行相关事宜的议案》、《关于批准公 司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿 翔签订的<股权转让合同>的议案》、《关于增 补严仁忠为公司独立董事的议案》、《召开 2011年第一次临时股东大会的议案》	《中国证 券报》	2011年3月22日
六届三十次	2011年4月28日	审议通过《关于核销公司对春水房产公司债 权等五项资产损失的议案》、《2010 年年度报 告》全文及摘要、《2010 年度董事会工作报 告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度 利润分配预案》、《2011 年第一季度报告》全 文及正文、《关于续聘利安达会计事务所有限 责任公司为公司2011年度财务审计机构的议 案》	《中国证 券报》	2011年4月30日
六届三十一次	2011年5月11日	审议通过《关于聘任王勇先生担任公司总经 理的议案》	《中国证 券报》	2011年5月12日
六届三十二次	2011年7月13日	审议通过《关于公司董事会换届选举的议 案》、《关于提名王勇先生为公司第七届董事 会董事的议案》、《关于提名韩月娥女士为公 司第七届董事会董事的议案》、《关于提名曹 海峰先生为公司第七届董事会董事的议案》、 《关于提名孙学亮先生为公司第七届董事会	《中国证 券报》	2011年7月14日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

		董事的议案》、《关于提名陈晓红女士为公司 第七届董事会董事的议案》、《关于提名邱立 成先生为公司第七届董事会独立董事的议 案》、《关于提名严仁忠先生为公司第七届董 事会独立董事的议案》、《关于提名贾祥玉先 生为公司第七届董事会独立董事的议案》、 《关于提名刘晓程先生为公司第七届董事会 独立董事的议案》、《关于召开公司2011年第 二次临时股东大会的通知》
七届一次	2011年8月5日	审议通过《关于选举公司第七届董事会董事 长、副董事长的议案》、《关于修改中源协和 干细胞生物工程股份公司董事会战略委员会 工作细则的议案》、《关于选举公司第七届董 事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任 公司高级管理人员的议案》、《关于公司高级 管理人员薪酬的议案》、《关于公司与重庆医 科大学附属儿童医院投资成立重庆干细胞生 物科技研发基地的议案》	《中国证 券报》	2011年8月6日
七届二次	2011年8月26日	审议通过《2011年半年度报告》全文及摘要	《中国证 券报》	2011年8月27日
七届三次	2011年9月7日	审议通过《关于更换公司2011年非公开发行 股票保荐机构的议案》	《中国证 券报》	2011年9月8日
七届四次	2011年10月28日	审议通过《2011 年第三季度报告》全文及正 文	《中国证 券报》	2011 年10 月29 日
七届五次	2011年12月16日	审议通过《关于批准公司与天津赛恩投资集 团有限公司签订<股份认购合同之补充合同> 的议案》、《关于转让天津协康医科生物工程 技术有限公司股权的议案》	《中国证 券报》	2011 年12 月17 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司董事会认真执行股东大会做出的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

• （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：

公司董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由 1 名会计专业独立董 事担任主任委员。

• （2）审计委员会相关工作制度的主要内容：

公司《董事会审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议 事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定；《董事会审计委员会年报工作制度》主要对董事 会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等 方面进行了要求。

• （3）审计委员会履职情况汇总报告：

报告期，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会 审计委员会年报工作制度》等规定履行职责。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

根据中国证监会[2011]41 号公告和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作 的通知》有关要求，公司董事会审计委员会与财务审计机构利安达会计师事务有限责任公司充分沟 通后，确定了 2011 年度财务报告审计工作安排。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。年审会计师进场后，审 计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交 流；审计期间，公司董事会审计委员会多次与年审会计师进行沟通，了解审计进展情况，督促其在 约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司财务会计报 表，同时对年审注册会计师初步审计结果予以认同。

审计委员会在认真审阅了利安达会计师事务所有限公司所出具的公司 2011 年度审计报告后， 认为公司 2011 年度财务会计报表的有关数据反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年 度的经营成果、现金流量等财务信息，同意利安达会计师事务所为公司出具 2011 年度财务审计报 告并提交董事会审议，并建议公司董事会续聘利安达会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担任主 任委员。2011 年 1 月 24 日，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过《关于发放高级管理人员 2010 年度绩效工资的议案》。2011 年 8 月 5 日，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了公司高管人员 的薪酬方案。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为严格规范信息披露行为，保证信息及时、准确、完整，公司制定了《信息披露事务管理办法》、 《外部信息使用人管理制度》。加强了对外部信息使用人管理，具体规定了在定期报告及重大事项 编制、审议和披露期间，公司及子公司有关人员对外报送信息的程序及相关责任，能够全面规范公 司信息管理，完善公司治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员泄露相关信息， 规范外部信息使用人管理，严格禁止内幕交易。报告期，未发现公司外部信息知情人员泄露信息的 情况，公司信息披露遵循了的公开、公平、公正的原则。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、 财务报告及所披露信息真实、准确、完整。

公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全 面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。

7、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展， 根据财政部、证监会、审计署等五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规 范》）及《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，结合 公司内控体系的实际情况，制定的公司内部控制规范实施工作方案如下：

为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》等相关要求，公司成立内部控制规范领导小组和内部控制规范实施工作办公室。 (1)内部控制规范实施工作组织机构

内部控制规范领导小组

组 长：由董事长担任

副组长：由副董事长、总经理、监事会主席担任

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成 员：由副总经理、财务总监、董事会秘书等组成

主要职责：确定公司内控体系建设的总体目标；协调组织公司内外资源，确保各项工作顺利开 展；组织领导内控日常运行，监督内控运行有效性。

内部控制规范实施工作办公室

主任：由审计部负责人担任

成员：由财务部、投资管理部、法务部、人事行政部等职能部门的负责人或专职岗位人员组成。 主要职责：在领导小组的领导下开展工作，全面贯彻执行内部控制规范领导小组关于内部控制 规范体系建设的精神和方针，具体组织实施公司内控工作： 制定公司内控建设阶段性的目标及实 施方案，提交内部控制规范领导小组审核；制定方案实施的培训计划，组织相应的培训；梳理公司 各个层面的规章及管理制度，并对现有制度进行修订并统一；督导公司各职能部门、各子公司开展 内控体系建设工作，提供相应的技术支持；定期向内部控制规范领导小组汇报内控体系建设的进度、 存在的问题，需要协调的事项；编制《内部控制自我评价报告》；负责公司《内控手册》的编制、 修改及更新；配合外部机构工作。

外部咨询机构：公司拟聘请经验丰富的专业咨询机构，协助公司设计内部控制总体架构，帮助 公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容，提供内控 业务培训指导，培养公司内部控制建设及评价人才，协助公司开展内部控制自我评价。

内控规范实施工作经费预算：本次内部控制规范实施工作项目经费约60 万元，项目经费主要 包括咨询机构服务费、内部控制审计费、内控培训费、信息管理设备及软件升级费及内部规范实施 过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。

(2)内部控制规范工作计划：

第一阶段（2011 年 12 月-2012 年 4 月）：编制《内部控制规范实施工作方案》，经董事会批准 后披露；聘请外部咨询机构，为公司内部控制规范实施工作提供专业服务;组织公司及下属子公司 的管理层、业务骨干等参与有关内控规范的专题培训，进行企业内控培训学习，动员全体员工积极 参与内控工作，提高员工对内控工作重要性和必要性的认识。

第二阶段（2012 年 5 月－7 月）：确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流 程，详细梳理流程中的风险，及时编制风险清单;整理现有的内控制度与风险清单进行比对，查找 公司内部控制的缺陷。对发现的内控缺陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺 陷和运行缺陷，形成《内部控制管理建议书》。根据《内部控制管理建议书》和具体的控制缺陷， 提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案;完成落实内控缺陷整改工作，可能包括 调整机构设置和流程、修订制度等;全面检查内控缺陷的整改效果；对缺陷整改情况进行运行有效 性测试，形成《内控运行测试报告》。

第三阶段（2012 年 8 月－2012 年度报告披露日）：在前期工作的基础上进一步严格执行内控规 范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善;完成公司《内部控制手册》的编制;完成 公司《2012 年度内部控制自我评价工作报告》的编制。

(3)内部控制自我评价工作计划 :

公司内部控制自我评价工作将在内部控制规范领导小组的领导下，由内部控制规范实施工作办 公室负责具体实施。内部控制规范实施工作办公室将与外部咨询机构一起拟订评价工作计划，明确 评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。

2012 年 10 月，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的单位和业务流程，确定评价 工作的具体时间表和人员分工。

2012 年 11 月-12 月，按计划组织实施自我评价工作，并编制内控评价工作底稿；对内控自评 中发现的问题及缺陷进行整改，并跟进检查。

2013 年 1 月-2012 年报披露日，编制《2012 年度内部控制自我评价工作报告》，经董事会批准 后与 2012 年度报告同时对外披露。

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(4)内部控制审计工作计划

内部控制审计基准日：2012 年 12 月 31 日。

公司聘请会计师事务所将对公司内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具《内部控制审计 报告》。 《内部控制审计报告》经董事会审议通过后，与年报同时间对外披露。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。为贯彻中国 证监会2011 年发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号），经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司修订了《公司内幕信息知情人管理 制度》。公司将严格按照制度的要求，落实内幕信息登记管理工作。

• 9、公司及其子公司未列入环保部门公布的污染严重企业名单。

（六） 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司存在以前会计年度需要弥补的巨额亏损	补充公司流动资金

（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：万元 币种：人民币

分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	0	0	0	3,909.78	0
2009	0	0	0	0	212.49	0
2010	0	0	0	0	838.04	0

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九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
公司六届十次监事会会议于2011 年 4月28日以现场方式召开	审议通过了公司《2010年年度报告》全文及摘要、《2010年度 监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利 润分配预案》、《公司2011年第一季度报告》全文及正文
公司六届十一次监事会会议于2011 年7月13日以通讯方式召开	《关于公司监事会换届选举的议案》、 《关于提名崔晶雪先生为 公司第七届监事会监事的议案》、审议通过了《关于提名温健 女士为公司第七届监事会监事的议案》
公司七届一次监事会会议于2011 年 8月5日以现场方式召开	审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》
公司七届二次监事会会议于2011 年 8月26日以现场方式召开	审议通过了公司《2011年半年度报告》全文及摘要
公司七届三次监事会会议于2011 年 10月28日以通讯方式召开	审议通过了公司《2011年第三季度报告》全文及正文

报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事、 高级管理人员履行职责、信息披露与投资者保护、公司财务检查等方面行使监督职能，注重公司与 全体股东的根本利益，公司治理总体情况基本符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。

( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会会议、股东大会会议的召开程序、决议事项、决 策程序，对董事会、股东会大会决议的执行情况，对公司高级管理人员职务执行情况进行了监督。 公司监事会认为公司董事会 2011 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及 其他法律法规进行规范运作。公司各项决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：

• 1、公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司 的财务管理制度及会计制度；

• 2、2011 年度财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

• 3、在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

• 4、经审计的公司 2011 年度财务报告真实地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年度 的经营成果、现金流量等财务信息；利安达会计师事务所为公司 2011 年度财务报告出具的标准无 保留审计意见是客观、公正的。

( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

( 五 ) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

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报告期，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕 交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司报告期发生的关联交易事项进行了核查，认为相关关联交易事项履行了公司相应 的决策程序，符合法律法规的规定，未发现损害公司利益的关联交易行为。

( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，公 司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并出具《2011 年度内部控制自我评价报告》。公司监事 会在认真审阅了《2011 年度内部控制自我评价报告》后，发表如下意见：

• 1、公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制 度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

• 2、报告期，公司的内部控制体系规范、合法、有效，未发现有违反公司内部控制制度的情形。

• 3、公司董事会《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系 建立、完善和运行的实际情况。

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十、 重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项

单位:万元 币种:人民币

起诉 (申 请)方	应诉 (被申 请)方	承 担 连 带 责 任 方	诉 讼 仲 裁 类 型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼 (仲 裁)涉 及金 额	诉讼(仲裁) 进展	诉讼(仲裁)审理 结果及影响	诉讼(仲 裁)判决 执行情 况
福州 保税 区奇 圣工 贸有 限公 司	协和 干细 胞基 因工 程有 限公 司		诉 讼	控股子公司协和干细 胞基因工程有限公司 为北京首都国际投资 管理有限责任公司欠 福州保税区奇圣工贸 有限公司的3476万元 债务提供担保案件， 奇圣工贸公司要求协 和干细胞公司承担连 带担保责任，有关详 情详见公司相关公 告。	3,476	2010 年12 月22 日， 北京市高 级人民法 院做出终 审判决	协和干细胞基 因工程有限公 司承担北京首 都国际投资管 理有限责任公 司欠福州保税 区奇圣工贸有 限公司3476 万 元的债务承担 连带清偿责任， 协和公司在承 担连带清偿责 任后，有权向北 京首都国际投 资公司追偿。	协和公 司已于 2011年7 月12 日 执行了 终审判 决。
中源 协和 干细 胞生 物工 程股 份公 司	新加 坡汇 德投 资控 股有 限公 司等 五公 司		诉 讼	本公司于2007 年12 月向河北省高级人民 法院起诉新加坡汇德 投资控股有限公司等 五公司关于承德卡伦 后沟8000亩国有土地 使用权转让纠纷案。	7,121	2010 年7 月22 日， 河北省高 级人民法 院作出一 审判决，判 决新加坡 汇德投资 控股有限 公司偿还 本 公 司 7121万元。

重大诉讼仲裁事项的详细情况介绍：

1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司之间的担保纠纷案 2005 年 9 月 27 日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限 公司签订《保证合同》，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的 债务提供担保, 担保范围：应当是 9000 万元扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的 3000 万元 的份额及北京证券 55206180 账户全部资产变现价值减去 2500 万元后的余额。

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2007 年 7 月 15 日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第 15134 号， 北京首都国际投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款 6476 万元及利 息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司 3476.07 万元的债务 承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。 协和干细胞公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2008 年 7 月 16 日，北京市高 级人民法院作出终审判决：判决协和干细胞公司对于首都国际公司欠奇圣公司的 3476.07 万元债务 不承担保证责任。

奇圣公司不服北京高院终审判决，向最高人民法院提出申诉。根据《中华人民共和国最高人民 法院民事裁定书》((2009)民申字第 339 号)，关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人 民法院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。

2010 年 12 月 22 日，北京市高级人民法院做出终审判决（（2010）高民再终字第 1102 号）：（1） 协和干细胞基因工程有限公司对北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限 公司 3476 万元的债务承担连带清偿责任；（2）在协和干细胞公司承担保证责任后，有权向北京首 都国际投资管理有限责任公司追偿。协和干细胞基因工程有限公司已于 2011 年 7 月 12 日按照《北 京市第一中级人民法院执行通知书》（（2008）一中执字第 1392 号）的要求对北京首都国际投资管 理有限责任公司欠奇圣公司 3476 万元的债务进行了清偿，同时向最高人民法院申请再审并获得受 理。根据最高人民法院民事裁定书(2011)民再申字第 199 号，关于协和公司与福州保税区奇圣工贸 有限公司保证合同纠纷一案，最高人民法院驳回协和公司的再审申请。

• 2、公司与新加坡汇德投资控股有限公司等五公司之间的不动产纠纷案

公司于 2003 年 12 月收购新加坡汇德投资控股有限公司位于河北省承德市卡伦后沟 8000 亩国 有土地资产，并取得相应的国有土地使用权证。该项国有土地使用权证于 2005 年被当地政府依法 收回并注销。公司于 2007 年 12 月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建 祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产 有限公司等五公司。

河北省高级人民法院于 2010 年 7 月 22 日做出一审判决（（2008）冀民三初字第 2 号）：（1）被 告新加坡汇德投资控股有限公司于本判决书生效之日起十日内偿还原告中源协和干细胞生物工程 股份公司人民币 7121 万元：（2）案件受理费 39.79 万元由被告新加坡汇德公司承担。

2010 年 10 月 12 日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公司《民 事上诉状》。公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜股份有限公 司不服河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书判决，提出上诉，诉求：一、 要求撤销河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书中第一项"被告新加坡汇德公 司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.76 元"，改判直接驳回被上 诉人全部诉讼请求；二、维持第二项判决"驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求"；三、一、二审 诉讼费用及保全费由被上诉人承担。

截止本报告日，公司尚未收到二审法院的开庭通知。

• ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况

• 报告期，公司无破产重整相关事项。

( 三 ) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

1、 证券投资情况

	序 号	证券 品种	证券代码	证券简称	最初投资 成本（元）	持有数量	期末账 面价值	占期末 证券总	报告期损益 （元）

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					（股）	（元）	投资比 例（％）
1	股票	600029	南方航空	17,878,345.85	1,650,000	0		-3,936,098.43
2	股票	000917	电广传媒	13,840,736.43	636,000	0		4,903,944.12
3	股票	600863	内蒙华电	5,976,229.76	680,000	0		1,363,531.61
4	股票	000503	海虹控股	3,925,087.64	300,000	0		-585,549.56
5	股票	150013	双禧B	729,417.39	600,000	0		-57,741.43
合计				42,349,817.07	/	0		1,688,086.31

2、 买卖其他上市公司股份的情况

股份名称	期初股份数 量（股）	报告期买入 股份数量 （股）	使用的资金 数量（元）	报告期卖出 股份数量 （股）	期末股份数 量（股）	产生的投资 收益（元）
南方航空	1,650,000			1,650,000		-3,936,098.43
电广传媒	636,000			636,000		4,903,944.12
内蒙华电	680,000			680,000		1,363,531.61
海虹控股	300,000			300,000		-585,549.56
双禧B	600,000			600,000		-57,741.43

( 四 ) 资产交易事项

1、 出售资产情况

单位:万元 币种:人民币

交易 对方	被出售资产	出售 日	出售 价格	本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润	出售产 生的损 益	是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）	资 产 出 售 定 价 原 则	所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户	所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移	该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%)	关 联 关 系
天津 清泽 投资 咨询 有限 公司	公司所持天津协 康医科生物工程 技术有限公司 100%的股权（含 尚未办理股权过 户的25.64%的 股权）	2011 年12 月22 日	1,200	-24.26	521.50	否	评 估 加 协 议 价	是	是	22.26

经公司第七届董事会第五次董事会会议审议批准，公司于 2011 年 12 月 16 日与天津清泽投资咨询 有限公司签订协议，将所持有的天津协康医科生物工程技术有限公司 100%的股权（含尚未办理股 权过户的 25.64%的股权）以 1200 万元的价格转让给天津清泽投资咨询有限公司。上述股权已于 2011 年 12 月 22 日完成了股权过户手续，公司已于 2011 年 12 月 29 日收到了全部股权转让款。

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( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项

1、 关联债权债务往来

1、 关联债权债务往来	1、 关联债权债务往来
		单位：万元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供 资金
		发生额	余额	发生额	余额
中国望春花波兰有限公司	控股子公司		426.46
上海望春花外高桥经济发展 有限公司	全资子公司				794.55
上海望春花纺联物贸有限公 司	控股子公司				248.72
上海春晖物业管理有限公司	联营公司		1.33
上海望春花科技发展有限公 司	联营公司				1.37
天津市红磡房地产开发有限 公司	同一实际控制 人的企业	76.95	32.06
天津市红磡物业经营管理有 限公司	同一实际控制 人的企业	21.30	8.88
关联债权债务形成原因		(1)公司应收中国望春花波兰有限公司的债权系历史 遗留往来款余额； (2)公司应付上海望春花外高桥经济发展有限公司债 务系历史遗留销售款余额； (3)公司应付上海望春花纺联物贸有限公司债务系历 史遗留的往来款余额； (4)公司应收上海春晖物业管理有限公司债权系历史 遗留往来款余额； (5)公司应付上海望春花科技发展有限公司债务系历 史遗留的往来款余额。 （6）公司应收天津市红磡房地产开发有限公司32.06 万元系依据合同预付的办公用房租金； （7）公司应收天津市红磡物业经营管理有限公司 3.88万元系依据合同预付的办公用房物业服务费。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响		上述历史遗留债权债务系财务账目历史形成所致，目 前公司正在采取有效措施分类处理，公司认为上述关 联债权债务往来不会对公司经营成果及财务状况产 生进一步的负面影响。

( 六 ) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

• (1) 托管情况： 本年度公司无托管事项。

• (2) 承包情况： 本年度公司无承包事项。

• (3) 租赁情况： 本年度公司无租赁事项。

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• 2、 担保情况： 本年度公司无担保事项。

• 3、 其他重大合同： 本年度公司无其他重大合同。

( 七 ) 承诺事项履行情况

• 1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。

( 八 ) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元 币种:人民币

(八)聘任、解聘会计师事务所情况	单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	利安达会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬	400,000.00
境内会计师事务所审计年限	2

• ( 九 ) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

报告期，公司未接到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的报告。

( 十 ) 其他重大事项的说明

1、公司正在筹划的非公开发行事项

为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全面布局，完善和充实公司 干细胞产品线，提升公司的核心竞争力，经公司七届七次董事会会议和 2012 年第一次临时股东大 会审议批准，公司拟向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司定向发行不超过 2,020 万股 A 股 股票，募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后全部用于收购和泽生物科技有限公司（以 下简称"和泽生物"）49%的股权并对其增资以及补充公司流动资金，本次非公开发行事项主要内容： （1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

• （2）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个 月内择机向特定对象发行股票。

（3）定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发 行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 20.94 元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

• （4）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过 2,020 万股（含 2,020 万股），在该上限范围内， 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数 量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，上述发行数量将进行相应调整。

• （5）发行对象和认购方式：本次发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司，以现金认购本次 非公开发行的全部股票。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

• （6）限售期：天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途：本次非公开发行募集资金总额不超过 42,300 万元， 扣除发行费用后全部用于:4508 万元用于收购和泽生物 49%的股权；33164 万元用于对和泽生物进 行增资，其中 24164 万元用于偿还和泽生物债务，9000 万元用于补充和泽流动资金；3000 万元用 于补充上市公司流动资金。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投 资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本 次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以金融机构贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行 投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

• （8）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分 配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

• （9）本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

2、公司 2011 年度筹划的非公开发行事项

经公司六届二十九次董事会会议和 2011 年度第一次临时股东大会审议批准，公司拟向天津赛 恩投资集团有限公司定向发行不超过 4,867 万股 A 股股票，募集资金总额不超过 45,701.13 万元， 扣除发行费用后用于收购和泽生物科技有限公司 100%股权并对其增资以及补充公司流动资金。由 于公司 2011 年度非公开发行股票进展时间过长，发行方案已经不能满足公司经营发展情况的需要， 经公司七届七次董事会会议和 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司终止了 2011 年度非公开 发行股票方案。

3、公司实际控制人变更事项：

2012 年 1 月 18 日，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增资扩股协议书》， 由李德福以 5,000 万元对公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资 发展股份有限公司（以下简称"红磡投资"）进行溢价增资，其中 3,000 万元作为红磡投资新增注册 资本，2,000 万元计入红磡投资资本公积金，增资手续已于 2012 年 1 月 21 日完成，李德福直接拥 有红磡投资 37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投资 18.125%股权，李德 福合计拥有或控制红磡投资 55.625%的股权，成为红磡投资的实际控制人，红磡投资间接持有公司 20.04%的股权，对公司拥有控制权，李德福成为公司的实际控制人。

• 4、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司原高管何平等四人涉嫌职务侵占案

2010 年 1 月 19 日，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称"天津协和"）接到了 天津市公安局经济犯罪侦查总队《关于给协和干细胞基因工程有限公司的函》（公济指[2009]464 号），称公司前任董事长何平在担任协和干细胞公司董事长兼总裁期间，利用职务之便，涉嫌职务 侵占，目前天津市公安局经济犯罪侦查总队已对其执行逮捕，要求协和干细胞公司及其下属两家公 司依法配合司法审计。

报告期，天津协和收到天津市南开区人民法院刑事判决书（2010）南刑初字第 357 号，判决 如下：一、原协和公司董事长兼总裁何平犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年；原协和公司副总裁兼 财务总监叶新犯职务侵占罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；原协和公司副总裁柴新宇犯职务侵占 罪，判处有期徒刑二年六个月；原协和公司董事会秘书兼法务部经理高鹏德犯职务侵占罪，判处有 期徒刑二年，缓刑二年。二、继续追缴叶新涉案赃款人民币 172,818.75 元、柴新宇涉案赃款人民 币 622,818.75 元，发还协和公司。判决前，高鹏德家属已代为退缴人民币 623,000 元。一审被告 人不服并上诉至天津市第一中级人民法院，法院驳回上诉，维持原判。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

( 十一 ) 信息披露索引

(十一)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称 及版面	刊载日期	刊载的互联网网 站及检索路径
ST中源2010年度业绩预告	中国证券报B003版	2011年1月29日	www.sse.com.cn
ST中源关于对下属企业协智医院 管理公司进行清算的公告	中国证券报B003版	2011年1月29日	www.sse.com.cn
ST中源重大事项停牌公告	中国证券报B008版	2011年3月9日	www.sse.com.cn
ST中源重大事项进展暨延期复牌 公告	中国证券报B022版	2011年3月12日	www.sse.com.cn
ST中源董事辞职公告	中国证券报B002版	2011年3月19日	www.sse.com.cn
ST中源独立董事辞职公告	中国证券报B002版	2011年3月19日	www.sse.com.cn
ST中源重大事项进展情况暨延期 复牌公告	中国证券报B002版	2011年3月21日	www.sse.com.cn
ST中源六届二十九次董事会会议 决议公告暨关于召开2011年第一 次临时股东大会的通知	中国证券报A28版	2011年3月22日	www.sse.com.cn
ST 中源2011 年度非公开发行股 票预案	中国证券报A28版	2011年3月22日	www.sse.com.cn
ST中源股票交易异常波动公告	中国证券报B003版	2011年3月25日	www.sse.com.cn
ST中源股票交易异常波动公告	中国证券报B002版	2011年3月30日	www.sse.com.cn
ST 中源关于召开2011 年第一次 临时股东大会的再次通知	中国证券报A32版	2011年4月6日	www.sse.com.cn
ST中源股票交易异常波动公告	中国证券报A31版	2011年4月8日	www.sse.com.cn
ST 中源2011 年第一次临时股东 大会决议公告	中国证券报B067版	2011年4月9日	www.sse.com.cn
ST中源六届三十次董事会会议决 议公告	中国证券报B083版	2011年4月30日	www.sse.com.cn
ST中源六届十一次监事会会议决 议公告	中国证券报B083版	2011年4月30日	www.sse.com.cn
ST中源停牌公告	中国证券报B007版	2011年5月3日	www.sse.com.cn
ST中源股票交易异常波动公告	中国证券报B017版	2011年5月6日	www.sse.com.cn
ST中源三十一次董事会会议决议 公告	中国证券报A45版	2011年5月12日	www.sse.com.cn
ST 中源2010 年年度股东大会会 议通知	中国证券报A20版	2011年6月8日	www.sse.com.cn
ST 中源2010 年年度股东大会会 议决议	中国证券报B017版	2011年7月1日	www.sse.com.cn
ST中源上半年度业绩预告	中国证券报A09版	2011年7月7日	www.sse.com.cn
ST中源重大诉讼进展公告	中国证券报B011版	2011年7月13日	www.sse.com.cn
ST中源非公开发行股票的进展公 告	中国证券报B010版	2011年7月14日	www.sse.com.cn
ST中源六届十一次监事会议决议	中国证券报B010版	2011年7月14日	www.sse.com.cn

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

公告
ST中源六届三十二次董事会会议 决议公告暨2011年第二次临时股 东大会会议通知	中国证券报B010版	2011年7月14日	www.sse.com.cn
ST中源董事长助理辞职公告	中国证券报B007版	2011年7月19日	www.sse.com.cn
ST中源关于选举第七届监事会职 工监事的公告	中国证券报B007版	2011年7月30日	www.sse.com.cn
ST 中源2011 年第二次临时股东 大会决议公告	中国证券报B007版	2011年7月30日	www.sse.com.cn
ST中源七届一次董事会会议决议 公告	中国证券报B003版	2011年8月6日	www.sse.com.cn
ST中源七届一次监事会会议决议 公告	中国证券报B003版	2011年8月6日	www.sse.com.cn
ST中源公告	中国证券报B003版	2011年8月9日	www.sse.com.cn
ST中源重大诉讼再审公告	中国证券报B011版	2011年8月12日	www.sse.com.cn
ST 中源关于更换公司2011 年度 非公开发行股票保荐机构的公告	中国证券报B002版	2011年9月8日	www.sse.com.cn
ST中源第三季度业绩预告	中国证券报B011版	2011年10月15日	www.sse.com.cn
ST中源公告	中国证券报B007版	2011年11月23日	www.sse.com.cn
ST中源转让天津协康医科生物工 程技术有限公司股权的公告	中国证券报B017版	2011年12月17日	www.sse.com.cn
ST中源与天津赛恩投资集团有限 公司签订《股份认购合同之补充 合同》的公告	中国证券报B017版	2011年12月17日	www.sse.com.cn
ST中源2011年年度业绩预告	中国证券报B015版	2011年12月20日	www.sse.com.cn

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

十一、财务会计报告

（一）审 计 报 告

审计报告

利安达审字[2012]第1037 号

中源协和干细胞生物工程股份公司全体股东：

我们审计了后附的中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称中源协和公 司）财务报表，包括2011 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年 度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中源协和公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，中源协和公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了中源协和公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营 成果和现金流量。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

利安达会计师事务所 中国注册会计师：韩勇 有限责任公司 中国注册会计师：徐宇清 中国·北京 二〇一二年二月十七日

（二）财务报表

合并资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	586,841,245.66	460,116,775.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	五、2		42,451,800.00
应收票据
应收账款	五、3	25,672,793.72	20,372,076.66
预付款项	五、5	7,434,807.70	3,830,557.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五、4	6,994,028.54	5,532,014.66
买入返售金融资产
存货	五、6	20,548,656.97	19,546,282.01
一年内到期的非流动资产	五、7	2,000,000.00	3,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计		649,491,532.59	554,849,506.10
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	五、8	3,835,180.40	5,505,222.71
长期股权投资	五、9	1,602,072.71	2,223,502.84
投资性房地产	五、10	27,105,483.65	33,955,827.13
固定资产	五、11	132,201,608.28	139,920,211.05
在建工程	五、12	313,000.00	128,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、13	27,077,964.56	33,048,247.52

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

开发支出
商誉
长期待摊费用	五、14	4,700,680.29	1,214,323.86
递延所得税资产	五、15	1,227,540.06	841,962.32
其他非流动资产
非流动资产合计		198,063,529.95	216,837,297.43
资产总计		847,555,062.54	771,686,803.53
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五、17	6,379,228.07	6,284,269.17
预收款项	五、18	541,491,608.38	454,734,756.11
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、19	13,446,494.53	14,308,665.70
应交税费	五、20	-205,872.84	-48,214.91
应付利息
应付股利	五、21	2,842,853.99	2,842,853.99
其他应付款	五、22	11,380,486.78	13,060,728.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		575,334,798.91	491,183,058.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	五、23		34,760,698.96
递延所得税负债	五、15		15,297.44
其他非流动负债	五、24	3,366,666.67	1,600,000.00
非流动负债合计		3,366,666.67	36,375,996.40
负债合计		578,701,465.58	527,559,054.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五、25	325,041,030.00	325,041,030.00
资本公积	五、26	21,059,778.20	21,059,778.20
减：库存股
专项储备
盈余公积	五、27	23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

未分配利润	五、28	-213,297,148.68	-236,723,337.51
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		155,961,050.19	132,534,861.36
少数股东权益		112,892,546.77	111,592,887.40
所有者权益合计		268,853,596.96	244,127,748.76
负债和所有者权益总计		847,555,062.54	771,686,803.53

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

母公司资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		48,320,554.25	33,300,544.79
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项		409,369.18	393,819.90
应收利息
应收股利
其他应收款	十二、1	3,278,049.14	657,832.88
存货
一年内到期的非流动资产		2,000,000.00	3,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计		54,007,972.57	37,352,197.57
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		3,835,180.40	5,505,222.71
长期股权投资	十二、2	69,620,000.00	66,920,041.04
投资性房地产
固定资产		1,227,873.04	1,515,265.57
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

非流动资产合计		74,683,053.44	73,940,529.32
资产总计		128,691,026.01	111,292,726.89
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		9,650,281.86	9,664,588.06
预收款项
应付职工薪酬		1,467,623.92	1,388,810.83
应交税费		55,570.94	75,266.88
应付利息
应付股利		1,942,853.99	1,942,853.99
其他应付款		12,569,984.46	12,826,735.40
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		25,686,315.17	25,898,255.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		25,686,315.17	25,898,255.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		325,041,030.00	325,041,030.00
资本公积		20,847,487.75	20,847,487.75
减：库存股
专项储备
盈余公积		23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润		-266,041,197.58	-283,651,436.69
所有者权益（或股东权益）合计		103,004,710.84	85,394,471.73
负债和所有者权益（或股东权 益）总计		128,691,026.01	111,292,726.89

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

合并利润表

— 2011 年 1 12 月

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		246,737,638.28	268,473,344.84
其中：营业收入	五、29	246,737,638.28	268,473,344.84
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		190,886,201.53	222,799,645.69
其中：营业成本	五、29	50,948,156.76	69,558,062.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、30	14,186,736.66	14,438,626.36
销售费用	五、31	69,063,028.87	71,847,586.17
管理费用	五、32	69,692,490.50	65,459,920.73
财务费用	五、33	-8,141,251.94	-2,570,286.48
资产减值损失	五、34	-4,862,959.32	4,065,736.47
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）	五、35	-101,982.93	101,982.93
投资收益（损失以“－”号填列）	五、36	-711,000.86	-4,224,610.22
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益		-614,081.35	-3,013,564.04
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		55,038,452.96	41,551,071.86
加：营业外收入	五、37	3,749,161.95	2,641,208.56
减：营业外支出	五、38	354,820.90	5,492,600.34
其中：非流动资产处置损失		39,100.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		58,432,794.01	38,699,680.08
减：所得税费用	五、39	11,286,414.49	11,104,308.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		47,146,379.52	27,595,371.13
归属于母公司所有者的净利润		23,426,188.83	8,380,451.28
少数股东损益		23,720,190.69	19,214,919.85
六、每股收益：
（一）基本每股收益	五、40	0.072	0.026
（二）稀释每股收益	五、40	0.072	0.026
七、其他综合收益	五、41		-3,895,856.34
八、综合收益总额		47,146,379.52	23,699,514.79
归属于母公司所有者的综合收益总额		23,426,188.83	4,484,594.94
归属于少数股东的综合收益总额		23,720,190.69	19,214,919.85

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

母公司利润表

— 2011 年 1 12 月

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用		14,678,162.14	11,594,338.56
财务费用		-684,345.07	-108,256.42
资产减值损失		-7,251,546.87	859,315.12
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十二、3	24,326,307.74	17,575,856.33
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		17,584,037.54	5,230,459.07
加：营业外收入		26,201.57	331,146.49
减：营业外支出			400.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		17,610,239.11	5,561,205.56
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		17,610,239.11	5,561,205.56
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		17,610,239.11	5,561,205.56

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

51

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

合并现金流量表

— 2011 年 1 12 月

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		328,099,128.25	386,352,692.67
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		1,963,759.56	147,973.68
收到其他与经营活动有关的现金	五、42	18,628,225.84	8,222,494.42
经营活动现金流入小计		348,691,113.65	394,723,160.77
购买商品、接受劳务支付的现金		48,561,923.20	67,963,067.28
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		60,579,984.66	56,262,314.83
支付的各项税费		33,648,763.88	37,396,611.14
支付其他与经营活动有关的现金	五、42	95,455,848.08	57,175,207.81
经营活动现金流出小计		238,246,519.82	218,797,201.06
经营活动产生的现金流量净额		110,444,593.83	175,925,959.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		42,957,925.18	11,593,637.78
取得投资收益收到的现金		1,688,086.31	913,089.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		9,401.44	264,101.50

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额		13,581,081.08	2,877,116.85
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		58,236,494.01	15,647,945.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金		14,811,553.65	5,219,037.54
投资支付的现金			46,700,822.90
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额
支付其他与投资活动有关的现金	五、42	4,314,063.99	1,222,029.55
投资活动现金流出小计		19,125,617.64	53,141,889.99
投资活动产生的现金流量净额		39,110,876.37	-37,493,944.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
取得借款收到的现金			500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		20,081,000.00	10,320,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润		20,081,000.00	10,320,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	五、42	2,750,000.00
筹资活动现金流出小计		22,831,000.00	10,320,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		-22,831,000.00	-9,820,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-133.16
五、现金及现金等价物净增加额		126,724,470.20	128,611,882.36
加：期初现金及现金等价物余额		460,116,775.46	331,504,893.10
六、期末现金及现金等价物余额		586,841,245.66	460,116,775.46

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

母公司现金流量表

— 2011 年 1 12 月

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		2,651,198.78	2,238,929.94
经营活动现金流入小计		2,651,198.78	2,238,929.94
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		3,687,177.85	3,020,549.81
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金		11,911,558.66	10,459,568.87
经营活动现金流出小计		15,598,736.51	13,480,118.68
经营活动产生的现金流量净额		-12,947,537.73	-11,241,188.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		608,108.11	1,108,550.80
取得投资收益收到的现金		26,619,000.00	13,680,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额			260,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额		13,581,081.08	2,877,116.85
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		40,808,189.19	17,925,667.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金		90,642.00	811,514.00
投资支付的现金		10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		10,090,642.00	811,514.00
投资活动产生的现金流量净额		30,717,547.19	17,114,153.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		2,750,000.00
筹资活动现金流出小计		2,750,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		-2,750,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		15,020,009.46	5,872,964.91
加：期初现金及现金等价物余额		33,300,544.79	27,427,579.88
六、期末现金及现金等价物余额		48,320,554.25	33,300,544.79

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

55

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

合并所有者权益变动表

2011 年 1—12 月

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险	未分配利润	其他
一、上年年末余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-236,723,337.51		111,592,887.40	244,127,748.76
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-236,723,337.51		111,592,887.40	244,127,748.76
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							23,426,188.83		1,299,659.37	24,725,848.20
（一）净利润							23,426,188.83		23,720,190.69	47,146,379.52
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							23,426,188.83		23,720,190.69	47,146,379.52
（三）所有者投入和减少资本									-2,339,531.32	-2,339,531.32
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他									-2,339,531.32	-2,339,531.32
（四）利润分配									-20,081,000.00	-20,081,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配									-20,081,000.00	-20,081,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-213,297,148.68		112,892,546.77	268,853,596.96

56

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

单位:元 币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险	未分配利润	其他
一、上年年末余额	325,041,030.00	24,955,634.54			23,157,390.67		-245,103,788.79		111,184,079.37	239,234,345.79
~~加：会计政策变更~~
~~前期差错更正~~
~~其他~~
二、本年年初余额	325,041,030.00	24,955,634.54			23,157,390.67		-245,103,788.79		111,184,079.37	239,234,345.79
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-3,895,856.34					8,380,451.28		408,808.03	4,893,402.97
（一）净利润							8,380,451.28		19,214,919.85	27,595,371.13
（二）其他综合收益		-3,895,856.34								-3,895,856.34
上述（一）和（二）小计		-3,895,856.34					8,380,451.28		19,214,919.85	23,699,514.79
（三）所有者投入和减少资本									-8,486,111.82	-8,486,111.82
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他									-8,486,111.82	-8,486,111.82
（四）利润分配									-10,320,000.00	-10,320,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配									-10,320,000.00	-10,320,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030	21,059,778.20			23,157,390.67		-236,723,337.51		111,592,887.40	244,127,748.76

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-283,651,436.69	85,394,471.73
~~加：会计政策变更~~
~~前期差错更正~~
~~其他~~
二、本年年初余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-283,651,436.69	85,394,471.73
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							17,610,239.11	17,610,239.11
（一）净利润							17,610,239.11	17,610,239.11
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							17,610,239.11	17,610,239.11
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-266,041,197.58	103,004,710.84

58

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

单位:元 币种:人民币

项目					上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	325,041,030.00	24,743,344.08			23,157,390.67		-289,212,642.25	83,729,122.50
~~加：会计政策变更~~
~~前期差错更正~~
~~其他~~
二、本年年初余额	325,041,030.00	24,743,344.08			23,157,390.67		-289,212,642.25	83,729,122.50
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-3,895,856.33					5,561,205.56	1,665,349.23
（一）净利润							5,561,205.56	5,561,205.56
（二）其他综合收益		-3,895,856.33						-3,895,856.33
上述（一）和（二）小计		-3,895,856.33					5,561,205.56	1,665,349.23
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-283,651,436.69	85,394,471.73

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

59

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司

财务报表附注

截止2011 年12 月31 日

（除特别说明外，金额以人民币元表述）

一、 公司基本情况

1 、历史沿革

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名上海望春花（集团） 股份有限公司，系1992 年5 月5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准,采用 公开募集方式设立的股份有限公司。公司于2008 年11 月14 日召开“2008 年第三次临时股东大会”， 审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市” 的议案，并于2009 年2 月11 日获得了天津市工商行政管理局颁发的120000000008313 号企业法人 营业执照。公司注册资本325,041,030 元人民币，法定代表人：王勇，住所：天津市滨海新区（津 南）创意中心A 座1002 室。

本公司的母公司：天津开发区德源投资发展有限公司。

2 、经营范围

本公司经批准的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、 投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。

3 、经营资质

资质使用单位：协和干细胞基因工程有限公司（公司控股子公司） 资质证书名称：血站执业许可证 证书机构名称：天津市脐带血造血干细胞库 法定代表人：常子奎 地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号 执业许可证号：津卫血执字第004 号 登记号：12008 业务范围：脐带血采集、储存、提供脐带血造血干细胞 有效期限：自2010 年12 月1 日至2013 年12 月1 日 发证机关：天津市卫生局

60

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

发证日期：2010 年12 月1 日

公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限公司、 江西协和干细胞基因工程有限公司目前均使用天津市卫生局颁发的《血站执业许可证》开展脐带血 干细胞的采集、存储业务，协和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司 的独立执业资格尚在申请之中。

二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年 2 月15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。

2、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

3、 会计期间

本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

4、 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取 得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损 益。

6、 合并财务报表的编制方法

• （1）合并范围的确定

合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。以控制

61

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的 主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经 营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

（2） 购买或出售子公司股权的处理

本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购 买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营 成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得 的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流 量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。

如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策 对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该 子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

（4）合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵 销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股 东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股 东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。

7、 现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折合算成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以

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公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

• ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除

• “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

• ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

• ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，

• 在现金流量表中单独列示。

• 9、 金融工具

• （1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两大类。

• ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金

• 融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；

• b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期

• 获利方式对该组合进行管理；

c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工 具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的 金融资产或金融：

a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况；

b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或 该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国 债、浮动利率公司债券等。

③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公

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司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融 资产。

• ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：

• ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续

• 计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

• ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减

• 值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

• ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊

• 销产生的利得或损失计入当期收益。

④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入 资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13 号—或有事项》确定的金额； b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入 当期损益。

⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的 金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规 模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用 于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金

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额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行 摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用 的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看 涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。

（3）金融资产的转移及终止确认

• ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

• a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；

• b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

• c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

• ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

• a、所转移金融资产的账面价值；

• b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

• ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在

• 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

a、终止确认部分的账面价值；

• b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

分的金额之和。

④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项 金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

（4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

• a、 发行方或债务人发生严重财务困难；

• b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进

行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

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g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本；

• h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减

• 值准备：

a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减 值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判 断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大 幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直 接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

10、 应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于200 万元，其他应收款余额大于200 万元的应收 款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定 依据、计提方法：

本公司将账龄超过5 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项，全额计提坏账准备。

合并范围内公司之间的应收款项除有确凿证据证明不能收回外不计提坏账准备。

（3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：

账 龄 1 年以内（含1 年） 1-2 年（含2 年） 2-3 年（含3 年） 3-4 年（含4 年） 4-5 年（含5 年） 5 年以上	应收账款计提比例 不计提 10% 20% 30% 60% 100%	其他应收款计提比例 不计提 10% 20% 30% 60% 100%

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11、 存货

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（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、 发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

（2）发出存货的计价方法

存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异,将计 划成本调整为实际成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的 材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值 应当以一般销售价格为基础计算。

② 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

12、 长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1）初始投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券

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作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收 入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理：

（Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变 动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价 值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换

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出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则 按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放 的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在 确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投 资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的 公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算 确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后 各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额， 依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A、任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同 意。C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管 理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法 定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方 对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股

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权投资准则的规定采用权益法核算。

② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A、在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表。B、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。 C、与被投资单位之间发生重要交易。D、向被投资单位派出管理人员。E、向被投资单位提供关键 技术资料。

• （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、 市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可 收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值 准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13、 投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，采用与本公司固定资产、无形资产相 同的折旧或摊销政策。

资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》 的规定计提投资性房地产减值准备。

14、 固定资产

• （1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值 较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件

的，发生时计入当期损益。

• （2）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他	折旧年限 20-30 8-10 5 5-15	残值率(%) 2-10 2-10 2-10 2-10	年折旧率(%)
			3-4.90 9-12.25 18-19.60 6.33-19.60

• （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

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本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的， 表明固定资产资产可能发生了减值：

• ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

• ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重

• 大变化，从而对企业产生不利影响；

• ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未

• 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的

• 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

• ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折 旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。

15、 在建工程 （1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。

（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

• ① 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

• ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大

• 的不确定性；

• ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

• 16、 借款费用

• （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列 条件时予以资本化计入相关资产成本：

① 资产支出已经发生；

• ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的 资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

17、 无形资产

（1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合 理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

① 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a、运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d、现在或潜在的竞 争者预期采取的行动；e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有 关支出的能力；f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g、

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

• ② 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

• 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

• （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后 仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多 项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

• a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

• b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

• （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上 具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，可证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18、 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项 费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

19、 预计负债

• （1） 预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• ① 该义务是公司承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

• （2） 预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合

考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加 金额，确认为利息费用。

（3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如 果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

• ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20、 股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

① 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。

存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳 估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

② 以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本 公积。

（2）权益工具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

② 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相 似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）实施股份支付计划的会计处理

• ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计

• 入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重 新计量，将其变动计入损益。

• ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等

• 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

• ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公

• 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认 取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相 应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权 条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基 础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的 数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了 可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条 件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金 额。

21、 收入

收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

• ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；

③ 收入的金额能够可靠地计量；

④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

本公司如客户超过两年未缴脐带血造血干细胞储存费，则不再确认服务收入。

（2）提供劳务

• ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供

• 劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

• 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• a、收入的金额能够可靠地计量；

• b、相关的经济利益很可能流入企业；

• c、交易的完工进度能够可靠地确定；

• d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

• 并按相同金额结转劳务成本；

• b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳

务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：

① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

22、 政府补助

• （1）政府补助的确认条件

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

• ② 企业能够收到政府补助。

• （2）政府补助的类型及会计处理方法

① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

• ② 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延

收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期损益。

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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（4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

• ① 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

• ② 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

23、 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• （1）递延所得税资产的确认依据

• ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时

• 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条

件的，确认相应的递延所得税资产：

• a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏

损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

• （2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债：

• ① 商誉的初始确认；

• ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下

列条件的：

• a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

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24、 经营租赁和融资租赁

（1）经营租赁

① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法 或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租 金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁 期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了 承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分 摊。

② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直 接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的 基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的， 出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期 内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的 租金收入余额在租赁期内进行分配。

（2）融资租赁

① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融 资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租 赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租 赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有 权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直 接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值； 将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益， 在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入其他业务收入。

25、 持有待售资产

• （1） 持有待售资产的确认标准

• 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：

• ① 公司已经就处置该非流动资产作出决议；

② 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

（2） 会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净

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残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司 将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待 售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

② 决定不再出售之日的再收回金额。

26 、主要会计政策、会计估计的变更

（1） 会计政策变更

本公司本报告期内无需披露的重大会计政策变更。

（2） 会计估计变更

本公司本报告期内无需披露的重大会计政策变更。

27 、前期会计差错

本公司本报告期内无需披露的重大前期会计差错。

三、 税项

1、公司适用的主要税种及税率如下：

税	种	计税依据	税 率
增值税		产品、原材料销售收入	3%、6%、17%（注1）
营业税		应税营业收入	5%
城市维护建设税		应缴纳流转税额	7%
企业所得税		应纳税所得额	15%、25%（注2）

注1、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的天津协科生物技术有限公司、 江西协和干细胞基因工程有限公司的增值税率为6%，其他公司为17%。

注2、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限 公司被认定为高新技术企业，其所得税按15%比例征收；其他公司为25%。

四、 企业合并及合并财务报表（本节数据若非特别说明，金额单位为人民币万 元）

1 、 子公司情况

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（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地 协和干细胞基因工程有 限公司 控股子公司 天津市 上海望春花纺联物贸有 限公司 控股子公司 上海市 上海望春花外高桥经济 发展有限公司 全资子公司 上海市 中国望春花波兰有限公 司 控股子公司 境外 重庆市细胞生物工程技 术有限公司 控股子公司 重庆市	业务性质 服务业 商业 商业 商业 服务业	注册资本 经营范围 10,000.00 干细胞工程系列产品的技术开发及研 制销售、产业化等 50.00 销售纺织品、纺织机械等 236.00 国际贸易，保税区内贸易及区内贸易代 理，贸易咨询。 $60.00服饰制品 3,000.00 干细胞生物资源采集、检测、保存、培 养及干细胞生物工程技术、干细胞生物 医药技术及干细胞试剂技术的研发。

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称 协和干细胞基因工程有限 公司 上海望春花纺联物贸有限 公司 上海望春花外高桥经济发 展有限公司 中国望春花波兰有限公司 重庆市细胞生物工程技术 有限公司	期末实际投资金额 5,700.00 26.00 236.00 $48.00 1,000.00	实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	持股比例 57.00% 52.00% 100.00% 80.00% 100.00%	表决权比例 57.00% 52.00% 100.00% 80.00% 100.00%

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称 协和干细胞基因工程有限 公司 上海望春花纺联物贸有限 公司 上海望春花外高桥经济发 展有限公司[注1] 中国望春花波兰有限公司 [注2] 重庆市细胞生物工程技术 有限公司	是否合并报表 是 是 是 否 是	少数股东权益 11,176.15 113.11 0.00 — 0.00	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 0.00 0.00 0.00 — 0.00	从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 11,176.15 113.11 0.00 — 0.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

注 1、公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合同规定的 投资比例为 90%，系历史遗留问题，其设立时由本公司全部出资，另一方股东已声明不拥有其股权。 注2、未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司未合并的原因： 中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，未合并其会计报表，对其投资余额已 全部计提减值准备。

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

无。

2、合并范围发生变更的说明

（1）本期减少子公司：

本公司于2011 年12 月将2010 年度纳入合并财务报表范围的天津协康医科生物工程技术有限 公司（以下简称“协康医科公司”）的74.36%股权转让给了天津清泽投资咨询有限公司。 因此本 报告期合并财务报表的合并范围与上年度相比，减少了协康医科公司。

（2）本期增加子公司：

本公司在 2011 年 9 月出资 1,000 万元，投资设立重庆市细胞生物工程技术有限公司（以下简 称“重庆生物公司”），注册资本 3,000 万元，分两期出资。一期出资 1,000 万元，全部由本公司出 具，根据重庆生物公司章程拥有该公司股份的 100.00%。因此本报告期合并财务报表的合并范围与 上年相比，增加了重庆生物公司。

五、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

项 目 库存现金 人民币 美元 小 计 银行存款 人民币	外币金额	年末数 折算率 人民币金额 216,799.71 0.00 216,799.71 586,624,444.93	外币金额	年初数 折算率 人民币金额 163,382.04 0.00 163,382.04 459,831,358.40	人民币金额	人民币金额
						163,382.04 0.00 163,382.04

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

项 目 美元 小 计	外币金额	年末数 折算率	人民币金额 0.00 586,624,444.93	外币金额 3,415.97	年初数 折算率 6.6227	人民币金额 22,622.94 459,853,981.34	人民币金额

其他货币资金 人民币 美元 小 计 合 计	1.02 0.00 1.02 586,841,245.66	99,412.08 0.00 99,412.08 460,116,775.46	99,412.08 0.00 99,412.08

（1）年末其他货币资金1.02 元，明细如下：

存出投资款	项 目 金额 1.02 合 计 1.02

（2）货币资金年末较期初增加27.54%，主要原因为子公司协和干细胞基因工程有限公司及其 控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年储存费所致。

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（1）类别 项 目 交易性权益工具投资 合 计	年末公允价值 0.00 0.00	年初公允价值
		42,451,800.00
		42,451,800.00

3 、应收账款

（1） 应收账款按种类披露

账面余额 种类 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 3,167,336.44 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 3,127,975.06	年末数 坏账准备 比例(%) 金额 9.05 3,167,336.44 8.93 3,127,975.06	坏账准备	比例(%)
			100.00 100.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

年末数

种类 账龄分析法项目组合 小 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计	账面余额 金额 28,719,899.10 31,847,874.16 0.00 35,015,210.60	比例(%) 82.02 90.95 0.00 100.00	坏账准备 金额 3,047,105.38 6,175,080.44 0.00 9,342,416.88	坏账准备	比例(%)	比例(%)
						10.61
						19.39
						0.00 26.68

续表：

续表：
种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 账龄分析法项目组合 小 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计	账面余额 金额 3,167,336.44 2,532,744.00 22,323,612.38 24,856,356.38 0.00 28,023,692.82	年初数 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 11.30 3,167,336.44 100.00 9.04 2,532,744.00 100.00 79.66 1,951,535.72 8.74 88.70 4,484,279.72 18.04 0.00 0.00 0.00 100.00 7,651,616.16 27.30
			0.00 27.30

① 应收账款种类的说明：具体分类详见附注二、10 中说明。

② 组合中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

					年末数
		账龄		账面余额		坏账准备
			金 额		比例(%)
5	年以上		3,127,975.06		100.00	3,127,975.06
		合计	3,127,975.06		100.00	3,127,975.06
	续 表：
					年初数
		账龄		账面余额		坏账准备
			金 额		比例(%)
5	年以上		2,532,744.00		100.00	2,532,744.00
		合计	2,532,744.00		100.00	2,532,744.00

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③ 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

				年末数
		账龄	账面余额		坏账准备
			金 额	比例(%)
1	年以内		15,350,956.79	53.45	0.00
1	至2 年		5,185,831.75	18.06	518,583.18
2	至3 年		3,446,595.51	12.00	689,319.10
3	至4 年		3,342,353.12	11.64	1,002,705.94
4	至5 年		1,394,161.93	4.85	836,497.16
5	年以上		0.00	0.00	0.00
		合计	28,719,899.10	100.00	3,047,105.38
	续 表：
				年初数
		账龄	账面余额		坏账准备
			金 额	比例(%)
1	年以内		12,464,283.51	55.83	0.00
1	至2 年		4,251,932.76	19.05	425,193.28
2	至3 年		3,522,483.12	15.78	704,496.62
3	至4 年		1,430,339.93	6.41	429,101.98
4	至5 年		654,573.06	2.93	392,743.84
5	年以上		0.00	0.00	0.00
		合计	22,323,612.38	100.00	1,951,535.72

（2） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。

（3） 应收账款金额前五名单位情况：

单位名称 望春花平绒制品有限公司 无锡市第一人民医院 天津宇基医疗技术公司	与本公司关系 金额 年限 业务 3,167,336.44 5年以上 业务 208,250.00 1年以内 业务 124,620.00 5年以上	占应收账款
		总额比例%
		9.05 0.59 0.36

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单位名称 上海望春花进出口贸易有限公司 天津市河西区阳光未来培训教育 学校 合 计	与本公司关系 业务 房屋租金	金额 年限 85,908.15 5年以上 56,000.00 1年以内 3,642,114.59	占应收账款	占应收账款
			总额比例%
				0.25 0.16 10.41

4 、其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

年末数

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 账龄分析法项目组合 合 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 27,272,745.38 5,829,761.18 8,277,323.73 14,107,084.91 0.00 41,379,830.29	账面余额	比例(%) 65.91 14.09 20.00 34.09 0.00 100.00	坏账准备 金 额 27,272,745.38 5,829,761.18 1,283,295.19 7,113,056.37 0.00 34,385,801.75	坏账准备	比例(%) 100.00 100.00 15.50 50.42 0.00 83.10	比例(%) 100.00 100.00 15.50 50.42 0.00 83.10
							50.42
							0.00 83.10

续表：

年初数

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 账龄分析法项目组合 合 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 34,272,745.38 5,845,412.75 6,257,681.28 12,103,094.03 0.00 46,375,839.41	比例(%) 73.90 12.61 13.49 26.10 0.00 100.00	坏账准备 金 额 比例(%) 34,272,745.38 100.00 5,845,412.75 100.00 725,666.62 11.60 6,571,079.37 54.29 0.00 0.00 40,843,824.75 88.07	坏账准备 金 额 比例(%) 34,272,745.38 100.00 5,845,412.75 100.00 725,666.62 11.60 6,571,079.37 54.29 0.00 0.00 40,843,824.75 88.07	坏账准备 金 额 比例(%) 34,272,745.38 100.00 5,845,412.75 100.00 725,666.62 11.60 6,571,079.37 54.29 0.00 0.00 40,843,824.75 88.07
				100.00 100.00 11.60 54.29 0.00 88.07
					54.29
					0.00 88.07

① 其他应收款种类的说明：具体分类详见附注二、10 中说明。

• ② 组合中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

账龄 年末数

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账面余额 金 额 比例(%) 5 年以上 5,829,761.18 100.00 合计 5,829,761.18 100.00 续 表： 年初数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 5 年以上 5,845,412.75 100.00 合计 5,845,412.75 100.00 ③ 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 1 年以内 3,922,833.19 47.39 1 至2 年 303,922.39 3.67 2 至3 年 1,574,513.18 19.02 3 至4 年 1,825,442.20 22.05 4 至5 年 650,612.77 7.87 5 年以上 0.00 0.00 合计 8,277,323.73 100.00 续 表： 年初数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 1 年以内 2,187,424.70 34.96 1 至2 年 1,567,853.18 25.05 2 至3 年 1,840,442.20 29.41 3 至4 年 654,612.77 10.46 4 至5 年 7,348.43 0.12 5 年以上 0.00 0.00 合计 6,257,681.28 100.00	坏账准备 5,829,761.18	坏账准备 5,829,761.18	坏账准备
	5,829,761.18
	坏账准备 5,845,412.75		坏账准备
	5,845,412.75
	坏账准备 0.00 30,392.24 314,902.63 547,632.66 390,367.66 0.00 1,283,295.19
		坏账准备 0.00 156,785.29 368,088.44 196,383.83 4,409.06 0.00 725,666.62	坏账准备

（2） 金额重大单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

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其他应收款内容 账面余额 上海金创投资管理有限公司 5,528,156.91 北京中嘉德华投资顾问有限公司 5,460,000.00 北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.00 天津华瀛首信移动通信公司 5,000,000.00 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 上海新陆牧工商总公司 2,000,000.00 合 计 27,272,745.38 （3） 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 上海金创投资管理有限公司 非关联方 北京中嘉德华投资顾问有限公司 非关联方 北京慧鼎科技有限公司 非关联方 天津华瀛首信移动通信公司 非关联方 中国望春花波兰有限公司 关联方 合 计	坏账金额 计提比例 计提理由 5,528,156.91 100.00% 账龄较长 5,460,000.00 100.00% 账龄较长 5,020,000.00 100.00% 账龄较长 5,000,000.00 100.00% 账龄较长 4,264,588.47 100.00% 账龄较长 2,000,000.00 100.00% 账龄较长 27,272,745.38 金额 年限 占其他应收款总额比例% 5,528,156.91 5年以上 13.36 5,460,000.00 5年以上 13.19 5,020,000.00 5年以上 12.13 5,000,000.00 5年以上 12.08 4,264,588.47 5年以上 10.31 25,272,745.38 61.07	坏账金额 计提比例 计提理由 5,528,156.91 100.00% 账龄较长 5,460,000.00 100.00% 账龄较长 5,020,000.00 100.00% 账龄较长 5,000,000.00 100.00% 账龄较长 4,264,588.47 100.00% 账龄较长 2,000,000.00 100.00% 账龄较长 27,272,745.38 金额 年限 占其他应收款总额比例% 5,528,156.91 5年以上 13.36 5,460,000.00 5年以上 13.19 5,020,000.00 5年以上 12.13 5,000,000.00 5年以上 12.08 4,264,588.47 5年以上 10.31 25,272,745.38 61.07
		13.36 13.19 12.13 12.08 10.31 61.07

5 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	账 龄 合计	年末数 金 额 6,903,351.82 0.00 407,541.60 12,264.00 111,650.28 0.00 7,434,807.70	比例(%) 92.85 0.00 5.48 0.16 1.51 0.00 100.00	年初数 金 额 3,060,964.56 468,622.80 14,016.01 192,001.74 94,952.20 0.00 3,830,557.31	比例(%)	比例(%)
						79.91 12.23 0.37 5.01 2.48 0.00 100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 北京旷博生物技术有限公司 重庆万家雅迪汽车销售服务有限公司 北京建新伟业净化工程有限公司 天津金泓基进出口贸易有限公司	与本公司关系 金额 时间 非关联方 2,281,517.00 一年以下 非关联方 844,776.00 一年以下 非关联方 693,000.00 一年以下 非关联方 509,197.00 一年以下	未结算原因
		尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算

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==> picture [411 x 29] intentionally omitted <==

注：该项预付账款原值为500,000.00 元，已经计提100,000.00 元坏账准备。

（3）截止2011 年12 月31 日，预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位或关联方款项。

==> picture [39 x 11] intentionally omitted <==

（1）存货分类

项 目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 开发产品 合 计	账面余额 4,202,381.87 49,263.27 16,185,776.13 150,635.20 1,552,589.66 22,140,646.13	年末数 跌价准备 0.00 0.00 0.00 39,399.50 1,552,589.66 1,591,989.16	账面价值 4,202,381.87 49,263.27 16,185,776.13 111,235.70 0.00 20,548,656.97	账面余额 3,947,156.84 13,490.49 15,440,921.74 184,112.44 1,552,589.66 21,138,271.17	年初数 跌价准备 0.00 0.00 0.00 39,399.50 1,552,589.66 1,591,989.16	账面价值 3,947,156.84 13,490.49 15,440,921.74 144,712.94 0.00 19,546,282.01

（2）存货跌价准备

存货种类 原材料 在产品 库存商品 周转材料 开发产品 合 计	年初账面余额 0.00 0.00 0.00 39,399.50 1,552,589.66 1,591,989.16	本年计提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本年减少 本年转回 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本年转销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年末账面余额 0.00 0.00 0.00 39,399.50 1,552,589.66 1,591,989.16

7 、一年内到期的非流动资产

项 目 江阴望春花平绒有限公司[注] 合 计	年末数 2,000,000.00 2,000,000.00	年初数 3,000,000.00	年初数
		3,000,000.00

注:一年内到期的非流动资产为应收江阴望春花平绒有限公司一年内到期的应收股权款。

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8 、长期应收款

项 目 融资租赁 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 其他 合 计 长期应收款内容 江阴望春花平绒有限公司[注] 合 计	账面余额 4,300,000.00 4,300,000.00	年末数 0.00 0.00 0.00 0.00 3,835,180.40 3,835,180.40 坏账金额 464,819.60 464,819.60	年初数 0.00 0.00 0.00 0.00 5,505,222.71 5,505,222.71 计提比例（%） 10.81 10.81	年初数 0.00 0.00 0.00 0.00 5,505,222.71	年初数
				5,505,222.71

注：江阴望春花平绒有限公司长期应收款为付款期超过一年的应收股权款。

9 、长期股权投资

（1）长期股权投资情况

被投资单位名称 一、成本法核算的长期股权投资 中国望春花波兰有限公司 上海伊丝花制衣厂 上海春晖物业管理有限公司 上海股份制管理服务有限公司 小 计 二、权益法核算的长期股权投资 天津昂赛细胞基因工程有限公司 北京协和干细胞基因工程有限公司 小 计 合 计 续表： 被投资单位名称	年初余额 4,661,317.43 1,160,000.00 7,348.78 1,000,000.00 6,828,666.21 1,424,067.24 792,086.82 2,216,154.06 9,044,820.27 初始投资成本	本年增减变动 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -123,388.00 -490,693.35 -614,081.35 -614,081.35 在被投资单位持 股比例	年末余额 4,661,317.43 1,160,000.00 7,348.78 1,000,000.00 6,828,666.21 1,300,679.24 301,393.47 1,602,072.71 8,430,738.92 在被投资单位表	年末余额 4,661,317.43 1,160,000.00 7,348.78 1,000,000.00 6,828,666.21 1,300,679.24 301,393.47 1,602,072.71 8,430,738.92 在被投资单位表	减值准备 本年计提减值 准备 4,661,317.43 0.00 1,160,000.00 0.00 7,348.78 7,348.78 1,000,000.00 0.00 6,828,666.21 7,348.78 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,828,666.21 7,348.78 本年现金红利	减值准备 本年计提减值 准备 4,661,317.43 0.00 1,160,000.00 0.00 7,348.78 7,348.78 1,000,000.00 0.00 6,828,666.21 7,348.78 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,828,666.21 7,348.78 本年现金红利
						0.00 0.00 0.00 7,348.78
				决权比例

一、成本法核算的长期股权投资

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被投资单位名称 中国望春花波兰有限公司 上海伊丝花制衣厂 上海春晖物业管理有限公司 上海股份制管理服务有限公司 二、权益法核算的长期股权投资 天津昂赛细胞基因工程有限公司[注] 北京协和干细胞基因工程有限公司	初始投资成本 4,661,317.43 1,160,000.00 7,348.78 1,000,000.00 12,540,000.00 3,500,000.00	在被投资单位持 股比例 80.00% 40.00% 10.00% 2.70% 38.00% 35.00%	在被投资单位表 决权比例 80.00% 40.00% 10.00% 2.70% 25.00% 35.00%	本年现金红利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

注：根据天津昂赛细胞基因工程有限公司章程规定，本公司对其表决权比例为25%。

10 、投资性房地产

（1）按成本模式进行计量的投资性房地产

项 目 一、账面原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额 合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权	年初账面余额 48,823,333.28 48,823,333.28 0.00 9,607,429.35 9,607,429.35 0.00 5,260,076.80 5,260,076.80 0.00 33,955,827.13 33,955,827.13 0.00	本年增加 0.00 0.00 0.00 2,074,784.52 2,074,784.52 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— ——	本年减少 12,998,800.00 12,998,800.00 0.00 2,963,164.24 2,963,164.24 0.00 5,260,076.80 5,260,076.80 0.00 —— —— ——	年末账面余额 35,824,533.28 35,824,533.28 0.00 0.00 8,719,049.63 8,719,049.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 27,105,483.65 27,105,483.65 0.00

注：本年投资性房地产计提的折旧摊销额2,074,784.52 元。

11 、固定资产

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

（1） 固定资产情况

项 目 一、账面原值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 三、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 四、固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他	年初账面余额 230,182,486.05 125,823,278.98 41,822,705.06 14,632,901.90 47,903,600.11 90,262,275.00 30,305,259.90 24,403,103.18 7,108,067.46 28,445,844.46 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 139,920,211.05 95,518,019.08 17,419,601.88 7,524,834.44 19,457,755.65	本年增加 9,465,263.87 364,674.88 2,322,958.77 1,082,881.36 5,694,748.86 17,055,503.45 5,456,460.88 4,289,658.05 2,291,882.91 5,017,501.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— —— —— ——	本年减少 547,569.50 0.00 5,400.00 215,103.00 327,066.50 419,206.31 0.00 5,130.00 134,224.35 279,851.96 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— —— —— ——	年末账面余额 239,100,180.42
				126,187,953.86 44,140,263.83 15,500,680.26 53,271,282.47 106,898,572.14
				35,761,720.78 28,687,631.23 9,265,726.02 33,183,494.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 132,201,608.28
				90,426,233.08 15,452,632.60 6,234,954.24 20,087,788.36

注：固定资产累计折旧增加额中，本年计提17,055,503.45 元。

（2） 未办妥产权证书的固定资产情况

项 目 动力站房 天津协和工程中心	年末账面原值 2,899,750.34 46,625,244.88	年末累计折旧 1,091,147.97 13,649,166.82	年末账面净值
			1,808,602.37 32,976,078.06

12 、在建工程

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

（1）在建工程明细

项 目 国家干细胞工程产品产业化 基地二期建设项目 单抗GMP车间 重庆办公楼改造 合 计	账面余额 163,000.00 00.00 150,000.00 313,000.00	年末数 减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00	账面净值 163,000.00 0.00 150,000.00 313,000.00	账面余额 0.00 128,000.00 0.00 128,000.00	年初数 减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00	账面争值 0.00 128,000.00 0.00 128,000.00	账面争值

（2）重大在建工程项目变动情况

项目名称 预算数 国家干细胞工程产品产业 化基地二期建设项目 —— 单抗GMP车间 —— 重庆办公楼改造 —— 合 计 续表： 项目名称 工程投入占 预算比例% 国家干细胞工程产 品产业化基地二期 建设项目 —— 单抗GMP车间 —— 重庆办公楼改造 —— 合 计	预算数	年初数 本年增加 转入固定 资产 0.00 163,000.00 0.00 128,000.00 4,267,775.05 0.00 0.00 150,000.00 0.00 128,000.00 4,580,775.05 0.00 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 —— 0.00 0.00 100.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	其他减少 0.00 4,395,775.05 0.00 4,395,775.05 本期利息资 本化率% 0.00 0.00 0.00 0.00	期末数 163,000.00 0.00 150,000.00
				313,000.00
				资金来源 其他来源 其他来源 其他来源

注：本期在建工程其他减少已转入长期待摊费用 CD 系列单克隆抗体车间改造。

13 、无形资产

（1） 无形资产情况

项 目 一、原价合计 湖州市经济技术开发区42 号地块土 地使用权	年初账面余额 146,938,756.68 3,419,044.82	本年增加 0.00 0.00	本年减少 0.00 0.00	年末账面余额 146,938,756.68
				3,419,044.82

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项 目 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术 承德卡伦后沟国有土地使用权 成体外周干细胞储存专有技术 微软正版软件offic2007（45套） 协和核心业务系统软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地土地使用权1 华苑基地土地使用权2 协和办公自动化软件-OA系统 用友软件 皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤 的方法 二、累计摊销合计 湖州市经济技术开发区42 号地块土 地使用权 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术 承德卡伦后沟国有土地使用权 成体外周干细胞储存专有技术 微软正版软件offic2007（45套） 协和核心业务系统软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地土地使用权1 华苑基地土地使用权2 协和办公自动化软件-OA系统 用友软件 皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤 的方法 三、无形资产减值准备累计金额合计 湖州市经济技术开发区42 号地块土 地使用权	年初账面余额 300,000.00 600,000.00 76,321,051.00 8,000,000.00 150,195.00 980,000.00 5,252,000.00 17,800,000.00 9,948,000.00 9,217,327.86 14,451,138.00 382,000.00 18,000.00 100,000.00 40,622,300.16 421,682.25 227,500.00 455,000.00 3,052,842.00 5,844,444.47 32,542.38 204,166.75 3,614,589.18 14,673,191.54 8,200,500.30 1,259,701.37 2,553,034.38 47,749.96 4,800.00 30,555.58 73,268,209.00 0.00	本年增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,970,282.96 68,380.92 30,000.00 65,000.00 0.00 2,155,555.53 15,019.56 98,000.04 393,900.00 1,675,953.84 936,637.56 184,346.54 289,022.74 38,199.96 3,600.00 16,666.27 0.00 0.00	本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年末账面余额
				300,000.00 600,000.00 76,321,051.00 8,000,000.00 150,195.00 980,000.00 5,252,000.00 17,800,000.00 9,948,000.00 9,217,327.86 14,451,138.00 382,000.00 18,000.00 100,000.00 46,592,583.12
				490,063.17 257,500.00 520,000.00 3,052,842.00 8,000,000.00 47,561.94 302,166.79 4,008,489.18 16,349,145.38 9,137,137.86 1,444,047.91 2,842,057.12 85,949.92 8,400.00 47,221.85 73,268,209.00
				0.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

项 目 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术 承德卡伦后沟国有土地使用权 成体外周干细胞储存专有技术 微软正版软件offic2007（45套） 协和核心业务系统软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地土地使用权1 华苑基地土地使用权2 协和办公自动化软件-OA系统 用友软件 皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤 的方法 四、无形资产账面价值合计 湖州市经济技术开发区42 号地块土 地使用权 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术 承德卡伦后沟国有土地使用权 成体外周干细胞储存专有技术 微软正版软件offic2007（45套） 协和核心业务系统软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地土地使用权1 华苑基地土地使用权2 协和办公自动化软件-OA系统 用友软件 皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤 的方法	年初账面余额 0.00 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33,048,247.52 2,997,362.57 72,500.00 145,000.00 0.00 2,155,555.53 117,652.62 775,833.25 1,637,410.82 3,126,808.46 1,747,499.70 7,957,626.49 11,898,103.62 334,250.04 13,200.00 69,444.42	本年增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——	本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——	年末账面余额
				0.00 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 27,077,964.56
				2,928,981.65 42,500.00 80,000.00 0.00 0.00 102,633.06 677,833.21 1,243,510.82 1,450,854.62 810,862.14 7,773,279.95 11,609,080.88 296,050.08 9,600.00 52,778.15

注1：本年无形资产的摊销额为5,970,282.96 元。

• （2）未办妥产权证书的无形资产情况

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项 目 华苑基地土地使用权2	年末账面原值 14,451,138.00	年末累计摊销 2,842,057.12	年末账面净值
			11,609,080.88

14 、长期待摊费用

项 目 固定资产的大修理支出 厂区绿化 三项专利实施许可费 基因实验室装修 协智医院综合改造 脐血管理系统 CD系列单克隆抗体车间改造 合 计	年初额 156,371.48 49,187.73 50,400.00 401,503.35 506,456.30 50,405.00 0.00 1,214,323.86	本年增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,612,374.50 4,612,374.50	本年摊销额 129,384.28 15,549.96 33,600.00 104,739.96 422,799.33 35,580.00 384,364.54 1,126,018.07	其他减少额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年末额 26,987.20 33,637.77 16,800.00 296,763.39 83,656.97 14,825.00 4,228,009.96	年末额
					4,700,680.29

15 、递延所得税资产

递延所得税资产： 资产减值准备 广告费、业务宣传费超额 小 计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 小 计	年末数 1,150,267.56 77,272.50 1,227,540.06 0.00 0.00	年初数 841,962.32 0.00 841,962.32	年初数 841,962.32 0.00 841,962.32	年初数
			15,297.44
			15,297.44

注：子公司协和干细胞基因工程有限公司计提递延所得税资产及负债，母公司及其他子公司 由于在可预见的将来无足够的应纳税所得额转回可抵减时间性差异，未确认递延所得税。

16 、资产减值准备

项 目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备	年初账面余额 本年增加 49,613,734.91 -4,870,308.10 1,591,989.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本年减少 转 出 转 销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年末账面余额 44,743,426.81 1,591,989.16 0.00 0.00

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项 目 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计	年初账面余额 6,821,317.43 5,260,076.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 136,555,327.30	本年减少 本年增加 转 出 转 销 7,348.78 0.00 0.00 0.00 5,260,076.80[注] 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -4,862,959.32 5,260,076.80 0.00	年末账面余额 6,828,666.21 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 126,432,291.18

注：投资性房地产减值准备转出为本期公司转让子公司天津协康医科生物工程技术有限公司全 部股权所致。

17 、应付账款

（1）账龄情况

账 龄 1年以内 1年以上 合 计 （2）账龄超过1 年的大额应付账款情况 单位名称 上海新泾房地产开发有限公司 上海兴程实业有限公司 信息港 天津市智博通信工程有限责任公司 合 计	年末数 2,307,791.70 4,071,436.37 6,379,228.07 所欠金额 1,281,316.69 3 423,449.00 3 296,758.39 3 250,000.00 2,251,524.08	年初数 2,259,849.41 4,024,419.76 6,284,269.17 账 龄 年以上 年以上 年以上 1-2年

（3）截止2011 年12 月31 日，应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位或关联方款项。

18 、预收款项

（1）账龄情况

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账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 118,264,108.77 423,227,499.61 541,491,608.38	年初数 115,731,961.50 339,002,794.61 454,734,756.11

（2）预收款项年末较期初增加19.59%，原因主要是子公司协和干细胞基因工程有限公司及其 控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年储存费所致。

（3）账龄超过一年尚未结转收入的原因如上。

• （4）截止2011 年12 月31 日，预收款项中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股

• 东单位或关联方款项。

19 、应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：① 医疗保险费 ② 基本养老保险费 ③ 年金缴费 ④ 失业保险费 ⑤ 工伤保险费 ⑥ 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计	年初账面余额 12,658,507.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,650,157.71 0.00 0.00 0.00 0.00 14,308,665.70	本年增加 57,277,919.26 501,677.32 5,644,890.62 1,719,616.42 3,344,918.86 0.00 339,830.82 107,437.71 133,086.81 3,383,893.20 0.00 260,426.39 0.00 107,916.00 0.00 0.00 67,176,722.79	本年减少 58,193,028.86 501,677.32 5,644,890.62 1,719,616.42 3,344,918.86 0.00 339,830.82 107,437.71 133,086.81 3,383,893.20 0.00 207,487.96 0.00 107,916.00 0.00 0.00 68,038,893.96	年末账面余额 11,743,398.39 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,703,096.14 0.00 0.00 0.00 0.00 13,446,494.53

20 、应交税费

增值税 营业税 企业所得税	税 种 年末数 年初数 14,668.32 10,331.01 -3,172,324.11 -2,437,876.11 2,389,839.12 2,278,394.39	年初数

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税 种 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 房产税 其它税费 合 计	年末数 年初数 353,185.42 389,985.10 -222,447.01 -173,521.17 -160,458.19 -139,066.82 354,602.51 80,197.23 237,061.10 -56,658.54 -205,872.84 -48,214.91	年末数 年初数 353,185.42 389,985.10 -222,447.01 -173,521.17 -160,458.19 -139,066.82 354,602.51 80,197.23 237,061.10 -56,658.54 -205,872.84 -48,214.91	年初数
		-48,214.91

21 、应付股利

单位名称 公司部分法人股股东 协和华东部分股东 合 计	年末数 1,942,853.99 900,000.00 2,842,853.99	年初数 超过1年未支付原因 1,942,853.99 股东未领取 900,000.00 股东未领取 2,842,853.99

22 、其他应付款

（1）账龄情况

账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 1,189,924.87 10,190,561.91 11,380,486.78	年初数 2,398,815.13 10,661,913.18	年初数
		13,060,728.31

• （2）截止2011 年12 月31 日，其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的

• 股东单位或关联方款项。

（3）账龄超过1 年的大额其他应付款情况

单位名称 所欠金额 账 龄 新加坡汇德投资控股有限公司 5,109,336.24 3 年以上 承德路桥发展有限公司 2,000,000.00 3 年以上 赵巷别墅项目强余发 520,000.00 3 年以上 无锡藕塘环保设备公司 572,395.00 3 年以上 合 计 8,201,731.24

23 、预计负债

对外提供担保	项 目 合 计	年初数 34,760,698.96 34,760,698.96	本年增加 0.00 0.00	本年减少 34,760,698.96 34,760,698.96	年末数 0.00 0.00

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注：对外提供担保形成的预计负债，系根据最高人民法院2009 年11 月29 日作出的（2009） 民申字第339 号民事裁定书，基于谨慎原则，计提的为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州 保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保导致的预计损失34,760,698.96 元，本期已经全额支付， 详见附注八、1。

24 、其他非流动负债

（1）其非流动负债明细：

项 目 递延收益 天津市科技创新专项资金[注1] 天津市高新技术产业化专项资金[注2] 合 计	年末账面余额 800,000.00 2,566,666.67 3,366,666.67	年初账面余额 1,600,000.00 0.00 1,600,000.00

注1：公司子公司协和干细胞基因工程有限公司收到的天津市科技创新专项资金400 万元，根 据任务合同书的约定，用途为购买仪器设备，属于与资产相关的政府补助，在相关资产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转收入80 万元。

注2：公司子公司协和干细胞基因工程有限公司收到的天津市高新技术产业化专项资金280万元 （津发改高技[2011]1259号）。根据文件规定，子公司的CD系列单克隆抗体体外诊断试剂产业化项 目被列入2011年天津市重大高新技术产业化项目计划，财政补助资金用于租赁并改造建设抗体生产 车间和购买生产检测用仪器，属于与资产相关的政府补助，在相关资产的寿命期5年内平均分摊计 入当期损益，本期结转233,333.33元。目前，该车间已经改造完毕，详见附注五、14。

（2）其他非流动负债的说明：

种 类 一、与资产相关的政府补助 天津市科技创新专项资金 天津市高新技术产业化专项资金 小 计 二、与收益相关的政府补助 天津市科技创新专项资金 天津高新技术产业园区自主创新资金 科普项目结转经费-科委拨款 天津人事局拨入引智经费 天津市知识产权局专利资助费 天津市企业博士后科技创新择优资助	年初余额 1,600,000.00 0.00 1,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本年增加 0.00 2,800,000.00 2,800,000.00 56,500.00 428,065.00 40,000.00 76,500.00 50,000.00 50,000.00	本年减少 800,000.00 233,333.33 1,033,333.33 56,500.00 428,065.00 40,000.00 76,500.00 50,000.00 50,000.00	年末余额 800,000.00 2,566,666.67 3,366,666.67
				0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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种 类 神州细胞工程有限公司拨付子课题费 天津市节水事务管理中心水平衡测试补助 重大新药创制专项课题经费 湖州市财政局技术创新补助 湖州市财政局“365”优秀创新团队奖励 2011年第一批科技项目补助经费 科技产出绩效挂钩补助资金 小 计 合 计	年初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,600,000.00	本年增加 80,000.00 9,000.00 241,705.60 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 1,831,770.60 4,631,770.60	本年减少 80,000.00 9,000.00 241,705.60 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 1,831,770.60 2,865,103.93	年末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,366,666.67

25 、股本

本年变动增减 （+、－）

项 目 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 股份总数	年初数 0.00 0.00 3,023,002.00 3,023,002.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,023,002.00 322,018,028.00 0.00 0.00 0.00 322,018,028.00 325,041,030.00	发行新股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	送 股 公积金转股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	其 他 小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年末数 0.00 0.00 3,023,002.00 3,023,002.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,023,002.00 322,018,028.00 0.00 0.00 0.00 322,018,028.00	年末数 0.00 0.00 3,023,002.00 3,023,002.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,023,002.00
					325,041,030.00

26、 资本公积 类 别 年初数 资本溢价（股本溢价） 1,559,451.46	本年增加 0.00	本年减少 年末数 0.00 1,559,451.46	年末数

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其他资本公积 合 计	19,500,326.74 0.00 0.00 21,059,778.20 0.00 0.00	19,500,326.74
		21,059,778.20

27 、盈余公积

类 别 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 28、 未分配利润 项 目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润	年初数 22,137,390.67 1,020,000.00 23,157,390.67	本年增加 0.00 0.00 0.00 本年数 -236,723,337.51 0.00 -236,723,337.51 23,426,188.83 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -213,297,148.68	本年减少 0.00 0.00 0.00	年末数 22,137,390.67 1,020,000.00 23,157,390.67 上年数 -245,103,788.79 0.00 -245,103,788.79 8,380,451.28 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -236,723,337.51

29 、营业收入及营业成本

（1）营业收入

项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	本年发生额 244,469,528.32 2,268,109.96 246,737,638.28 48,835,059.74 2,113,097.02 50,948,156.76	上年发生额 266,113,939.51 2,359,405.33 268,473,344.84	上年发生额 266,113,939.51 2,359,405.33 268,473,344.84	上年发生额
			67,221,937.58 2,336,124.86 69,558,062.44

（2）主营业务（分行业）

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行业名称 服务业 工业 合 计	本年发生额 营业收入 营业成本 244,469,528.32 48,835,059.74 0.00 0.00 244,469,528.32 48,835,059.74	上年发生额 营业收入 营业成本 246,738,998.49 48,350,558.44 19,374,941.02 18,871,379.14 266,113,939.51 67,221,937.58	上年发生额 营业收入 营业成本 246,738,998.49 48,350,558.44 19,374,941.02 18,871,379.14 266,113,939.51 67,221,937.58	营业成本
			67,221,937.58

（3） 主营业务（分地区）

本年发生额 营业收入 营业成本 205,637,800.16 42,681,312.82 37,526,809.10 5,494,864.02 1,304,919.06 658,882.90 0.00 0.00 244,469,528.32 48,835,059.74	上年发生额 营业收入 208,026,548.83 37,443,228.36 1,269,221.30 19,374,941.02 266,113,939.51	营业成本 42,127,648.09 5,608,867.58 614,042.77 18,871,379.14 67,221,937.58

（4） 前五名销售客户情况：因本公司客户均为个人储户，且存储及检测收费标准相同，无 明显重大客户。

30 、营业税金及附加

营业税 城建税 教育费附加 房产税 政府性基金 合 计	项 目	本年发生额 12,479,475.95 877,461.96 626,631.58 163,716.48 39,450.69 14,186,736.66	上年发生额 计缴标准 12,592,566.97 5% 914,597.16 7% 443,463.57 3%、2% 430,875.22 12%、1.2% 57,123.44 14,438,626.36	计缴标准

31 、销售费用

项 目 销售费用 合计 32、 管理费用 项 目 管理费用 合计	本年发生额 69,063,028.87 69,063,028.87 本年发生额 69,692,490.50 69,692,490.50	上年发生额 71,847,586.17	上年发生额
		71,847,586.17
		上年发生额 65,459,920.73	上年发生额
		65,459,920.73

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33 、财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 其他 合 计	本年发生额 0.00 8,788,479.60 3,763.70 643,119.04 344.92 -8,141,251.94	上年发生额 147,571.40 3,409,139.23 2,713.18 687,618.78 949.39 -2,570,286.48

34 、资产减值损失

项 目 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 合 计	本年发生额 -4,870,308.10 0.00 7,348.78 0.00 -4,862,959.32	上年发生额 4,065,736.47 0.00 0.00 0.00 4,065,736.47

35 、公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合 计	本年发生额 -101,982.93 0.00 0.00 0.00 0.00 -101,982.93	上年发生额 101,982.93 0.00 0.00 0.00 0.00 101,982.93	上年发生额 101,982.93 0.00 0.00 0.00 0.00 101,982.93
			101,982.93 0.00 0.00 0.00 0.00 101,982.93

36 、投资收益

（1）投资收益明细

项 目 本年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 权益法核算的长期股权投资收益 -614,081.35 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,785,005.82 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,688,086.31 其他 0.00 合 计 -711,000.86	上年发生额 0.00 -3,013,564.04 -3,640,433.36 2,429,387.18 0.00 -4,224,610.22

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（2）按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位 天津昂赛细胞基因工程有限公司 北京协和干细胞基因工程有限公司 合 计	本年发生额 -123,388.00 -490,693.35 -614,081.35	上年发生额 -2,626,168.20 -387,395.84 -3,013,564.04

37 、营业外收入

（1）营业外收入明细

项 目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 政府补助 其他 合 计	本年发生额 1,017.80 1,017.80 0.00 0.00 2,865,103.93 883,040.22 3,749,161.95	上年发生额 16,838.52 16,838.52 0.00 0.00 2,022,142.73 602,227.31 2,641,208.56

（2）政府补助明细

项 目 天津市科技创新专项资金结转 天津市高新技术产业化专项资金结转 天津市科技创新专项资金 天津高新技术产业园区自主创新资金 湖州市财政局科技项目经费 科普项目结转经费-科委拨款 天津人事局拨入引智经费 湖州市就业管理局岗位补贴款 湖州经济开发区管理会高毕业生补助 湖州市就业局岗位补贴款 财政局2008年度引进人才奖励 国家金库退房产税款 水利建设资金退款	本年发生额 800,000.00 233,333.33 56,500.00 428,065.00 0.00 40,000.00 76,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	上年发生额 800,000.00 0.00 0.00 30,000.00 200,000.00 60,000.00 18,000.00 6,000.00 21,600.00 4,000.00 37,914.00 107,460.00 15,402.58

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项 目 湖州市就业局职工就业补助 湖州经济开发区管委会工作津贴 新型SA细胞无血清培养创新基金 湖州市科技局科技进步三等奖 湖州市科技局十二届高交会展位补助 天津市知识产权局专利资助费 天津市企业博士后科技创新择优资助 神州细胞工程有限公司拨付子课题费 天津市节水事务管理中心水平衡测试补助 重大新药创制专项课题经费 湖州市财政局技术创新补助 湖州市财政局“365”优秀创新团队奖励 2011年第一批科技项目补助经费 科技产出绩效挂钩补助资金 合 计	本年发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50,000.00 50,000.00 80,000.00 9,000.00 241,705.60 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2,865,103.93	上年发生额 152,384.00 15,000.00 540,882.15 10,000.00 3,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,022,142.73

38、 营业外支出 项 目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 非常损失 律师费 其他 合 计 39、 所得税费用 项 目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计	本年发生额 39,100.90 39,100.90 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 315,720.00 354,820.90 本年发生额 11,687,289.67 -400,875.18 11,286,414.49	上年发生额 0.00 0.00 0.00 3,961,194.59 0.00 0.00 0.00 1,100,000.00 431,405.75 5,492,600.34 上年发生额 11,589,869.86 -485,560.91 11,104,308.95	上年发生额 0.00 0.00 0.00 3,961,194.59 0.00 0.00 0.00 1,100,000.00 431,405.75 5,492,600.34 上年发生额

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40 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	本年金额 基本每股收益 0.072 0.051	本年金额	稀释每股收益 0.072 0.051	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 0.026 0.026 0.046 0.046	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 0.026 0.026 0.046 0.046
					0.026 0.046

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

41、其他综合收益

项 目 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合 计	本年发生额 0.00 0.00	上年发生额 -3,895,856.34[注] -3,895,856.34

注：处置子公司湖北望春花公司，将原按投资比例转入资本公积金额转入投资收益数。

42 、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

利息收入 往来款	项 目 本年金额 上年金额 8,788,479.60 3,409,139.23 4,584,975.64 4,132,094.61

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项 目 政府补助拨款 何平职务侵占案退款[注] 合 计	本年金额 4,631,770.60 623,000.00 18,628,225.84	上年金额 681,260.58 0.00 8,222,494.42	上年金额

注：见附注十一、1。

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 付现费用 往来款 担保案件支出[注] 合 计	本年金额 52,482,108.78 7,931,370.34 35,042,368.96 95,455,848.08	上年金额 51,457,276.77 5,717,931.04 0.00 57,175,207.81	上年金额

注：见附注八、1。

（3）支付其他与投资活动有关的现金

项 目 已转让子公司湖北纺织公司的货币资金 已转让子公司协康医科公司的货币资金 合 计	本年金额 0.00 4,314,063.99 4,314,063.99	上年金额 1,222,029.55 0.00 1,222,029.55	上年金额

（4） 支付其他与筹资活动有关的现金

项 目 非公开发行费用 合 计 43、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销	本年金额 上年金额 2,750,000.00 0.00 2,750,000.00 0.00 本年金额 上年金额 47,146,379.52 27,595,371.13 -4,862,959.32 4,065,736.47 19,130,287.97 21,780,719.26 5,970,282.96 6,035,415.72 1,126,018.07 780,186.29	上年金额
		0.00 0.00 上年金额

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补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 一、 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产	本年金额 38,083.10 0.00 101,982.93 0.00 711,000.86 -385,577.74 -15,297.44 -1,002,374.96 81,994,121.33 -39,507,353.45 0.00 110,444,593.83 0.00 0.00 0.00 586,841,245.66 460,116,775.46 0.00 0.00 126,724,470.20 本年金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	上年金额 -16,838.52 0.00 -101,982.93 147,571.40 4,224,610.22 -500,858.35 15,297.44 14,150,763.11 118,782,678.67 -21,032,710.20 0.00 175,925,959.71	上年金额
		0.00 0.00 0.00 460,116,775.46 331,504,893.10 0.00 0.00 128,611,882.36
			上年金额
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

项 目 流动负债 非流动负债 二、 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4. 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	本年金额 0.00 0.00 12,000,000.00 12,000,000.00 4,314,063.99 7,685,936.01 9,124,537.14 4,314,063.99 4,856,437.61 45,964.46 0.00 本年金额 586,841,245.66 216,799.71 586,624,444.93 1.02 0.00 0.00 586,841,245.66 0.00	上年金额 0.00 0.00 7,800,000.00 2,877,116.85 1,222,029.55 1,655,087.30 23,870,919.33 29,890,264.95 20,911,457.94 26,930,803.56 0.00 上年金额 460,116,775.46 163,382.04 459,853,981.34 99,412.08 0.00 0.00 460,116,775.46 0.00	上年金额

六、 资产证券化业务的会计处理

截至审计报告日，本公司无资产证券化业务。

七、 关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 天津开发区德源投资 发展有限公司 续表： 母公司名称	关联关系 企业类型 注册地 母公司 有限责任公司 天津市 母公司对本企业的 母公司对本企业	法人代表 业务性质 韩月娥 投资管理 本企业最终控制方	注册资本 15,200万元 组织机构代码

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

天津开发区德源投资 发展有限公司

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本企业的母公司的情况说明：

天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方国际信托投资股份有限公司持 有天津开发区德源投资发展有限公司（简称“德源投资”）15,000.00 万股股份，占德源投资总股 本的98.68%。北方国际信托股份有限公司是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的实际股 东。韩月娥持有红磡投资3,550.00 万股股权，占红磡投资总股本的71%，为红磡投资的控股股东， 德源投资的实际控制人。

2、 本企业的子公司情况

子公司全称 子公司类型 企业类型 中国望春花波兰有 限公司 控股子公司 有限责任公司 上海望春花纺联物 贸有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海望春花外高桥 经济发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津协康医科生物 工程技术有限公司 控股子公司 有限责任公司 重庆市细胞生物工 程技术有限公司 全资子公司 有限责任公司 协和干细胞基因工 程有限公司 控股子公司 有限责任公司 天津协科生物技术 有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任公司 天津协智医院管理 有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任公司 天津协和滨海基因 工程有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任公司 天津滨海协和基因 技术有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任公司 协和华东干细胞基 因工程有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任公司 江西协和干细胞基 因工程有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任公司	注册地 境外 上海市 上海市 天津市 重庆市 天津市 天津市 天津市 天津市 天津市 浙江省 江西省	业务性质 商业 商业 商业 商业 服务业 服务业 服务业 服务业 服务业 服务业 服务业 服务业	注册资本 $60.00 50.00 236.00 2,824.13 3,000.00 10,000.00 60.00 4,000.00 2,500.00 1,000.00 5,000.00 200.00	持股比例 80.00% 52.00% 100.00% 74.36% 100.00% 57.00% 100.00% 55.00% 100.00% 100.00% 45.00% 60.00%	表决权 比例 80.00% 52.00% 100.00% 74.36% 100.00% 57.00% 100.00% 55.00% 100.00% 100.00% 45.00% 60.00%	组织机构代
						码 — 13465572-3 13323410-8 76432991-4 58283071-6 72573313- X 71286925-7 78935993-3 68472761-3 68773085-0 74981250-2 74609344-2

注：天津协康医科生物工程技术有限公司2011 年12 月22 日转让，2011 年1 月1 日至2011 年12 月22 日为公司关联方。

3、本企业的其他关联方情况

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

其他关联方名称 上海伊丝花制衣厂 上海春晖物业管理有限公司 上海望春花科技发展有限公司 天津昂赛细胞基因工程有限公司 北京协和干细胞基因工程有限公司 永泰红磡控股集团有限公司 天津市红磡房地产开发有限公司 天津市红磡物业经营管理有限公司	其他关联方与本公司关系 联营企业 联营企业 联营企业 控股子公司的联营企业 控股子公司的联营企业 同一关键管理人员 其他 其他

注：天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司为永泰红磡控股集团有限公司的控股 子公司。

4、关联交易情况

(1)采购商品/接受劳务情况表

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	关联交易 定价方式	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交易金额 的比例（%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
天津市红磡物 业经营管理有 限公司	为公司提供办 公物业服务	市场价	19.75	100	17.57	100

(2)关联租赁情况

公司承租情况表：

单位：万元 币种：人民币

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	年度确认的 租赁费
天津市红磡房地 产开发有限公司	中源协和干细胞生 物工程股份公司	办公用房	2011年6月1日	2014年5月31日	76.95

5、关联方应收应付款项

（1）关联方应收应付款项余额

项目名称	关联方	年末余额	年初余额
预付账款	天津市红磡物业经营管理有限公司	88,750.00	73,200.75
	天津市红磡房地产开发有限公司	320,619.18	320,619.15

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

其他应收款	上海春晖物业管理有限公司	13,338.40	13,338.40
	中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47
其他应付款	上海望春花科技发展有限公司	13,738.40	13,738.40

（2）2005年9月27日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有 限公司签订《保证合同》，为原控股股东的关联方北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税 区奇圣工贸有限公司的债务提供担保,在3,476万元的范围内承担连带清偿责任。22该事项的后续进 展情况详见附注八、1。

八、 或有事项

1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“天津协和”）为原控股股东的关联方 北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保事项,详见本 公司2007年报附注八之（四）、5。

该债务担保经北京市第一中级人民法院审理并下达了（2006）一中民初字第15134号民事判决 书，判决北京首都国际投资管理有限责任公司偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款 64,760,698.96 元及利息，天津协和对被告北京首都国际投资管理有限责任公司其中的 34,760,698.96元债务承担连带清偿责任。

2010 年度北京市高级人民法院再审，做出终审判决并出具（2010）高民再终字第1102 号判决 书，判决书内容如下：协和公司对北京首都国际投资管理有限责任公司34,760,698.96 元的债务承 担连带清偿责任。在天津协和承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。 2009 年度天津协和已就该担保事项全额计提预计负债34,760,698.96 元。

2011年7月18日天津协和公司收到北京市第一中级人民法院（2011）一中执字第33号执行裁定 书并支付上述款项计34,760,698.96元。2011年7月11日，天津协和公司向最高人民法院申请再审。 依据中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2011）民再申字第199 号,最高人民法院驳回再审 申请。本次驳回再审申请对公司本期利润不会产生影响。

2、2007 年12 月28 日，河北省高级人民法院立案受理了本公司起诉新加坡汇德投资控股有限 公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门 祥业房地产有限公司等五公司的关于承德卡伦后沟8000 亩国有土地使用权转让纠纷案。根据公司 的财产保全申请，河北省高级人民法院冻结了厦门奇胜股份有限公司持有的本公司240 万股有限售 条件流通股，同时根据河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2-1 号民事裁定书，河北高院查 封了公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为担保财产提供的天津市南开区黄河道165、 167 号房产。该项投资性房地产原值19,362,396.63 元，净值16,574,211.39 元。

2010 年度河北省高级人民法院做出裁决，并出具（2008）冀民三初字第2 号判决书，判决书

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

内容如下：

(1) 被告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.74 元；

(2)驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求。

2010 年10 月12 日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公司《民 事上诉状》。本公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜股份有限 公司不服河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2 号民事判决书判决，提出上诉，诉求：一、 要求撤销河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2 号民事判决书中第一项“被告新加坡汇德 公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币71,211,714.76 元”，改判直接驳回 被上诉人全部诉讼请求；二、维持第二项判决“驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求”；三、一、 二审诉讼费用及保全费由被上诉人承担。截止至报告日二审尚未开庭。

九、 承诺事项

截至审计报告日，本公司无需要披露的承诺事项。

十、 资产负债表日后事项

（一）重要的资产负债表日后事项说明

1、终止公司2011年度筹划的非公开发行事项

经公司六届二十九次董事会会议和2011年度第一次临时股东大会审议批准，公司拟向天津赛恩 投资集团有限公司定向发行不超过4,867万股A股股票，募集资金总额不超过45,701.13万元，扣除 发行费用后用于收购和泽生物科技有限公司100%股权并对其增资以及补充公司流动资金。经公司 2012年1月30日七届七次董事会会议和2012年第一次临时股东大会审议批准，公司终止了2011年度 非公开发行股票方案。

2、 公司实际控制人变更：

2012年1月18日，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增资扩股协议书》，由李 德福以5,000万元对公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展 股份有限公司（以下简称“红磡投资”）进行溢价增资，其中3,000万元作为红磡投资新增注册资本， 2,000万元计入红磡投资资本公积金，增资手续已于2012年1月20日完成，李德福直接拥有红磡投资 37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投资18.125%股权，李德福合计拥有或 控制红磡投资55.625%的股权，成为红磡投资的实际控制人，红磡投资间接持有公司20.04%的股权， 对公司拥有控制权，李德福成为公司的实际控制人。

由于公司实际控制人变更，将增加公司的关联方范围，影响如下:

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

• （1） 公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的实际控制人变更为李德福。 （2） 其他关联方关系明细：

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 永泰红磡控股集团有限公司 同一实际控制人的企业 天津市红磡房地产开发有限公司 同一实际控制人的企业 天津市红磡物业经营管理有限公司 同一实际控制人的企业 公司天津源泰投资控股有限公司 同一实际控制人的企业 天津永康房地产开发有限公司 同一实际控制人的企业 天津北洋养生投资发展有限公司 同一实际控制人的企业 天津毛家峪旅游发展有限公司 同一实际控制人的企业 天津红磐房地产开发有限公司 同一实际控制人的企业 华银投资控股有限公司 同一实际控制人的企业 北京银宏兴泰矿业投资有限公司 同一实际控制人的企业 内蒙古银宏能源开发有限公司 同一实际控制人的企业 天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司 同一实际控制人的企业 天津滨海协和投资有限公司 同一实际控制人的企业 天津红磊房地产开发有限公司 同一实际控制人的企业 天津滨海新城镇发展股权投资基金(有限合伙) 同一实际控制人的企业 天津鸿港投资有限公司 同一实际控制人的企业 天津葛龙湾城镇建设投资有限公司 同一实际控制人的企业 天津立天红磡投资发展有限公司 同一实际控制人的企业 天津隆磡房地产开发有限公司 同一实际控制人的企业 海南万福实业发展有限公司 同一实际控制人的企业 天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人的企业 海南永泰金缔房地产开发有限公司 同一实际控制人的企业 天津红砼商贸有限公司 同一实际控制人的企业 银华（北京）资产管理有限公司 同一实际控制人的企业 天津中宏实业发展有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 天津森得瑞房地产经营有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 天津尚业地产经纪有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 天津星海置业发展有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 天津峪景体育运动有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 海南神唐实业投资开发有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 天津滨海健康产业管理有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 海南红磡香水湾房地产开发有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 天津永泰红峪房地产开发有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业 天津津南红磡领世郡医院有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

其他关联方名称

其他关联方与本公司关系

银宏（天津）股权投资基金管理有限公司 实际控制人担任关键管理人员的企业

3、公司以自有资金收购和泽生物科技有限公司51%的股权事项

2012年1月30日，经公司七届七次董事会会议批准，公司以自有资金4,692万元收购和泽生物科 技有限公司（以下简称“和泽生物”）51%的股权，其中以4,600万元向天津藤洲生命科技投资有限 公司收购和泽生物50%的股权，以92万元向自然人师鸿翔收购和泽生物1%的股权。

截至报告日，上述股权收购事项尚未完成。

4、公司正在筹划的2012 年度非公开发行事项：

2012 年1 月30 日，经公司七届七次董事会会议批准，公司拟向控股股东天津开发区德源投资 发展有限公司定向发行不超过2,020 万股A 股股票，募集资金总额不超过42,300 万元，扣除发行 费用后全部用于收购和泽生物科技有限公司49%的股权并对其增资以及补充公司流动资金。

（二）资产负债表日后利润分配情况说明

经公司2012 年2 月17 日七届八次董事会会议审议通过，本年利润不分配、不转增。

十一、 其他重要事项

1、2010 年1 月19 日，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“天津协和”）接 到了天津市公安局经济犯罪侦查总队《关于给协和干细胞基因工程有限公司的函》（公济指 [2009]464 号），称公司前任董事长何平在担任协和干细胞公司董事长兼总裁期间，利用职务之便， 涉嫌职务侵占。

天津协和收到天津市南开区人民法院刑事判决书（2010）南刑初字第357 号，判决内容如下： 一、原协和公司董事长兼总裁何平犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年；原协和公司副总裁兼财务总 监叶新犯职务侵占罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；原协和公司副总裁柴新宇犯职务侵占罪，判 处有期徒刑二年六个月；原协和公司董事会秘书兼法务部经理高鹏德犯职务侵占罪，判处有期徒刑 二年，缓刑二年。二、继续追缴叶新涉案赃款人民币172,818.75 元、柴新宇涉案赃款人民币 622,818.75 元，发还协和公司。

2、2011年12月16日，本公司与天津清泽投资咨询有限公司（以下简称“天津清泽”）签订协议， 将本公司所持有的天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称“天津协康”）100%的股权，其 中包括尚未过户的25.64%股权。转让价格为1,200万元，已经经公司第七届董事会第五次会议审议 通过。

其中天津协康74.36%的长期股权投资账面金额为2,100.00 万元，尚未转让过户的25.64%股权 账面金额为700.00 万元。本次交易产生投资损失1,785,005.82 元，转回对尚未过户股权计提的坏 账准备700.00 万元，对公司2011 年财务报表的影响金额为收益5,214,994.18 元。

3、本公司全资子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司和控股子公司上海望春花纺联物贸

115

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年年度报告

有限公司的经营期限已到期，本期上述公司分别在上海市工商行政管理局浦东新区分局和长宁分局 完成清算组的备案。

因公司间接控股子公司天津协智医院管理有限公司（以下简称“协智医院”）长期未能对外 经营，经公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司第四届董事会第六次会议审议批准，决定对 协智医院进行清算。

截至本报告日，上述清算工作尚未开展。

十二、 母公司财务报表主要项目注释

1 、其他应收款

（3） 其他应收款按种类披露

（3） 其他应收款按种类披露
种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 账龄分析法项目组合 合计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计	账面余额 金 额 27,272,745.38 5,662,361.54 3,501,620.38 9,163,981.92 0.00 36,436,727.30	金	账面余额	年末数 坏账准备 比例(%) 金 额 74.85 27,272,745.38 15.54 5,662,361.54 9.61 223,571.24 25.15 5,885,932.78 0.00 0.00 100.00 33,158,678.16	坏账准备	比例(%) 100.00 100.00 6.38 64.23 0.00 91.00
							0.00 91.00

续表：

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 账龄分析法项目组合 合 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 34,272,745.38 5,662,361.54 810,342.08 6,472,703.62 0.00 40,745,449.00	年初数 坏账准备 比例(%) 金 额 比例(%) 84.11 34,272,745.38 100.00 13.90 5,662,361.54 100.00 1.99 152,509.20 18.82 15.89 5,814,870.74 89.84 0.00 0.00 0.00 100.00 40,087,616.12 98.39	年初数 坏账准备 比例(%) 金 额 比例(%) 84.11 34,272,745.38 100.00 13.90 5,662,361.54 100.00 1.99 152,509.20 18.82 15.89 5,814,870.74 89.84 0.00 0.00 0.00 100.00 40,087,616.12 98.39	年初数 坏账准备 比例(%) 金 额 比例(%) 84.11 34,272,745.38 100.00 13.90 5,662,361.54 100.00 1.99 152,509.20 18.82 15.89 5,814,870.74 89.84 0.00 0.00 0.00 100.00 40,087,616.12 98.39
			100.00 100.00 18.82 89.84 0.00 98.39
				89.84
				0.00 98.39

④ 其他应收款种类的说明：具体分类详见附中三、10 中说明。

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⑤ 组合中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

年末数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 5 年以上 5,662,361.54 100.00 合计 5,662,361.54 100.00 续 表： 年初数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 5 年以上 5,662,361.54 100.00 合计 5,662,361.54 100.00 ⑥ 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 1 年以内 2,750,000.00 78.54 1 至2 年 10,324.38 0.29 2 至3 年 0.00 0.00 3 至4 年 740,796.00 21.16 4 至5 年 500.00 0.01 5 年以上 0.00 0.00 合计 3,501,620.38 100.00 续 表： 年初数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 1 年以内 50,046.08 6.18 1 至2 年 0.00 0.00 2 至3 年 755,796.00 93.27 3 至4 年 4,500.00 0.55 4 至5 年 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 合计 810,342.08 100.00	坏账准备 5,662,361.54 5,662,361.54 坏账准备 5,662,361.54 5,662,361.54 坏账准备 0.00 1,032.44 0.00 222,238.80 300.00 0.00 223,571.24 坏账准备 0.00 0.00 151,159.20 1,350.00 0.00 0.00 152,509.20	坏账准备 5,662,361.54	坏账准备 5,662,361.54	坏账准备
		5,662,361.54
		坏账准备 5,662,361.54		坏账准备
		5,662,361.54
			坏账准备 0.00 1,032.44 0.00 222,238.80 300.00 0.00 223,571.24	坏账准备

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（4） 金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

其他应收款内容 上海金创投资管理有限公司 北京中嘉德华投资顾问有限公司 北京慧鼎科技有限公司 天津华瀛首信移动通信公司 中国望春花波兰有限公司 上海新陆牧工商总公司 合 计	账面余额 5,528,156.91 5,460,000.00 5,020,000.00 5,000,000.00 4,264,588.47 2,000,000.00 27,272,745.38	坏账金额 5,528,156.91 5,460,000.00 5,020,000.00 5,000,000.00 4,264,588.47 2,000,000.00 27,272,745.38	计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	计提理由 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长

（5） 其他应收款金额前五名单位情况：

（5） 其他应收款金额前五名单位情况：
单位名称 与本公司关系 上海金创投资管理有 限公司 非关联方 北京中嘉德华投资顾 问有限公司 非关联方 北京慧鼎科技有限公 司 非关联方 天津华瀛首信移动通 信公司 非关联方 中国望春花波兰有限 公司 非关联方 合 计	金额 年限 占其他应收款总额比例% 5,528,156.91 5年以上 15.17 5,460,000.00 5年以上 14.98 5,020,000.00 5年以上 13.78 5,000,000.00 5年以上 13.72 4,264,588.47 5年以上 11.70 25,272,745.38 69.35
		15.17 14.98 13.78 13.72 11.70 69.35

2 、长期股权投资

（1）长期股权投资的基本情况

被投资单位名称 协和干细胞基因工程有限公司 重庆市细胞生物工程技术有限公司 上海望春花纺联物贸有限公司 上海望春花外高桥经济发展公司 天津协康医科生物工程技术公司	核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法	初始投资成本 57,000,000.00 10,000,000.00 260,000.00 2,360,000.00 21,000,000.00	在被投资单位持股比例 57.00% 100.00% 52.00% 100.00% 74.36%	在被投资单位表决权比例 57.00% 100.00% 52.00% 100.00% 74.36%

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被投资单位名称 中国望春花波兰有限公司 上海伊丝花制衣厂 上海春晖物业管理有限公司 上海股份制管理服务有限公司 上海望春花科技发展有限公司	核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法	初始投资成本 4,661,317.43 1,160,000.00 7,348.78 1,000,000.00 480,000.00	在被投资单位持股比例 80.00% 40.00% 10.00% 2.70% 48.00%	在被投资单位表决权比例 80.00% 40.00% 10.00% 2.70% 48.00%

续表：

被投资单位名称 期初余额 增减变动 期末余额 协和干细胞基因工程有限公司 57,000,000.00 0.00 57,000,000.00 重庆市细胞生物工程技术有限公司 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 上海望春花纺联物贸有限公司 260,000.00 0.00 260,000.00 上海望春花外高桥经济发展公司 2,360,000.00 0.00 2,360,000.00 天津协康医科生物工程技术有限公司21,000,000.00 -21,000,000.00 0.00 中国望春花波兰有限公司 4,661,317.43 0.00 4,661,317.43 上海伊丝花制衣厂 1,160,000.00 1,160,000.00 上海春晖物业管理有限公司 7,348.78 0.00 7,348.78 上海股份制管理服务有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 上海望春花科技发展有限公司 0.00 0.00 0.00	减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,661,317.43 1,160,000.00 7,348.78 1,000,000.00 0.00	本期计提减 值准备 现金股利 0.00 26,619,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,348.78 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

3 、投资收益

（1）投资收益明细

项 目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资的持有期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计	本年发生额 26,619,000.00 0.00 -2,292,692.26 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 24,326,307.74	上年发生额 13,680,000.00 0.00 3,895,856.33 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 17,575,856.33	上年发生额

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

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被投资单位 协和干细胞基因工程有限公司 合 计	本年发生额 26,619,000.00 26,619,000.00	上年发生额 13,680,000.00 13,680,000.00

4 、现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	本年金额 17,610,239.11 -7,251,546.87 378,034.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -24,326,307.74 0.00 0.00 0.00 3,558,721.70 -2,916,678.46 0.00 -12,947,537.73 0.00 0.00 0.00 48,320,554.25 33,300,544.79 0.00 0.00 15,020,009.46	上年金额 5,561,205.56 859,315.12 462,579.14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,575,856.33 0.00 0.00 0.00 4,105,505.22 -4,653,937.45 0.00 -11,241,188.74	上年金额
		0.00 0.00 0.00 33,300,544.79 27,427,579.88 0.00 0.00 5,872,964.91

十三、 补充资料

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1 、当期非经常性损益明细表

项 目	金 额
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1,823,088.92
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,865,103.93
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	15,642.74
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨
	0.00
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益	0.00
委托他人投资或管理资产的损益	0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	0.00
债务重组损益	0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	0.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融	1,586,103.38
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	7,000,000.00
对外委托贷款取得的损益	0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	0.00
受托经营取得的托管费收入	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	567,320.22
其他符合非经营性损益定义的损益项目	0.00
小计	10,211,081.35
减：所得税影响额	995,618.83
少数股东权益影响额	2,509,769.68
合计	6,705,692.84

2 、净资产收益率及每股收益

报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	加权平均 净资产收益率 16.24% 11.59%	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.072 0.072 0.051 0.051

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5 、财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注于2012 年2 月17 日由董事会通过及批准发布。

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十二、备查文件目录

• 1.载有公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

• 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 3.报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：王勇

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年 2 月 17 日

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