Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2010

Apr 30, 2011

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645

2010 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 3 四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 5 五、 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 9 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 13 七、 股东大会情况简介 .............................................................................................................. 17 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 17 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 24 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 25 十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 32 十二、 备查文件目录 .................................................................................................................115

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

• 一、 重要提示

• 一

• ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

• (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	王勇
主管会计工作负责人姓名	孟志宏
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孟志宏

公司负责人董事长王勇先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人孟志宏先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	中源协和干细胞生物工程股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	中源协和
公司的法定英文名称	ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.
公司的法定英文名称缩写	ZHONGYUAN UNION
公司法定代表人	王勇

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	夏亮
联系地址	天津市和平区大理道106号207室
电话	022-23318350转8007
传真	022-23319619
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com
(三)基本情况简介
注册地址	天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
注册地址的邮政编码	300352

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

办公地址	天津市和平区大理道106号
办公地址的邮政编码	300050
公司国际互联网网址	www.vcanbio.com
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	天津市和平区大理道106号

(五) 公司股票简况

(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	ST中源	600645	ST协和

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1992年5月5日
公司首次注册登记地点		上海市工商行政管理局
最近一次变更	公司变更注册登记日期	2009年2月11日
	公司变更注册登记地点	天津市工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	120000000008313
	税务登记号码	12011213270080X
	组织机构代码	13270080-X
公司聘请的会计师事务所名称		利安达会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		中国北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008室

三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	41,551,071.86
利润总额	38,699,680.08
归属于上市公司股东的净利润	8,380,451.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	14,906,983.91
经营活动产生的现金流量净额	175,925,959.71

(二) 扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
非流动资产处置损益	-3,640,433.35

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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外）	2,022,142.73
债务重组损益	-3,961,194.59
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,531,370.11
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	12,291.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-912,339.92
所得税影响额	-527,190.91
少数股东权益影响额（税后）	-2,051,178.47
合计	-6,526,532.63

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2010年	2009年	本期比上年同期增减 (%)	2008年
营业收入	268,473,344.84	307,749,244.04	-12.76	288,105,421.05
利润总额	38,699,680.08	7,156,713.50	440.75	73,307,157.53
归属于上市公司股东的净利润	8,380,451.28	2,124,871.42	294.40	39,097,770.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	14,906,983.91	3,083,661.15	383.42	5,776,533.23
经营活动产生的现金流量净额	175,925,959.71	124,917,732.14	40.83	121,602,969.54
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末 增减(%)	2008年末
总资产	771,686,803.53	699,943,158.98	10.25	651,740,397.40
所有者权益（或股东权益）	132,534,861.36	128,050,266.42	3.50	125,925,395.00

主要财务指标	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.026	0.007	271.43	0.120
稀释每股收益（元／股）	0.026	0.007	271.43	0.120
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.046	0.009	411.11	0.018
加权平均净资产收益率（%）	6.48	1.67	增加4.81个百分点	36.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	11.53	2.43	增加9.10个百分点	5.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.541	0.384	40.89	0.374
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减 (%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	0.408	0.394	3.55	0.387

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四、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积 金转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股 份	72,813,319	22.40				-69,790,317	-69,790,317	3,023,002	0.93
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	72,813,319	22.40				-69,790,317	-69,790,317	3,023,002	0.93
其中： 境内非国 有法人持股	72,813,319	22.40				-69,790,317	-69,790,317	3,023,002	0.93
境内自然 人持股
４、外资持股
其中： 境外法人 持股
境外自然人持股
二、无限售条件流 通股份	252,227,711	77.60				69,790,317	69,790,317	322,018,028	99.07
1、人民币普通股	252,227,711	77.60				69,790,317	69,790,317	322,018,028	99.07
2、境内上市的外 资股
3、境外上市的外 资股
4、其他
三、股份总数	325,041,030	100						325,041,030	100

股份变动的批准情况

根据《公司股权分置改革说明书》的规定及上海证券交易所的上市安排，公司 69,790,317 股有限售 条件的流通股于 2010 年 1 月 25 日上市流通。

2、 限售股份变动情况

单位：股

						单位：股
股东名称	年初限售 股数	本年解除限 售股数	本年增加 限售股数	年末限 售股数	限售 原因	解除限售日期
天津开发区德源投资发展有限公司	68,194,419	68,194,419		0		2010年1月25日
北京中融物产有限公司	1,595,898	1,595,898		0		2010年1月25日
合计	69,790,317	69,790,317		0	/	/

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(二) 证券发行与上市情况

• 1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

				单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
报告期末股东总数				30,789户
		前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数		报告期内增 减	持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份数量
天津开发区德源投资发 展有限公司	境内非国 有法人	20.04	65,138,819		-3,055,600		无
北京中融物产有限责任 公司	境内非国 有法人	1.99	6,460,000				无
郑忠香	境内自然 人	0.85	2,752,355				无
厦门奇胜股份有限公司	境内非国 有法人	0.74	2,400,000			2,400,000	冻结 2,400,000
王喜海	境内自然 人	0.53	1,726,611				无
蔺新晶	境内自然 人	0.46	1,489,900				无
魏一凡	境内自然 人	0.38	1,250,000				无
中融国际信托有限公司 －中融联合梦想四号	境内非国 有法人	0.37	1,190,000				无
孙惟勤	境内自然 人	0.32	1,039,600				无
东方国际集团上海市纺 织品进出口有限公司	国有法人	0.30	973,440				无
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的 数量			股份种类及数量
天津开发区德源投资发展有限公司		65,138,819			人民币普通股 65,138,819

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

北京中融物产有限责任公司	6,460,000	人民币普通股 6,460,000
郑忠香	2,752,355	人民币普通股 2,752,355
王喜海	1,726,611	人民币普通股 1,726,611
蔺新晶	1,489,900	人民币普通股 1,489,900
魏一凡	1,250,000	人民币普通股 1,250,000
中融国际信托有限公司－中融联合 梦想四号	1,190,000	人民币普通股 1,190,000
孙惟勤	1,039,600	人民币普通股 1,039,600
东方国际集团上海市纺织品进出口 有限公司	973,440	人民币普通股 973,440
上海证券－招行－上海证券理财1 号集合资产管理计划	955,050	人民币普通股 955,050
上述股东关联关系或一致行动的说 明	公司未知前十大无限售条件流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

						单位:股
序 号	有限售条件股东 名称	持有的有限 售条件股份 数量	有限售条件股份可上市交易情况			限售条件
			可上市交易时 间		新增可上市交易 股份数量
1	厦门奇胜股份有 限公司	2,400,000				股改办法
2	振宁实业	389,376				股改办法
3	未知名持有人	233,626				股改办法
上述股东关联关系或一致行动人的说明				公司未知持有公司有限售条件流通股东之间是否 存在关联。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称"德源投资"），于 2006 年 11 月由 张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司，注册资本为 1000 万元，实收资本为 200 万元，2006 年 12 月 1 日在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局注册登记。

2007 年 2 月 3 日，北方国际信托投资股份有限公司（以下简称"北方信托"）与张健华、杨仙签 订《股权转让及增资协议》，由北方信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同 时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方信托以货币资金 14,200 万元出资，将德源投资的注册资 本增加至 15,200 万元。天津红磡投资发展股份有限公司（简称"红磡投资"）委托北方信托持有德源 投资 98.68％股权。北方信托是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。

2009 年 6 月 29 日，德源投资的控股股东红磡投资的股权发生变更，红磡投资原股东韩月娥女 士、张海翔先生、杨长龙先生分别将持有红磡投资 24.1%、2%、2.9%的股权转让给天津开发区永泰 房地产开发有限公司（以下简称"永泰房地产"），红磡投资股权变更后的股东持股比例为：韩月娥持 有 71%、永泰房地产持有 29%。韩月娥是红磡投资的控股股东、德源投资的实际控制人。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

(2) 控股股东情况

• 法人

单位：万元 币种：人民币

○ 法人	单位：万元 币种：人民币
名称	天津开发区德源投资发展有限公司
单位负责人或法定代表人	韩月娥
成立日期	2006年12月1日
注册资本	15,200
主要经营业务或管理活动	以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发 业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理 服务以及房地产中介和咨询服务

(3) 实际控制人情况

○ 自然人

○ 自然人
姓名	韩月娥
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	现担任天津开发区德源投资发展有限公司董事长 兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司董事 长兼总经理、本公司副董事长、协和干细胞基因 工程有限公司董事、协和华东干细胞基因工程有 限公司监事等职务。

• (4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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----- Start of picture text -----

韩月娥
71.00%
委托投资
红磡投资发展 北方国际信托
实际控制 98.68%
德源投资
20.04%
中源协和
----- End of picture text -----

• 注：中源协和：中源协和干细胞生物工程股份公司；

• 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司

红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司

• （6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

• 根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人）

• 于 2007 年 2 月 2 日签订的《单一资金信托合同》及后续签订的《单一资金信托合同续期协议》，信 托合同的主要内容为：（1）信托资金 1.5 亿元人民币；（2）信托期限自 2007 年 2 月 2 日至 2012 年 2 月 2 日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股权 投资。

• 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年 末 持 股 数	变 动 原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴
王勇	董事长兼 总经理	男	43	2009年6月30日	2011年7月31日				24.34	是
韩月娥	副董事长	女	48	2008年8月1日	2011年7月31日				6	是
曹海峰	董事	男	56	2009年8月14日	2011年7月31日				4	是
郑国臣	董事兼董 事长助理	男	45	2008年8月1日	2011年7月31日				24.99	否
孙学亮	董事	男	45	2009年8月14日	2011年7月31日				6	否
王凤洲	独立董事	男	51	2008年8月1日	2011年7月31日				5	否
王绍凯	独立董事	男	51	2008年8月1日	2011年7月31日				5	否
邱立成	独立董事	男	48	2008年8月1日	2011年7月31日				5	否
崔晶雪	监事会主 席	男	43	2008年8月1日	2011年7月31日				4	是
温健	监事	女	42	2008年8月1日	2011年7月31日				4	否
许志刚	职工监事	男	28	2010年4月24日	2011年7月31日				15.19	否
杨光兴	副总经理	男	43	2008年8月28日	2011年7月31日				29.93	否
何伟	副总经理	女	42	2010年10月28日	2011年7月31日				25.8	否
孟志宏	财务总监	男	36	2008年8月28日	2011年7月31日				30.6	否
夏亮	董事会秘	男	28	2009年12月28日	2011年7月31日				17.01	否

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	书
殷卫国	原董事兼 总经理	男	49	2009年7月24日	2010年11月4日				64.91	否
刘卫东	原职工监 事	男	42	2009年12月29日	2010年4月24日				15.89	否
合计	/	/	/	/	/			/	287.66	/

王勇：曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理、天津红磡投资发展股份有限公司总经理， 现任协和干细胞基因工程有限公司董事长、协和华东干细胞基因工程有限公司董事长兼总经理、永 泰红磡控股集团有限公司董事等职务。

韩月娥：现任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司 董事长兼总经理、协和干细胞基因工程有限公司董事、协和华东干细胞基因工程有限公司监事等职 务。

曹海峰：任永泰红磡控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监等职务。

郑国臣：曾任本公司副总经理、湖北望春花纺织股份有限公司董事、上海望春花进出口贸易有限公 司董事等职务。

孙学亮：任中国法学会商法学研究会理事、天津商业大学副教授和法学系主任等职务。

王凤洲：任集美大学工商管理学院副院长、教授，中国企业管理研究会常务理事，中国管理科学与 工程学会理事、福建省会计学会理事，国内多所大学兼职教授等职务。

王绍凯：曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理，现任大连玉璘海洋珍品股份有限公司总 经理。

邱立成：曾任南开大学经济学院副院长、经济学教授，南开大学工会、教代会副主席，南开大学劳 动与产业关系研究中心主任，政协第十一届全国委员会委员、中国民主促进会第九届中央委员会委 员。现任天津商业大学副校长、中国民主促进会第十届中央委员会委员、政协第十一届全国委员会 委员、全国政协经济委员会委员等职务。

崔晶雪：任天津开发区德源投资发展有限公司副总经理。

温健：曾任天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、本公司董事等职务，现任天津 海泰投资担保有限责任公司副总经理。

许志刚：曾任天津凌宇律师事务所专职律师，现任本公司法务部经理。

杨光兴：曾任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理、湖北望春花纺织股份有限公司监事、上海 望春花进出口贸易有限公司董事等职务，现任本公司副总经理、协和华东干细胞基因工程有限公司 常务副总经理、上海市贵州商会常务副会长等职务。

何伟：曾任天津环球高新造纸网业有限公司总经理兼党委副书记、本公司总经理助理等职务，现任 协和干细胞基因工程有限公司财务总监、协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理兼财务总监。 孟志宏：曾任湖北望春花纺织股份有限公司监事、上海望春花进出口贸易有限公司监事等职务，现 任本公司财务部经理、协和干细胞基因工程有限公司监事、上海春晖物业管理有限公司监事、天津 协康医科生物工程技术有限公司董事长等职务。

夏亮：曾任职于天津证监局期货处，现任协和干细胞基因工程有限公司董事会秘书。

殷卫国：曾任职于海通证券有限公司、东方控股有限公司、中国银宏实业发展有限公司和天津开发 区德源投资发展有限公司。

刘卫东：曾任中国银宏实业发展公司投资管理部经理助理、本公司资产管理部经理、协和华东干细 胞基因工程有限公司董事、财务总监，湖北望春花纺织股份有限公司董事、财务总监等职务。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终 止日期	是否领取 报酬津贴
韩月娥	天津开发区德源投资发展有 限公司	董事长兼总经理	2007年2月6日		是
崔晶雪	天津开发区德源投资发展有 限公司	副总经理	2007年2月6日		是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止 日期	是否领取报 酬津贴
王勇	协和干细胞基因工程有限公司	董事长	2009年8月31日		是
	协和华东干细胞基因工程有限 公司	董事长	2009年8月15日		否
	协和华东干细胞基因工程有限 公司	总经理	2010年3月31日		否
	永泰红磡控股集团有限公司	董事			是
韩月娥	天津红磡投资发展股份有限公 司	董事长兼总经理	2006年5月9日		否
	协和干细胞基因工程有限公司	董事	2007年8月15日		否
	协和华东干细胞基因工程有限 公司	监事	2007年10月1日		否
曹海峰	永泰红磡控股集团有限公司	董事、副总裁、 财务总监			是
孙学亮	天津商业大学	法学系主任			是
王凤洲	集美大学	工商管理学院副 院长			是
	中国企业管理研究会	常务理事			否
	福建省会计学会	理事			否
王绍凯	大连玉璘海洋珍品股份有限公 司	总经理			是
邱立成	天津商业大学	副校长			是
	中国民主促进会第十届中央委 员会	委员			否
	政协第十一届委员会	委员			否
温健	天津海泰投资担保有限责任公 司	副总经理			是
杨光兴	协和华东干细胞基因工程有限 公司	常务副总经理	2010年3月31日		是
	上海市贵州商会	常务副会长			否
何伟	协和干细胞基因工程有限公司	财务总监	2009年12月1日		是
	协和华东干细胞基因工程有限 公司	副总经理兼财务 总监	2010年3月31日		否

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

孟志宏	协和干细胞基因工程有限公司	监事	2007年8月15日		否
	上海春晖物业管理有限公司	监事	2006年3月1日		否
	天津协康医科生物工程技术有 限公司	董事长	2005年6月1日		否
夏亮	协和干细胞基因工程有限公司	董事会秘书	2009年8月31日		否

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序	公司董事、监事的津贴报酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董 事会审议，由公司股东大会最终确定；公司高级管理人员的报酬由董事 会薪酬与考核委员会制定方案，提请董事会审议通过后执行。
董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据	公司六届二十三次董事会会议审议通过了《公司高管人员绩效考核与薪 酬制度》，董事会薪酬与考核委员会2010 年第一次会议根据该制度制定 了公司高管人员薪酬方案，经六届二十五次董事会会议审议通过并最终 确定。为完善公司治理结构，加强和规范公司董、监事津贴的管理，客 观反映公司董、监事所付出的劳动及承担的风险与责任，切实激励公司 董、监事积极参与公司决策与管理，董事会薪酬与考核委员会2010年第 二次会议决定实行董、监事任职津贴制度，制定了董、监事津贴方案， 经公司2011年第一次临时股东大会审议通过并最终确定。
董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况	报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员的报酬总额为287.66 万元。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
殷卫国	董事、总经理	离任	辞职
刘卫东	职工监事	离任	辞职
何伟	副总经理	聘任	董事会聘任
许志刚	职工监事	补选	职工代表大会选举

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	718
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	81
销售人员	425
技术人员	53
财务人员	15
行政及其他人员	144
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生学历	44
本科学历	366

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专科学历	211
中专、高中及以下学历	97

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

1.公司规范运作及法人治理结构完善情

报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定与要求，不断 完善公司法人治理结构，加强信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。公司对包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等六十项管理制度进行了全面修订 或制定，为公司规范运作提供了制度保障。报告期的公司治理情况如下：

（1）股东大会：公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大会， 股东大会的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能 够在股东大会上充分行使自己的权利。

（2）董事会：董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会的构成符合法律法规和《公司章 程》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程序 召集和召开，并有完整、真实的会议记录。独立董事均能做到独立开展工作，并就高级管理人员的 选聘等事项发表了独立意见。

（3）监事会：监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监事会的构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。监事 本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行 了监督。

（4）经营管理层：现有经营管理层由 4 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的 专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总 经理工作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的各项决议， 并接受监事会的监督。

（5）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和公司内部规章制度的规定，真实、准确、完 整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作， 以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、 电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与投资者沟通，加强了投资者关系。

年内完成整改的治理问题
编号	问题说明
1	报告期初，公司虽未建立绩效考核制度，但公司已充分意识到建立绩效考核的重要性。经过 审议，公司六届二十三次董事会通过了《公司高管人员绩效考核与薪酬制度》；公司总经理 办公会2010年第三次会议通过了《公司员工薪资管理规定》。
2	报告期初，公司存在财务账面记载的应收天津黑牛城房地产开发有限公司3450 万元债权与 公司实际已收回该债权的实际情况不符问题。经公司六届二十五次董事会会议批准，公司已 解决了黑牛城公司债务清偿的历史遗留事项（除用于清偿黑牛城公司700万元债务的股权尚 未完成过户手续）。
		年内未完成整改的问题
问题说明		整改 责任人	未及时完成整改的原因	目前整 改进展	承诺完成 整改的时 间

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尚未解决公司控股子公司协和 干细胞基因工程有限公司在其 投资参股公司天津昂赛细胞基 因工程有限公司存在表决权比 例低于出资比例的问题	王勇	公司控股子公司协和干细胞 基因工程有限公司在天津昂 赛细胞基因工程有限公司存 在表决权比例低于出资比例 的问题系历史遗留事项，该 事项系原协和干细胞公司的 内部控制人做出的有损于上 市公司利益的行为。目前公 司正在采取包括但不限于法 律诉讼的方式加以解决，切 实维护上市公司的利益。	正在努 力洽谈 中

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
王勇	否	9	4	4		1
韩月娥	否	9	3	5	1
曹海峰	否	9	3	4	1	1
郑国臣	否	9	4	5
孙学亮	否	9	4	5
王凤洲	是	9	4	5
王绍凯	是	9	4	5
邱立成	是	9	3	5	1
殷卫国	否	8	4	4
年内召开董事会会议次数							9
其中：现场会议次数							4
通讯方式召开会议次数							5

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

为进一步完善公司的治理结构，切实发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据中国证 监会的有关规定，报告期，公司对《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事工作制度》和《中 源协和干细胞生物工程股份公司独立董事年报工作制度》进行了全面修订和完善。《独立董事工作制 度》对独立董事的任职资格、选举、更换、忠实与勤勉尽责、职权、工作等进行了明确规定；《独立 董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持 沟通、监督检查等方面进行了要求。

报告期，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会的各

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

项工作，为公司的产业发展战略、生产经营、纺织资产剥离、解决历史遗留问题等献计献策并提出 了诸多专业性建议，并从保护全体股东特别是中小投资者利益的角度对公司相关重大事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了经营管理层关于公司生产经营情况和重大事项 进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册 会计师进行了沟通，有效保证了年度报告按时保质披露。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独 立完整	情况说明	对公司产生 的影响	改进措施
业务方面独立完整情况	是	公司业务独立于控股股东，建 立了完整的产供销系统，完全 独立地开展业务，不存在依赖 控股股东或控股股东控制或干 预公司业务的情况。	不适用	不适用
人员方面独立完整情况	是	公司设有独立的人力资源管理 部门，负责公司的人事及薪酬 管理。公司与控股股东在人事 及工资管理等方面完全独立， 公司拥有独立的员工队伍，公 司的高管人员均在本公司领取 报酬。	不适用	不适用
资产方面独立完整情况	是	公司的资产完整、权属清晰， 享有股东投资形成的全部法人 财产权，不存在控股股东控制 本公司资产的情况。	不适用	不适用
机构方面独立完整情况	是	公司建立了股东大会、董事会、 监事会、经理管理层等组织结 构并独立运作，制定了股东大 会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则和总经理工作 细则等基本管理制度，公司拥 有独立完整的组织机构，与控 股股东完全分开。	不适用	不适用
财务方面独立完整情况	是	公司设有了独立的财务管理部 门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立作出 财务决策，独立依法纳税，独 立开立银行结算帐户，与控股 股东的财务完全分开。	不适用	不适用

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(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的 总体方案	公司按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规的 有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管 理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了 一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量 检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各 项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营水平的不 断提升。
内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况	公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公 司法人治理制度主要由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委 员会工作细则、《信息披露事务管理制度》等构成。公司的法人治理制度规范公司 的组织和行为，保证了公司法人治理的有效运转。基本管理控制制度主要由财务 会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司 管理制度及程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理 系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。
内部控制检查监 督部门的设置情 况	公司审计部为稽查监督机构，按照事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股 子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意 见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。同时公司 董事会下设审计委员会，开展对内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考 核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。
内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况	公司审计部独立检查公司及所属分公司、子公司的会计凭证、会计账簿、会计报 表及相关资料，定期清查资产，对财务收支、资产质量、经营业绩以及建设项目 的真实性、合法性和有效性进行监督和评价工作，督促建立健全完整的公司内部 控制度。 内部审计机构按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性， 有效地控制成本、加强经营管理、规避经营风险。
董事会对内部控 制有关工作的安 排	公司董事会定期审查公司内部控制执行情况，并提出健全和完善的意见，通过下 设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织 公司内部审计，及时反馈信息，完善和调整内部控制制度。
与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况	本公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规 定的要求，制定了《公司财务管理制度》、《公司主要会计政策、会计估计》、《公 司财务预算管理办法》、《公司控股子公司财务管理办法》、《公司财务支出审批管 理办法》等适合公司的会计制度和财务管理制度，明确了会计工作流程，建立了 岗位责任制，充分发挥了会计的监督职能。 ⑴ 会计制度建设 按照国家有关法律法规的相关规定及本公司的实际情况，对相关的经济活动事项 均制定了严格的财务管理制度，在实际工作中严格遵照实施，并建立健全了相应 的内部牵制及审核制度，确保公司财务活动的合法运行。 ⑵ 会计人员岗位责任 根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详 细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地 表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。 ⑶ 财务部职责

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

本公司财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、用资方案， 提出本公司财力资源合理配置、合理支出的建议；建立、健全本公司经济核算制 度，反映和监督本公司经济运行活动，制定本公司财务预算、成本计划，编制利 润、财会及税务等报表，以及正常的财会日常工作等。 ⑷ 会计档案保管 本公司按国家规定的《会计档案管理办法》建立了比较完善的会计档案管理，采 用电子介质和计算机打印输出书面的会计凭证、帐簿、报表相结合。做到字迹清 楚，资料完整，保存期限严格执行国家规定。 公司主营业务的快速发展对如何加强全面管理提出了新的挑战，内部控制制度方 内部控制存在的 面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高，在兼顾经营发展的同时，要 缺陷及整改情况 保证在管理上及时跟进，不断的提升公司的治理水平，加强内部控制的执行力度。

(五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

(六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为进一步加强年报信息披露工作的规范性，提高公司信息披露的质量，报告期，公司制定了《中 源协和干细胞生物工程股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露重大差 错的责任追究进行了明确规定。

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2009 年年度股 东大会	2010年6月25日	《上海证券报》	2010年6月26日

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010 年第一次 临时股东大会	2010年11月29日	《上海证券报》	2010年11月30日

八、 董事会报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

• 1、公司经营范围：

主营生命科学开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，纺织、印染、服装 业务，国内贸易。

• 2、报告期，公司在做好加强干细胞业务的市场营销、成本费用、研发等管理工作的同时，进一步加 大对纺织资产剥离和历史遗留事项的解决力度，顺利地处置了湖北望春花纺织股份有限公司 64.45% 的股权等纺织资产，彻底解决了纺织资产多年来对公司业绩拖累，彻底实现了由传统纺织资产业务 向干细胞业务的转型，为公司做大、做强干细胞业务奠定了坚实基础。

• 3、总体经营业绩情况：

• 报告期，公司实现营业收入 2.68 亿元，比上年同期减少 12.99%；实现归属于上市公司股东的净

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

利润 838.05 万元，比上年同期增加 294.4%，增加的主要原因是加强成本费用管理致管理费用下降、 剥离亏损纺织资产、上年度计提了担保预计损失等因素所致。

报告期末，公司货币资金比年初同比增加 38.80%，主要原因系公司预收客户干细胞存储保管费 增加所致；应收票据、存货、短期借款、应付账款分别比年初减少 100%、41.99%、100%和 44.23%， 减少的主要原因系报告期转让纺织资产股权致减少合并子公司所致；长期股权投资、其他应付款分 别比年初减少 94.98%和 70.22%，减少的主要原因系报告期转让纺织资产股权、调整历史遗留房产开 发项目账目而减少所致；预收账款比年初增加 30.41%，增加的主要原因系公司预收客户干细胞存储 保管费增加所致；应付职工薪酬比年初增加 62.46%，增加的主要原因系预提报告期的绩效奖、应缴 未付社保款等增加所致。

• 4、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的基本情况及经营业绩：

该公司设立于 2001 年，由公司与中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）共同出资组建, 注册资本 1 亿元，公司占其权益的 57%，目前主要经营业务为脐带血干细胞和脐带间充质干细胞资 源的采集、存储业务，控股经营协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、 天津协智医院管理有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协和滨海基因工程有限公司、 天津滨海协和基因技术有限公司等子公司，参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干 细胞基因工程有限公司。

报告期，该公司采集脐带血干细胞 19362 份（其中华北地区 12114 份，华东地区 1690 份，其他 地区 5558 份）；采集脐带间充质干细胞 7004 份（其中华北地区 2571 份，华东地区 2257 份，其他地 区 2176 份）。报告期，该公司实现营业收入 2.49 亿元，比上年同期增长 6.41%；实现净利润 5152.35 万元，比上年同期增加 1329.62%。

• 5、公司在经营过程中出现主要困难与问题：

• （1）受干细胞采集、存储市场竞争的日益加剧，干细胞存储业务收入的增长速度进一步减缓；

• （2）剥离传统纺织资产给公司带来一次性的较大亏损，拖累了报告期的业绩；

• （3）公司现金、成本费用等方面的管理水平有待提高，技术研发工作有待加强。

• 6、公司 2011 年主要经营计划：

• （1）在进一步加强干细胞资源采集、存储技术服务业务的同时，继续向下游干细胞研究及干细胞临 床应用技术服务业务延伸，从而逐步实现公司对干细胞产业的全面布局。

• （2）加强干细胞产业的技术研发、质量、营销、成本费用等管理工作，提升主业盈利能力；

• （3）加强各项内控制度、体制及机制的建设及创新，进一步提升公司治理水平和完善公司的法人治 理结构，夯实公司发展的基础。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

• 1、 公司主营业务及其经营状况

• (1) 主营业务分行业、产品情况

单位:万元 币种:人民币

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	营业利润率比上年增 减（%）
分行业
服务业	24,673.90	4,835.06	80.40	6.02	8.77	减少0.50个百分点
工业	1,937.49	1,887.14	2.60	-73.30	-72.81	减少1.74个百分点

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

(2) 主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:万元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津	20,802.65	6.37
浙江	3,744.32	0.76
江西	126.92
湖北	1,937.49	-73.30

2、 对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

1、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

为了进一步加强公司对应收款项计提坏账准备的谨慎性和科学性，经公司六届二十三次董事会 审议批准，公司修改了《公司主要会计政策及会计估计》，将账龄在 3 年以上的应收款项和预付款项 计提坏账准备的比例由 30%调整为：账龄 3-4 年计提 30%；账龄 4－5 年计提 60%；账龄在 5 年以上 计提 100%，对报告期会计报表的影响金额为：应收账款减少 1,969,292.72 元，其他应收款减少 4,531,477.80 元，预付账款减少 71,214.15 元，递延所得税资产增加 324,661.95 元，归属于母公司所 有者权益减少 5,357,795.55 元，少数股东权益减少 889,527.17 元；资产减值损失增加 6,571,984.67 元， 所得税费用减少 324,661.95 元，归属于母公司所有者的净利润减少 5,357,795.55 元，少数股东损益 减少 889,527.17 元。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期
六届十九次	2010年2月11日	审议通过《关于下属企业协和华东干 细胞基因工程有限公司利用闲置资金 进行证券投资的议案》	《上海证券报》	2010年2月12日
六届二十次	2010年3月19日	审议通过《关于修改中源协和干细胞 生物工程股份公司章程的议案》、《关 于修改中源协和干细胞生物工程股份 公司股东大会议事规则的议案》、《关 于修改中源协和干细胞生物工程股份 公司董事会议事规则的议案》、《关于	《上海证券报》	2010年3月23日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

		修改中源协和干细胞生物工程股份公 司董事会战略委员会工作细则的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《关于修改中源协和干 细胞生物工程股份公司董事会审计委 员会工作细则的议案》、《关于设立中 源协和干细胞生物工程股份公司提名 委员会的议案》、《关于制定中源协和 干细胞生物工程股份公司董事会提名 委员会工作细则的议案》、《关于转让 湖北望春花公司股权等纺织资产的议 案》
六届二十一次	2010年4月9日	审议通过《关于中国医学科学院血液 病医院（血液学研究所）转让其所持 有的协和干细胞基因工程有限公司 33%股权的议案》	《上海证券报》	2010年4月10日
六届二十二次	2010年4月28日	审议通过《2009年年度报告》全文及 摘要、《2009年度董事会工作报告》、 《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度利润分配方案》、《中源协和干细 胞生物工程股份公司内幕信息知情人 管理制度》、《中源协和干细胞生物工 程股份公司外部信息使用人管理制 度》、《中源协和干细胞生物工程股份 公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《2010年度第一季度报告》	《上海证券报》	2010年4月29日
六届二十三次	2010年6月4日	通过《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司筹资内部控制制度的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司担保内部控制制度的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司独立董事年报工作制度 的议案》、《关于修改中源协和干细胞 生物工程股份公司审计委员会年报工 作制度的议案》、《关于修改中源协和 干细胞生物工程股份公司控股子公司 内部控制制度的议案》、《关于修改中 源协和干细胞生物工程股份公司对外 投资内部控制制度的议案》、《关于修 改总经理工作细则的议案》、《关于修 改中源协和干细胞生物工程股份公司 信息披露事务管理办法的议案》、《关 于修改中源协和干细胞生物工程股份	《上海证券报》	2010年6月5日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

公司与投资者关系管理制度的议案》、 《关于修改中源协和干细胞生物工程 股份公司关联交易管理制度的议案》、 《关于修改中源协和干细胞生物工程 股份公司高管人员绩效考核与薪酬制 度的议案》、《关于修改中源协和干细 胞生物工程股份公司财务管理制度的 议案》、《关于修改中源协和干细胞生 物工程股份公司主要会计政策及会计 估计的议案》、《关于制定中源协和干 细胞生物工程股份公司敏感信息排 查、归集、保密及披露制度的议案》、 《关于制定中源协和干细胞生物工程 股份公司重大事项内部报告制度的议 案》、《关于制定中源协和干细胞生物 工程股份公司董事、监事和高级管理 人员所持有公司股份及变动管理细则 的议案》、《关于制定中源协和干细胞 生物工程股份公司风险评估工作制度 的议案》、《关于制定中源协和干细胞 生物工程股份公司金融衍生品交易内 部控制制度的议案》、《关于制定中源 协和干细胞生物工程股份公司内部控 制监督制度的议案》、《关于制定中源 协和干细胞生物工程股份公司网络投 票管理制度的议案》、《关于制定中源 协和干细胞生物工程股份公司反舞弊 工作制度的议案》、《关于制定中源协 和干细胞生物工程股份公司重大风险 和突发事件预警与应急制度的议案》、 《关于制定中源协和干细胞生物工程 股份公司董事会秘书工作制度的议 案》、《关于制定中源协和干细胞生物 工程股份公司防范大股东以及其他关 联方占用资金管理制度的议案》、《关 于制定中源协和干细胞生物工程股份 公司内部审计制度的议案》、《关于制 定中源协和干细胞生物工程股份公司 财务预算管理办法的议案》、《关于制 定中源协和干细胞生物工程股份公司 控股子公司财务管理办法的议案》、 《关于制定中源协和干细胞生物工程 股份公司资产损失管理办法的议案》、 《关于制定证券投资管理办法的议

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

		案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司独立董事工作制度的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司募集资金管理制度的议 案》、 《关于召开2009年年度股东大会 的议案》
六届二十四次	2010年8月22日	审议通过《2010年半年度报告》	《上海证券报》	2010年8月23日
六届二十五次	2010年10月28日	审议通过《关于调整公司高级管理人 员的议案》、《关于调整公司高级管理 人员薪酬的议案》、《关于推举董事会 提名委员会成员的议案》、《关于续聘 利安达会计师事务所有限责任公司为 公司2010 年度财务审计机构的议 案》、《关于解决黑牛城公司债务清偿 历史遗留事项的方案》	《上海证券报》	2010 年10 月29 日
六届二十六次	2010年10月29日	审议通过《2010年第三季度报告》	《上海证券报》	2010 年10 月30 日
六届二十七	2010年11月12日	审议通过《公司董监事津贴方案》、 《关 于修改公司章程的议案》、《关于公司 董事长代行总经理职责的议案》、《关 于召开公司2010 年第一次临时股东 大会的通知》	《上海证券报》	2010 年11 月13 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司董事会认真执行股东大会做出的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：

公司董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由 1 名会计专业独立董事担 任审计委员会主任委员。报告期，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会 年报工作制度》。

• （2）审计委员会相关工作制度的主要内容：

《董事会审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等 方面对审计委员会的相关工作做了规定；《董事会审计委员会年报工作制度》主要对董事会审计委员 会在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了 要求。

• （3）审计委员会履职情况汇总报告：

报告期，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计 委员会年报工作制度》等规定履行职责。

根据中国证监会[2010]37 号公告和上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的 通知》有关要求，公司董事会审计委员会与财务审计机构利安达会计师事务有限责任公司充分沟通 后，确定了 2010 年度财务报告审计工作安排。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制 的财务会计报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。年审会计师进场后，审计委 员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交流；审

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

计期间，公司董事会审计委员会多次与年审会计师进行沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时 间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司财务会计报表，同 时对年审注册会计师初步审计结果予以认同。

审计委员会在认真审阅了利安达会计师事务所有限公司所出具的公司 2010 年度审计报告后，认 为公司 2010 年度财务会计报表的有关数据反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度的 经营成果、现金流量等财务信息，同意利安达会计师事务所为公司出具 2010 年度财务审计报告并提 交董事会审议,并建议公司董事会续聘利安达会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机构。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担任主 任委员。2010 年 10 月 28 日，薪酬与考核委员会召开 2010 年第一次会议，审议通过了公司高管人 员的薪酬调整方案；2010 年 11 月 8 日，薪酬与考核委员会召开 2010 年第二次会议，审议通过了公 司董监事津贴方案。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

报告期，为严格规范信息披露行为，保证信息及时、准确、完整，公司制定或修订了《信息披 露事务管理办法》、《外部信息使用人管理制度》。加强了对外部信息使用人管理，具体规定了在定期 报告及重大事项编制、审议和披露期间，公司及子公司有关人员对外报送信息的程序及相关责任， 能够全面规范公司信息管理，完善公司治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人 员泄露相关信息，规范外部信息使用人管理，严格禁止内幕交易。报告期，未发现公司外部信息知 情人员泄露信息的情况，公司信息披露遵循了的公开、公平、公 正的原则。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、 财务报告及所披露信息真实、准确、完整。

7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份 的情况？否

(五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

(五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司存在以前会计年度需要弥补的巨额亏损	补充公司流动资金

(六) 公司前三年分红情况

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007	0	1,187.53	0
2008	0	3,909.78	0
2009	0	212.49	0

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
公司六届七次监事会会议于2010年4月28日 以现场方式召开	审议通过公司《2009年年度报告》全文及摘要、 《2009 年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、 《2009年度利润分配预案》、《关于修改公司监事会 议事规则的议案》、《公司2010年第一季度报告》等 议案
公司六届八次监事会会议于2010年8月20日 以通讯方式召开	审议通过公司《2010年度报告》全文及摘要
公司六届九次监事会会议于2010 年10 月29 日以通讯表决方式召开	审议通过公司《2010年第三季度报告》全文及正文

报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事、 高级管理人员履行职责、信息披露与投资者保护、公司财务检查等方面行使监督职能，注重公司与 全体股东的根本利益，公司治理总体情况基本符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会会议、股东大会会议的召开程序、决议事项、决策程 序，对董事会对股东会大会决议的执行情况，对公司高级管理人员职务执行情况进行了监督。公司 监事会认为公司董事会 2010 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法 律法规进行规范运作。公司各项决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：

• 1、公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的 财务管理制度及会计制度；

• 2、2010 年度财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

• 3、在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

• 4、经审计的公司 2010 年度财务报告真实地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度 的经营成果、现金流量等财务信息；利安达会计师事务所为公司 2010 年度财务报告出具的标准无保 留审计意见是客观、公正的。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕 交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司报告期发生的关联交易事项进行了核查，认为相关关联交易事项履行了公司相应 的决策程序，符合法律法规的规定，未发现损害公司利益的关联交易行为。

十、 重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项

单位:万元 币种:人民币

起诉(申 请)方	应诉(被 申请)方	承 担 连 带 责 任 方	诉 讼 仲 裁 类 型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼 (仲 裁)涉 及金 额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理 结果及影响	诉讼 (仲裁) 判决 执行 情况
福州保 税区奇 圣工贸 有限公 司	协和干 细胞基 因工程 有限公 司		诉 讼	控股子公司协和干 细胞基因工程有限 公司为北京首都国 际投资管理有限责 任公司欠福州保税 区奇圣工贸有限公 司的3476 万元债务 提供担保案件，奇圣 工贸公司要求协和 干细胞公司承担连 带担保责任，有关详 情详见公司相关公 告。	3,476	2010 年12 月22 日， 北京市高级人民法院 做出终审判决	协和干细胞基因 工程有限公司承 担北京首都国际 投资管理有限责 任公司欠福州保 税区奇圣工贸有 限公司3476万元 的债务承担连带 清偿责任，协和 公司在承担连带 清偿责任后，有 权向北京首都国 际投资公司追 偿。	截止 本报 告日， 此判 决尚 未执 行
中源协 和干细 胞生物 工程股 份公司	新加坡 汇德投 资控股 有限公 司等五 公司		诉 讼	本公司于2007 年12 月向河北省高级人 民法院起诉新加坡 汇德投资控股有限 公司等五公司关于 承德卡伦后沟8000 亩国有土地使用权 转让纠纷案。	7,632	2010年7月22日，河 北省高级人民法院作 出一审判决，判决新加 坡汇德投资控股有限 公司偿还本公司7121 万元。2010年10月12 日，本公司收到《河北 省高级人民法院送达 回证》和厦门奇胜股份 有限公司《民事上诉 状》，厦门奇胜股份有 限公司对6 本案一审 判决提出上诉。目前本 公司尚未收到二审法 院开庭通知。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司之间的担保纠纷案 2005 年 9 月 27 日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限 公司签订《保证合同》，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债 务提供担保, 担保范围：应当是 9000 万元扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的 3000 万元的 份额及北京证券 55206180 账户全部资产变现价值减去 2500 万元后的余额。

2007 年 7 月 15 日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第 15134 号， 北京首都国际投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款 6476 万元及利 息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司 3476.07 万元的债务 承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。 协和干细胞公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2008 年 7 月 16 日，北京市高 级人民法院作出终审判决：判决协和干细胞公司对于首都国际公司欠奇圣公司的 3476.07 万元债务 不承担保证责任。

奇圣公司不服北京高院终审判决，向最高人民法院提出申诉。根据《中华人民共和国最高人民 法院民事裁定书》((2009)民申字第 339 号)，关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人民 法院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。

2010 年 12 月 22 日，北京市高级人民法院做出终审判决（（2010）高民再终字第 1102 号）：（1） 协和干细胞基因工程有限公司对北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公 司 3476 万元的债务承担连带清偿责任；（2）在协和干细胞公司承担保证责任后，有权向北京首都国 际投资管理有限责任公司追偿。

截止本报告日，上述判决尚未执行。

• 2、本公司与新加坡汇德投资控股有限公司等五公司之间的不动产纠纷案

本公司于 2003 年 12 月收购新加坡汇德投资控股有限公司位于河北省承德市卡伦后沟 8000 亩国 有土地资产，并取得相应的国有土地使用权证。该项国有土地使用权证于 2005 年被当地政府依法收 回并注销。本公司于 2007 年 12 月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建 祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产 有限公司等五公司。

河北省高级人民法院于 2010 年 7 月 22 日做出一审判决（（2008）冀民三初字第 2 号）：（1）被 告新加坡汇德投资控股有限公司于本判决书生效之日起十日内偿还原告中源协和干细胞生物工程股 份公司人民币 7121 万元：（2）案件受理费 39.79 万元由被告新加坡汇德公司承担。

2010 年 10 月 12 日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公司《民 事上诉状》。本公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜股份有限公 司不服河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书判决，提出上诉，诉求：一、要 求撤销河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书中第一项"被告新加坡汇德公司于 本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.76 元"，改判直接驳回被上诉人 全部诉讼请求；二、维持第二项判决"驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求"；三、一、二审诉讼 费用及保全费由被上诉人承担。

目前本公司尚未收到二审法院开庭通知。

• (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。

• (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

1、 证券投资情况

序 号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成 本（元）	持有数量 （股）	期末账面价 值 （元）	占期末 证券总 投资比 例（％）	报告期损益 （元）
1	股票	600029	南方航空	17,878,345.85	1,650,000	16,071,000.00	38.17	-1,807,345.85
2	股票	000917	电广传媒	13,840,736.43	636,000	15,518,400.00	36.26	1,677,663.57
3	股票	600863	内蒙华电	5,976,229.76	680,000	6,446,400.00	15.22	470,170.24
4	股票	000503	海虹控股	3,925,087.64	300,000	3,732,000.00	8.73	-193,087.64
5	股票	150013	双禧B	729,417.39	600,000	684,000.00	1.62	-45,417.39
合计				42,349,817.07	/	42,451,800.00	100%	101,982.93

2、 买卖其他上市公司股份的情况

买卖方向	股份名称	期初股份 数量（股）	报告期买 入/卖出股 份数量 （股）	期末股份 数量（股）	使用的资金 数量（元）	产生的投资 收益（元）
买入	*ST烽火		80,000		850,302.88
卖出	*ST烽火		80,000	0		-91,265.37
买入	ST昌鱼		570,000		4,480,407.79
卖出	ST昌鱼		570,000	0		-1,078,280.87
买入	ST东盛		120,000		1,038,642.74
卖出	ST东盛		120,000	0		-264,308.87
买入	北方国际		20,000		486,415.68
卖出	北方国际		20,000	0		-16,437.86
买入	电广传媒		666,000		14,483,103.96
卖出	电广传媒		30,000	636,000		141,425.39
买入	海虹控股		300,000	300,000	3,925,087.64
买入	吉林敖东		280,000		11,634,968.17
卖出	吉林敖东		280,000	0		357,601.58
买入	内蒙华电		790,000		6,942,972.81
卖出	内蒙华电		110,000	680,000		-11,384.25
买入	南方航空		1,900,019		20,648,320.84
卖出	南方航空		250,019	1,650,000		-151,738.25
买入	双禧B		600,000	600,000	729,417.39
买入	皖维高新		550,000		6,870,496.44
卖出	皖维高新		550,000	0		-1,782,349.56
买入	伊力特		369,994		4,722,152.45
卖出	伊力特		369,994	0		949,728.55
买入	振华科技		410,099		5,024,027.63
卖出	振华科技		410,099	0		233,125.13
买入	中国重工		888,886		6,262,868.10

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

卖出	中国重工		888,886	0		2,230,382.70
买入	中航重机		218,000		3,418,232.02
卖出	中航重机		218,000	0		466,298.43
买入	中银绒业		216,000		1,858,081.68
卖出	中银绒业		216,000	0		1,407,536.49

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 39,053.94 元。

(四) 资产交易事项

1、 出售资产情况

单位:万元 币种:人民币

交 易 对 方	被出售资产	出售 日	出售 价格	本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润	出售产生 的损益	是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则）	资 产 出 售 定 价 原 则	所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户	所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移	该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%)	关 联 关 系
江 阴 望 春 花 平 绒 有 限 公 司	公司所持湖北望 春花纺织股份有 限公司64.45%股 权、上海望春花进 出口贸易有限公 司51%股权及对 湖北望春花纺织 股份有限公司796 万元的债权	2010 年 3 月22 日	1,480	-102.51	-1,149.75	否	评 估 加 协 议 价	是	是	-137.19	无

2010 年 3 月 19 日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称"江阴望春花公司"）签订协议，将 本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简称"湖北望春花公司"）64.45%的股权、上海 望春花进出口贸易有限公司（以下简称"进出口公司"）51%的股权和公司对湖北望春花公司 796.12 万元的历史债权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为 1480 万元。已经公司 2010 年 3 月 19 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

(五) 报告期内公司重大关联交易事项

1、 关联债权债务往来

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
中国望春花波兰有限公司	控股子公司		426.46
上海望春花外高桥经济发 展有限公司	全资子公司				794.55
上海望春花纺联物贸有限 公司	控股子公司				248.72
上海春晖物业管理有限公 司	联营公司		1.33
上海望春花科技发展有限 公司	联营公司				1.37
报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（元）		0
公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（元）		0
关联债权债务形成原因		(1)公司应收中国望春花波兰有限公司的债权系历史遗留往来 款余额； (2)公司应付上海望春花外高桥经济发展有限公司债务系历史 遗留销售款余额； (3)公司应付上海望春花纺联物贸有限公司债务系历史遗留的 往来款余额； (4)公司应收上海春晖物业管理有限公司债权系历史遗留往来 款余额； (5)公司应付上海望春花科技发展有限公司债务系历史遗留的 往来款余额。
关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响		上述债权债务系财务账目历史形成所致，目前公司正在采取 有效措施分类处理，公司认为上述关联债权债务往来不会对 公司经营成果及财务状况产生进一步的负面影响。

(六) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

• (1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

• (2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

• (3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

• 2、 担保情况

本年度公司无担保事项。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

3、 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

4、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司原控股股东协和健康医药产业发展有 限公司承诺所持有公司原非流通股股份自 股权分置改革方案实施之日起，在三十六 个月内不上市交易。	报告期，天津开发区德源投资发展有限 公司继续履行了协和健康医药产业发展 有限公司在股权分置改革过程中做出的 承诺。

2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了原股东协和健康医药产业发展有限公 司所持公司 68,194,419 股有限售条件的流通股(占公司总股本的 20.98%)，天津开发区德源投资发展 有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交而持有公司 68,194,419 股有限售条件的流通股。

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

(八)聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	利安达会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬	40
境内会计师事务所审计年限	2

(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期，公司未接到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关调查、司法纪 检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的报告。

(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

(十一) 其他重大事项的说明

2011 年 3 月 18 日，公司六届二十九次董事会会议通过《公司非公开发行 A 股股票方案的议案》， 拟向特定对象天津赛恩投资集团有限公司非公开发行普通股，全部以现金认购。天津赛恩投资集团 有限公司拟认购不超过 4867 万股，其最终认购股份数量为本次非公开发行最终确定发行的股份数 量。计划募集资金总额不超过 45701.13 万元，扣除发行费用后，拟用于收购和泽生物科技有限公司 （以下简称"和泽生物"）100%股权并对其增资以及补充公司流动资金，实际募集资金投入如下项目： 8500 万元用于收购和泽生物 100%的股权；28100 万元用于对和泽生物增资，增资后依次用于建立覆 盖全国的干细胞库产业化网络、天津空港干细胞产业化基地、脐带血造血干细胞多项临床应用研究、 多项干细胞培养基项目；7500 万元用于补充公司流动资金。截止本报告日，非公开发行尚未完成，

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

公司聘请的中介机构已在现场开展工作。

(十二) 信息披露索引

(十二)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站 及检索路径
有限售条件的流通股上市公告	上海证券报B74版	2010年1月21日	www.sse.com.cn
风险提示性公告	上海证券报B74版	2010年1月21日	www.sse.com.cn
六届十九次董事会会议决议公 告	上海证券报第47版	2010年2月12日	www.sse.com.cn
重大诉讼案件公告	上海证券报B22版	2010年3月19日	www.sse.com.cn
六届二十次董事会会议决议公 告	上海证券报B85版	2010年3月23日	www.sse.com.cn
关于处置纺织资产的公告	上海证券报B85版	2010年3月23日	www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告	上海证券报B180版	2010年3月30日	www.sse.com.cn
公告	上海证券报B180版	2010年3月30日	www.sse.com.cn
六届二十一次董事会会议决议 公告	上海证券报第11版	2010年4月10日	www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告	上海证券报B7版	2020年4月14日	www.sse.com.cn
业绩预告	上海证券报第81版	2010年4月17日	www.sse.com.cn
关于职工监事辞职的公告	上海证券报B110版	2010年4月21日	www.sse.com.cn
关于增补职工监事的公告	上海证券报第111版	2010年4月24日	www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告	上海证券报B136版	2010年4月27日	www.sse.com.cn
六届二十二次董事会会议决议 公告	上海证券报B39版	2010年4月29日	www.sse.com.cn
六届七次监事会会议决议公告	上海证券报B39版	2010年4月29日	www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告	上海证券报第31版	2010年5月4日	www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告	上海证券报B24日	2010年5月12日	www.sse.com.cn
六届二十三次董事会会议决议 公告暨关于召开2009 年年度 股东大会会议的通知	上海证券报第19版	2010年6月5日	www.sse.com.cn
2009年年度股东大会会议决议	上海证券报第23版	2010年6月26日	www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告	上海证券报B26版	2010年7月1日	www.sse.com.cn
重大诉讼案件判决公告	上海证券报B176版	2010年8月27日	www.sse.com.cn
关于何平涉嫌职务侵占一案的 律师声明	上海证券报B7版	2010年9月8日	www.sse.com.cn
重大诉讼案件进展公告	上海证券报B10版	2010年10月14日	www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告	上海证券报第19版	2010年10月18日	www.sse.com.cn
六届二十五次董事会会议决议 公告	上海证券报B87版	2010年10月29日	www.sse.com.cn
董事总经理辞职公告	上海证券报B18版	2010年11月4日	www.sse.com.cn
六届二十七次董事会会议决议 公告暨关于召开公司2010 年 第一次临时股东大会的通知	上海证券报第19版	2010年11月13日	www.sse.com.cn

31

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

股票交易异常波动公告	上海证券报B8版	2010年11月26日	www.sse.com.cn
2010年第一次临时股东大会会 议决议公告	上海证券报B18版	2010年11月30日	www.sse.com.cn
关于变更信息披露指定媒体的 公告	上海证券报B21版	2010年12月30日	www.sse.com.cn
重大诉讼判决公告	上海证券报B21版	2010年12月30日	www.sse.com.cn

十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师韩勇、吕庆翔审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。

一 ( ) 审计报告

审 计 报 告 利安达审字[2011]第 1233 号

中源协和干细胞生物工程股份公司全体股东：

我们审计了后附的中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称中源协和公司）财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度的利润表及合并利润表、现金流 量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是中源协和公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

• 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 三、审计意见

我们认为，中源协和公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了中源协和公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

利安达会计师事务所 中国注册会计师：韩勇 有限责任公司

中国注册会计师:吕庆翔 中国·北京 二〇一一年四月二十八日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

(二) 财务报表

合并资产负债表

2010 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	460,116,775.46	331,504,893.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	五、2	42,451,800.00
应收票据	五、3		300,000.00
应收账款	五、4	20,372,076.66	27,648,906.27
预付款项	五、6	3,830,557.31	3,385,898.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五、5	5,532,014.66	6,931,614.19
买入返售金融资产
存货	五、7	19,546,282.01	33,697,045.12
一年内到期的非流动资产	五、8	3,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计		554,849,506.10	403,468,357.25
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	五、9	5,505,222.71
长期股权投资	五、10	2,223,502.84	44,307,816.88
投资性房地产	五、11	33,955,827.13	36,030,611.65
固定资产	五、12	139,920,211.05	170,938,818.86
在建工程	五、13	128,000.00	722,580.00
工程物资

33

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、14	33,048,247.52	42,664,260.22
开发支出
商誉
长期待摊费用	五、15	1,214,323.86	1,469,610.15
递延所得税资产	五、16	841,962.32	341,103.97
其他非流动资产
非流动资产合计		216,837,297.43	296,474,801.73
资产总计		771,686,803.53	699,943,158.98
流动负债：
短期借款	五、18		5,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五、19	6,284,269.17	11,268,079.38
预收款项	五、20	454,734,756.11	348,694,243.05
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、21	14,308,665.70	8,807,338.59
应交税费	五、22	-48,214.91	1,509,905.97
应付利息
应付股利	五、23	2,842,853.99	3,066,354.78
其他应付款	五、24	13,060,728.31	43,861,310.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		491,183,058.37	423,007,232.08
非流动负债：
长期借款

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

应付债券
长期应付款
专项应付款	五、26		540,882.15
预计负债	五、25	34,760,698.96	34,760,698.96
递延所得税负债		15,297.44
其他非流动负债	五、27	1,600,000.00	2,400,000.00
非流动负债合计		36,375,996.40	37,701,581.11
负债合计		527,559,054.77	460,708,813.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五、28	325,041,030.00	325,041,030.00
资本公积	五、29	21,059,778.20	24,955,634.54
减：库存股
专项储备
盈余公积	五、30	23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润	五、31	-236,723,337.51	-245,103,788.79
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 计		132,534,861.36	128,050,266.42
少数股东权益		111,592,887.40	111,184,079.37
所有者权益合计		244,127,748.76	239,234,345.79
负债和所有者权益总计		771,686,803.53	699,943,158.98

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

母公司资产负债表 2010 年 12 月 31 日

编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		33,300,544.79	27,427,579.88
交易性金融资产
应收票据
应收账款	十二、1
预付款项		393,819.90	393,819.90
应收利息
应收股利
其他应收款	十二、2	657,832.88	4,763,338.10
存货
一年内到期的非流动资产		3,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计		37,352,197.57	32,584,737.88
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		5,505,222.71
长期股权投资	十二、3	66,920,041.04	109,190,791.04
投资性房地产
固定资产		1,515,265.57	1,410,107.19
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		73,940,529.32	110,600,898.23

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

资产总计		111,292,726.89	143,185,636.11
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		9,664,588.06	12,094,975.22
预收款项
应付职工薪酬		1,388,810.83	1,523,479.59
应交税费		75,266.88	22,002.31
应付利息
应付股利		1,942,853.99	1,942,853.99
其他应付款		12,826,735.40	43,873,202.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		25,898,255.16	59,456,513.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		25,898,255.16	59,456,513.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		325,041,030.00	325,041,030.00
资本公积		20,847,487.75	24,743,344.08
减：库存股
专项储备
盈余公积		23,157,390.67	23,157,390.67
一般风险准备
未分配利润		-283,651,436.69	-289,212,642.25
所有者权益（或股东权益）合计		85,394,471.73	83,729,122.50
负债和所有者权益（或股东权益）总计		111,292,726.89	143,185,636.11

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

合并利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	2010年1	—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		268,473,344.84	307,749,244.04
其中：营业收入	五、32	268,473,344.84	307,749,244.04
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		222,799,645.69	287,102,033.99
其中：营业成本	五、32	69,558,062.44	116,125,282.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、33	14,438,626.36	14,035,165.02
销售费用	五、34	71,847,586.17	69,829,048.73
管理费用	五、35	65,459,920.73	86,564,708.49
财务费用	五、36	-2,570,286.48	-1,235,275.06
资产减值损失	五、37	4,065,736.47	1,783,104.12
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	五、38	101,982.93
投资收益（损失以“－”号填 列）	五、39	-4,224,610.22	1,445,303.38
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		-3,013,564.04	-4,344,571.22
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		41,551,071.86	22,092,513.43
加：营业外收入	五、40	2,641,208.56	27,174,670.89
减：营业外支出	五、41	5,492,600.34	42,110,470.82
其中：非流动资产处置损失			406,077.48
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		38,699,680.08	7,156,713.50

38

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

减：所得税费用	五、42	11,104,308.95	8,755,772.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		27,595,371.13	-1,599,059.08
归属于母公司所有者的净利润		8,380,451.28	2,124,871.42
少数股东损益		19,214,919.85	-3,723,930.50
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.026	0.007
（二）稀释每股收益		0.026	0.007
七、其他综合收益		-3,895,856.34
八、综合收益总额		23,699,514.79	-1,599,059.08
归属于母公司所有者的综合收益 总额		4,484,594.94	2,124,871.42
归属于少数股东的综合收益总额		19,214,919.85	-3,723,930.50

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

39

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

母公司利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	2010年1	—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十二、4
减：营业成本	十二、4
营业税金及附加
销售费用
管理费用		11,594,338.56	11,014,294.56
财务费用		-108,256.42	-84,020.07
资产减值损失		859,315.12	37,375,131.84
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）	十二、5	17,575,856.33	20,521,184.09
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		5,230,459.07	-27,784,222.24
加：营业外收入		331,146.49	9,958,131.84
减：营业外支出		400.00	167,460.57
其中：非流动资产处置损失			163,512.62
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		5,561,205.56	-17,993,550.97
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		5,561,205.56	-17,993,550.97
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		-3,895,856.33
七、综合收益总额		1,665,349.23	-17,993,550.97

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

40

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

合并现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

2	010年1	—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		386,352,692.67	398,953,803.41
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		147,973.68
收到其他与经营活动有关的现金	五、45	8,222,494.42	8,593,515.13
经营活动现金流入小计		394,723,160.77	407,547,318.54
购买商品、接受劳务支付的现金		67,963,067.28	109,241,223.70
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		56,262,314.83	78,259,316.81
支付的各项税费		37,396,611.14	33,834,779.19
支付其他与经营活动有关的现金	五、45	57,175,207.81	61,294,266.70
经营活动现金流出小计		218,797,201.06	282,629,586.40
经营活动产生的现金流量净额		175,925,959.71	124,917,732.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		11,593,637.78	80,101,026.29
取得投资收益收到的现金		913,089.67	5,788,690.51
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额		264,101.50	939,689.60
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		2,877,116.85

41

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		15,647,945.80	86,829,406.40
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金		5,219,037.54	17,320,099.97
投资支付的现金		46,700,822.90	48,326,504.02
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	五、45	1,222,029.55
投资活动现金流出小计		53,141,889.99	65,646,603.99
投资活动产生的现金流量净额		-37,493,944.19	21,182,802.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金		500,000.00	8,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		500,000.00	8,900,000.00
偿还债务支付的现金			7,920,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金		10,320,000.00	12,374,845.46
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		10,320,000.00	11,950,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		10,320,000.00	20,295,245.46
筹资活动产生的现金流量净额		-9,820,000.00	-11,395,245.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响		-133.16
五、现金及现金等价物净增加额		128,611,882.36	134,705,289.09
加：期初现金及现金等价物余额		331,504,893.10	196,799,604.01
六、期末现金及现金等价物余额		460,116,775.46	331,504,893.10

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

42

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

母公司现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

2	010年1	—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			63,096.80
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		2,238,929.94	1,110,584.56
经营活动现金流入小计		2,238,929.94	1,173,681.36
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		3,020,549.81	4,556,852.23
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金		10,459,568.87	6,189,991.67
经营活动现金流出小计		13,480,118.68	10,746,843.90
经营活动产生的现金流量净额		-11,241,188.74	-9,573,162.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,108,550.80
取得投资收益收到的现金		13,680,000.00	20,520,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额		260,000.00	442,189.60
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		2,877,116.85
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		17,925,667.65	20,962,189.60
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金		811,514.00	759,651.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		811,514.00	759,651.00
投资活动产生的现金流量净额		17,114,153.65	20,202,538.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额		5,872,964.91	10,629,376.06
加：期初现金及现金等价物余额		27,427,579.88	16,798,203.82
六、期末现金及现金等价物余额		33,300,544.79	27,427,579.88

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

合并所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益 合计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	325,041,030.00	24,955,634.54			23,157,390.67		-245,103,788.79		111,184,079.37	239,234,345.79
加：会计政策 变更
前期差错 更正
其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	24,955,634.54			23,157,390.67		-245,103,788.79		111,184,079.37	239,234,345.79
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）		-3,895,856.34					8,380,451.28		408,808.03	4,893,402.97
（一）净利润							8,380,451.28		19,214,919.85	27,595,371.13
（二）其他综合收 益		-3,895,856.34								-3,895,856.34
上述（一）和（二） 小计		-3,895,856.34					8,380,451.28		19,214,919.85	23,699,514.79
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资 本
2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他
（四）利润分配									-18,806,111.82	-18,806,111.82
1．提取盈余公积
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配									-10,320,000.00	-10,320,000.00
4．其他									-8,486,111.82	-8,486,111.82
（五）所有者权益

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	21,059,778.20			23,157,390.67		-236,723,337.51		111,592,887.40	244,127,748.76

单位:元 币种:人民币

上年同期金额

	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	上年同期金额
项目			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益 合计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	325,041,030.00	24,955,634.54			23,157,390.67		-247,228,660.21		130,388,009.87	256,313,404.87
加：会计政策 变更
前期差错 更正
其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	24,955,634.54			23,157,390.67		-247,228,660.21		130,388,009.87	256,313,404.87
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）							2,124,871.42		-19,203,930.50	-17,079,059.08
（一）净利润							2,124,871.42		-3,723,930.50	-1,599,059.08
（二）其他综合收 益
上述（一）和（二） 小计							2,124,871.42		-3,723,930.50	-1,599,059.08
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资 本

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他
（四）利润分配									-15,480,000.00	-15,480,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配									-15,480,000.00	-15,480,000.00
4．其他
（五）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	24,955,634.54			23,157,390.67		-245,103,788.79		111,184,079.37	239,234,345.79

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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母公司所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	325,041,030.00	24,743,344.08			23,157,390.67		-289,212,642.25	83,729,122.50
加：会计政 策变更
前期差 错更正
其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	24,743,344.08			23,157,390.67		-289,212,642.25	83,729,122.50
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）		-3,895,856.33					5,561,205.56	1,665,349.23
（一）净利润							5,561,205.56	5,561,205.56
（二）其他综合收 益		-3,895,856.33						-3,895,856.33
上述（一）和（二） 小计		-3,895,856.33					5,561,205.56	1,665,349.23
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资 本
2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	20,847,487.75			23,157,390.67		-283,651,436.69	85,394,471.73

单位:元 币种:人民币

项目					上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	325,041,030.00	24,743,344.08			23,157,390.67		-271,219,091.28	101,722,673.47
加：会计政策 变更
前期差错 更正
其他
二、本年年初余额	325,041,030.00	24,743,344.08			23,157,390.67		-271,219,091.28	101,722,673.47
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）							-17,993,550.97	-17,993,550.97
（一）净利润							-17,993,550.97	-17,993,550.97
（二）其他综合收 益
上述（一）和（二） 小计							-17,993,550.97	-17,993,550.97
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资 本
2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

准备
3．对所有者（或 股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	325,041,030.00	24,743,344.08			23,157,390.67		-289,212,642.25	83,729,122.50

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司

合并财务报表附注

截止2010 年12 月31 日

（除特别说明外，金额以人民币元表述）

一、 公司基本情况

1 、历史沿革

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名上海望春花（集团） 股份有限公司，系1992 年5 月5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准,采用 公开募集方式设立的股份有限公司。公司于2008 年11 月14 日召开“2008 年第三次临时股东大会”， 审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市” 的议案，并于2009 年2 月11 日获得了天津市工商行政管理局颁发的120000000008313 号企业法人 营业执照。公司注册资本325,041,030 元人民币，法定代表人：王勇，住所：天津市滨海新区（津 南）创意中心A 座1002 室。

本公司的母公司：天津开发区德源投资发展有限公司。

2 、经营范围

本公司经批准的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、 投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。

3 、经营资质

资质使用单位：协和干细胞基因工程有限公司（公司控股子公司）

资质证书名称：血站执业许可证 证书机构名称：天津市脐带血造血干细胞库 法定代表人：常子奎

地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号

执业许可证号：津卫血执字第004 号 登记号：12008

业务范围：脐带血采集、储存、提供脐带血造血干细胞 有效期限：自2010 年12 月1 日至2013 年12 月1 日 发证机关：天津市卫生局

发证日期：2010 年12 月1 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限公司、 江西协和干细胞基因工程有限公司目前均使用天津市卫生局颁发的《血站执业许可证》开展脐带血 干细胞的采集、存储业务，协和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司 的独立执业资格尚在申请之中。

二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。

2、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

3、 会计期间

本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

4、 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取 得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损 益。

6、 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。以控制 为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的 主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

• （2） 购买或出售子公司股权的处理

本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买 日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果 及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并 单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的 净资产份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对 子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公 司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

（4）合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。

7、 现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折合算成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

• ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除

• “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

• ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，

• 在现金流量表中单独列示。

9、 金融工具

• （1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债两大类。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融 负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；

b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获 利方式对该组合进行管理；

c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金 融资产或金融：

a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面不一致的情况；

b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该 金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、 浮动利率公司债券等。

③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资 产。

⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

（2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失计入当期收益。

④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资 本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13 号—或有事项》确定的金额； b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入 当期损益。

⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模， 或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确 定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的

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利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨

期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。

• （3）金融资产的转移及终止确认

• ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

• a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；

• b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

• c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险

• 和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

• ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值；

• b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

• ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

• 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益：

• a、终止确认部分的账面价值；

• b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分

• 的金额之和。

• ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金

• 融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

• （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

• a、 发行方或债务人发生严重财务困难；

• b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进

• 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

• g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人

• 可能无法收回投资成本；

• h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值

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准备：

a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值 的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断 该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金 融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

10、 应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于200 万元，其他应收款余额大于200 万元的应收 款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定 依据、计提方法：

本公司将账龄超过5 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项，全额计提坏账准备。

合并范围内公司之间的应收款项除有确凿证据证明不能收回外不计提坏账准备。

（3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：

账 龄 1 年以内（含1 年） 1-2 年（含2 年） 2-3 年（含3 年） 3-4 年（含4 年） 4-5 年（含5 年） 5 年以上	应收账款计提比例 不计提 10% 20% 30% 60% 100%	其他应收款计提比例 不计提 10% 20% 30% 60% 100%

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11、 存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、 发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

（2）发出存货的计价方法

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存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异,将计 划成本调整为实际成本。

• （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材 料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应 当以一般销售价格为基础计算。

② 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

12、 长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1）初始投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。

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b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已 宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出 资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的 公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按 换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投 资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的 现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在 确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投 资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的 公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算 确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营

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企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各 期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额， 依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A、任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但 其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组 或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投 资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资 准则的规定采用权益法核算。

② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A、在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表。B、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C、 与被投资单位之间发生重要交易。D、向被投资单位派出管理人员。E、向被投资单位提供关键技术 资料。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、 市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可 收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值 准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13、 投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，采用与本公司固定资产、无形资产相 同的折旧或摊销政策。

资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》 的规定计提投资性房地产减值准备。

14、 固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值

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较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件 的，发生时计入当期损益。

• （2）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他	折旧年限 20-30 8-10 5 5-15	残值率(%) 2-10 2-10 2-10 2-10	年折旧率(%)
			3-4.90 9-12.25 18-19.60 6.33-19.60

• （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的， 表明固定资产资产可能发生了减值：

• ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

• ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大

• 变化，从而对企业产生不利影响；

• ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来

• 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净

• 现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

• ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租 赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短

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的期间内计提折旧。

15、 在建工程

（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

• （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。

• （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

• ① 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的

不确定性；

• ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

16、 借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条 件时予以资本化计入相关资产成本：

• ① 资产支出已经发生；

• ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3 个月的， 暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的 资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

• （2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

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购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

17、 无形资产

（1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合 理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

① 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a、运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对 未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d、现在或潜在的竞争 者预期采取的行动；e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力；f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g、与公 司持有其他资产使用寿命的关联性等。

② 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后 仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多 项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

• b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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18、 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费

用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

• 19、 预计负债

• （1） 预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产

弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• ① 该义务是公司承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

• （2） 预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确 认为利息费用。

（3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

• ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20、 股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

① 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。

存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳

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• 估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ② 以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本 公积。

（2）权益工具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据 的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

② 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似 的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳

估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）实施股份支付计划的会计处理

① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新 计量，将其变动计入损益。

② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认 取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相 应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权 条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础， 确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权 条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条 件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金 额。

21、 收入

收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

• ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司如客户超过两年未缴脐带血造血干细胞储存费，则不再确认服务收入。

（2）提供劳务

• ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳

务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

• 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• a、收入的金额能够可靠地计量；

• b、相关的经济利益很可能流入企业；

• c、交易的完工进度能够可靠地确定；

• d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并

• 按相同金额结转劳务成本；

• b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务

收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：

• ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 22、 政府补助

• （1）政府补助的确认条件

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

• ② 企业能够收到政府补助。

• （2）政府补助的类型及会计处理方法

• ① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，

• 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转

• 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

• ② 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收

• 益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接 计入当期损益。

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公

允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

• ① 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

• ② 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

23、 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负

债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• （1）递延所得税资产的确认依据

• ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性

• 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件

• 的，确认相应的递延所得税资产：

• a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债：

• ① 商誉的初始确认；

• ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列

• 条件的：

a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

24、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁

① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法 或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租 金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁 期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了 承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接 费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的， 出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期 内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的 租金收入余额在租赁期内进行分配。

（2）融资租赁

① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融 资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租 赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有 权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接 费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值； 将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益， 在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。

25、 持有待售资产

（1） 持有待售资产的确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：

• ① 公司已经就处置该非流动资产作出决议；

② 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

（2） 会计处理方法

对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净 残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司 将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售 的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

② 决定不再出售之日的再收回金额。

26 、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

本公司本报告期内无需披露的重大会计政策变更。

（2）会计估计变更

会计估计变更

会计估计变更
会计估计变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	影响金额
为了进一步加强公司对应收款	本次变更	资产负债表项目
项计提坏账准备的谨慎性和科	业经母公	应收账款	-1,969,292.72
学性，公司将账龄在3 年以上的	司ST 中源	其他应收款	-4,531,477.80
应收款项和预付款项计提坏账	六届二十	预付账款	-71,214.15
准备的比例由30%调整为：账龄	三次董事	递延所得税资产	324,661.95
3-4 年计提30%；账龄4－5 年	会审议批	利润表项目
计提60%；账龄在5 年以上计提	准	资产减值损失	6,571,984.67
100%		所得税费用	-324,661.95
		归属于母公司所有者的净利润	-5,357,795.55
		少数股东损益	-889,527.17
		所有者权益变动表项目

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归属于母公司所有者权益 -5,357,795.55 少数股东权益 -889,527.17

27 、前期会计差错

本公司本报告期内无需披露的重大前期会计差错。

三、 税项

1、公司适用的主要税种及税率如下：

税	种	计税依据	税 率
增值税		产品、原材料销售收入	3%、6%、17%（注1）
营业税		应税营业收入	5%
城市维护建设税		应缴纳流转税额	7%
企业所得税		应纳税所得额	15%、25%（注2）

注1、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的天津协科生物技术有限公司、 江西协和干细胞基因工程有限公司的增值税率为6%，公司控股子公司天津协康医科生物工程技术有 限公司的增值税率为3%，其他公司为17%。

注2、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限 公司被认定为高新技术企业，其所得税按15%比例征收；其他公司为25%。

四、 企业合并及合并财务报表（本节数据若非特别说明，金额单位为人民币万 元）

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 协和干细胞基因工程有 干细胞工程系列产品的技术开发及研 控股子公司 天津市 服务业 10,000.00 限公司 制销售、产业化等 上海望春花纺联物贸有 控股子公司 上海市 商业 50 销售纺织品、纺织机械等 限公司 上海望春花外高桥经济 国际贸易，保税区内贸易及区内贸易代 全资子公司 上海市 商业 236 发展有限公司 理，贸易咨询。 天津协康医科生物工程 生物工程、医药生物技术的技术开发、 控股子公司 天津市 商业 2,824.13 技术有限公司 技术转让等 中国望春花波兰有限公 控股子公司 境外 商业 $60.00 服饰制品 司

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

子公司名称 协和干细胞基因工程有限 公司 上海望春花纺联物贸有限 公司 上海望春花外高桥经济发 展有限公司 天津协康医科生物工程技 术有限公司 中国望春花波兰有限公司	期末实际投资金额 5,700.00 26.00 236.00 2,100.00 $48.00	实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 5,700.00 26.00 236.00 2,100.00 $48.00	持股比例 57.00% 52.00% 100.00% 74.36% 80.00%	表决权比例
				57.00% 52.00% 100.00% 74.36% 80.00%

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称 协和干细胞基因工程有限 公司 上海望春花纺联物贸有限 公司 上海望春花外高桥经济发 展有限公司 天津协康医科生物工程技 术有限公司 中国望春花波兰有限公司	是否合并报 表 是 是 是 是 否	少数股东权益 10,801.79 115.18 0.00 242.32 —	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 —	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 10,801.79 115.18 0.00 242.32 —

注 1、公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合同规定的投 资比例为 90％，系历史遗留问题，其设立时由本公司全部出资，另一方股东已声明不拥有其股权。 注2、未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司未合并的原因： （1）中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，未合并其会计报表，对其投资余 额已全部计提减值准备。

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

无。

2、合并范围发生变更的说明

本公司于2010 年3 月将2009 年度纳入合并财务报表范围的湖北望春花纺织股份有限公司的 64.45%股权转让给了江阴望春花平绒有限公司, 因此本报告期合并财务报表的合并范围与上年度相 比，减少了湖北望春花纺织股份有限公司。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

五、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

项 目 外币金额 库存现金 人民币 163,382.04 美元 0.00 小 计 银行存款 人民币 459,831,358.40 美元 3,415.97 小 计 其他货币资金 人民币 99,412.08 美元 0.00 小 计 合 计	年末数 折算率 人民币金额 外币金额 1.00 163,382.04 166,870.36 6.6227 0.00 0.00 163,382.04 1.00 459,831,358.40 221,462,782.17 6.6227 22,622.94 7,363.73 459,853,981.34 0.00 1.00 99,412.08 109,824,959.55 6.6227 0.00 0.00 99,412.08 460,116,775.46	年初数 折算率 1.00 6.8282 1.00 6.8282 1.00 6.8282	人民币金额 166,870.36 0.00 166,870.36 221,462,782.17 50,281.02 221,513,063.19	人民币金额	人民币金额
					166,870.36 0.00 166,870.36
			109,824,959.55 109,824,959.55
			331,504,893.10

（1）年末其他货币资金99,412.08 元，明细如下：

存出投资款 99,412.08 合 计 99,412.08

（2）货币资金年末较期初增加38.80%，主要原因为子公司协和干细胞基因工程有限公司及其 控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年储存费所致。

2 、交易性金融资产

（1）类别

项 目 交易性权益工具投资 合 计 3、 应收票据 项 目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	年末公允价值 42,451,800.00 42,451,800.00 年末数 0.00 0.00 0.00	年初公允价值	年初公允价值	年初公允价值
			0.00 0.00 年初数 300,000.00 0.00 300,000.00	0.00 0.00 年初数

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

4 、应收账款

（1） 应收账款按种类披露

年末数

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 账龄分析法项目组合

==> picture [33 x 9] intentionally omitted <==

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

合 计

账面余额 金额 3,167,336.44 2,532,744.00 22,323,612.38 24,856,356.38 0.00 28,023,692.82	比例(%) 11.30 9.04 79.66 88.70 0.00 100.00	坏账准备 金额 3,167,336.44 2,532,744.00 1,951,535.72 4,484,279.72 0.00 7,651,616.16	比例(%)	比例(%)
			100.00 100.00 8.74 18.04 0.00 27.30
				0.00 27.30

续表：

年初数

种类

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 账龄分析法项目组合

==> picture [33 x 9] intentionally omitted <==

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

==> picture [33 x 9] intentionally omitted <==

账面余额 金额 3,167,336.44 281,375.82 29,920,444.81 30,201,820.63 0.00 33,369,157.07	比例(%) 9.49 0.00 0.84 89.67 90.51 0.00 100.00	坏账准备 金额 比例(%) 3,167,336.44 100.00 281,375.82 100.00 2,271,538.54 7.59 2,552,914.36 8.45 0.00 0.00 5,720,250.80 17.14

① 应收账款种类的说明：具体分类详见附注二、10 中说明。

② 组合中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

账龄 5 年以上 合计	年末数 账面余额 金 额 比例(%) 2,532,744.00 100.00 2,532,744.00 100.00	坏账准备 2,532,744.00	坏账准备
		2,532,744.00

续 表：

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

年初数

账面余额 账龄 金额 比例(%) 5 年以上 281,375.82 100.00 合计 281,375.82 100.00 ③ 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 1 年以内 12,464,283.51 55.83 1 至2 年 4,251,932.76 19.05 2 至3 年 3,522,483.12 15.78 3 至4 年 1,430,339.93 6.41 4 至5 年 654,573.06 2.93 5 年以上 0.00 0.00 合计 22,323,612.38 100.00 续 表： 年初数 账面余额 账龄 金额 比例(%) 1 年以内 16,877,993.47 56.41 1 至2 年 7,073,385.30 23.64 2 至3 年 2,265,198.13 7.57 3 至4 年 898,162.75 3.00 4 至5 年 2,805,705.16 9.38 5 年以上 0.00 0.00 合计 29,920,444.81 100.00

坏账准备 281,375.82 281,375.82 坏账准备 0.00 425,193.28 704,496.62 429,101.98 392,743.84 0.00 1,951,535.72 坏账准备 0.00 707,338.54 453,039.63 269,448.83 841,711.54 0.00 2,271,538.54

（2） 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：

无。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

（3） 本报告期实际核销的应收账款

（3）	本报告期实际核销的应收账款
文华行 合 计	单位名称 性质 销货款	核销金额 核销原因 281,375.82 长期挂账、无法收回 281,375.82	是否因关联交易产生
			否

（4） 应收账款金额前五名单位情况：

单位名称 望春花平绒制品有限公司 无锡市第一人民医院 天津宇基医疗技术公司 上海望春花进出口贸易有限公司 江西省修水县华珍平绒厂 合 计	与本公司关系 金额 年限 业务 3,167,336.44 5年以上 业务 169,750.00 1年以内 业务 124,620.00 5年以上 业务 85,908.15 4至5年 业务 20,677.80 4至5年 3,568,292.39	占应收账款总 额比例% 11.30 0.61 0.44 0.31 0.07 12.73	占应收账款总 额比例% 11.30 0.61 0.44 0.31 0.07 12.73	占应收账款总 额比例% 11.30 0.61 0.44 0.31 0.07 12.73
			额比例%
				11.30 0.61 0.44 0.31 0.07 12.73

5 、其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

年末数

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 账龄分析法项目组合 合计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计	账面余额 金额 34,272,745.38 5,845,412.75 6,257,681.28 12,103,094.03 0.00 46,375,839.41	账面余额	比例(%) 73.90 12.61 13.49 26.10 0.00 100.00	坏账准备 金额 34,272,745.38 5,845,412.75 725,666.62 6,571,079.37 0.00 40,843,824.75	比例(%) 100.00 100.00 11.60 54.29 0.00 88.07	比例(%) 100.00 100.00 11.60 54.29 0.00 88.07
						0.00 88.07

续表：

账面余额 种类 金 额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 63,846,240.90 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 7,389,991.30	比

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年初数

种类 账龄分析法项目组合 合 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 7,262,642.84 14,652,634.14 2,073,495.52 80,572,370.56	比 例 9.02 18.19 2.57 100.00	坏账准备 金 额 331,028.65 7,721,019.95 2,073,495.52 73,640,756.37	比 例	比 例
				4.56 52.69 100.00 91.40	4.56 52.69
					91.40

• ① 其他应收款种类的说明：具体分类详见附注二、10 中说明。

• ② 组合中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

年末数 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 5 年以上 5,845,412.75 100.00 合计 5,845,412.75 100.00 续 表： 年初数 账面余额 账龄 金额 比例(%) 5 年以上 7,389,991.30 100.00 合计 7,389,991.30 100.00 ③ 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：	坏账准备 5,845,412.75 5,845,412.75 坏账准备 7,389,991.30 7,389,991.30	坏账准备 5,845,412.75
		5,845,412.75
		7,389,991.30

账龄 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上 合计	年末数 账面余额 金 额 比例(%) 2,187,424.70 34.96 1,567,853.18 25.05 1,840,442.20 29.41 654,612.77 10.46 7,348.43 0.12 0.00 0.00 6,257,681.28 100.00	坏账准备 0.00 156,785.29 368,088.44 196,383.83 4,409.06 0.00 725,666.62	坏账准备

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续 表：

年初数

1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上	账面余额 账龄 金额 3,739,647.83 2,458,474.10 661,312.77 136,894.81 266,313.33 0.00 合计 7,262,642.84	坏账准备 比例(%) 51.49 0.00 33.85 98,102.75 9.11 132,262.55 1.88 41,068.45 3.67 59,594.90 0.00 0.00 100.00 331,028.65

（2） 金额重大单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

其他应收款内容 上海金创投资管理有限公司 天津黑牛城房地产开发公司 北京中嘉德华投资顾问有限公司 北京慧鼎科技有限公司 天津华瀛首信移动通信公司 中国望春花波兰有限公司 上海新陆牧工商总公司 合 计	账面余额 5,528,156.91 7,000,000.00 5,460,000.00 5,020,000.00 5,000,000.00 4,264,588.47 2,000,000.00 34,272,745.38	坏账金额 5,528,156.91 7,000,000.00 5,460,000.00 5,020,000.00 5,000,000.00 4,264,588.47 2,000,000.00 34,272,745.38	计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	计提理由 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长

（3） 本报告期实际核销的其他应收款

单位名称 天津黑牛城房地产开发公司 ① 湖北望春花纺织股份有限公 司② 上海春水房地产开发有限公 司③ 上海精华实业有限公司 上海望春花产业用布合作公 司 奉贤利达 诸文华 望春花集团工会 诸翟经济联合社 江阴望春花平绒有限公司 上海墙体办	其他应收款性质 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款	核销金额 核销原因 27,487,708.23 债务重组后清理损失 3,961,194.59 债权转让损失 624,977.64 无法收回 491,500.00 无法收回 382,370.00 无法收回 340,000.00 无法收回 318,226.00 无法收回 300,000.00 无法收回 300,000.00 无法收回 250,000.00 无法收回 174,370.00 无法收回	是否因关联交易产生
			否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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上海长宁规划土地局 往来款借款 天津华溢投资开发有限公司 往来款借款 湖北望春花果汁有限公司 往来款借款 上海浦东华夏实业有限公司 往来款借款 佟心 往来款借款 上海沪西供电公司 往来款借款 上海浦东规划土地局 往来款借款 李列贵 往来款借款 刘洋 往来款借款 赖志明 往来款借款 合 计	100,000.00 无法收回 否 100,000.00 无法收回 否 92,358.50 无法收回 否 80,000.00 无法收回 否 79,674.80 无法收回 否 70,902.73 无法收回 否 55,000.00 无法收回 否 34,260.00 无法收回 否 4,380.61 无法收回 否 3,105.00 无法收回 否 35,250,028.10

其他应收款核销说明：

①公司六届二十五次董事会会议审议通过《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的方 案》，董事会审议并同意公司对 2004 年 8 月签订的《债务清偿协议》的历史遗留事项进行相应 财务处理账务处理，即同意以望春花宾馆股权 87.50%抵偿天津黑牛城房地产开发公司应收款 27,500,000.00 元，以天津协康医科公司 25.64%的股权抵偿天津黑牛城房地产开发公司应收款 7,000,000.00 元。望春花宾馆股权收到后即办理了清算，清算损失 27,487,708.23 元，视同坏账核 销，核销了相应金额的坏账准备，由于天津协康医科公司 25.64%的股权 2010 年底未能办理过户 手续，25.64%的股权对应 7,000,000.00 元应收款仍在其他应收款天津黑牛城房地产开发公司挂账。

②2010 年 3 月 19 日，公司将应收湖北望春花纺织股份有限公司款项7,961,194.59 元（已计 提减值3,961,194.59 元），以400 万元的价格出售给江阴望春花平绒有限公司，并相应核销了 3,961,194.59 元坏账准备。

③公司六届三十次董事会会议批准核销。 （4） 其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称 与本公司关系 上海金创投资管理有 限公司 非关联方 北京中嘉德华投资顾 问有限公司 非关联方 北京慧鼎科技有限公 司 非关联方 天津华瀛首信移动通 信公司 非关联方 天津黑牛城房地产开 发公司 非关联方 合 计	金额 年限 占其他应收款总额比例% 5,528,156.91 5年以上 11.92 5,460,000.00 5年以上 11.77 5,020,000.00 5年以上 10.82 5,000,000.00 5年以上 10.78 7,000,000.00 5年以上 15.09 28,008,156.91 60.38

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6 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	账 龄 合计	年末数 金 额 3,060,964.56 468,622.80 14,016.01 192,001.74 94,952.20 0.00 3,830,557.31	比例(%) 79.91 12.23 0.37 5.01 2.48 0.00 100.00	年初数 金 额 2,877,638.20 24,300.00 290,719.74 193,240.63 0.00 3,385,898.57	比例(%)	比例(%)
						84.98 0.72 8.59 5.71 0.00 100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 中国人民财产保险股份有限公 司 中鼎大成科技(北京) 天津市红磡房地产开发有限公 司 赛默飞世尔科技中国 北京瑞特马丁贸易 合 计	与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 时间 未结算原因 587,631.09 1年以内 预付保险费， 尚未到期 500,000.00 1年以内 尚未到期 393,819.90 1年以内 预付房租，尚 未到期 312,480.00 1年以内 尚未到期 84,000.00 1年以内 尚未到期 1,877,930.99

（3）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 无。

7 、存货

（1）存货分类

项 目 账面余额 原材料 3,947,156.84 在产品 13,490.49 库存商品 15,440,921.74 委托加工物资 0.00 周转材料 184,112.44 开发成本 0.00	年末数 年初数 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 0.00 3,947,156.84 10,751,338.58 0.00 10,751,338.58 0.00 13,490.49 1,133,973.59 0.00 1,133,973.59 0.00 15,440,921.74 21,571,427.97 0.00 21,571,427.97 0.00 0.00 88,433.35 0.00 88,433.35 39,399.50 144,712.94 191,271.13 39,399.50 151,871.63 0.00 0.00 11,299,143.98 11,299,143.98 0.00	账面价值

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开发产品 1,552,589.66 1,552,589.66 0.00 1,552,589.66 1,552,589.66 0.00 合 计 21,138,271.17 1,591,989.16 19,546,282.01 46,588,178.26 12,891,133.14 33,697,045.12 （2）存货跌价准备

存货种类 原材料 在产品 库存商品 委托加工物资 周转材料 开发成本 开发产品 合 计	年初账面余额 0.00 0.00 0.00 0.00 39,399.50 11,299,143.98 1,552,589.66 12,891,133.14	本年计提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本年减少 本年转回 本年转销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,299,143.98 0.00 0.00 0.00 11,299,143.98	年末账面余额 0.00 0.00 0.00 0.00 39,399.50 0.00 1,552,589.66 1,591,989.16

8 、一年内到期的非流动资产

项 目 江阴望春花平绒有限公司① 合 计	年末数 3,000,000.00 3,000,000.00	年初数
		0.00 0.00

注：①一年内到期的非流动资产为应收江阴望春花平绒有限公司一年内到期的应收股权款，公 司已于 2011 年 4 月 2 日收回。

9 、长期应收款

项 目 融资租赁 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 其他 合 计 长期应收款内容 江阴望春花平绒有限公司① 合 计	账面余额 6,300,000.00 6,300,000.00	年末数 0.00 0.00 0.00 0.00 5,505,222.71 5,505,222.71 坏账金额 794,777.29 794,777.29	年初数 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 计提比例（%） 12.62 12.62	年初数

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注：①江阴望春花平绒有限公司长期应收款为付款期超过一年的应收股权款。

10 、长期股权投资

（1）长期股权投资情况

被投资单位名称 核算的长期股权投资 进出口贸易公司 波兰有限公司 制衣厂 业有限公司 业管理有限公司 地产开发有限公司 管理服务有限公司 院有限公司(筹) 投资担保有限公司 小 计 核算的长期股权投资 胞基因工程有限公司 细胞基因工程有限公司 果汁有限公司 果业发展有限公司 小 计 合 计	年初余额 5,394,292.83 4,661,317.43 1,160,000.00 38,485,000.89 7,348.78 1,990,000.00 1,000,000.00 4,500,000.00 100,000.00 57,297,959.93 4,050,235.44 1,179,482.66 2,216,117.95 413,938.52 7,859,774.57 65,157,734.50	本年增减变动 -5,394,292.83 -38,485,000.89 -1,990,000.00 -4,500,000.00 -100,000.00 -50,469,293.72 -2,626,168.20 -387,395.84 -2,216,117.95 -413,938.52 -5,643,620.51 -56,112,914.23	年末余额 0.00 4,661,317.43 1,160,000.00 0.00 7,348.78 0.00 1,000,000.00 0 0 6,828,666.21 1,424,067.24 792,086.82 0.00 0.00 2,216,154.06 9,044,820.27	减值准备 0.00 4,661,317.43 1,160,000.00 0.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0 0 6,821,317.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,821,317.43	本年计提减值 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

一、成本法核算的长期股权投资 上海望春花进出口贸易公司 中国望春花波兰有限公司 上海伊丝花制衣厂 上海佳润置业有限公司 上海春晖物业管理有限公司 上海春水房地产开发有限公司 上海股份制管理服务有限公司 天津万邦医院有限公司(筹) 松滋市金财投资担保有限公司

二、权益法核算的长期股权投资 天津昂赛细胞基因工程有限公司 北京协和干细胞基因工程有限公司 湖北望春花果汁有限公司 湖北望春花果业发展有限公司

续表：

被投资单位名称

一、成本法核算的长期股权投资 上海望春花进出口贸易公司 中国望春花波兰有限公司 上海伊丝花制衣厂 上海佳润置业有限公司 上海春晖物业管理有限公司 上海春水房地产开发有限公司 上海股份制管理服务有限公司 天津万邦医院有限公司(筹)

初始投资成本 5,394,292.83 4,661,317.43 1,160,000.00 38,485,000.89 7,348.78 1,990,000.00 1,000,000.00 4,500,000.00	在被投资单位持 股比例 51.00% 80.00% 40.00% 10.00% 39.80% 2.70% 100.00%	在被投资单位表 决权比例 51.00% 80.00% 40.00% 10.00% 39.80% 2.70% 100.00%	本年现金红利
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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松滋市金财投资担保有限公司	100,000.00	0.00%	0.00%	5,000.00
二、权益法核算的长期股权投资
天津昂赛细胞基因工程有限公司	12,540,000.00	38.00%	25.00%	0.00
北京协和干细胞基因工程有限公司	3,500,000.00	35.00%	35.00%	0.00
湖北望春花果汁有限公司	5,000,000.00	41.67%	41.67%	0.00
湖北望春花果业发展有限公司	413,938.52	33.33%	33.33%	0.00

• 注1：根据天津昂赛细胞基因工程有限公司章程规定，本公司对其表决权比例为25%。

11 、投资性房地产

（1）按成本模式进行计量的投资性房地产

项 目 一、账面原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额 合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权	年初账面余额 48,823,333.28 48,823,333.28 0.00 7,532,644.83 7,532,644.83 0.00 5,260,076.80 5,260,076.80 0.00 36,030,611.65 36,030,611.65 0.00	本年增加 0.00 0.00 0.00 2,074,784.52 2,074,784.52 0.00 0.00 0.00 0.00	本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年末账面余额
				48,823,333.28
				48,823,333.28 0.00 0.00 9,607,429.35 9,607,429.35 0.00 0.00 5,260,076.80 5,260,076.80 0.00 33,955,827.13
				33,955,827.13 0.00

注1：本年投资性房地产计提的折旧摊销额2,074,784.52 元。

12 、固定资产

（1）固定资产情况

项 目 一、账面原值合计 房屋及建筑物 机器设备	年初账面余额 267,035,759.65 143,853,884.49 64,458,420.49	本年增加 6,272,042.14 260,730.80 1,321,710.00	本年减少 43,125,315.74 18,291,336.31 23,957,425.43	年末账面余额 230,182,486.05
				125,823,278.98 41,822,705.06

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运输工具 办公设备及其他 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 三、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 四、固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他	12,366,460.07 46,356,994.60 95,759,684.80 32,245,640.46 35,338,621.65 5,101,750.58 23,073,672.11 337,255.99 315,272.59 21,983.40 0.00 0.00 170,938,818.86 111,292,971.44 29,097,815.44 7,264,709.49 23,283,322.49	3,105,045.83 1,584,555.51 19,705,934.74 5,699,003.74 5,756,510.62 2,646,557.74 5,603,862.64 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	838,604.00 37,950.00 25,203,344.54 7,639,384.30 16,692,029.09 640,240.86 231,690.29 337,255.99 315,272.59 21,983.40 0.00 0.00	14,632,901.90 47,903,600.11 90,262,275.00 30,305,259.90 24,403,103.18 7,108,067.46 28,445,844.46 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 139,920,211.05	14,632,901.90 47,903,600.11 90,262,275.00
				95,518,019.08 17,419,601.88 7,524,834.44 19,457,755.65

注：固定资产累计折旧增加额中，本年计提19,705,934.74 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况

项 目 动力站房 天津协和工程中心	账面原值 2,899,750.34 46,625,244.88	累计折旧 951,959.97 11,315,093.20	账面净值 1,947,790.37 35,310,151.68

13 、在建工程

项 目 滨海协和基因实验室改造 单抗GMP车间 合 计	账面余额 0.00 128,000.00 128,000.00	年末数 减值准备 0.00 0.00 0.00	账面净值 0.00 128,000.00 128,000.00	账面余额 722,580.00 0.00 722,580.00	年初数 减值准备 0.00 0.00 0.00	账面争值 722,580.00 0.00 722,580.00	账面争值

14 、无形资产

• （1） 无形资产情况

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项 目 一、原价合计 湖州市经济技术开发区42号地块土 地使用权 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术 湖北洈水镇160100103 土地使用权 （松国用[2003]第1100号） 湖北洈水镇1601047-1 土地使用权 （松国用[2006]第0922号） 纺织业经营管理诀窍 承德卡伦后沟国有土地使用权 成体外周干细胞储存专有技术 微软正版软件offic2007（45套） 协和核心业务系统软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地土地使用权1 华苑基地土地使用权2 协和办公自动化软件-OA系统 用友软件 皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮 肤的方法 二、累计摊销合计 湖州市经济技术开发区42号地块土 地使用权 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术 湖北洈水镇160100103 土地使用权 （松国用[2003]第1100号） 湖北洈水镇1601047-1 土地使用权 （松国用[2006]第0922号） 纺织业经营管理诀窍 承德卡伦后沟国有土地使用权 成体外周干细胞储存专有技术 微软正版软件offic2007（45套） 协和核心业务系统软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权	年初账面余额 156,496,524.68 3,419,044.82 300,000.00 600,000.00 4,020,288.00 1,917,480.00 3,620,000.00 76,321,051.00 8,000,000.00 150,195.00 980,000.00 5,252,000.00 17,800,000.00 9,948,000.00 9,217,327.86 14,451,138.00 382,000.00 18,000.00 100,000.00 40,564,055.46 353,301.33 197,500.00 395,000.00 1,948,259.84 338,754.80 3,620,000.00 3,052,842.00 3,688,888.97 17,522.82 106,166.71 3,220,689.20	本年增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,035,415.72 68,380.92 30,000.00 60,000.00 46,187.88 23,968.50 0.00 0.00 2,155,555.50 15,019.56 98,000.04 393,899.98	本年减少 9,557,768.00 0.00 0.00 0.00 4,020,288.00 1,917,480.00 3,620,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,977,171.02 0.00 0.00 0.00 1,994,447.72 362,723.30 3,620,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年末账面余额 146,938,756.68 3,419,044.82 300,000.00 600,000.00 0.00 0.00 0.00 76,321,051.00 8,000,000.00 150,195.00 980,000.00 5,252,000.00 17,800,000.00 9,948,000.00 9,217,327.86 14,451,138.00 382,000.00 18,000.00 100,000.00 40,622,300.16 421,682.25 227,500.00 455,000.00 0.00 0.00 0.00 3,052,842.00 5,844,444.47 32,542.38 204,166.75 3,614,589.18

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专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地土地使用权1 华苑基地土地使用权2 协和办公自动化软件-OA系统 用友软件 皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮 肤的方法 三、无形资产减值准备累计金额合 计 湖州市经济技术开发区42号地块土 地使用权 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术 湖北洈水镇160100103 土地使用权 （松国用[2003]第1100号） 湖北洈水镇1601047-1 土地使用权 （松国用[2006]第0922号） 纺织业经营管理诀窍 承德卡伦后沟国有土地使用权 成体外周干细胞储存专有技术 微软正版软件offic2007（45套） 协和核心业务系统软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地土地使用权1 华苑基地土地使用权2 协和办公自动化软件-OA系统 用友软件 皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮 肤的方法 四、无形资产账面价值合计 湖州市经济技术开发区42号地块土 地使用权 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞库技术	12,997,261.69 1,675,929.85 0.00 7,263,862.73 936,637.57 0.00 1,075,354.85 184,346.52 2,264,011.62 289,022.76 0.00 9,550.00 38,199.96 0.00 1,200.00 3,600.00 0.00 13,888.90 16,666.68 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42,664,260.22 3,065,743.49 102,500.00 205,000.00	14,673,191.54 8,200,500.30 1,259,701.37 2,553,034.38 47,749.96 4,800.00 30,555.58 73,268,209.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33,048,247.52 2,997,362.57 72,500.00 145,000.00

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湖北洈水镇160100103 土地使用权	2,072,028.16	0.00
（松国用[2003]第1100号）
湖北洈水镇1601047-1 土地使用权	1,578,725.20	0.00
（松国用[2006]第0922号）
纺织业经营管理诀窍	0.00	0.00
承德卡伦后沟国有土地使用权	0.00	0.00
成体外周干细胞储存专有技术	4,311,111.03	2,155,555.53
微软正版软件offic2007（45套）	132,672.18	117,652.62
协和核心业务系统软件	873,833.29	775,833.25
干/祖及巨核细胞扩增技术专利权	2,031,310.80	1,637,410.82
专有技术-单克隆抗体-CD单抗技术	4,802,738.31	3,126,808.46
专有技术-自体干细胞库技术	2,684,137.27	1,747,499.70
华苑基地土地使用权1	8,141,973.01	7,957,626.49
华苑基地土地使用权2	12,187,126.38	11,898,103.62
协和办公自动化软件-OA系统	372,450.00	334,250.04
用友软件	16,800.00	13,200.00
皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮	86,111.10	69,444.42
肤的方法

注：本年无形资产的摊销额为6,035,415.72 元。

（2）未办妥产权证书的无形资产情况

项 目 华苑基地土地使用权2 15、 长期待摊费用 项 目 固定资产的大修理支出 厂区绿化 三项专利实施许可费 基因实验室装修 协智医院综合改造 脐血管理系统 合 计	账面原值 14,451,138.00 年初额 本年增加额 299,756.84 0.00 64,737.69 0.00 84,000.00 0.00 0.00 523,700.00 935,130.62 1,200.00 85,985.00 0.00 1,469,610.15 524,900.00	累计折旧 2,553,034.38 本年摊销额 143,385.36 15,549.96 33,600.00 122,196.65 429,874.32 35,580.00 780,186.29	账面净值 11,898,103.62 其他减少额 年末额 0.00 156,371.48 0.00 49,187.73 0.00 50,400.00 0.00 401,503.35 0.00 506,456.30 0.00 50,405.00 0.00 1,214,323.86

16 、递延所得税资产

项 目 递延所得税资产： 资产减值准备	年末数 年初数 841,962.32 341,103.97	年初数

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小 计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 小 计	841,962.32 15,297.44 15,297.44	341,103.97
		0.00 0.00

子公司协和干细胞基因工程有限公司计提递延所得税资产及负债，母公司及其他子公司由 于在可预见的将来无足够的应纳税所得额转回可抵减时间性差异，未确认递延所得税。

17 、资产减值准备

项 目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计	年初账面余额 79,518,375.23 12,891,133.14 0.00 0.00 20,849,917.62 5,260,076.80 337,255.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,268,209.00 0.00 0.00 192,124,967.78	本年增加 4,065,736.47 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,065,736.47	转

18 、短期借款

抵押借款	类 别 合 计	年末数 0.00 0.00	年初数 5,800,000.00	年初数
			5,800,000.00

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19 、应付账款

（1）账龄情况

账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 2,259,849.41 4,024,419.76 6,284,269.17	年初数 4,773,929.04 6,494,150.34 11,268,079.38	年初数 4,773,929.04 6,494,150.34	年初数

（2）账龄超过1 年的大额应付账款情况

单位名称 上海新泾房地产开发有限公司 上海兴程实业有限公司 信息港 合 计	所欠金额 账 龄 1,281,316.69 3年以上 423,449.00 3年以上 296,758.39 2-3年 2,001,524.08

（3）截止本报告期末，应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款 项。

20 、预收款项

（1）账龄情况

账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 115,731,961.50 339,002,794.61 454,734,756.11	年初数 83,233,566.53 265,460,676.52	年初数
		348,694,243.05

注1：账龄超过一年尚未结转收入的原因主要是子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股 子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年储存费所致； 注2：预收款项年末较期初增加30.41%，原因同上。

（2）截止本报告期末，预收款项中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款 项。

21 、应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费	年初账面余额 本年增加 本年减少 1,848,073.38 59,811,887.24 49,001,452.63 0.00 827,210.53 827,210.53 4,521,909.56 3,440,414.96 7,962,324.52	年末账面余额 12,658,507.99 0.00 0.00

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其中：① 医疗保险费 ② 基本养老保险费 ③ 年金缴费 ④ 失业保险费 ⑤ 工伤保险费 ⑥ 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计	507,501.20 3,419,446.67 0.00 340,111.37 254,850.32 0.00 0.00 0.00 2,437,355.65 0.00 0.00 0.00 0.00 8,807,338.59	1,030,827.08 2,047,183.08 0.00 212,909.50 65,856.84 83,638.46 2,585,530.72 24,757.00 234,283.65 0.00 397,492.00 0.00 0.00 67,321,576.10	1,538,328.28 5,466,629.75 0.00 553,020.87 320,707.16 83,638.46 2,585,530.72 24,757.00 1,021,481.59 0.00 397,492.00 0.00 0.00 61,820,248.99	0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,650,157.71 0.00 0.00 0.00 0.00 14,308,665.70

22 、应交税费

税	种	年末数	年初数
增值税		10,331.01	1,010,701.11
营业税		-2,437,876.11	-1,413,343.58
企业所得税		2,278,394.39	540,430.38
个人所得税		389,985.10	508,346.41
城市维护建设税		-173,521.17	-51,215.53
教育费附加		-139,066.82	918,981.97
房产税		80,197.23	72,192.91
其它税费		-56,658.54	-76,187.70
合	计	-48,214.91	1,509,905.97

23 、应付股利

单位名称 公司部分法人股股东 松纺总厂工会委员会 协和华东部分股东 合 计	年末数 1,942,853.99 0.00 900,000.00 2,842,853.99	年初数 超过1年未支付原因 1,942,853.99 股东未领取 223,500.79 股东未领取 900,000.00 股东未领取 3,066,354.78

24 、其他应付款

（1）账龄情况

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账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 2,398,815.13 10,661,913.18 13,060,728.31	年初数 1,932,170.29 41,929,140.02	年初数
		43,861,310.31

（2）截止本报告期末，其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 款项。

（3）账龄超过1 年的大额其他应付款情况

	单位名称	所欠金额	账 龄
新加坡汇德投资控股有限公司		5,109,336.24	3年以上
承德路桥发展有限公司		2,000,000.00	3年以上
赵巷别墅项目强余发		520,000.00	3年以上
无锡藕塘环保设备公司		572,395.00	3年以上
	合 计	8,201,731.24

25 、预计负债

对外提供担保	项 目 合 计	年初数 34,760,698.96 34,760,698.96	本年增加 0.00 0.00	本年减少 0.00 0.00	年末数 34,760,698.96
					34,760,698.96

注1：对外提供担保形成的预计负债，系根据最高人民法院2009 年11 月29 日作出的（2009） 民申字第339 号民事裁定书，基于谨慎原则，计提的为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州 保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保导致的预计损失34,760,698.96 元，详见附注八、1。

26 、专项应付款

项 目 新型SA 细胞悬浮和贴壁培养无血清培 养基产品中试 合 计	年初数 540,882.15 540,882.15	本年增加 0.00 0.00	本年减少 540,882.15 540,882.15	年末数
				0.00 0.00

27 、其他非流动负债

递延收益	项 目 合 计	年末账面余额 1,600,000.00 1,600,000.00	年初账面余额	年初账面余额
				2,400,000.00
				2,400,000.00

注：递延收益期末余额是子公司协和干细胞基因工程有限公司收到的天津市科技创新专项资金， 根据任务合同书的约定，2008 年收到专项资金400 万元，用途为购买仪器设备，属于与资产相关的

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政府补助，在相关资产的寿命期5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转收入80 万元。

（1） 其他非流动负债的说明：

种 类	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、与资产相关的政府补助
天津市科技创新专项资金	2,400,000.00	0.00	800,000.00	1,600,000.00
小 计	2,400,000.00	0.00	800,000.00	1,600,000.00
二、与收益相关的政府补助
科普项目结转经费-科委拨款	0.00	60,000.00	60,000.00	0.00
天津科技园区财政局拨自主创新资金	0.00	30,000.00	30,000.00	0.00
天津人事局拨入引智经费	0.00	18,000.00	18,000.00	0.00
湖州市就业管理局岗位补贴款	0.00	6,000.00	6,000.00	0.00
湖州经济开发区管理会高毕业生补助	0.00	21,600.00	21,600.00	0.00
湖州市财政局专项资金	0.00	200,000.00	200,000.00	0.00
湖州市就业局岗位补贴款	0.00	4,000.00	4,000.00	0.00
财政局2008年度引进人才奖励	0.00	37,914.00	37,914.00	0.00
国家金库退房产税款	0.00	107,460.00	107,460.00	0.00
水利建设资金退款	0.00	15,402.58	15,402.58	0.00
湖州市就业局职工就业补助	0.00	152,384.00	152,384.00	0.00
湖州经济开发区管委会工作津贴	0.00	15,000.00	15,000.00	0.00
湖州市科技局科技进步三等奖	0.00	10,000.00	10,000.00	0.00
湖州市科技局十二届高交会展位补助	0.00	3,500.00	3,500.00	0.00
小 计	0.00	681,260.58	681,260.58	0.00
合 计	2,400,000.00	681,260.58	1,481,260.58	1,600,000.00

28 、股本

项 目 年初数 一、有限售条件股份 1.国家持股 0.00 2.国有法人持股 0.00 3.其他内资持股 72,813,319.00 其中：境内法人持股 72,813,319.00 境内自然人持股 0.00 4.外资持股 0.00	年初数			本年变动增减 （+、－）
			发行新股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 股份总数	0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 72,813,319.00 0.00 0.00 0.00 252,227,711.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 252,227,711.00 0.00 0.00 0.00 325,041,030.00 0.00 0.00 0.00	0.00 0.00 -69,790,317.00 69,790,317.00 0.00 0.00 0.00 69,790,317.00 0.00	0.00 0.00 -69,790,317.00 69,790,317.00 0.00 0.00 0.00 69,790,317.00 0.00	0.00 0.00 3,023,002.00 322,018,028.00 0.00 0.00 0.00 322,018,028.00	0.00 0.00 3,023,002.00
				325,041,030.00

29 、资本公积

类 别 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合 计	年初数 1,559,451.46 23,396,183.08 24,955,634.54	本年增加 0.00 0.00 0.00	本年减少 0.00 3,895,856.34 3,895,856.34	年末数 1,559,451.46 19,500,326.74	年末数
				21,059,778.20

资本公积本年减少数为处置湖北望春花纺织股份有限公司子公司，将原按投资比例确认的资本 公积金额转出所致。

30 、盈余公积

类 别 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 31、 未分配利润 项 目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备	年初数 本年增加 22,137,390.67 0.00 1,020,000.00 0.00 23,157,390.67 0.00 本年数 -245,103,788.79 0.00 -245,103,788.79 8,380,451.28 0.00 0.00 0.00	本年减少 年末数 0.00 22,137,390.67 0.00 1,020,000.00 0.00 23,157,390.67 上年数 -247,228,660.21 0.00 -247,228,660.21 2,124,871.42 0.00 0.00 0.00	年末数 22,137,390.67 1,020,000.00 23,157,390.67	年末数
				上年数

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应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润	0.00 0.00 -236,723,337.51	0.00 0.00 -245,103,788.79

32 、营业收入及营业成本

（1）营业收入 项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	本年发生额 266,113,939.51 2,359,405.33 268,473,344.84 67,221,937.58 2,336,124.86 69,558,062.44	上年发生额 305,286,817.35 2,462,426.69 307,749,244.04
		113,861,964.91 2,263,317.78 116,125,282.69

（2）主营业务（分行业）

行业名称 服务业 工业 合 计	本年发生额 营业收入 营业成本 246,738,998.49 48,350,558.44 19,374,941.02 18,871,379.14 266,113,939.51 67,221,937.58	上年发生额 营业收入 营业成本 232,727,688.31 44,451,936.13 72,559,129.04 69,410,028.78 305,286,817.35 113,861,964.91	营业成本

（3） 主营业务（分地区）

本年发生额 营业收入 营业成本 208,026,548.83 42,127,648.09 37,443,228.36 5,608,867.58 1,269,221.30 614,042.77 19,374,941.02 18,871,379.14 266,113,939.51 67,221,937.58	上年发生额 营业收入 营业成本 195,567,547.96 36,500,655.79 37,160,140.35 7,951,280.34 72,559,129.04 69,410,028.78 305,286,817.35 113,861,964.91

（4） 前五名销售客户情况：因本公司客户零散，无法统计。

33 、营业税金及附加

营业税 城建税 教育费附加	项 目 本年发生额 上年发生额 12,592,566.97 11,974,744.76 914,597.16 1,070,681.36 443,463.57 618,412.03	计缴标准
		5% 7% 3%、4%

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房产税 430,875.22 332,796.48 12% 政府性基金 57,123.44 38,530.39 合 计 14,438,626.36 14,035,165.02

34 、销售费用

工资 办公费 宣传费 运输费 业务招待费 差旅费 会议费 社会保障费 修缮费 交通费 其他	项 目 合计	本年发生额 28,925,653.49 5,547,472.04 4,873,548.85 3,743,548.97 3,714,475.98 2,707,207.53 2,206,809.89 2,106,845.35 2,025,030.54 1,822,239.69 14,174,753.84 71,847,586.17	上年发生额 17,076,845.77 9,114,335.01 5,416,323.31 3,608,330.10 2,592,050.56 3,417,466.46 5,247,366.10 1,724,447.29 192,878.10 1,166,847.63 20,272,158.40	上年发生额
			69,829,048.73

35 、管理费用

工资 折旧费 研究开发费 无形资产摊销 办公费 社会保险费 业务招待费 福利费 租赁费 差旅费 审计评估费 税金 律师诉讼费 董事会经费 会议费	项 目 本年发生额 上年发生额 13,003,463.22 25,076,017.51 8,988,215.98 9,327,758.44 11,404,100.78 16,718,158.81 6,035,415.72 6,202,057.16 3,075,387.12 3,433,964.97 1,527,394.07 3,014,200.45 1,604,058.90 1,068,926.08 1,472,835.72 933,732.30 1,433,241.00 3,206,454.34 1,312,505.92 1,433,353.92 1,957,513.00 680,852.00 1,493,931.80 1,637,185.39 1,110,000.00 614,614.00 951,956.27 1,286,586.84 882,297.40 371,907.40	上年发生额

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物业管理费

其他 合计

690,772.04 514,846.00 8,516,831.79 11,044,092.88 65,459,920.73 86,564,708.49

36 、财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 其他 合 计	本年发生额 147,571.40 3,409,139.23 2,713.18 687,618.78 949.39 -2,570,286.48	上年发生额 751,422.20 2,695,493.95 514.23 708,282.46 0.00 -1,235,275.06	上年发生额

37 、资产减值损失

项 目 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 合 计	本年发生额 上年发生额 4,065,736.47 -2,203,177.87 0.00 1,591,989.16 0.00 2,394,292.83 0.00 0.00 4,065,736.47 1,783,104.12	上年发生额

38 、公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合 计	本年发生额 101,982.93 0.00 0.00 0.00 0.00 101,982.93	上年发生额
		0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

39 、投资收益

（1）投资收益明细

项 目	本年发生额	上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益	0.00	5,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-3,013,564.04	-4,344,571.22

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处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他 合 计	-3,640,433.36 2,429,387.18 0.00 -4,224,610.22	0.00 5,783,690.51 1,184.09 1,445,303.38

（2）按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位 天津昂赛细胞基因工程有限公司 北京协和干细胞基因工程有限公司 合 计	本年发生额 -2,626,168.20 -387,395.84 -3,013,564.04	上年发生额 -4,023,986.20 -320,585.02 -4,344,571.22	上年发生额

40 、营业外收入

（1）营业外收入明细

项 目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 政府补助 其他 合 计 （2）政府补助明细	本年发生额 16,838.52 16,838.52 0.00 0.00 2,022,142.73 602,227.31 2,641,208.56	上年发生额 55,110.80 38,610.80 16,500.00 25,053,449.64 1,950,376.00 115,734.45 27,174,670.89	上年发生额

项 目 天津市科技创新专项资金结转 天津高新技术产业园区自主创新资金 湖州市财政局科技项目经费 科普项目结转经费-科委拨款 天津人事局拨入引智经费 湖州市就业管理局岗位补贴款 湖州经济开发区管理会高毕业生补助 湖州市就业局岗位补贴款 财政局2008年度引进人才奖励 国家金库退房产税款 水利建设资金退款 湖州市就业局职工就业补助	本年发生额 800,000.00 30,000.00 200,000.00 60,000.00 18,000.00 6,000.00 21,600.00 4,000.00 37,914.00 107,460.00 15,402.58 152,384.00	上年发生额
		800,000.00 950,376.00 200,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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湖州经济开发区管委会工作津贴 新型SA细胞无血清培养创新基金 湖州市科技局科技进步三等奖 湖州市科技局十二届高交会展位补助 合 计	15,000.00 540,882.15 10,000.00 3,500.00 2,022,142.73	0.00 0.00 0.00 0.00 1,950,376.00

41 、营业外支出

项 目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 非常损失 预计担保损失 律师费 其他 合 计	本年发生额 0.00 0.00 0.00 3,961,194.59 0.00 0.00 0.00 0.00 1,100,000.00 431,405.75 5,492,600.34	上年发生额 406,077.48 406,077.48 0.00 0.00 0.00 10,000.00 4,435,318.00 34,760,698.96 1,500,000.00 998,376.38 42,110,470.82	上年发生额

42 、所得税费用

项 目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计	本年发生额 11,589,869.86 -485,560.91 11,104,308.95	上年发生额
		8,916,938.18 -161,165.60 8,755,772.58

43 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	本年金额 基本每股收益 0.026 0.046	本年金额	稀释每股收益 0.026 0.046	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 0.007 0.007 0.009 0.009	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 0.007 0.007 0.009 0.009
					0.007 0.009

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

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S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为 减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

44、其他综合收益

项 目 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合 计	本年发生额 -3,895,856.34① -3,895,856.34	上年发生额
		0.00 0.00

注① ：处置子公司湖北望春花公司，将原按投资比例转入资本公积金额转入投资收益数。

45 、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 利息收入 往来款 政府补助拨款 项目拨款 债务和解收到款项 其他 合 计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 付现费用 往来款 合 计 （3）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 已转让子公司湖北纺织公司三月末的货币资金 合 计	本年金额 3,409,139.23 4,132,094.61 681,260.58 0.00 0.00 0.00 8,222,494.42 本年金额 51,457,276.77 5,717,931.04 57,175,207.81 本年金额 1,222,029.55 1,222,029.55	上年金额 2,695,493.95 3,287,645.18 1,150,376.00 460,000.00 1,000,000.00 0.00 8,593,515.13 上年金额 60,475,694.83 818,571.87 61,294,266.70 上年金额 0.00 0.00	上年金额 2,695,493.95 3,287,645.18 1,150,376.00 460,000.00 1,000,000.00 0.00 8,593,515.13 上年金额 60,475,694.83 818,571.87 61,294,266.70 上年金额 0.00 0.00
			0.00 0.00

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46 、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 预计负债计提（减：转回） 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	本年金额 27,595,371.13 4,065,736.47 21,780,719.26 6,035,415.72 780,186.29 -16,838.52 0.00 -101,982.93 147,571.40 4,224,610.22 -500,858.35 15,297.44 14,150,763.11 118,782,678.67 -21,032,710.20 0.00 175,925,959.71 0.00 0.00 0.00 460,116,775.46 331,504,893.10 0.00 0.00 128,611,882.36	上年金额 -1,599,059.08 1,783,104.12 21,692,356.82 6,202,057.16 1,353,859.74 350,966.68 0.00 0.00 751,422.20 -1,445,303.38 -140,618.95 -20,546.65 6,442,694.56 2,240,514.45 52,545,585.51 34,760,698.96 124,917,732.14	上年金额 -1,599,059.08 1,783,104.12 21,692,356.82 6,202,057.16 1,353,859.74 350,966.68 0.00 0.00 751,422.20 -1,445,303.38 -140,618.95 -20,546.65 6,442,694.56 2,240,514.45 52,545,585.51 34,760,698.96	上年金额
		0.00 0.00 0.00 331,504,893.10 196,799,604.01 0.00 0.00 134,705,289.09

99

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

（2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

项 目 一、 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4. 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	本年金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,800,000.00 2,877,116.85 1,222,029.55 1,655,087.30 23,870,919.33 29,890,264.95 20,911,457.94 26,930,803.56 0.00 本年金额 460,116,775.46 163,382.04 459,853,981.34 99,412.08 0.00 0.00 460,116,775.46 0.00	上年金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上年金额 331,504,893.10 166,870.36 221,513,063.19 109,824,959.55 0.00 0.00 331,504,893.10 0.00	上年金额

六、 资产证券化业务的会计处理

100

中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年年度报告

截止本报告期末，本公司无资产证券化业务。

七、 关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 天津开发区德源投资 发展有限公司 续表： 母公司名称 天津开发区德源投资 发展有限公司	关联关系 企业类型 注册地 母公司 有限责任公司 天津市 母公司对本企业的 控股比例 母公司对本企业 的表决权比例 20.04% 20.04%	关联关系 企业类型 注册地 母公司 有限责任公司 天津市 母公司对本企业的 控股比例 母公司对本企业 的表决权比例 20.04% 20.04%	法人代表 业务性质 韩月娥 投资管理 本企业最终控制方 韩月娥	注册资本 15,200 万元 组织机构代码
				79498903-2

本企业的母公司的情况说明：

天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方国际信托投资股份有限公司持有 天津开发区德源投资发展有限公司（简称“德源投资”）15,000.00 万股股份，占公司总股本的98.68%。 北方国际信托股份有限公司是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。韩月娥持有红 磡投资3,550.00 万股股权，占红磡投资总股本的71%，为红磡投资的控股股东，德源投资的实际控 制人。

2、 本企业的子公司情况

	子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比 例	组织机构代
									码
湖北望春花纺织股 份有限公司 控股子公司 股份公司 上海望春花进出口 贸易公司 控股子公司 有限责任公司 中国望春花波兰有 限公司 控股子公司 有限责任公司 上海望春花纺联物 贸有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海望春花外高桥 经济发展公司 全资子公司 有限责任公司 天津协康医科生物 工程技术公司 控股子公司 有限责任公司 协和干细胞基因工 程有限公司 控股子公司 有限责任公司 天津协科生物技术 有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任公司 天津协智医院管理 控股子公司的 有限责任公司				湖北省 上海市 境外 上海市 上海市 天津市 天津市 天津市 天津市	工业 商业 商业 商业 商业 商业 服务业 服务业 服务业	3,620.00 300.00 $60.00 50.00 236.00 2,824.13 10,000.00 60.00 4,000.00	64.45% 51.00% 80.00% 52.00% 100.00% 74.36% 57.00% 100.00% 55.00%	64.45% 51.00% 80.00% 52.00% 100.00% 74.36% 57.00% 100.00% 55.00%	27175542-1 63129018-X — 13465572-3 13323410-8 76432991-4 72573313-X 71286925-7 78935993-3

101

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有限公司

有限公司	子公司
天津协和滨海基因	控股子公司的	有限责任公司	天津市	服务业	2,500.00	100.00%	100.00%	68472761-3
工程有限公司	子公司
天津滨海协和基因	控股子公司的	有限责任公司	天津市	服务业	1,000.00	100.00%	100.00%	68773085-0
技术有限公司	子公司
协和华东干细胞基	控股子公司的	有限责任公司	浙江省	服务业	5,000.00	45.00%	45.00%	74981250-2
因工程有限公司	子公司
江西协和干细胞基	控股子公司的	有限责任公司	江西省	服务业	200.00	60.00%	60.00%	74609344-2
因工程有限公司	子公司

湖北望春花纺织股份有限公司、上海望春花进出口贸易公司本年3 月份转让，1 至3 月份为公 司关联方，4 至12 月与公司为非关联方关系。

3、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 协和健康医药产业发展有限公司 前控股股东 上海春水房产开发经营有限公司 联营企业 上海佳润置业有限公司 联营企业 上海望春花科技发展有限公司 联营企业 上海伊丝花制衣厂 联营企业 上海春晖物业管理有限公司 联营企业 永泰红磡控股集团有限公司 同一关键管理人员 天津昂赛细胞基因工程有限公司 控股子公司的联营企业 北京协和干细胞基因工程有限公司 控股子公司的联营企业 湖北望春花果汁有限公司 控股子公司的联营企业 湖北望春花果业发展有限公司 控股子公司的联营企业

湖北望春花果汁有限公司、湖北望春花果业发展有限公司为子公司湖北望春花纺织股份有限公 司的联营企业，由于湖北望春花纺织股份有限公司本年3 月份转让，上述两公司1 至3 月份为公司 关联方，4 至12 月与公司为非关联方关系。

4、关联交易情况

公司本期未发生需披露的重大关联交易。

5、关联方应收应付款项

102

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（1）关联方应收应付款项余额

项目名称	关联方	年末余额	年初余额
应收账款	上海望春花进出口贸易有限公司	85,908.15	85,908.15
其他应收款	上海春水房产开发经营有限公司	0.00	624,977.64
	湖北望春花果汁有限公司	0.00	441,867.84
	上海春晖物业管理有限公司	13,338.40	13,338.40
	中国望春花波兰有限公司	4,264,588.47	4,264,588.47
其他应付款	上海佳润置业有限公司	0.00	31,470,750.00
	上海望春花科技发展有限公司	13,738.40	13,738.40
	协和健康医药产业发展有限公司	0.00	1,920,000.00

（2）2005年9月27日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有 限公司签订《保证合同》，为原控股股东的关联方北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区 奇圣工贸有限公司的债务提供担保,在3,476.00万元的范围内承担连带清偿责任。该事项的后续进展 情况详见附注八、1。

八、 或有事项

1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为原控股股东的关联方北京首都国际投资管理有限 责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保事项,详见本公司2007年报附注八之（四）、 5。

该债务担保经北京市第一中级人民法院审理并下达了（2006）一中民初字第15134号民事判决书， 判决北京首都国家投资管理有限责任公司偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款64,760,698.96元 及利息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司其中的 34,760,698.96元债务承担连带清偿责任。

2010 年度北京市高级人民法院再审，做出终审判决并出具（2010）高民再终字第 1102 号判决 书，判决书内容如下：协和公司对北京首都国际投资管理有限责任公司 34,760,698.96 元的债务承担 连带清偿责任。在协和公司承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。2009 年度协和干细胞基因工程有限公司已就该担保事项全额计提预计负债34,760,698.96 元。

2、2007 年12 月28 日，河北省高级人民法院立案受理了本公司起诉新加坡汇德投资控股有限 公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门 祥业房地产有限公司等五公司的关于承德卡伦后沟8000 亩国有土地使用权转让纠纷案。根据公司的 财产保全申请，河北省高级人民法院冻结了厦门奇胜股份有限公司持有的本公司240 万股有限售条

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件流通股，同时根据河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第2-1 号民事裁定书，河北高院查封 了公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为担保财产提供的天津市南开区黄河道165、167 号房产。该项投资性房地产原值19,362,396.63 元，净值16,574,211.39 元。

2010 年度河北省高级人民法院做出裁决，并出具（2008）冀民三初字第 2 号判决书，判决书内 容如下：

1、被告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.74

元；

2、驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求。

2010 年 10 月 12 日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公司《民 事上诉状》。本公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜股份有限公 司不服河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书判决，提出上诉，诉求：一、要 求撤销河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书中第一项“被告新加坡汇德公司 于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.76 元”，改判直接驳回被上诉 人全部诉讼请求；二、维持第二项判决“驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求”；三、一、二审诉 讼费用及保全费由被上诉人承担。

九、 承诺事项

截止本报告期末，本公司没有需要披露的承诺事项。

十、 资产负债表日后事项

1、重要的资产负债表日后事项说明

公司非公开发行A 股股票事项

（1）2011 年3 月18 日，本公司六届二十九次董事会会议通过《公司非公开发行A 股股票方案 的议案》，拟向特定对象天津赛恩投资集团有限公司非公开发行普通股，全部以现金认购。天津赛恩 投资集团有限公司拟认购不超过4, 867 万股，其最终认购股份数量为本次非公开发行最终确定发行 的股份数量。计划募集资金净额额不超过45,701.13 万元，，扣除发行费用后，拟用于收购和泽生物 科技有限公司（以下简称“和泽生物”）100%股权并对其增资以及补充公司流动资金，实际募集资金 投入如下项目：8,500.00 万元用于收购和泽生物100%的股权，28,100.00 万元用于对和泽生物增资， 增资后用于建立覆盖全国的干细胞库产业化网络、天津空港干细胞产业化基地、脐带血造血干细胞 多项临床应用研究、多项干细胞培养基项目。另 7,500.00 万元用于补充公司流动资金。截止审计报 告日，非公开发行尚未完成。目前本公司聘请的中介机构已在现场开展工作。截止财务报告批准报 出日，收购和泽生物的股权尚未完成。

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2、资产负债表日后利润分配情况说明

本年度利润不分配、不转增。

十一、 其他重要事项

1、2010 年1 月19 日，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞公司”） 接到了天津市公安局经济犯罪侦查总队《关于给协和干细胞基因工程有限公司的函》（公济指 [2009]464 号），称公司前任董事长何平在担任协和干细胞公司董事长兼总裁期间，利用职务之便， 涉嫌职务侵占，目前天津市公安局经济犯罪侦查总队已对其依法批捕，要求协和干细胞公司及其下 属两家公司依法配合司法审计。

该事件对公司的影响需等司法机关裁定后方可明确，经分析后预计对公司经营和财务状况不会 造成进一步不利影响。目前公司及协和干细胞公司生产经营正常。

2、2010 年3 月19 日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称“江阴望春花公司”）签 订协议，将本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简称“湖北望春花公司”）64.45% 的股权、上海望春花进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）51%的股权和公司对湖北望春 花公司796.12 万元的历史债权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为1480 万元。已经公 司2010 年3 月19 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

其中湖北望春花公司64.45%的股权账面净额15,336,289.69 元、进出口公司51%的股权账面净 额300 万元，本次交易价格为1080 万元，对公司2010 年财务报表的影响金额为损失7,536,289.69 元。

（3）、公司对湖北望春花公司796.12 万元债权

截至2010 年3 月19 日，湖北望春花公司尚欠公司796.12 万元债权，本次交易价格为400 万元， 对公司2010 年财务报表的影响金额为损失3,961,194.59 元。

江阴望春花公司采用现金分期付款方式支付；付款进度：在股权转让协议签订后的七个工作日 内，支付200 万元；在股权过户完成后七个工作内支付250 万元；2010 年12 月31 日前付款100 万 元；2011 年3 月31 日前付款300 万元；余款在2014 年3 月31 日前分三次付清。

为保证江阴望春花公司按期履行付款义务，上海沪青平绒有限公司愿提供其位于上海市金钟路 658 弄2 号甲4 层660.59 平米的房地产作为抵押担保（房地产权证号：沪房地长字（2006）第010282 号），两方已办理抵押登记手续。

十二、 母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

• （1） 应收账款按种类披露

105

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年末数

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款 按组合计提坏账准备的应收款 账龄分析法项目组合 小 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款 合 计 续表： 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款 按组合计提坏账准备的应收款 账龄分析法项目组合 小 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款 合 计	账面余额 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 账面余额 金 额 0.00 281,375.82 281,375.82 0.00 281,375.82	比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 年初数 比 例 0.00 100.00 100.00 0.00 100.00	坏账准备 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 坏账准备 金 额 0.00 281,375.82 281,375.82 0.00 281,375.82	比例(%)
				0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 比 例
				0.00 100.00 100.00 0.00 100.00

• i. 应收款种类的说明：具体分类详见附注二、10 中说明。

• ii. 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收款：

账龄 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上 合计	年末数 账面余额 金 额 比 例 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	坏账准备
		0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

106

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续 表：

续 表：
1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上	账面余额 账龄 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 281,375.82 合计 281,375.82	年初数 坏账准备 比例(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 281,375.82 100.00 281,375.82
			281,375.82

• （2） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。

• （3） 截止本报告期末，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

2 、其他应收款

（4） 其他应收款按种类披露

年末数

种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项 账龄分析法项目组合 合计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 续表： 种类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项	账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 34,272,745.38 84.11 34,272,745.38 100.00 5,662,361.54 13.90 5,662,361.54 100.00 810,342.08 1.99 152,509.20 18.82 6,472,703.62 15.89 5,814,870.74 89.84 0.00 0.00 0.00 0.00 40,745,449.00 100.00 40,087,616.12 98.39 年初数 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 69,733,939.97 87.13 65,733,939.97 94.26 9,463,486.82 11.82 9,463,486.82 100.00	账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 34,272,745.38 84.11 34,272,745.38 100.00 5,662,361.54 13.90 5,662,361.54 100.00 810,342.08 1.99 152,509.20 18.82 6,472,703.62 15.89 5,814,870.74 89.84 0.00 0.00 0.00 0.00 40,745,449.00 100.00 40,087,616.12 98.39 年初数 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 69,733,939.97 87.13 65,733,939.97 94.26 9,463,486.82 11.82 9,463,486.82 100.00
		94.26 100.00

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年初数

种类 账龄分析法项目组合 合 计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 839,017.70 10,302,504.52 0 80,036,444.49	比 例 1.05 12.87 0 100.00	坏账准备 金 额 75,679.60 9,539,166.42 0 75,273,106.39	比 例	比 例
					9.02 92.59
					0.00 94.05

• ④ 其他应收款种类的说明：具体分类详见附中三、10 中说明。

• ⑤ 组合中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

年末数

账面余额 账龄 金 额 比例(%) 5 年以上 5,662,361.54 100.00 合计 5,662,361.54 100.00 续 表： 年初数 账面余额 账龄 金额 比例(%) 5 年以上 9,463,486.82 100.00 合计 9,463,486.82 100.00 ⑥ 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：	坏账准备 5,662,361.54 5,662,361.54 坏账准备 9,463,486.82 9,463,486.82	坏账准备 5,662,361.54
		5,662,361.54
		9,463,486.82

账龄 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上 合计	年末数 账面余额 金 额 比例(%) 50,046.08 6.18 0.00 0.00 755,796.00 93.27 4,500.00 0.55 0.00 0.00 0.00 0.00 810,342.08 100.00	坏账准备 0.00 0.00 151,159.20 1,350.00 0.00 0.00 152,509.20	坏账准备

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续 表：

年初数

1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上	账面余额 账龄 金额 76,721.70 757,796.00 4,500.00 0.00 0.00 0.00 合计 839,017.70	坏账准备 比例(%) 9.14 0.00 90.32 74,779.60 0.54 900.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 75,679.60

（5） 金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

其他应收款内容 上海金创投资管理有限公司 天津黑牛城房地产开发公司 北京中嘉德华投资顾问有限公司 北京慧鼎科技有限公司 天津华瀛首信移动通信公司 中国望春花波兰有限公司 上海新陆牧工商总公司 合 计	账面余额 5,528,156.91 7,000,000.00 5,460,000.00 5,020,000.00 5,000,000.00 4,264,588.47 2,000,000.00 34,272,745.38	坏账金额 5,528,156.91 7,000,000.00 5,460,000.00 5,020,000.00 5,000,000.00 4,264,588.47 2,000,000.00 34,272,745.38	计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	计提理由 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长 账龄较长

（6） 本报告期实际核销的其他应收款

单位名称 天津黑牛城房地产开发公司 ① 湖北望春花纺织股份有限公 司② 上海春水房地产开发有限公 司③ 上海精华实业有限公司 上海望春花产业用布合作公 司 奉贤利达 诸文华 望春花集团工会 诸翟经济联合社 江阴望春花平绒有限公司 上海墙体办	其他应收款性质 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款 往来款借款	核销金额 核销原因 27,487,708.23 债务重组后清理损失 3,961,194.59 债权转让损失 624,977.64 无法收回 491,500.00 无法收回 382,370.00 无法收回 340,000.00 无法收回 318,226.00 无法收回 300,000.00 无法收回 300,000.00 无法收回 250,000.00 无法收回 174,370.00 无法收回	是否因关联交易产生
			否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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上海长宁规划土地局 往来款借款 天津华溢投资开发有限公司 往来款借款 湖北望春花果汁有限公司 往来款借款 上海浦东华夏实业有限公司 往来款借款 佟心 往来款借款 上海沪西供电公司 往来款借款 上海浦东规划土地局 往来款借款 李列贵 往来款借款 刘洋 往来款借款 赖志明 往来款借款 合 计	100,000.00 无法收回 否 100,000.00 无法收回 否 92,358.50 无法收回 否 80,000.00 无法收回 否 79,674.80 无法收回 否 70,902.73 无法收回 否 55,000.00 无法收回 否 34,260.00 无法收回 否 4,380.61 无法收回 否 3,105.00 无法收回 否 35,250,028.10

其他应收款核销说明：

①公司六届二十五次董事会会议审议通过《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的方 案，董事会审议并同意公司对 2004 年 8 月签订的《债务清偿协议》的历史遗留事项进行相应财 务处理账务处理，即同意以望春花宾馆股权 87.50%及天津协康医科公司前 25.64%的股权抵偿黑 牛城对公司相应债权。望春花宾馆股权收到后即办理了清算，清算损失 27,487,708.23 元，视同 坏账核销，核销了相应金额的坏账准备。

②2010 年 3 月 19 日，公司将应收湖北望春花纺织股份有限公司款项7,961,194.59 元（已计 提减值3,961,194.59 元），以400 万元的价格出售给江阴望春花平绒有限公司，并相应核销了 3,961,194.59 元坏账准备。

③公司六届三十次董事会会议批准核销。

（7） 其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称 与本公司关系 上海金创投资管理有 限公司 非关联方 北京中嘉德华投资顾 问有限公司 非关联方 北京慧鼎科技有限公 司 非关联方 天津华瀛首信移动通 信公司 非关联方 天津黑牛城房地产开 发公司 非关联方 合 计	金额 年限 占其他应收款总额比例% 5,528,156.91 5年以上 13.57 5,460,000.00 5年以上 13.40 5,020,000.00 5年以上 12.32 5,000,000.00 5年以上 12.27 7,000,000.00 5年以上 17.18 28,008,156.91 68.74

3 、长期股权投资

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（1）长期股权投资的基本情况

被投资单位名称 协和干细胞基因工程有限公司 湖北望春花纺织股份有限公司 上海望春花纺联物贸有限公司 上海望春花外高桥经济发展公司 天津协康医科生物工程技术公司 上海望春花进出口贸易公司 中国望春花波兰有限公司 上海伊丝花制衣厂 上海佳润置业有限公司 上海春晖物业管理有限公司 上海春水房地产开发有限公司 上海股份制管理服务有限公司 上海望春花科技发展有限公司	核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法	初始投资成本 57,000,000.00 29,603,119.29 260,000.00 2,360,000.00 21,000,000.00 5,394,292.83 4,661,317.43 1,160,000.00 38,485,000.89 7,348.78 1,990,000.00 1,000,000.00 480,000.00	在被投资单位持 股比例 57.00% 64.45% 52.00% 100.00% 74.36% 51.00% 80.00% 40.00% 10.00% 39.80% 2.70% 48.00%	在被投资单位表	在被投资单位表
					决权比例
					57.00% 64.45% 52.00% 100.00% 74.36% 51.00% 80.00% 40.00% 10.00% 39.80% 2.70% 48.00%

续表：

被投资单位名称 协和干细胞基因工程有限公司 湖北望春花纺织股份有限公司 上海望春花纺联物贸有限公司 上海望春花外高桥经济发展公司 天津协康医科生物工程技术公司 中国望春花波兰有限公司 上海伊丝花制衣厂 上海望春花进出口贸易公司 上海佳润置业有限公司 上海春晖物业管理有限公司 上海春水房地产开发有限公司 上海股份制管理服务有限公司	期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 57,000,000.00 0.00 57,000,000.00 0.00 29,603,119.29 -29,603,119.29 0.00 0.00 260,000.00 0.00 260,000.00 0.00 2,360,000.00 0.00 2,360,000.00 0.00 21,000,000.00 0.00 21,000,000.00 13,707,307.74 4,661,317.43 0.00 4,661,317.43 4,661,317.43 1,160,000.00 1,160,000.00 1,160,000.00 5,394,292.83 -5,394,292.83 0.00 0.00 38,485,000.89 -38,485,000.89 0.00 0.00 7,348.78 0.00 7,348.78 0.00 1,990,000.00 -1,990,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 1,000,000.00	本期计提减 值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	现金股利 13,680,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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4 、营业收入和成本

（1）营业收入

项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	本年发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	上年发生额
		0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 、投资收益

（1）投资收益明细

项 目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资的持有期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 协和干细胞基因工程有限公司 合 计	本年发生额 13,680,000.00 13,680,000.00	本年发生额 13,680,000.00 0.00 3,895,856.33 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 17,575,856.33	上年发生额 20,520,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,184.09 20,521,184.09	上年发生额
			上年发生额 20,520,000.00 20,520,000.00	上年发生额

6 、现金流量表补充资料

补充资料

本年金额 上年金额

1. 将净利润调节为经营活动现金流量：

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净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	5,561,205.56 -17,993,550.97 859,315.12 37,375,131.84 462,579.14 331,056.07 0.00 0.00 0.00 130,719.02 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,575,856.33 -20,521,184.09 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,105,505.22 2,478.04 -4,653,937.45 -8,897,812.45 0.00 0.00 -11,241,188.74 -9,573,162.54 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33,300,544.79 27,427,579.88 27,427,579.88 16,798,203.82 0.00 0.00 0.00 0.00 5,872,964.91 10,629,376.06	5,561,205.56 -17,993,550.97 859,315.12 37,375,131.84 462,579.14 331,056.07 0.00 0.00 0.00 130,719.02 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,575,856.33 -20,521,184.09 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,105,505.22 2,478.04 -4,653,937.45 -8,897,812.45 0.00 0.00 -11,241,188.74 -9,573,162.54 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33,300,544.79 27,427,579.88 27,427,579.88 16,798,203.82 0.00 0.00 0.00 0.00 5,872,964.91 10,629,376.06
		0.00 0.00 0.00 27,427,579.88 16,798,203.82 0.00 0.00 10,629,376.06

十三、 补充资料 1 、当期非经常性损益明细表

项 目	金 额
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-3,640,433.35
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定	2,022,142.73
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00

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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合 计

0.00 0.00 0.00 0.00 -3,961,194.59 0.00 0.00 0.00 0.00 2,531,370.11 12,291.77 0.00 0.00 0.00 0.00 -912,339.92 0.00 -3,948,163.25

527,190.91 2,051,178.47 -6,526,532.63

2 、净资产收益率及每股收益

2、净	资产收益率及每股收益
	报告期利润			每股收益
			基本每股收益		稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润		6.48%	0.026		0.026
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润		11.53%	0.046		0.046

5 、财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注于2011 年4 月28 日由董事会通过及批准发布。

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十二、 备查文件目录

• 1、 载有公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

• 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 3、 报告期在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本。

董事长：王勇 中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年 4 月 28 日

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