Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2006

Apr 29, 2007

上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

§1 重要提示

• 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了 解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

• 1.2 公司董事长陈照、董事汤曙东、傅金国、周金梅因公出差未能出席董事会会议。

• 1.3 福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 公司负责人陈照、主管会计工作负责人孟志宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

§2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介
股票简称	*ST春花
股票代码	600645
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海市北翟路1168号;上海市金钟路658号10号4层
邮政编码	200335
公司国际互联网网址	http://www.met-china.com
电子信箱	wchh600645@163.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	章程	孟志宏
联系地址	上海市金钟路658号10号407 室	上海市金钟路658号10号404 室
电话	021-52171679	021-62393700
传真	021-52600580	021-62395994
电子信箱	600645online@163.com	600645zqb@163.com

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
主营业务收入	407,355,448.44	354,367,347.01	14.95	281,256,153.94
利润总额	19,733,128.80	-127,514,957.90		-66,388,518.33
净利润	7,975,625.82	-142,299,377.05		-78,327,605.83
扣除非经常性损益的净利润	-11,200,676.17	-158,191,267.21		-76,748,074.62
经营活动产生的现金流量净额	76,115,125.98	84,686,479.03	-10.12	40,761,453.11

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	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增减 (%)	2004 年末
总资产	579,391,849.35	487,802,447.72	18.78	570,040,467.67
股东权益（不含少数股东权益）	76,295,427.51	64,223,945.36	18.80	206,303,407.97

3.2 主要财务指标

单位:元

3.2 主要财务指标				单位:元
主要财务指标	2006 年	2005 年	本年比上年增减 (%)	2004 年
每股收益	0.0319	-0.5691		-0.3133
最新每股收益	0.0245
净资产收益率（%）	10.45	-221.57		-37.97
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%）	-14.68	-246.31		-37.20
每股经营活动产生的现金流量净额	0.3044	0.3387	-10.13	0.1630
	2006 年 末	2005 年 末	本年末比上年末增 减(%)	2004 年 末
每股净资产	0.3051	0.2569	18.76	0.8251
调整后的每股净资产	0.2352	0.1644	43.07	0.6901

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益	34,685,577.14
各种形式的政府补贴	1,757,000.00
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益）	8,616.29
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出	-20,845,446.69
以前年度已经计提各项减值准备的转回	3,840,613.32
所得税影响数	-270,058.07
合计	19,176,301.99

3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用

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§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新 股	送 股	公积金转 股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份	151,872,632	60.74						151,872,632	60.74
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	151,872,632	60.74						151,872,632	60.74
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合 计	151,872,632	60.74						151,872,632	60.74
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	98,155,360	39.26						98,155,360	39.26
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
已上市流通股份合 计	98,155,360	39.26						98,155,360	39.26
三、股份总数	250,027,992	100						250,027,992	100

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

4.2 股东数量和持股情况					单位:股
报告期末股东总数					13,969
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比例 (%)	持股总数	持有非流通股 数量	质押或冻结的 股份数量
协和健康医药产业发展有限公司	其他	27.27	68,194,419	68,194,419	质押68,194,419
北京中融物产有限责任公司	其他	13.64	34,100,000	34,100,000
上海望春花实业有限公司	其他	9.60	24,000,000	24,000,000
上海岩鑫实业投资有限公司	其他	1.60	4,007,714	4,007,714
天津市永宏排水工程有限公司	未知	1.22	3,051,960
厦门奇胜股份有限公司	其他	0.96	2,400,000	2,400,000	质押2,400,000
青阳绒布	其他	0.42	1,048,320	1,048,320
滕鹏	其他	0.40	998,900
杨海涛	其他	0.39	996,507
上海日清生物环境产业有限公司	其他	0.30	754,790	754,790

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前十名流通股股东持股情况
股东名称	持有流通股数量	股份种类
天津市永宏排水工程有限公司	3,051,960	人民币普通股
滕鹏	998,900	人民币普通股
杨海涛	996,507	人民币普通股
陈新华	720,100	人民币普通股
郑忠香	627,719	人民币普通股
王喜海	582,000	人民币普通股
广东亿众文化传媒有限公司	577,749	人民币普通股
郑利舰	573,600	人民币普通股
海南瑞德泰昌实业有限公司	511,800	人民币普通股
卓玉华	503,858	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的 说明	公司前十名股东无关联，公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：协和健康医药产业发展有限公司 法人代表：陈亚双 注册资本：30,000 万元 成立日期：2003 年5 月14 日 主要经营业务或管理活动：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服 务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发； 仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁（汽车除外）（以上范围内 有国家有专营专项规定的按规定办理）。

(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：安达新世纪.巨鹰投资发展有限公司 法人代表：陈照 注册资本：11,000 万元 成立日期：2003 年5 月15 日 主要经营业务或管理活动：投资房地产产业、物业，资产运营（不含前置）

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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陈 照 陈亚双 沈明瑜
20%
41% 39%
安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司
55%
协和健康医药产业发展有限公司
27.27%
上海望春花（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	年初持 股数	年末持 股数	变 动 原 因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取
陈照	董事长	男	50	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				12.5	是
回铁勇	副董事长	男	55	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				6	是
汤曙东	副董事长	男	35	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				0	是
傅金国	董事	男	51	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				0	是
周金梅	董事	男	58	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				0	是
王相东	董事、总 经理	男	44	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				52.5	否
章程	董事、董 秘	男	26	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				6.3	否
王清	董事	男	41	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				6	否
王建明	董事、副 总经理	男	56	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日	19,902	19,902		28.2	否
张金芳	董事	女	46	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				8	否
孙凯	独立董事	男	43	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				8.5	否
万国华	独立董事	男	45	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				8	否

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张晓明	独立董事	男	43	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				7.5	否
王绍凯	独立董事	男	47	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				7.5	否
王凤洲	独立董事	男	47	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				8	否
徐向军	监事会主 席	男	29	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				0	是
叶敏	监事	男	29	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				0	是
金文灿	职工监事	男	48	2005 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日	19,902	19,902		23.7	否
马龙宝	常务副总 经理	男	42	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				46	否
赖志明	副总经理	男	46	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				15.2	否
郑国臣	副总经理	男	41	2006 年11 月29 日～2008 年6 月 30 日				0	否
孟志宏	代理财务 总监	男	32	2006 年6 月30 日～2008 年6 月 30 日				20	否
合计	/	/	/	/	39,804	39,804	/	263.9	/

§6 董事会报告

• 6.1 管理层讨论与分析

• 1、公司主营业务范围：

• 主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。 2、报告期公司总体经营情况：

• (1)2006 年度公司实现主营业务收入40736 万元，比上年的35437 万元增加了5299 万元，增加比例为

• 14.95%；实现主营业务利润12631 万元，比上年的10795 万元增加1836 了万元，增长比例为17.01%， 主营业务收入和主营业务利润增加的主要原因是增加合并单位湖北望春花纺织股份有限公司相应增加 收入及主营业务利润所致。

• (2)2006 年1 月10 日，公司与上海新长宁（集团）有限公司签订了关于公司北翟路1168 号和1250 号 （部分）房屋等地上物的动迁补偿协议，协议补偿金额为1.04 亿元。截止目前，公司累计收到补偿款 9000 万元（含上年度预收款3000 万元），收款比例达到86.54%，公司在报告期确认了此协议产生的 动迁补偿收益。

• (3)报告期,公司通过采取协商解除劳动关系、内部退养和离岗保留劳动关系三种方式妥善安置职工 382 人,其中采取协商解除劳动关系安置187 人,采取内部退养安置43 人,采取离岗保留劳动关系安置 152 人,完成安置计划的98.20%，基本上完成了公司职工安置工作。

• （4）公司在2006 年11 月通过资产抵债的方式完成了2005 年度大股东及其关联方占用上市公司资金 的清欠工作，并于2006 年12 月5 日正式公布公司股权分置改革方案。2007 年1 月25 日，公司顺利 实施了股权分置改革方案。

• 3、公司在经营中出现主要困难与问题

• （1）由于受人民币升值等因素的影响，公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司的平绒出口贸 易业务收入较上年减少了29.46%。

• （2）干细胞业务发展出现地区间的不平衡与明显差异，公司间接控股子公司协和华东干细胞基因工程 有限公司业务收入较上年下降了11.22%，净利润下降了57.60%。

• （3）由于受公司控股股东内部股东分歧与纷争等因素的影响，母公司在完成土地动迁和职工安置工作 后未能开展起自身的经营业务。

• （4）除干细胞资产外，公司其他资产总体质量不高，盈利能力低。

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（5）由于受控股股东内部股东纷争、内部人控制严重等因素的影响，公司无法对干细胞核心资产实行 有效的管理。

• 4、公司解决经营困难的主要措施：

• （1）依法完善公司法人治理结构,建立和健全公司各项内部控制制度,特别是在采购、对外投资、担保 等方面的管理，降低对外投资、担保等方面的风险。

（2）寻求与包括中国医学科学院在内的国内外干细胞研究领域科研院所的合作，科学规划干细胞业务 在全国的市场布局，提升干细胞产业。

• （3）通过开发平绒新产品、调整平绒产品出口结构、提高平绒产品档次、防范外汇兑付风险和开拓新 的融资渠道等手段确保公司平绒贸易业务收入的稳定与发展。

• 5、公司主要控股公司的经营业绩情况：

（1）协和干细胞基因工程有限公司主要经营脐血存储业务，注册资本10000 万元，本公司占其权益的 57%。报告期末该公司总资产为35659 万元，报告期实现主营业务收入14231 万元，实现净利润1011 万元。

• （2）湖北望春花纺织股份有限公司主要经营棉纱生产与销售业务，注册资本3620 万元，本公司占有 其权益64.45%。报告期末该公司总资产8514 万元，报告期实现主营业务收入10286 万元，实现净利 润-159 万元。

（3）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营平绒产品的国内外销售业务，注册资本300 万元，本公 司占有权益51%。报告期末公司总资产1901 万元，报告期实现主营业务收入16194 万元，净利润55 万元。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经 营成果的影响情况

• √适用□不适用

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号文《关于印发〈企业会计准则第1 号——存 货〉等38 项具体准则的通知》的规定，本公司自2007 年１月１日起执行新的企业会计准则，公司会 计政策将在长期股权投资、所得税、合并财务报表等确认与计量方面发生变化。

（1）按照《企业会计准则第2 号－长期股权投资》规定，对子公司的长期股权投资由原会计准则的权 益法核算变更为成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。由于公司目前无主业经营， 主要利润来源控股子公司。因此此项会计政策的变更，将使母公司财务报表净利润大幅度减少，但对 公司合并财务报表的净利润没有影响。

（2）按照《企业会计准则第18 号－所得税》规定，公司所得税的会计核算方法由应付税款法变更为 资产负债表债务法，公司资产、负债项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异将形成递延所得税资 产或递延所得税负债，影响公司当期所得税费用，进而影响公司当期净利润和股东权益。

（3）按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》规定，公司按原会计准则在财务会计报表单独列 示的少数股东损益、少数股东权益，将改为少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示、少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 公司当期的净利润将包含少数股东损益，所有者权益将包括少数股东权益。

（4）公司将根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，对长期股权投资、所得 税等项目进行追溯调整。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分行业
工业	103,106,813.65	93,410,390.53	9.40	1,556.20	826.78	增加0.24 个百 分点
商业	161,940,562.34	143,275,455.01	11.53	-29.46	-29.26	增加1.3 个百

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						分点
服务业	812,664.65	385,467.20	52.57	33.27	21.23
高科技	142,105,785.00	35,559,081.66	74.98	18.09	24.59

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

6.3 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
上海	162,182,312.77	-30.70
天津	110,970,495.00	30.21
浙江	31,175,290.00	-11.21
湖北	102,865,063.22
江西	772,664.65	25.28

6.4 募集资金使用情况

□适用√不适用

变更项目情况

□适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

□适用√不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经公司五届十七次董事会会议决议通过，2006 年度利润预分配方案为不分配、不转增，该利润预分配 方案须经公司2006 年度股东大会审议并通过后实施。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用√不适用

7.2 出售资产 □适用√不适用

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7.3 重大担保 √适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期	担保 金额	担保 类型	担保期	是 否 履 行 完 毕	是 否 为 关 联 方 担 保
北京首都国际投资管 理有限责任公司	2005 年9 月27 日	3,500	连带责任担 保	2005 年9 月27 日～	否	是
北京首都国际投资管 理有限责任公司	2006 年3 月1 日	500	连带责任担 保	2006 年3 月1 日～	否	是
报告期内担保发生额合计				500
报告期末担保余额合计				4,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				4,000
担保总额占公司净资产的比例(%)				52.43
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				4,000
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保 金额
担保总额超过净资产50％部分的金额				185.50
上述三项担保金额合计				4,000

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用

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7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用

7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用
			单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提 供资金
	发生额	余额	发生额	余额
紫光海泰科技发展有限公司	150	150
上海望春花平绒制品有限公司	1.21	2,262.04
上海望春花科技发展有限公司	0.61	1.75		3.13
无锡望春花平绒印花有限公司		395.04
湖北望春花果汁有限公司	1.69	47.77
上海望春花实业股份有限公司昆山分公司		127.16
中国望春花波兰有限公司		426.46
湖北望春花纺织股份有限公司	136.81	724.03
上海望春花纺联物贸有限公司	1.04	1.81
上海星际吹塑有限公司	4.39		15.12
协和健康医药产业发展有限公司			3,250	3,250
上海望春花实业有限公司	5.10	223.27	97.4	1,501.08
上海佳润置业有限公司				3,147.08
合计	300.85	4359.33	3362.52	7901.29

7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用□不适用

大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 （万元）	大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 （万元）	报告期清欠总额 （万元）	清欠方式	清欠金额 （万元）	清欠时间(月 份)
期初	期末
3,258.57	150	3,258.57	以资抵债清偿	3,258.57	2006 年11 月
大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金及清欠 情况的具体说明		2006 年11 月，协和健康医药产业发展有限公司、北京首都国际投资 管理有限责任公司、协和干细胞基因工程有限公司、天津昂赛细胞基 因工程有限公司四方签订了关于解决上市公司大股东及关联方占用 上市公司资金的《和解协议》。根据该和解协议的约定，协和健康医 药产业发展有限公司以其拥有的房产资产用于清偿其及其股东北京 首都国际投资管理有限公司占用上市公司资金3258.57万元。

报告期内新增资金占用情况 √适用□不适用

报告期内新增资金占用情况 √适用□不适用
2006年新增占用发生时间	2006年1月23日
2006 年新增占用金额（万元）	150
新增占用的原因	借款
导致新增资金占用的责任人
董事会对新增占用的解决措施	公司已于报告期向法院起诉，法院已审理，但占用资金未 收回。

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上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

截止2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 √适用□不适用

责成公司经营管理层采取包括司法手段在内的各项措施完成清欠工作，减少公司经济利益损失。同时 公司要严格执行财经法规，健全和执行内部控制制度，维护上市公司利益，并追究造成资金占用责任 人的法律责任。

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 □适用√不适用

报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用

7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

√适用□不适用

公司于2007 年1 月25 日实施了股权分置改革方案，完成了股权分置改革工作。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。

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上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告

福建立信闽都所(2007)审厦字第GS5010 号 上海望春花（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海望春花(集团)股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006 年 12 月 31 日的资产负债表、2006 年度的利润表及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2006 年12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 福建立信闽都会计师事务所有限公司

中国注册会计师：方隽 林春金 中国 福州 2007 年4 月26 日

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上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

资产负债表

2006 年12 月31 日

编制单位: 上海望春花（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	103,156,814.07	43,140,558.97	21,758,756.49	3,274,889.33
短期投资	50,000.00
应收票据
应收股利			4,442,544.73
应收利息
应收账款	33,722,345.48	24,372,592.35	1,714,507.28	1,895,798.80
其他应收款	63,232,142.50	100,913,675.32	51,904,081.17	51,638,533.93
预付账款	13,033,173.68	26,676,756.89		61,250.02
应收补贴款	74,952.24	447,652.15
存货	41,678,661.20	18,462,632.13	1,552,589.66	1,911,994.62
待摊费用	1,091,946.93	662,158.78		98,418.74
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	256,040,036.10	214,676,026.59	81,372,479.33	58,880,885.44
长期投资：
长期股权投资	36,811,732.14	49,697,577.02	145,434,061.12	140,245,249.17
长期债权投资
长期投资合计	36,811,732.14	49,697,577.02	145,434,061.12	140,245,249.17
其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列)	7,519.94	166,071.92
其中：股权投资差额(贷差以“-”号 表示，合并报表填列)		-235,294.28		-235,294.28
固定资产：
固定资产原价	262,131,207.04	203,504,883.01	2,012,985.21	77,551,925.14
减：累计折旧	50,766,522.17	52,489,202.85	1,212,768.57	25,614,986.66
固定资产净值	211,364,684.87	151,015,680.16	800,216.64	51,936,938.48
减：固定资产减值准备	5,597,332.79	11,532,511.59		4,120,931.47
固定资产净额	205,767,352.08	139,483,168.57	800,216.64	47,816,007.01
工程物资
在建工程	26,143,133.32	33,064,637.75
固定资产清理
固定资产合计	231,910,485.40	172,547,806.32	800,216.64	47,816,007.01
无形资产及其他资产：
无形资产	52,776,433.70	49,950,293.95
长期待摊费用	1,853,162.01	930,743.84		265,804.90
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	54,629,595.71	50,881,037.79		265,804.90
递延税项：

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递延税款借项
资产总计	579,391,849.35	487,802,447.72	227,606,757.09	247,207,946.52
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	56,200,000.00	64,920,000.00		28,000,000.00
应付票据
应付账款	20,435,435.61	15,246,211.97	18,843,414.74	19,178,045.40
预收账款	106,118,241.84	95,990,647.96	117,300.07	30,417,548.38
应付工资	1,424,308.62	36,795.56
应付福利费	9,909,133.92	4,367,709.85	2,097,055.46	1,343,533.15
应付股利	2,183,247.44	1,959,746.65	1,959,746.65	1,959,746.65
应交税金	7,731,305.24	2,737,491.68	3,823,541.38	996,449.28
其他应交款	746,341.52	14,354.47	88,728.14	11,121.89
其他应付款	151,591,752.41	118,589,359.41	122,235,053.66	99,688,678.14
预提费用	1,091,203.28	1,879,793.05	109,375.48	616,493.05
预计负债	19,880,000.00		2,500,000.00
一年内到期的长期负债	5,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	382,310,969.88	305,742,110.60	151,774,215.58	182,211,615.94
长期负债：
长期借款	10,736,458.33	15,736,458.33	3,736,458.33	3,736,458.33
应付债券
长期应付款
专项应付款	2,301,600.00	1,370,000.00
其他长期负债
长期负债合计	13,038,058.33	17,106,458.33	3,736,458.33	3,736,458.33
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	395,349,028.21	322,848,568.93	155,510,673.91	185,948,074.27
少数股东权益(合并报表填列)	107,747,393.63	100,729,933.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00
资本公积	99,872,125.14	95,776,268.81	99,872,125.14	95,776,268.81
盈余公积	37,838,095.94	37,157,454.65	23,157,390.67	23,157,390.67
其中：法定公益金		14,950,128.75		8,990,370.38
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润	-311,442,785.57	-318,737,770.10	-300,961,424.63	-307,701,779.23
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计	76,295,427.51	64,223,945.36	72,096,083.18	61,259,872.25
负债和股东权益总计	579,391,849.35	487,802,447.72	227,606,757.09	247,207,946.52

公司法定代表人:陈照 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏

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上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

利润及利润分配表 2006 年1-12 月

编制单位: 上海望春花（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	407,355,448.44	354,367,347.01	241,750.43	4,165,492.59
减：主营业务成本	272,630,394.40	239,715,065.24	398,323.66	7,534,591.83
主营业务税金及附加	8,414,034.16	6,703,452.19		18,948.08
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	126,311,019.88	107,948,829.58	-156,573.23	-3,388,047.32
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	12,025.28	-14,071,310.30	2,833.50	-14,217,926.67
减: 营业费用	38,700,645.72	39,208,669.67		108,152.13
管理费用	76,252,738.66	96,065,802.03	27,529,482.23	51,809,422.70
财务费用	5,447,019.73	8,742,596.43	1,457,654.75	5,371,148.15
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,922,641.05	-50,139,548.85	-29,140,876.71	-74,894,696.97
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-2,610,558.42	-1,701,635.10	3,690,510.27	-2,864,093.84
补贴收入	1,757,000.00	1,527,925.00
营业外收入	38,061,791.46	12,877,061.38	37,997,605.27	12,854,945.66
减：营业外支出	23,397,745.29	90,078,760.33	5,806,884.23	75,451,904.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	19,733,128.80	-127,514,957.90	6,740,354.60	-140,355,749.38
减：所得税	8,933,718.58	6,228,687.99
减：少数股东损益(合并报表填列)	2,823,784.40	8,555,731.16
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）	7,975,625.82	-142,299,377.05	6,740,354.60	-140,355,749.38
加：年初未分配利润	-318,737,770.10	-174,144,713.79	-307,701,779.23	-167,346,029.85
其他转入
六、可供分配的利润	-310,762,144.28	-316,444,090.84	-300,961,424.63	-307,701,779.23
减：提取法定盈余公积	680,641.29	1,177,648.18
提取法定公益金		1,116,031.08
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	-311,442,785.57	-318,737,770.10	-300,961,424.63	-307,701,779.23
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)	-311,442,785.57	-318,737,770.10	-300,961,424.63	-307,701,779.23
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人:陈照 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏

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现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 上海望春花（集团）股份有限公司

		单位:元 币种:人民币
项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	475,589,321.32	222,415.79
收到的税费返还	9,725,238.71
收到的其他与经营活动有关的现金	44,116,930.62	32,609,062.29
经营活动现金流入小计	529,431,490.65	32,831,478.08
购买商品、接受劳务支付的现金	285,954,713.73	419,184.55
支付给职工以及为职工支付的现金	52,011,052.92	14,362,412.61
支付的各项税费	27,354,510.33	1,087,346.70
支付的其他与经营活动有关的现金	87,996,087.69	21,335,917.39
经营活动现金流出小计	453,316,364.67	37,204,861.25
经营活动产生的现金流量净额	76,115,125.98	-4,373,383.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	3,900,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金		2,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金	50,928,395.03	50,927,595.03
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	54,828,395.03	52,927,595.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	47,671,953.72	285,664.95
投资所支付的现金	100,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	718,343.11
投资活动现金流出小计	48,490,296.83	285,664.95
投资活动产生的现金流量净额	6,338,098.20	52,641,930.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金
借款所收到的现金	56,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	12,550,000.00	200,000.00
筹资活动现金流入小计	68,750,000.00	200,000.00
偿还债务所支付的现金	73,820,000.00	28,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	16,703,556.26	1,984,679.75
其中：支付少数股东的股利	11,674,016.18
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金
筹资活动现金流出小计	90,523,556.26	29,984,679.75

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上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

筹资活动产生的现金流量净额	-21,773,556.26	-29,784,679.75
四、汇率变动对现金的影响	-663,412.82
五、现金及现金等价物净增加额	60,016,255.10	18,483,867.16
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	7,975,625.82	6,740,354.60
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	2,823,784.40
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	-11,133,176.37	-9,205,568.14
固定资产折旧	17,164,703.09	2,249,575.57
无形资产摊销	4,807,855.09	32,477.58
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）	-339,254.36	98,418.74
预提费用增加（减：减少）	-1,367,899.61	-507,117.57
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益)	-35,509,492.86	-35,526,055.00
固定资产报废损失
财务费用	3,953,332.69	1,477,562.18
投资损失（减：收益）	2,610,558.42	-3,690,510.27
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-8,036,239.39	359,404.96
经营性应收项目的减少(减：增加)	9,686,654.72	2,057,112.60
经营性应付项目的增加(减：减少)	83,478,674.33	31,540,961.58
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额	76,115,125.98	-4,373,383.17
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	103,156,814.07	21,758,756.49
减：现金的期初余额	43,140,558.97	3,274,889.33
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	60,016,255.10	18,483,867.16
公司法定代表人:陈照 主管会计工作负责人:孟志宏		会计机构负责人:孟志宏

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上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正

9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与上年相比本年增加合并单位二家，即湖北望春花纺织股份有限公司及间接控股的天津协智医院管理 有限公司；减少合并单位一家，即本年度已清算的上海星际吹塑有限公司。

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示

本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生 的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财 务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会 计准则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 审 阅 报 告 福建立信闽都所（2007）阅厦字第GS5012 号 上海望春花(集团)股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的上海望春花(集团)股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权 益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准 则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发〔2006〕136 号，以下 简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对差异调节表出具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 ——财务报表审阅》的 规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节 金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，提供 的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报 的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差 异。

福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方隽

中国注册会计师：林春金

中国 福州 二○○七年四月二十六日

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上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要

股东权益调节表

			单位:元 币种:人民币
项 目	注 释	项目名称	金额
		2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	76,295,427.51
1		长期股权投资差额	46,301.90
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-121,326.50
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	167,628.40
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10		金融工具分拆增加的收益
11		衍生金融工具
12		所得税	291,501.50
14		少数股东权益	107,541,777.29
13		其他
		2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	184,175,008.20

公司法定代表人:陈照 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏

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