Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2004

Apr 29, 2005

上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要

上海望春花(集团)股份有限公司

2004 年度报告摘要

1 § 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文， 投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 韩忠朝董事因公出差未能出席本次董事会会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。王建明 董事、回铁勇董事委托的郭新文先生无法保证本年度报告的真实性，其反对理由为：（1）董事 会报告部分内容遗漏，签字有法律风险；（2）对特别计提事项存在异议；（3）2004 年财务报告 有问题；（4）年度报告的评估有偏，应披露的没披露。

1.3 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司董事长韩旭东先生、总经理王相东先生、财务总监王更生先生、计划财务部经理孟志宏 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

2 § 上市公司基本情况简介

• 2.1 基本情况简介

股票类别	股票类别	A 股	A 股
证券简称		望春花
证券代码		600645
上市交易所		上海证券交易所
注册地址		上海市北翟路1168 号
办公地址		上海市北翟路1168 号
邮政编码		200335
公司国际互联网网址		http://www.met-china.com
电子信箱		wchh600645@163.com
2.2联系人和联系方式
	董事会秘书		证券事务代表
姓名	佟心		孟志宏
联系地址	上海市北翟路1168 号		上海市北翟路1168 号
电话	021-52171679		021-62393700
传真	021-52600580		021-52600580
电子信箱	wchh600645@163.com		zhihong_meng@sina.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要财务数据

3.1主要财务数据
				单位：元
	2004 年	2003 年	本年比上年增减(%)	2002 年
主营业务收入	281,256,153.94	325,033,860.66	-13.47	311,305,796.97

1

上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要

利润总额	-64,553,145.85	8,378,914.82	-870.42	-58,189,863.20
净利润	-77,281,443.52	3,142,656.62	-2559.11	-63,314,826.10
扣除非经常性损益的净利润	-75,701,912.31	-20,083,527.54	-276.93	-61,424,451.97
	2004 年末	2003 年末	本年末比上年末增减(%)	2002 年末
总资产	558,901,810.53	636,088,947.65	-12.13	564,963,225.34
股东权益（不含少数股东权 益）	224,925,538.40	301,938,830.02	-25.51	300,215,046.75
经营活动产生的现金流量净 额	57,761,453.11	41,739,051.04	38.39	-14,749,900.81

3.2 主要财务指标

单位：元

	2004 年	2003 年	本年比上年增减(%)	2002 年
每股收益(摊薄)	-0.3091	0.0126	-2553.17	-0.2532
每股收益(加权)	-0.3091	0.0126	-2553.17	-0.2532
净资产收益率	-34.36	1.04	减少35.4 个百分点	-21.09
扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率	-33.66	-6.65	减少27.01个百分点	-20.46
每股经营活动产生的 现金流量净额	0.2310	0.1669	38.41	-0.0590
	2004 年末	2003 年末	本年末比上年末增减(%)	2002 年末
每股净资产	0.900	1.208	-25.50	1.201
调整后的每股净资产	0.765	1.089	-29.75	1.078

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √不适用

4 § 股本变动及股东情况

4.1 股份变动表

4.1股份变动表
								单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
		配股	送股	公积金 转股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中
国家持有股份
境内法人持有股份	151,872,632							151,872,632
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	151,872,632							151,872,632
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	98,155,360							98,155,360
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	98,155,360							98,155,360
三、股份总数	250,027,992							250,027,992

2

上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

单位：股

报告期末股东总数	23653 户	23653 户	23653 户	23653 户	23653 户	23653 户	23653 户
前十名股东持股情况
股东名称	年度内 增减	年末 持股 数量	比 例 (%)	股份类别 (已流通或 未流通)		股份状态 (质押或 冻结)	股东性质 (国有股东或 外资股东)
协和健康医药产业发展有限公司		68,194,419	27.27	未流通		35,000,000	法人股东
北京中融物产有限责任公司		34,100,000	13.64	未流通			法人股东
上海望春花实业有限公司		24,000,000	9.60	未流通			法人股东
华宝信托投资有限责任公司	4,007,714	4,007,714	1.60	未流通			法人股东
厦门奇胜股份有限公司	-4,007,714	2,400,000	0.96	未流通		2,400,000	法人股东
青阳绒布		1,048,320	0.42	未流通			法人股东
上海日清生物环境产业有限公司		754,790	0.30	未流通			法人股东
纺织进出		748,800	0.29	未流通			法人股东
中国人民保险公司上海市分公司		748,800	0.29	未流通			法人股东
巩和山	590,445	590,445	0.23	已流通			自然人股东
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）		年末持有流通股的数量			种类（A、B、H 股或其它)
巩和山		590,445			A 股
倪建飞		421,500			A 股
冯孝雁		356,483			A 股
黄立建		323,000			A 股
弓安民		310,600			A 股
张明高		300,700			A 股
杨成		299,000			A 股
徐国利		225,900			A 股
周志伟		220,200			A 股
天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司		213,500			A 股
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、前十名股东无关联关系； 2、公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系； 3、公司第十大流通股股东天津新技术产业园区新纪元风险投资有 限公司为公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司的股东，公 司未知前十名流通股其他股东和前十名股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人的情况。

4.3 控股股东及实际控制人

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√	适用□不适用
新控股股东名称
新实际控制人名称		北京协和医药科技开发总公司
变更日期		2004-03-25
刊登日期和报刊		2004 年4 月20 日《上海证券报》

• 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）控股股东情况 公司名称：协和健康医药产业发展有限公司 法人代表：何维 注册资本：30,000 万元人民币

3

上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要

成立日期：2003 年 5 月 14 日

主要经营业务或管理活动：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术 开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管 理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁(汽车 除外)(以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理)。 报告期公司控股股东海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司，有 关公告刊登于 2004 年 7 月 27 日《上海证券报》。

（2）实际控制人情况 公司名称：北京协和医药科技开发总公司

法人代表：何维

注册资本：3,134.8 万元人民币

主要经营业务或管理活动：医学科学技术开发、转让、培训咨询服务，医疗仪器安装、调试， 购销医疗器材、医疗设备，经营中国医学科学院及直属企业研究与开发的技术和生产的科技产品 出口业务及科研和生产所需的技术、原材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务，承办中 国医学科学院及直属企业对外合资经营、合作经营、“三来一补”业务等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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----- Start of picture text -----

卫生部
100%
中国医学科学院
中国协和医科大学
100%
北京协和医药科技开发总公司
40%
协和健康医药产业发展有限公司
27.27%
上海望春花(集团)股份有限公司
----- End of picture text -----

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

								单位:股	单位:股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初 持股数	年末 持股数	股份增 减数	变动原因
韩旭东	董事长	男	44	2003-12-01	2005-06-25
回铁勇	副董事长	男	53	2002-12-14	2005-06-25
颜章根	副董事长	男	49	2002-06-26	2005-06-25

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上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要

韩忠朝	韩忠朝	副董事长	副董事长	男	52	2002-06-26	2002-06-26	2005-06-25
兰宝石		董事		男	41	2003-12-01		2005-06-25
熊俊		董事		男	33	2003-12-14		2005-06-25
王维杰		董事		男	38	2002-12-14		2005-06-25
王建明		董事		男	54	2003-12-01		2005-06-25	19,902		19,902
万国华		独立董事		男	43	2003-12-01		2005-06-25
孙凯		独立董事		男	41	2003-12-01		2005-06-25
张晓明		独立董事		男	41	2003-12-01		2005-06-25
金家有		独立董事		男	65	2002-06-26		2005-06-25
金文灿		监事		男	46	2002-06-26		2005-06-25	19,902		19,902
李光云		监事		男	38	2003-12-01		2005-06-25
王相东		总经理		男	42	2005-03-14		2005-06-25
马龙宝		常务 副总经理		男	41	2005-03-14		2005-06-25
佟心		副总经理兼 董事会秘书		男	31	2003-03-25		2005-06-25
赖志明		副总经理		男	45	2005-03-14		2005-06-25
高根宝		副总经理		男	48	2004-03-19		2005-06-25
王更生		财务总监		男	54	2004-04-22		2005-06-25
5.2在股东单位任职的董事监事情况													是否在股东领取 报酬、津贴（是或 否） 是 是 是 否 否
√	适用 □		不适用
姓名			任职的股东名称				在股东单位担任的职务			任职期间			是否在股东领取 报酬、津贴（是或 否）
兰宝石			协和健康医药产业发展有限公司				总经理			2003.5 至今			是
回铁勇			北京中融物产有限责任公司				董事长			1995.1 至今			是
颜章根			厦门奇胜股份有限公司				董事长			1998 至今			是
王建明			上海望春花实业有限公司				监事						否
金文灿			上海望春花实业有限公司				董事						否
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

√ 适用 □	不适用
					是否在股东领取
姓名	任职的股东名称	在股东单位担任的职务	任职期间		报酬、津贴（是或
					否）
兰宝石	协和健康医药产业发展有限公司	总经理	2003.5 至今		是
回铁勇	北京中融物产有限责任公司	董事长	1995.1 至今		是
颜章根	厦门奇胜股份有限公司	董事长	1998 至今		是
王建明	上海望春花实业有限公司	监事			否
金文灿	上海望春花实业有限公司	董事			否
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位:万元 币种:人民币

	单位:万元 币种:人民币
年度报酬总额	138
金额最高的前三名董事的报酬总额	37
金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额	55
独立董事津贴	2
独立董事其他待遇	参加股东大会、董事会的差旅费在本公司按实报销
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名	回铁勇、韩忠朝、颜章根、兰宝石、熊俊、王维杰、万国 华、孙凯、张晓明、金家有、李光云
报酬区间	人数
25-30	2
18-21	1
12-15	5
10-12	1

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上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

公司主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装 等业务。2004 年度公司实现主营业务收入 28,125 万元，比上年的 32,503 万元减少了 4378 万元， 减少比例为 13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润 7,225 万元，比上 年的 4,324 万元增加了 2901 万元，增长了 67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2 主营业务分行业或产品情况表

减少比例为13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润7,225万元，比上 年的4,324万元增加了2901万元，增长了67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2主营业务分行业或产品情况表	减少比例为13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润7,225万元，比上 年的4,324万元增加了2901万元，增长了67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2主营业务分行业或产品情况表	减少比例为13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润7,225万元，比上 年的4,324万元增加了2901万元，增长了67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2主营业务分行业或产品情况表	减少比例为13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润7,225万元，比上 年的4,324万元增加了2901万元，增长了67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2主营业务分行业或产品情况表	减少比例为13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润7,225万元，比上 年的4,324万元增加了2901万元，增长了67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2主营业务分行业或产品情况表	减少比例为13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润7,225万元，比上 年的4,324万元增加了2901万元，增长了67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2主营业务分行业或产品情况表	减少比例为13.47%,减少的主要原因是纺织收入减少所致；实现主营业务利润7,225万元，比上 年的4,324万元增加了2901万元，增长了67.09%，增长的主要原因是公司脐带血干细胞存储业 务的大幅度增长所致。 6.2主营业务分行业或产品情况表
单位：万元
分行业或分产品	主营 业务 收入	主营 业务 成本	毛利率 (%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	毛利率比上年增减 （％）
工业	473.90	870.39	-83.66	-87.11	-91.93	减少60.77 个百分点
商业	19,420.83	17,402.13	10.39	-23.86	6.72	减少1.94 个百分点
服务业	83.04	70.33	15.30	-9.16	221.58	减少60.79 个百分点
其他	8,147.85	2,108.23	74.13	152.34	148.66	增加0.39 个百分点
其中：关联交易
关联交易的定价原则	市场公允定价原则
关联交易必要性、持续性 的说明

6.3 主营业务分地区情况

其中：关联交易 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性 的说明 6.3主营业务分地区情况	市场公允定价原则	市场公允定价原则	市场公允定价原则	市场公允定价原则	市场公允定价原则
	单位：万元 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 19,977.76 -31.76 5,921.89 83.40 2,225.96 - 单位：万元
地区 上海 天津 浙江		主营业务收入		主营业务收入比上年增减（％）
		19,977.76			-31.76
		5,921.89			83.40
		2,225.96			-
6.4采购和销售客户情况
前五名供应商采购金额合计	12,695		占采购总额比重		57.99
前五名销售客户销售金额合计	5,315		占销售总额比重		18.90

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

□适用 √不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

报告期公司脐带血干细胞业务收入大幅度增长，实现收入 8147.85 万，占公司主营业务收入的 28.97%，比上年的 9.93%增加了 19.04 个百分点。

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

报告期公司毛利率为 27.28%，比上年的 13.98%增加了 13.3 个百分点，增加的主要原因是公司脐 带血干细胞业务大幅度增长从而提高公司总体毛利率所致。

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√适用 □不适用

报告期净利润为-7728.14 万元，比上年的 314.26 万元减少了 8042.40 万元，减少的主要原因是 计提资产减值准备等导致公司管理费用大幅度增加、公司纺织业收入盈利下降等因素所致。

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整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √不适用

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经 营成果产生重要影响的说明

□适用 √不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□ 适用 √不适用

6.11 完成经营计划情况

□ 适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √不适用 变更项目情况 □ 适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √不适用

6.14 董事会对会计师事务所非标意见的说明 □ 适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有）

□ 适用 √不适用

新年度盈利预测（如有） □ 适用 √不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案：

2004 年度公司不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本，此预案尚须提交年度股东大 会审议批准。 公司报告期盈利但未提出股利分配预案

□ 适用 √ ~~不~~ 适用

7 § 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

√	√	√	√	√	√
单位：万元
交易对方及 被收购资产	收购日	收购价格	自收购日起至本 年末为上市公司 贡献的净利润	是否为关联 交易	定价原则
中国银宏实业发展公司所持有的 天津协康医科生物工程技术有限 公司的27.97%股权	2004年9月10日	790	--	否	协议价1元/股
天津开发区永泰房地产开发有限 公司所持有的天津协康医科生物 工程技术有限公司的46.40%股权	2004年9月10日	1310	--	否	协议价1元/股

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易

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7.4.1 关联销售及采购

√ 适用 □不适用

单位：万元

√ 适用 □不适用			单位：万元	单位：万元
关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的 比例（%）	交易金额	占同类交易金额的 比例（%）
湖北望春花纺织股 份有限公司			1298	43.46
合计			1298

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □不适用

√	√	√	√	√
	单位：万元
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
协和健康医药产业发展有限公司	140
上海望春花实业有限公司	1,957.55		1,120.62	542.95
上海望春花房地产开发经营有限公司		1,078.52	2,012.74
上海望春花平绒制品有限公司		1,940.95	17.83
湖北望春花纺织股份有限公司	4.11	579.11
上海春水房地产开发经营有限公司			28.56
上海望春花波兰有限公司		407.06
无锡望春花平绒印花有限公司		395.04
合计	2,101.66	4,400.68	3,179.75	542.95

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

（1）重大诉讼事项：

本公司在清产核资过程中发现，本属我公司 80 多亩土地产权证已办至其他公司名下。为此， 根据《中华人民共和国行政诉讼法》，本公司向上海长宁区人民法院提出依法判令上海市房屋土 地资源管理局向其他公司颁发的“长 2002022012”房地产权证的具体行政行为之诉。

此后，上海市长宁区房地产登记处注销了上述房地产登记，并收回房地产权证。鉴于上述事 实已达到通过行政诉讼方式撤消其他公司所获得的房地产权证的目的，故本公司向上海市长宁区 人民法院申请撤消了上述起诉。

• 本公司已在《上海证券报》就上述重大诉讼事项及相关进展情况履行了信息披露义务。

• (2)重大仲裁事项

本公司已于 2003 年 11 月 28 日依法向上海市仲裁委员会就撤销未曾进行信息披露的《劳动 力补偿合同》和《关于劳动力补偿合同的补充协议》提起仲裁请求，上海市仲裁委员会依法受理 了本公司的仲裁请求，仲裁详情见 2004 年 4 月 28 日《上海证券报》。

上海仲裁委员会于 2004 年 12 月作出裁决[（2003）沪仲案字第 0497 号]，仲裁庭对本公司 的仲裁请求不予支持。

鉴于上海仲裁委员会不支持本公司的仲裁请求，及本公司经营管理层就上述合同与协议的理 解，公司董事会同意经营管理层建议：积极与当地政府及动迁安置主管部门沟通协商，并采取一 切必要合法手段妥善处理员工安置问题，最大限度地保护广大员工的合法利益。 上述事项，本公司已在《上海证券报》履行了信息披露义务。

7.8 独立董事履行职责的情况

8

上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要

（1）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注	备注
万国华	11	10		1	因公出差
孙凯	11	11
张晓明	11	11
金家有	11	11
（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事 姓名	提出异议的事项		提出异议的 具体内容			备注
金家有	四届三十次董事会会议表决关于受让 天津协康医科生物工程技术有限公司 74.37%股权事项		对此收购事项不知详情，认为 公司对重大资产收购事项不 应匆促表决，而应科学论证， 谨慎行事。

独立董事本着为全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》等法律、 法规的要求，认真履行诚信和勤勉的义务，积极参与公司的决策，并保持其独立性，维护了公司 的整体利益和中小股东的利益，并对公司关联交易事项、高级管理人员变动等事项发表了独立、 公正的意见。

§8 监事会报告

（1）报告期公司董事会和经营管理层能严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》进行规范化运作，决策科学合理；

（2）未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时违反了法律法规、《公司章程》或损害公 司利益的行为；

（3）公司严格执行了国家的《企业会计制度》、《企业会计准则》等财务法律法规和公司会 计政策及会计制度；公司财务会计管理规范，2004 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经 营成果；公司与关联方之间的资金往来及对外担保无损害公司利益行为；

（4）报告期公司生产经营活动中所涉及的收购、出售资产时交易价格合理，未发现内幕交易、 损害公司利益及造成公司资产流失的资产收购、出售行为；

（5）报告期公司与关联方之间进行的关联交易公平，关联交易价格基本合理，未发现存在损 害上市公司利益的情况。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见：

本报告期公司财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计，注册会计师签字出具了标准 无保留意见的审计报告。

9.2 财务报表 见附表

• 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

9.4 本报告期无会计差错变更

• 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明：

与上年相比本年增加一个合并单位——天津昂赛细胞基因工程有限公司。

上海望春花(集团)股份有限公司 法定代表人：韩旭东

二 00 五年四月二十八日

9

资 产 负 债 表

编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司

2004年12月31日

金额单位:人民币元

资 产	附注 五	合 并	合 并	母公司	母公司
		年末数	年初数	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	(一)	58,972,044.44	61,147,021.45	674,960.68	33,824,113.24
短期投资	(二)		1,450,400.00		1,450,400.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	(四)	19,119,751.63	28,716,891.62	2,577,435.80	5,585,014.84
其他应收款	(五)	94,139,566.22	138,506,320.19	83,109,699.35	121,836,047.66
预付账款	(六)	9,446,337.12	1,140,534.22		15,650.00
应收补贴款	(三)	478,959.02	20,288,062.58
存货	(七)	51,817,638.48	74,875,308.74	36,433,153.40	61,957,372.15
待摊费用	(八)	649,196.88	549,978.22	59,057.28	100,811.45
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		234,623,493.79	326,674,517.02	122,854,306.51	224,769,409.34
长期投资：
长期股权投资	(九)	52,349,624.26	55,216,565.09	136,549,719.50	135,876,167.59
长期债权投资
长期投资合计		52,349,624.26	55,216,565.09	136,549,719.50	135,876,167.59
其中:合并价差		109,961.50	121,015.47
其中:股权投资差额		-352,941.43	-470,588.58	-352,941.43	-470,588.58
固定资产：
固定资产原价	(十)	208,766,309.02	121,981,932.99	92,581,596.03	92,361,303.68
减：累计折旧	(十)	52,546,670.85	40,297,864.56	30,507,603.62	26,077,222.11
固定资产净值		156,219,638.17	81,684,068.43	62,073,992.41	66,284,081.57
减：固定资产减值准备	(十)	7,007,664.74	7,007,664.74	4,120,931.47	4,120,931.47
固定资产净额		149,211,973.43	74,676,403.69	57,953,060.94	62,163,150.10
工程物资
在建工程	(十一)	7,973,544.22	60,473,090.13
固定资产清理
固定资产合计		157,185,517.65	135,149,493.82	57,953,060.94	62,163,150.10
无形资产及其他资产：
无形资产	(十二)	110,780,079.13	107,623,324.81	74,794,630.00	76,321,051.00
长期待摊费用	(十三)	3,963,095.70	11,425,046.91	2,887,500.00	10,536,704.92
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		114,743,174.83	119,048,371.72	77,682,130.00	86,857,755.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计		558,901,810.53	636,088,947.65	395,039,216.95	509,666,482.95

法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏

资 产 负 债 表 ( 续 )

编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司

2004年12月31日

金额单位:人民币元

编制单位:上海望春花(集团)股份	限公司	2004年12月31日	2004年12月31日	金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
负债及股东权益	附注 五	合 并		母公司
		期末数	期初数	期末数	期初数
流动负债：
短期借款	(十四)	99,600,000.00	110,510,000.00	72,000,000.00	74,000,000.00
应付票据
应付账款	(十五)	19,406,186.93	23,494,615.78	18,844,477.66	15,143,637.99
预收账款	(十六)	30,916,982.60	9,946,159.60	111,573.84	186,630.20
应付工资		84,728.46	201,069.88
应付福利费		2,975,129.05	1,459,449.84	933,588.36	459,715.87
应付股利	(十八)	1,959,746.65	1,960,322.65	1,959,746.65	1,960,322.65
应交税金	(十九)	1,600,470.05	-63,370.63	-354,840.40	-1,511,713.83
其他应交款	(二十)	4,392.10	-67,779.16	-20,412.08	-74,169.05
其他应付款	(十七)	86,420,884.06	116,866,886.17	77,701,663.70	117,759,172.40
预提费用	(二十一)	1,675,998.27	1,674,299.97	109,123.27
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		244,644,518.17	265,981,654.10	171,284,921.00	207,923,596.23
长期负债：
长期借款	(二十二)	3,736,458.33	3,736,458.33	3,736,458.33	3,736,458.33
应付债券
长期应付款
专项应付款	(二十三)	571,870.73	1,350,580.66
其他长期负债
长期负债合计		4,308,329.06	5,087,038.99	3,736,458.33	3,736,458.33
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		248,952,847.23	271,068,693.09	175,021,379.33	211,660,054.56
少数股东权益		85,023,424.90	63,081,424.54
股东权益：
股本	(二十四)	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00
资本公积	(二十五)	95,556,354.37	95,288,202.47	95,556,354.37	95,288,202.47
盈余公积	(二十六)	34,863,775.39	32,502,325.09	23,157,390.67	23,157,390.67
其中:法定公益金		13,834,097.67	12,908,372.52	8,990,370.38	8,990,370.38
减：未确认的投资损失
未分配利润	(二十七)	-155,522,583.36	-75,879,689.54	-148,723,899.42	-70,467,156.75
外币报表折算差额
股东权益合计		224,925,538.40	301,938,830.02	220,017,837.62	298,006,428.39
负债及股东权益总计		558,901,810.53	636,088,947.65	395,039,216.95	509,666,482.95

法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏

利 润 及 利 润 分 配 表

编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司	编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司	金额单位:人民币元 2004年度	金额单位:人民币元 2004年度	金额单位:人民币元 2004年度	金额单位:人民币元 2004年度
项 目	附注 五	合 并		母公司
		本年发生数	上年发生数	本年发生数	上年发生数
一、主营业务收入	(二十八)	281,256,153.94	325,033,860.66	2,818,748.68	101,823,079.95
减：主营业务成本	(二十八)	204,510,767.09	279,604,217.84	5,992,103.35	103,530,758.59
主营业务税金及附加	(二十九)	4,498,977.45	2,186,391.32	21,138.82	343,916.95
二、主营业务利润		72,246,409.40	43,243,251.50	-3,194,493.49	-2,051,595.59
加：其他业务利润	(三十)	2,162,383.42	1,116,606.39	1,505,275.26	597,933.85
减：营业费用		30,397,042.95	20,611,252.78	23,651.22	376,628.17
管理费用		98,140,842.08	27,666,526.02	73,033,883.95	11,797,653.06
财务费用	(三十一)	5,954,240.21	104,360.15	5,026,086.90	-1,038,108.91
三、营业利润		-60,083,332.42	-4,022,281.06	-79,772,840.30	-12,589,834.06
加：投资收益	(三十二)	-2,537,703.34	12,361,767.35	4,493,258.02	15,821,806.04
补贴收入	(三十三)	1,319,575.48	412,060.00	129,286.00
营业外收入	(三十四)	143,143.65	60,619.84	133,426.59	42,919.84
减：营业外支出	(三十五)	3,394,829.22	433,251.31	3,239,872.98	98,506.26
四、利润总额		-64,553,145.85	8,378,914.82	-78,256,742.67	3,176,385.56
减：所得税		3,608,709.77	2,113,593.07
少数股东损益		9,119,587.90	3,122,665.13
加：未确认投资损失
五、净利润		-77,281,443.52	3,142,656.62	-78,256,742.67	3,176,385.56
加：年初未分配利润		-75,879,689.54	-65,823,381.20	-70,467,156.75	-73,643,542.31
其他转入			-12,466,133.68
六、可供分配的利润		-153,161,133.06	-75,146,858.26	-148,723,899.42	-70,467,156.75
减：提取法定盈余公积		925,725.15	366,415.64
提取法定公益金		925,725.15	366,415.64
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润		-155,012,583.36	-75,879,689.54	-148,723,899.42	-70,467,156.75
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积		510,000.00
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示)		-155,522,583.36	-75,879,689.54	-148,723,899.42	-70,467,156.75

法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏

现 金 流 量 表

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2004年度

金额单位:人民币元

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司2004年度			金额单位:人民币元
项 目	附注 五	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		318,412,258.93	6,684,871.41
收到的税费返还		33,426,024.01
收到的其他与经营活动有关的现金	(三十六)	32,733,458.92	15,615,523.03
经营活动现金流入小计		384,571,741.86	22,300,394.44
购买商品、接受劳务支付的现金		235,046,419.12	5,271,844.50
支付给职工以及为职工支付的现金		27,153,128.24	7,765,492.71
支付的各项税费		12,157,005.33	733,108.75
支付的其他与经营活动有关的现金	(三十七)	52,453,736.06	22,410,463.49
经营活动现金流出小计		326,810,288.75	36,180,909.45
经营活动产生的现金流量净额		57,761,453.11	-13,880,515.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		509,800.00	509,800.00
取得投资收益所收到的现金			3,500,868.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金		5,150,450.00	5,058,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金		376,403.09
投资活动现金流入小计		6,036,653.09	9,069,268.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		27,227,142.50	409,374.00
投资所支付的现金	(三十八)	21,000,000.00	21,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		702,757.37
投资活动现金流出小计		48,929,899.87	21,409,374.00
投资活动产生的现金流量净额		-42,893,246.78	-12,340,105.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		3,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金		3,900,000.00
借款所收到的现金		63,900,000.00	24,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		164,219.46
筹资活动现金流入小计		67,964,219.46	24,000,000.00
偿还债务所支付的现金		74,480,000.00	26,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		10,472,202.85	4,928,532.05
其中：支付少数股东的股利		3,009,999.11
支付的其他与筹资活动有关的现金		55,200.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计		85,007,402.85	30,928,532.05
筹资活动产生的现金流量净额		-17,043,183.39	-6,928,532.05
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-2,174,977.06	-33,149,152.56

法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏

现 金 流 量 表(续)

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2004年度

金额单位:人民币元

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司2004年度			金额单位:人民币元
补 充 资 料	附注	合并数	母公司数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示）		-77,281,443.52	-78,256,742.67
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示）		9,119,587.90
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备		50,581,752.27	50,459,014.82
固定资产折旧		12,790,102.72	4,780,848.56
无形资产摊销		4,646,099.33	1,526,421.00
长期待摊费用摊销		1,142,997.92	703,562.72
待摊费用的减少（减：增加）		-99,218.66	41,754.17
预提费用的增加（减：减少）		1,698.30	109,123.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)		2,316,346.18	2,231,864.76
固定资产报废损失
财务费用		5,183,306.31	5,040,074.52
投资损失（减：收益）		2,537,703.34	-4,493,258.02
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		13,932,409.68	16,151,226.21
经营性应收项目的减少（减：增加）		7,363,741.95	293,184.51
经营性应付项目的增加（减：减少）		25,526,369.39	-12,467,588.86
其他
经营活动产生的现金流量净额		57,761,453.11	-13,880,515.01
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额		58,972,044.44	674,960.68
减：现金的期初余额		61,147,021.50	33,824,113.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-2,174,977.06	-33,149,152.56

法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏