Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Annual Report 2003

Feb 17, 2004

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

上海望春花(集团)股份有限公司 二零零三年度报告

二零零四年二月十六日

1

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

目 录

… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ...3 第一章 重要提示 … … … … … … … … … … … … … … … ..4 第二章 公司基本情况简介 … … … … … … … … … … … … ..5 第三章 会计数据和业务数据摘要 … … … … … … … … … … … … … … ..7 第四章 股本变动及股东情况 … … … … … … .11 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 … … … … … … … … … … … … … … … … … 14 第六章 公司治理结构 … … … … … … … … … … … … … … … 16 第七章 股东大会情况简介 … … … … … … … … … … … … … … … … … … 18 第八章 董事会报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … … 27 第九章 监事会报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 28 第十章 重要事项 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 31 第十一章 财务报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … 66 第十二章 备查文件目录

2

证券代码：

证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第一章 重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司董事长韩旭东先生、总经理王可澄先生、财务总监王维杰先生、 会计主管人严林兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

3

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第二章 公司基本情况简介

• 1 、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司

公司法定英文名称： SHANGHAI MET (GROUP) CORPORATION

• 2 、公司法定代表人：韩旭东

• 3 、公司董事会秘书：佟心 公司证券事务代表：程晓萍

1168 联系地址：上海市北翟路 号

联系电话：（ 021 ） 52171679

021 52600580 传 真：（ ）

wchh600645@163.com 电子信箱：

• 4 1168 、公司注册地址及办公地址：上海市北翟路 号

200335 邮政编码：

公司网址： http://www.met-china.com

• 5 、公司信息披露报纸：上海证券报

登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董秘室

• 6 、公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：望春花

600645 股票代码：

• 7 、其他有关资料：

• (1) 企业首次注册或变更注册登记日期、地点：

公司于 1992 年 7 月 1 日在上海市工商行政管理局注册登记成立。

• (2) 企业法人营业执照注册号： 3100001003778

• (3) 税务登记号码： 31010513270080X

• (4) 公司聘请的会计师事务所名称：

中和正信会计师事务所有限公司

办公地址：北京市朝阳区东三环中路25 号住总大厦E 层

4

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第三章 会计数据和业务数据摘要

• 1 、本年度利润总额及构成 ( 单位：人民币元 )

1、本年度利润总额及构成	(单位：人民币元)
项 目	2003年度
利润总额	8,378,914.82
净利润	3,142,656.62
扣除非经常性损益后的净利润	-20,083,527.54
主营业务利润	43,243,251.50
其他业务利润	1,116,606.39
营业利润	-4,022,281.06
投资收益	12,361,767.35
补贴收入	412,060.00
营业外收支净额	-372,631.47
经营活动产生的现金流量净额	41,739,051.04
现金及现金等价物增加净额	28,720,417.27

: 注 扣除非经常性损益项目和涉及金额：

（ 1 ）对非金融企业收取的资金占用费收入 5,126,438.76

• （ 2 ）股票投资收益 -459,981.40

• （ 3 ）处置股权收益 10,546,436.80 （ 4 ）以前年度已计提各项资产减值准备的转回 7,973,861.47

• （ 5 ）政府补贴收入 412,060.00

• （ 6 ）营业外收入 60,619.84

• （ 7 ）营业外支出 -433,251.31

合 计 23,226,184.16

合 计23,226,184.16	合 计23,226,184.16	合 计23,226,184.16	合 计23,226,184.16	合 计23,226,184.16
2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元）
指 标 名 称	2003 年度	2002 年度		2001 年度
		调整后	调整前
主营业务收入	325,033,860.66	311,305,796.97	311,305,796.97	296,054,213.91
净利润（元）	3,142,656.62	-63,314,826.10	-62,511,429.98	2,525,687.33
扣除非经常性损益后的净利润(元)	-20,083,527.54	-61,424,451.97	-60,621,055.85	4,531,429.54

5

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

每股收益(全面摊薄)(元/股)	0.0126	-0.2532	-0.2500	0.0101
每股收益(加权平均)(元/股)	0.0126	-0.2532	-0.2500	0.0101
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)	-0.0803	-0.2457	-0.2425	0.0181
每股经营活动产生的现金流量净额	0.1669	-0.0590	-0.0590	-0.0275
净资产收益率%(全面摊薄)	1.04	-21.09	-20.68	0.701
净资产收益率%(加权平均)	1.04	-19.25	-18.98	0.691
净资产收益率%(扣除非经常损益后的全面摊薄)	-6.65	-20.46	-20.06	1.257
净资产收益率%(扣除非经常损益的加权平均)	-6.65	-18.62	-18.36	1.242
总资产	636,088,947.65	564,963,225.34	567,416,407.21	781,364,485.82
股东权益(不含少数股东权益)(元)	301,938,830.02	300,215,046.75	302,215,442.88	360,544,549.32
每股净资产(元/股)	1.208	1.201	1.208	1.442
调整后的每股净资产(元/股)	1.089	1.078	1.086	1.327

3 、报告期内股东权益变动情况

项 目	股本	资本公积	盈余公积	法定盈余公积	未分配利润	股东权益
期初数	250,027,992.00	94,128,928.11	31,857,854.51	19,456,671.21	-65,823,381.20	300,215,046.75
本期增加	---	1,159,274.36	732,831.28	366,415.64	-9,323,477.06	1,723,783.27
本期减少	---	---	88,360.70	44,180.35	732,831.28	---
期末数	250,027,992.00	95,288,202.47	32,502,325.09	19,778,906.50	-75,879,689.54	301,938,830.02
变动原因		(1)无法支付的款项 转入;(2)收到政府拨 付的企业发展基金。	增加:本期计提; 减少:合并子公司 减少。	增加:本期计提 减少:合并子公司 减少。	合并范围发生变 化有关转入等	实现盈利所致

4 、报告期利润表附表

4、报告期利润表附表
2003年度利润	净资产收益率		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	14.32%	14.33%	0.173	0.173
营业利润	-1.33%	-1.33%	-0.016	-0.016
净利润	1.04%	1.04%	0.013	0.013
扣除非经常性损益后的利润	-6.65%	-6.65%	-0.080	-0.080

6

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第四章 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股本变动情况表：

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后
		配 股	送 股	公积金 转股	增 发	其 他	小 计
一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计	151,872,632 151,872,632 98,155,360 98,155,360							151,872,632 151,872,632 98,155,360 98,155,360
三、股份总数	250,027,992							250,027,992

（二）、股票发行与上市情况

1 、 1997 年 4 月 26 日，公司 1996 年度股东大会通过了 1996 年度利润分配方案和公 积金转增股本方案，及 1997 年增资配股方案。公司于 1997 年 5 月 12 日向全体股东按每 10 2 10 1 股送 股的比例派送红股，按每 股转增 股的比例以资本公积金转增股本，共增加 股本 29,305,479 股，公司总股本为 126,990,409 股。公司于 1997 年 12 月 18 日向全体股东 10 2.3076 10 4.0777 按每 股配 股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每 股转配

7

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权。本次配股共配售发行 29,305,470 股，配股价格为每股 3.60 元，配股权转让费为每股 0.20 元。本次配股缴款起止 日期为 1997 年 12 月 18 日至 1997 年 12 月 31 日。 1997 年增资配股公司实际配售股票 29,277,086 股。经配股后，公司总股本为 156,267,495 股。 1998 年 2 月 17 日，公司 1997 年配股中新增社会公众股可流通部分 6,480,000 股上市交易。

2 、根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神，经上 海证券交易所安排，公司 26,787,100 股转配股于 2000 年 7 月 3 日上市流通。

3 2001 6 18 2000 2000 、 年 月 日，公司 年度股东大会通过了 年度利润分配方案和资本 2001 8 10 10 6 公积金转增股本方案。 年 月 日公司以资本公积金向全体股东按每 股转增 股 的比例转增股本，共增加股本 93,760,497 股，公司总股本为 250,027,992 股。

4 、报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。

二、股东情况介绍：

6212 （一）、报告期末股东总数为 户。

（二）、报告期末公司前十名股东持股情况：

报告期末股东总数	6212 户	6212 户
前十名股东持股情况
股东名称(全称)					股份类别(已	质押或冻	股东性质 (国有股东或外 资股东)
		年度内增减	年末持股 数 量	比例 (％)	流通或未流 通)	结的股份 数量
海泰生物科技发展有限公司		+68,194,419	68,194,419	27.27	未流通	无	社会法人股
北京中融物产有限责任公司			34,100,000	13.64	未流通	无	社会法人股
上海望春花实业有限公司			24,000,000	9.60	未流通	24,000,000	社会法人股
厦门奇胜股份有限公司			6,407,714	2.56	未流通	6,400,000	社会法人股
华银投资控股有限公司			2,426,690	0.97	已流通	2,426,690	社会公众股
丰和价值证券投资基金		-273，905	1,725,815	0.69	已流通	未知	社会公众股
青阳绒布			1,048,320	0.42	未流通	未知	社会法人股
上海日清生物环境产业有限公司			754,790	0.30	未流通	未知	社会法人股
中国人民保险公司上海市分公司			748,800	0.29	未流通	未知	社会法人股
纺织进出			748,800	0.29	未流通	未知	社会法人股
前十名股东关联关系或一致行动的说明			无关联

8

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

( 三 ) 、报告期末公司前十名流通股股东持股情况：

报告期末股东总数	报告期末股东总数	6212 户
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）	年度内增减		年末持股 数量	比例 (％)	股份类别 (已流通或 未流通)	质押或冻 结的股份 数量	股东性质 (国有股东或 外资股东)
华银投资控股有限公司			2,426,690	0.97%	已流通	2,426,690	社会公众股
丰和价值证券投资基金	-273,905		1,725,815	0.69%	已流通	未知	社会公众股
赵红星			638,300	0.25%	已流通	未知	社会公众股
天津津信物业发展有限公司			554,241	0.22%	已流通	未知	社会公众股
杨井兴			456,174	0.18%	已流通	未知	社会公众股
张江			419,821	0.16%	已流通	未知	社会公众股
博文力			364,666	0.14%	已流通	未知	社会公众股
李奎香			357,908	0.14%	已流通	未知	社会公众股
卢启彪			350,122	0.14%	已流通	未知	社会公众股
王德才			334,500	0.13%	已流通	未知	社会公众股
前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明			公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系

1 、主要股东持股变化说明：

报告期内，公司第一大股东由北京首都国际投资有限责任公司变更为海泰生物科技发 2003 7 1 2003 10 17 展有限公司。具体内容详见 年 月 日、 年 月 日的《上海证券报》。

• 2 、报告期内股权质押情况：

5% 5% 报告期内，持有本公司 以上（含 ）股份的股东，上海望春花实业有限公司因借 款将所持望春花法人股 24,000,000 股质押给中国工商银行上海市漕河泾开发区支行，质押 2003 5 30 2004 5 28 2003 6 4 期限为 年 月 日到 年 月 日。具体内容详见 年 月 日的《上海 证券报》。

• 3 、公司前十名股东及前十名流通股股东持股情况

• 公司社会法人股股东之间无关联关系，流通股股东之间未知存在关联关系。 4 10% 、持股 以上的法人股东情况

• 1

• （ ）、海泰生物科技发展有限公司基本情况：

2003 5 14 成立日期： 年 月 日

注册资本： 300,000,000.00 元

法定代表人：高庆海

注册地址：天津市新技术产业园区

9

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

经营范围：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服 务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询 ( 不含中介 ) ；自有资金对高新技术产业投资及管理； 土地开发；仓储 ( 危险品除外 ) ；企业并购重组咨询 ( 不含中介 ) ；企业策划；设备租赁 ( 汽车 除外 )( 以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理 ) 。

股东名称：北京首都国际投资管理有限责任公司；天津海泰控股集团有限公司；天津 新技术产业园区新纪元风险投资有限公司。

43.33% 股权结构：北京首都国际投资管理有限责任公司持有其 股权；天津海泰控股集 43.33% 团有限公司持有其 股权；天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司持有其 13.34% 股权。

股东介绍：

①北京首都国际投资管理有限责任公司：注册资本金 55,100 万元人民币，主要从事高 新技术创业投资、受托经营管理投资性公司的创业资本、国际风险投资、项目投资及管理、 委托经营管理企业资产、企业股份制改造上市的咨询、企业并购、重组咨询等业务。

②天津海泰控股集团有限公司：注册资本金 50,000 万元人民币，主要从事技术开发、 咨询、转让及服务 ( 电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳 动保护、新型建筑材料等技术及产品 ) 等业务。

③天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司：注册资本金 12,000 万元人民币，主 要从事对科技项目投资、技术开发、咨询、服务、转让 ( 电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术 ) 等业务。

2 （ ）、北京中融物产有限责任公司基本情况： 法定代表人：回铁勇 注册资本： 6,000 万元人民币

成立时间： 1995 年 1 月 16 日

经营范围：房地产项目开发、销售商品房

55% 16.7% 股权结构：回铁勇先生占 股权；上海中融置业发展有限公司占 股权；其他 28.3% 法人股东合计占 股权。

• 5 、报告期内控股股东变动情况：

报告期内，公司第一大股东由北京首都国际投资管理有限责任公司变更为海泰生物科 2003 10 17 技发展有限公司，股权转让公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

10

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、基本情况：

姓名	职务	性 别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数
韩旭东	董事长	男	43	2003.12.-2005.6	0	0
回铁勇	副董事长	男	52	2002.12-2005.6	0	0
颜章根	副董事长	男	48	2002.6-2005.6	0	0
王可澄	董事、总经理	男	41	2003.12-2005.6	0	0
兰宝石	董事	男	40	2003.12-2005.6	0	0
熊俊	董事、董事长助理	男	32	2003.12-2005.6	0	0
刘励勤	董事	男	37	2002.12-2005.6	0	0
韩忠朝	董事	男	51	2002.6-2005.6	0	0
王维杰	董事、财务总监	男	37	2002.12-2005.6	0	0
王建明	董事、副总经理	男	53	2003.12-2005.6	19,902	19,902
万国华	独立董事	男	42	2003.12-2005.6	0	0
孙凯	独立董事	男	40	2003.12-2005.6	0	0
张晓明	独立董事	男	40	2003.12-2005.6	0	0
金家有	独立董事	男	64	2002.6-2005.6	0	0
张亦春	独立董事	男	71	2002.6-2005.6	0	0
汪翔云	监事长	男	52	2002.6-2005.6	0	0
金文灿	监事	男	45	2002.6-2005.6	19,902	19,902
李光云	监事	男	37	2003.12-2005.6	0	0
李百令	副总经理	男	51	2002.6-2005.6	29,312	29,312
苏震	副总经理	男	37	2003.1-2004.2	0	0
杨光兴	副总经理	男	37	2003.1-2005.6	0	0
佟心	董事会秘书	男	30	2003.3-2005.6	0	0

二、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况

姓名	任职的股东名称	在股东单位担任的职务	任职期间	是否领取报酬、津 贴（是或否）
兰宝石	海泰生物科技发展有限公司	总经理	2003.5 至今	是
回铁勇	北京中融物产有限责任公司	董事长	1995.1 至今	是
颜章根	厦门奇胜股份有限公司	董事长	1998 至今	是

11

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1 、报告期内，公司未对未担任行政职务的董事、监事支付报酬；对担任行政职务的 董事、监事依据其行政职务及经营业绩确定年度报酬。

• 2 、年度报酬总额

公司现任担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 98.6 万元， 25 1 15 12 4 12 6 其中领取 万元报酬的为 人，领取 万元至 万元报酬的为 人、 万元至 万元 3 人。

3 1 45.75 其中，在公司领取报酬的董事为 人、监事 人，报酬总额为 万元。 52 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 万元。

公司董事及监事：韩旭东、回铁勇、颜章根、兰宝石、熊俊、刘励勤、韩忠朝、万国 华、孙凯、张晓明、金家有、张亦春、汪翔云、李光云不在公司领取报酬。

四、董事、监事离任、聘任或解聘高级管理人员的情况：

1 2003 3 25 、 年 月 日，公司召开四届九次董事会，会议审议通过李培佩辞去公司总经 理职务，聘任毕少辉为公司总经理；严建中辞去公司董事会秘书职务，聘任佟心为公司董 2003 3 27 事会秘书。本次董事会决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》。

2 2003 10 18 、 年 月 日，公司召开四届十七次董事会，会议审议通过毕少辉辞去公司 2003 10 21 总经理职务，聘任王可澄为公司总经理。本次董事会决议公告刊登于 年 月 日 《上海证券报》。

3 2003 10 28 、 年 月 日，公司召开四届六次监事会，会议审议通过监事会监事辞去监 2003 10 30 事职务并提议推选监事候选人。本次监事会决议刊登于 年 月 日《上海证券报》。 2003 10 30 年 月 日，公司召开四届十八次董事会，会议审议通过公司董事会部分董事、 2003 12 1 独立董事辞去董事职务并推选董事、独立董事候选人。会议决定于 年 月 日召开 2003 2003 10 31 年度第一次临时股东大会。本次董事会决议刊登于 年 月 日《上海证券报》。

2003 12 1 2003 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，会议选举王建明、韩旭东、 王可澄、兰宝石、熊俊为公司第四届董事会董事；选举张晓明、孙凯、万国华为公司第四 2003 届董事会独立董事；选举李光云为第四届监事会监事。本次临时股东大会决议刊登于 12 3 年 月 日《上海证券报》。

12

证券代码：

证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

4 2003 12 1 、 年 月 日，公司召开四届十九次董事会，会议选举韩旭东为公司第四届董 2003 事会董事长、选举回铁勇为公司第四届董事会副董事长。本次董事会决议刊登于 年 12 3 月 日《上海证券报》。

五、员工情况：

253 170 11 报告期末，母公司在职员工为 人，其中生产人员 人、技术人员 人、财务人 员 9 人、行政人员 63 人；公司员工中大专及大专文化以上学历 17 人、中专及高中文化学 48 60 历 人；公司需承担费用的离、退休人员 人。

13

证券代码：

证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第六章 公司治理结构

一、公司治理情况：

公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易 所其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范经营 运作行为，构筑了以股东为导向的公司治理结构，营造可持续发展的公司制度环境。

1 、报告期内公司按照《上市公司治理准则》的要求，对公司部分规章制度进行了修 订，保证了公司规章制度与国家相关法律、法规的一致性。同时根据公司自身的实际情况 制定了《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《财务管理制度》等一系列内部管理制度， 并根据相关规定制订了《上海望春花（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》、《上海 望春花（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《上海望春花（集团）股份有 限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《上海望春花（集团）股份有限公司董事会审 计委员会实施细则》、《上海望春花（集团）股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

2 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 股东按所持股份享有平等的权利、并承担相应的义务，股东对公司重大事项享有知情权和 参与权。严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，董事会能够认真审 议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的 各项决议。

• 3 、公司关联交易公平合理，没有损害全体股东的利益。

4 、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机 构、财务等的分离。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、 副总经理均在本公司领取报酬；在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；在财务方面，本 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开 户。公司具有独立完整的业务及自主能力。

5 、关于董事与董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公 平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建有董事会 议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会设有独立董事，公司全体董事认 真履行职责，维护公司和股东权益。

14

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

6 、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司 建有监事会议事规则，监事会能够认真履行自己的职责，对公司财务、关联交易、董事、 经理等高级管理人员行使职权等行为进行有效监督。

7 、关于绩效评价与激励约束机制：公司尚未完全建立董事、监事、经理等高管人员 的绩效评价及激励约束机制，公司将逐步建立并完善有关制度；公司严格按照有关程序聘 任经理人员，符合有关法律、法规的规定。

• 8 、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相

• 关者的合法权利，共同推进公司持续、健康的发展。

9 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露事务， 接待股东来访和咨询，向投资者提供公开披露的资料等，公司严格按照有关规定披露公司 信息，保证所有股东有平等机会获得信息。公司正在完善信息披露制度。

二、公司独立董事履行职责情况

2003 12 1 在 年 月 日召开的公司股东大会上，选举张晓明、孙凯、万国华为公司第四 届董事会独立董事 , 独立董事人数达到中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求。

独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要 求，认真履行诚信和勤勉的义务，积极参与公司的决策，并保持其独立性，维护公司的利 益，特别是中、小股东的利益。在报告期内，对公司发生的关联交易事项等重大事项发表 了独立、公正的意见。

15

证券代码：

证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第七章 股东大会情况简介

本年度公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会：

1 、 2003 年 5 月 29 日，公司在《上海证券报》刊登公告，决定于 2003 年 6 月 29 日召 2002 开公司第十五次（ 年度）股东大会。

2003 6 18 2002 年 月 日，公司召开四届五次监事会，因会议提出新的临时议案须经 年 2002 2003 6 30 度股东大会审议通过，根据有关规定，决定 年度股东大会延期至 年 月 日 召开。

2003 6 30 2002 年 月 日，公司在上海望春花宾馆召开第十五次（ 年度）股东大会。出 6 132 882 147 53.15% 席会议的股东及股东代理人 人，代表股份 ， ， 股，占公司总股份的 ， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司的部分董事、监事和高级管理人员列席了会 议。经大会审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

1 2002 （ ）审议通过了公司 年度董事会报告；

2 2002 （ ）审议通过了公司 年度监事会报告；

3 2002 （ ）审议通过了公司 年度财务决算报告；

• 4 2002

• （ ）审议通过了公司 年度利润分配预案；

• 5

• （ ）审议通过了公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望春花纺织股份有 2003

• 限公司 年度《工矿产品合同》；

• 6

• （ ）审议通过了关于转让公司持有的上海望春花新型建材有限公司股权的议案。 2003 7 2

• 股东大会决议刊登于 年 月 日的《上海证券报》。

2 2003 10 30 2003 12 1 、 年 月 日，公司召开四届十八次董事会，会议决定于 年 月 日 2003 2003 10 31 召开公司第十六次（ 年临时）股东大会，并于 年 月 日在《上海证券报》 刊登公告。

2003 12 1 2003 年 月 日，公司在上海明城花苑酒店召开第十六次（ 年临时）股东大会。 出席会议的股东及股东代理人 17 人，代表股份 132 ， 732 ， 645 股，占公司总股份的 53.09% ， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。 经大会审议，以记名表决的方式通过如下决议：

16

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

1 （ ）审议通过了修改公司《章程》的议案；

• ① 公司《章程》第一百零六条修改为

公司应当保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 3 3 资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 ② 公司《章程》第一百零八条修改为

董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名。设董事长一人、副董事长一至三人。 2 （ ）审议了关于选举公司董事、独立董事的议案；

会议选举王建明、韩旭东、王可澄、兰宝石、熊俊为公司第四届董事会董事，张晓明、 孙凯、万国华为公司第四届董事会独立董事，否决了关于选举徐勇为公司第四届董事 会董事的议案。

• 3

• （ ）审议通过了选举李光云为公司第四届监事会监事；

• 4 2003

• （ ）审议通过了聘任中和正信会计师事务所为公司 年度审计机构。 2003 12 3

• 本次股东大会决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》。

17

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第八章 董事会报告

一、报告期内公司经营情况：

• 1 、公司主营业务的范围及经营情况；

公司主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、 服装等业务。

2003 年，公司完成主营业务收入 32,503 万元，比 2002 年 31,130 万元增长 4.41% ；实 现主营业务利润 4,324 万元，比 2002 年 3,784 万元增长 14.27% 。公司主营业务的增长的主 — 要原因是公司控股子公司 协和干细胞基因工程有限公司的干细胞存储业务有较大幅度 增长所致。

主营业务收入和毛利分业务和地区列示如下：

业 务 分 部	项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务毛利	主营业务毛利
		本年数	上年数	本年数	上年数	本年数	上年数
	1.工业	106,874,735.83	144,365,137.80	107,848,805.38	138,483,687.92	-974,069.55	5,881,449.88
	2.商业	255,070,446.20	263,855,376.60	233,173,226.87	240,872,234.86	21,897,219.33	22,983,141.74
	3.房地产业	---	4,782,721.80	--	2,963,805.73	---	1,818,916.07
	4.服务业	914,205.31	863,276.94	218,705.70	250,071.14	695,499.61	613,205.80
	5.其他	32,289,197.92	13,760,731.00	8,478,204.49	5,759,887.61	23,810,993.43	8,000,843.39
	小计	395,148,585.26	427,627,244.14	349,718,942.44	388,329,687.26	45,429,642.82	39,297,556.88
	公司内各业务 分部相互抵销	70,114,724.60	116,321,447.17	70,114,724.60	116,331,498.45	---	10,051.28
	合计	325,033,860.66	311,305,796.97	279,604,217.84	271,998,188.81	45,429,642.82	39,307,608.16
地 区 分 部	上海	292,744,662.74	297,545,065.97	271,126,013.35	266,238,301.20	21,618,649.39	31,306,764.77
	天津	32,289,197.92	13,760,731.00	8,478,204.49	5,759,887.61	23,810,993.43	8,000,843.39
	小计	325,033,860.66	311,305,796.97	279,604,217.84	271,998,188.81	45,429,642.82	39,307,608.16
	公司内各地区 分部相互抵销	---	---	---	---	---	---
	合 计	325,033,860.66	311,305,796.97	279,604,217.84	271,998,188.81	45,429,642.82	39,307,608.16

2003 632.66 2002 156.37 母公司 年实现平绒系列产品销售 万米，比 年减少 万米，报 告期实现销售收入 10,182.31 万元，比 2002 年减少 25.38% 。

“ ” “ ” 公司所属协和干细胞基因工程有限公司坚持以 自体存储 和 公共存储 相结合的干细 2003 胞库运作模式，在“非典”疫情的影响下，公司的各项业务经营继续保持稳定增长。 年公司基础设施建设全面竣工，工程建筑面积为 17,719.6 平方米，其中干细胞库面积为 8,288 平方米。同时，公司加强市场营销工作与内部管理工作，使公司继续保持了在全国 “ 自 ” “ ” 体储存 和 公共储存 市场上的领先地位。

18

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

• 2 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况；

1 （ ）协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发及研制 销售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤 新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、 开发及研究等。公司注册资本 10,000 万元，本公司占有权益 57% 。报告期末该公司总资产 为 13,505.58 万元，报告期实现主营业务收入 3,228.92 万元，实现净利润 376.67 万元。

2 （ ）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务 “ （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产；三 ” 300 来一补 业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册资本 万元，本公司占有 权益 51% 。 2003 年末公司总资产 5,552.09 万元，报告期实现主营业务收入 20,749.06 万元， 308.06 净利润 万元。

3 （ ）上海望春花纺联物贸有限公司主要经营销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺 纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器 50 52% 2003 420.78 仪表及零配件。公司注册资本 万元，本公司占有权益 。 年末公司总资产 万元，报告期实现主营业务收入 4,757.98 万元，净利润 71.60 万元。

3 、公司主要供应商、客户情况；

公司向前五名供应商合计的采购金额为 14,640.47 万元，占公司总采购金额 24,887.65 万元的 58.83% ；公司向前五名客户合计的销售额为 8,202.53 万元，占公司主营业务收入 32,503.38 万元的 25.23% 。

• 4 、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案；

报告期内，公司在生产经营过程中遇到了如下几方面因素的影响和困难，公司纺织主 营业务盈利能力较上一年度有一定程度的下滑：

• 1

• （ ） 纺织行业的价格竞争形势依然十分激烈；

• 2

• （ ） 上海市的劳动力及土地成本继续升高的趋势有增无减；

• 3

• （ ） 一季度伊拉克战争的爆发给公司纺织产品的出口业务造成了一定程度影响；

• 4

• （ ） 二季度“非典”疫情在全国范围内的大规模爆发，造成公司平绒系列产量有一 定程度的下降；

• 5

• （ ）下半年度纺织产品原材料采购成本较大幅度的涨价，给公司纺织产品成本带来

• 较大压力。

19

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

针对以上诸多因素给公司生产经营造成的不利影响，公司董事会和经营管理层冷静面 对，理性分析，并积极采取有力措施化解报告期内生产经营中出现的问题，把诸多不利因 素给公司经营造成的经济损失降到最低点。公司通过大力扶持和发展高新技术产业，寻求 公司新的利润增长点。目前公司控股子公司——协和干细胞基因工程有限公司的干细胞项 目目前已呈现良好的发展态势，其业绩较上一年度有较大幅度的提升。公司将一如既往地 加大对干细胞项目在资金扶持等方面的力度，大胆运用与市场相适应的现代化营销手段， 把公司高新技术产品做强做大，使高新技术产品逐步成为公司主导产品之一。同时公司也 将加大传统纺织产业的结构调整和对平绒系列产品的技术研发投入，继续保持“望春花” 品牌在国内、国际市场的声誉和领先地位，使公司传统纺织产业在质量、价格、性能等方 面的竞争力得到稳步增强。

二、报告期内公司投资情况：

截止 2003 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 5,521.66 万元，较上年末的 5550.33 万 元略有减少，其增减变化如下表：

项目	期初数	本年增加	本年减少	期末数
长期股权投资	5,550.33	---	28.67	5,521.65
合计	5,550.33	---	28.67	5,521.65

• 1 、报告期内无募集资金使用情况；

• 2 、报告期内无非募集资金投资情况；

三、报告期内财务状况、经营成果（单位：人民币元）：

指标项目 总资产 股东权益 主营业务利润 净利润 现金及现金等价物净增加额	2003年	2002年	增减比例
	636,088,947.65	564,963,225.34	12.59%
	301,938,830.02	300,215,046.75	0.57%
	43,243,251.50	37,841,508.43	14.27%
	3,142,656.62	-63,314,826.10	---
	28,720,417.27	-26,635,417.20	---

20

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

变动情况说明：

• 1 、总资产增加的主要原因是 :(1) 本年度公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司

• 对外控股投资合并报表增加所致； (2) 公司预收的有关项目合作款同时增加资产和负债所 致；

• 2 、股东权益增加的主要原因是本年度实现盈利增加所致；

• 3 、主营业务利润增加的主要原因本年度公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公

• 司主营业务增加所致；

• 4 、净利润增加的主要原因是公司本年度扭亏为盈所致；

• 5 、现金及现金等价物净增加额大幅度增加的主要原因是公司及时回收销售款和收回

• 以前年度有关单位占用公司资金所致。

2002 四、公司董事会对 年度报告中会计师事务所解释性说明所涉及事项的说明：

本年度公司董事会和经理层高度重视以前年度形成的天津黑牛城房地产开发有限公 司 ( 以下简称“黑牛城公司” ) 占用公司 6,030 万资金问题，并多次召开清欠专题会议，采取 切实可行措施清收黑牛城公司占用公司资金问题。黑牛城公司本年度累计共以现金方式还 款 2,580 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司应收黑牛城公司暂借款余款 3,450 万元， 公司将继续加大追偿力度，使黑牛城公司偿还所剩欠款。目前，公司已经取得该部分欠款 的资产担保。

五、公司董事会日常工作情况：

报告期内董事会的会议情况及决议内容：

1 2003 1 22 、 年 月 日，董事会召开四届六次会议，会议审议通过了公司《董事会议事 规则》、《公司董事会印章使用办法》；公司调整经营班子有关成员事宜，聘任苏震、杨光 兴为公司副总经理、王维杰为公司财务总监；公司继续向中国建行上海分行长宁支行借款 人民币六百万元，期限一年的议案；公司为控股子公司上海望春进出口贸易有限公司人民 币一千万元贷款提供最高保证担保的议案；关于为控股子公司协和干细胞工程有限公司提 供担保承诺的议案；

2 2003 2 21 、 年 月 日，董事会召开四届七次会议，会议审议通过了公司《总经理工作 “ 细则》、《公司财务管理制度》；进行法定代表人离任审计事宜；组建 上海望春花纺织有限 ” 公司 事宜；

21

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

3 2003 3 7 500 、 年 月 日，董事会召开四届八次会议，会议审议通过了关于公司 万元 贷款续贷事宜的议案；

4 2003 3 25 、 年 月 日，董事会召开四届九次会议，会议审议通过了调整公司经营管理 层有关成员的议案；聘任佟心为公司董事会秘书的议案；

5 2003 4 28 2002 、 年 月 日，董事会召开四届十次会议，会议审议通过了关于公司 年 2002 度计提资产减值准备的议案；关于公司更改应收款项坏帐准备计提方法的议案；公司 2002 2002 年度董事会工作报告的议案；公司 年度财务决算报告的议案；公司 年度利润分 2002 2002 2003 配预案的议案；公司 年度审计费用的议案；公司 年度报告的议案；公司 年第一季度报告的议案；

6 2003 5 28 、 年 月 日，董事会召开四届十一次会议，会议审议通过了关于天津协和医 2002 院组建方案的事宜；公司召开 年度股东大会的有关事宜；

7 2003 6 18 、 年 月 日，董事会召开四届十二次会议，会议审议通过了关于转让公司持 有的上海望春花新型建材有限公司股权议案；

8 2003 6 25 、 年 月 日，董事会召开四届十三次会议，会议审议通过了授权公司董事长 代表公司董事会，行使公司向银行等金融机构办理流动资金借款的职权；

9 、 2003 年 7 月 6 日，董事会召开四届十四次会议，会议审议通过了《上海望春花 ( 集 团 ) 股份有限公司关于海泰生物科技发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书》；

10 2003 7 25 、 年 月 日，董事会召开四届十六次会议，会议审议通过了关于继续为湖 北望春花纺织股份有限公司提供担保的议案；

11 2003 10 18 、 年 月 日，董事会召开四届十七次会议，会议审议通过了聘任王可澄为 公司总经理；授权公司董事长办理流动资金借款业务；关于为控股子公司协和干细胞基因 工程有限公司提供贷款担保的议案；

12 2003 10 30 2003 、 年 月 日，董事会召开四届十八次会议，会议审议通过了公司 年 第三季度报告；公司董事会部分部分董事、独立董事辞去董事职务并推选董事、独立董事 候选人的议案；聘用中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构；修改公司章程部分 条款的议案；关于对公司高级管理人员进行离任审计的议案；关于公司组织结构设置的议 2003 案；关于召开公司 年度第一次临时股东大会的议案；

13 2003 12 1 、 年 月 日，董事会召开四届十九次会议，会议选举韩旭东为公司第四届 董事会董事长、回铁勇为公司第四届董事会副董事长；

22

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

14 2003 12 25 、 年 月 日，董事会召开四届二十次会议，会议审议通过了关于公司优先 购买中草药种植基地资产的议案；

15 、 2003 年 12 月 29 日，董事会召开四届二十一次会议，会议审议通过了关于《上海 望春花（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案；关于《上海望春花（集 团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；关于《上海望春花（集团） 股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案；关于《上海望春花（集团）股份有限 公司董事会战略委员会实施细则》的议案；关于修改优先购买购买协议的议案。

六、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案： 2003 年度公司不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。 上述预案尚需提交年度股东大会审议批准。

七、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专向说明

（一）注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专向说明

公司审计机构中和正信会计师事务所有限公司出具了《关于上海望春花 ( 集团 ) 股份有 限公司与控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》，内容如下：

我们接受委托，对贵公司年度财务会计报告进行审计并出具了审计报告。根据中国证券 监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的规定，我们对贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的 情况出具专项说明。现将相关情况列示如下：

一、贵公司与关联方应收应付款项余额：

1、应收账款

关联方名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	占用原因
上海望春花平绒制 品有限公司	3,221,579.86	---	---	3,221,579.86	以前年度销售款

23

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

2、其他应收款

关联方名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	占用原因
上海春水房地产开发 经营有限公司	---	285,609.00	---	285,609.00	往来款
上海望春花平绒制品 有限公司	19,717,769.86	25,241.00	---	19,743,010.86	以前年度往 来款
无锡望春花平绒印花 有限公司	3,950,424.98	---	---	3,950,424.98	以前年度往 来款
湖北望春花纺织股份 有限公司	5,780,000.00	5,750,000.00	5,780,000.00	5,750,000.00	往来款
中国望春花波兰有限 公司	4,264,588.47	---	194,000.00	4,070,588.47	以前年度往 来款
上海望春花实业有限 公司	4,296,094.68	19,050,000.00	9,836,371.49	13,509,723.19	往来款
上海望春花房地产开 发经营有限公司	14,252,155.90	16,870,197.64	---	31,122,353.54	代收款未缴
合计	52,261,033.89	41,981,047.64	15,810,371.49	78,431,710.04

3、应付账款

关联方名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	占用原因
无锡望春花平绒印花 有限公司	159,772.56	555,146.66	---	714,919.22	采购
湖北望春花纺织股份 有限公司	6,946,712.93	50,804,288.60	57,751,001.53	---	采购
上海望春花实业有限 公司	37,302.82	23,859,693.83	18,330,055.17	5,566,941.48	采购
合 计	7,143,788.31	75,219,129.09	76,081,056.70	6,281,860.70

24

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

4、其他应付款

（二）公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的有关说明

关联方名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	占用原因
上海望春花平绒制品 有限公司	---	155,166.20	---	155,166.20	往来款
上海望春花房地产开 发经营有限公司	7,353,280.16	---	7,133,600.00	219,680.16	往来款
上海望春花实业有限 公司	3,293,393.25	30,000,000.00	5,984,903.28	27,308,489.97	往来款
上海望春花科技发展 有限公司	58,000.00	985,593.70	987,593.70	56,000.00	往来款
上海佳润置业有限公 司	19,000,000.00	12,470,750.00	---	31,470,750.00	项目合作款
海泰生物科技发展有 限公司	---	5,400,000.00	4,000,000.00	1,400,000.00	往来款
合 计	29,704,673.41	49,011,509.90	18,106,096.98	60,610,086.33

根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司对控股股东及其他关联方与公司资金往来进 行了自查，现就有关情况作出如下说明：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东占公司资金情况；

2、报告期末，公司应收其他关联方应收款项余额为81,653,289.90 元，剔除应付同 一关联方债务抵减因素,应收关联方款项余额实际应为63,053,801.13 元,其中:上海望春 花平绒制品有限公司22,809,424.52 元,无锡望春花平绒印花有限公司3,235,505.76 元, 湖北望春花纺织股份有限公司5,750,000.00 元,中国望春花波兰有限公司4,070,588.47 元,上海望春花房地产开发经营有限公司30,902,673.38 元,上海春水房地产开发经营有限 公司285,609.00 元。

3、公司应收上海望春花房地产开发经营有限公司的30,902,673.38 元款项，系该公 司代本公司收取的有关项目合作费，而该公司在报告期末未能及时上缴本公司所致；应收 其他关联方的资金系历史遗留问题，拖欠金额近两年来基本没有变化。

25

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

4、公司将严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，高度重视历史遗留下来的关联 方占用公司资金问题，充分利用有关措施和手段，并通过债务重组等金融创新方式予以早 日解决联方占用公司资金问题，借以切实维护公司利益。同时公司也将及时披露本公司解 决历史遗留的关联方拖欠资金问题的情况。

（三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立建议

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“通知”)的精神，我们本着认真负责的态 度，对公司对外担保的情况进行了核查与落实，现将有关说明如下：

• (1)报告期内,公司不存在为公司控股股东债务担保的情况；

• (2)截止2003 年12 月31 日，公司为关联方提供债务担保情况：

被担保单位名称	担保金额	债务到期日	担保合同号或决议机构
协和干细胞基因工程有限公司	11,680,000.00	2004 年11 月13 日	津科技园农银保字12901200300015410 号
湖北望春花纺织股份有限公司	10,000,000.00	2004 年10 月29 日	2003 年松滋保字00106 号
上海望春花进出口贸易有限公司	5,000,000.00	2004 年08 月25 日	(沪长支)农银保字(2003)第7006 号
湖北望春花纺织股份有限公司	3,000,000.00	2004 年04 月29 日	公司四届十六次董事会决议
小 计	29,680,000.00

其中湖北望春花纺织股份有限公司为公司参股公司，参股比例为30%。2003 年7 月25 日，公司四届十六次董事会审议通过继续为该公司提供担保的议案，提供不多于3,000 万 人民币（含已担保部分）的信用担保，担保期限至2004 年12 月31 日。该事项已于2003 年7 月29 日在《上海证券报》进行了信息披露。

协和干细胞基因工程有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司系公司控股子公司， 控股比例均超过50%。

自《通知》颁布后，本公司加强对湖北望春花纺织股份有限公司担保行为的风险控制， 并取得了该担保的反担保。目前湖北望春花纺织股份有限公司的生产经营及财务状况良 好。公司对外担保情况无损害公司利益及股东权益行为。至此，公司董事会严格按照《通 知》精神，没有对控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人或个人提供 新的担保情形。

26

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

八、其他披露事项

报告期内，公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》，没有变更信息披露报刊。同 时将继续选定该报刊为本公司信息披露的报刊。

第九章 监事会报告

一、报告期内监事会会议情况：

1 2003 4 28 2002 、 年 月 日，监事会召开四届四次会议，会议审议通过了公司 年度计 2002 2002 提资产减值准备的议案；公司 年监事会工作报告的议案；公司 年度财务决算报 2002 2003 告的议案；公司 年度报告的议案；公司 年第一季度报告的议案；

2 2003 6 18 、 年 月 日，监事会召开四届五次会议，会议审议通过了转让公司持有的上 2002 海望春花新型建材有限公司股权的有关事宜，并提议将该议案提请公司 年度股东大 会审议；

3 2003 10 28 、 年 月 日，监事会召开四届六次会议，会议提议推选李光云为公司四届 监事会监事候选人。

2003 二、监事会对公司 年度有关事项的独立意见：

• 1、监事会认为报告期内公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司新聘

• 任董事、经理及其他高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为；

• 2、2003 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

• 3、公司生产经营活动中涉及到收购、出售资产时交易价格合理，未发现内幕交易，

• 未损害部分股东的权益或造成公司资产的流失；

• 4、公司生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，无损害上市公司利益的情况发生； 5、公司与关联方的资金往来及对外担保情况，无损害公司利益及股东权益行为。 三、公司监事会自身建设：

2003 年度，监事会全体成员注重提高自身素质，通过各种渠道、采取不同方式学习 相关法律、法规和业务知识，在工作上能够做到勤奋工作并忠实履行了自己的职责。

27

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第十章 重要事项

一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

• 二、报告期内公司收购、出售资产、吸收合并事项：

1 2003 6 18 、为了更好地调整公司产业投资结构，根据 年 月 日公司四届十二次董事 会、四届五次监事会决议，公司将持有的上海望春花新型建材有限公司 90% 股权转让给北 京慧鼎科技有限公司，转让价格为 10,461,436.80 元，本次股权转让产生收益 10,461,436.80 2003 6 20 元。相关公告见 年 月 日《上海证券报》

2 2003 12 25 、根据 年 月 日公司四届二十次董事会通过“关于优先购买中草药种植 基地资产”的决议，公司与新加坡汇德投资控股有限公司签订资产购买协议，公司优先购 8000 买河北省承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场 亩已开发及将开发的中草药 种植基地的全部资产，协议约定交易价格为 76,321,051.00 元。相关公告见 2003 年 12 月 26 日《上海证券报》。

根据 2003 年 12 月 29 日公司四届二十一次董事会审议通过的“关于修改优先购买中 草药种植基地资产协议”的决议，为减轻全部以现金支付购买资产带来的财务压力和交易 风险，经公司与新加坡汇德投资控股有限公司商议后达成协议，支付方式改为部分现金与 公司部分应收债权转移抵偿的方式支付本次交易的资产价款。具体支付方式为：以现金支 付部分金额为 8,109,336.24 元，以应收债权转移抵偿支付部分数额为： 68,211,714.76 元。 2003 12 31 相关公告见 年 月 日《上海证券报》。

三、报告期内公司重大关联交易事项：

• 1 2003 、本公司 年度向关联方采购货物如下：

上海望春花科技发展有限公司 985,593.70 元，湖北望春花纺织股份有限公司 50,804,288.60 元，上海望春花实业有限公司 23,859,693.83 元，交易价格均为为市场公允价。

2003 2 26 年 月 日，湖北望春花纺织股份有限公司与上海望春花纺联物贸公司签订《工 2003 矿产品购销合同》， 年度上海望春花纺联物贸有限公司计划向湖北望春花纺织股份有 限公司采购各种棉纱、化纤纱数量合计 2300 吨 , 金额合计 5,527.5 万元。关联交易的定价政 策为市场通行价格。

28

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

本次关联交易的各种棉纱、化纤纱是湖北望春花纺织股份有限公司生产的主要产品， 且该产品质量稳定、供货及时,该项交易系经营过程企业间的正常购销业务。截止报告期 末，实际采购数量为 2,102.595 吨,实际发生合同金额总计 50,804,288.60 元。

2 、截止报告期末，公司对关联方应收帐款余额为 3,221,579.86 元，其中：上海望春 花平绒制品有限公司为 3,221,579.86 元。

公司对关联方其他应收款余额为 78,431,710.04 元，其中：上海望春花平绒制品有限 公司 19,743,010.86 元，上海春水房地产开发经营有限公司 285,609.00 元，湖北望春花纺织 股份有限公司 5,750,000.00 元，中国望春花波兰有限公司 4,070,588.47 元，上海望春花实 业有限公司 13,509,723.19 元，上海望春花房地产开发经营有限公司 31,122,353.54 元，无 锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 元。

公司对关联方应付帐款余额为 6,281,860.70 元，其中：无锡望春花平绒印花有限公司 714,919.22 元，上海望春花实业有限公司 5,566,941.48 元。

公司对关联方其他应付款余额为 60,610,086.33 元，其中：上海望春花平绒制品有限公 司 155,166.20 元，上海望春花房地产开发经营有限公司 219,680.16 元，上海望春花实业有 限公司 27,308,489.97 元，上海望春花科技发展有限公司 56,000.00 元，上海佳润置业有限 公司 31,470,750.00 元，海泰生物科技发展有限公司 1,400,000.00 元。

四、报告期内公司重大合同及其履行情况：

1 10% 、公司无托管、承包、租赁影响公司利润总额 以上的情况；

• 2 、公司重大担保事项：

(1) 公司为控股子公司协和干细胞基因工程有限公司向农行天津科技园双峰道支行借 款 1,168 万提供担保，借款时间为 2003 年 11 月 14 日至 2004 年 11 月 13 日；

(2) 公司为控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司向农行上海长宁支行借款 500 2003 8 26 2004 8 25 万元提供担保，借款时间为 年 月 日至 年 月 日；

(3) 公司为参股公司湖北望春花纺织股份有限公司 ( 本公司占其权益的 30%) 向工行湖 北松滋支行借款 1,300 万元提供担保，借款时间为：其中 300 万元为 2003 年 4 月 30 日至 2004 年 4 月 29 日， 1,000 万元为 2003 年 10 月 30 日至 2004 年 10 月 29 日；

(4) 公司参股公司湖北望春花纺织股份有限公司为湖北望春花果汁公司向工行湖北松 500 150 滋支行借款 万元提供担保，本公司按所占权益比例折算的担保金额为 万元，借款 2003 1 22 2004 1 21 时间为 年 月 日至 年 月 日。

29

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

(5) 依据中国证监会证监发 (2003)56 号文的有关规定，公司为参股公司湖北望春花纺织 股份有限公司 ( 本公司占其权益的 30%) 向工行湖北松滋支行借款 1,300 万元提供的担保视 为违规担保。报告期内公司对外违规担保总额为 1,300 万元，占公司报告期末净资产的 4.3% 。

• (6) 报告期内，公司对外担保总额为 3118 万，占公司报告期末净资产的 10.33% 。 3 、委托理财事项：报告期内公司无委托理财事项。

5% 五、报告期内，公司或持股 以上股东未在指定报刊或网站上刊登过承诺事项

• 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况：

报告期内，公司聘任中和正信会计师事务所为财务审计单位，原上海立信长江会计师 40 事务所不再续聘。公司支付给该会计师事务所的报酬为：审计费 万元。

七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所谴责的情形。

30

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第十一章、财务报告

审 计 报 告

中和正信审字(2004)第4—050 号

上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称贵公司 )2003 年 12 月 31 2003 日合并资产负债表和母公司资产负债表、 年度合并利润表及利润分配表和母公司利润 2003 表及利润分配表、 年度合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 2003 12 31 2003 在所有重大方面公允地反映了贵公司 年 月 日的财务状况以及 年度的经营 成果和现金流量。

中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张再鸿

中国 北京市 中国注册会计师：王琴珠

2004 年2 月12 日

31

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

00 二 三年度会计报表附注

一、公司简介

上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司前身系上海宇宙平绒厂。一九九二年五月五日经上海 市人民政府经济委员会沪经办 (1992)304 号文批准 , 采用公开募集方式设立股份有限公司， 公司股票于一九九三年五月四日在上海证券交易所上市交易。所属行业为纺织类。公司经 营范围为：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、 纺织、印染、服装业务、国内贸易等，主要从事纺织、印染、服装业务，干细胞基因工程 产业化。

• 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 1 1 12 31

• （二）会计年度：公历 月 日至 月 日止。

（三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。

（四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

（五）外币业务核算方法：外币业务按发生时中国人民银行公布的人民币市场中间汇 价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场中间汇价折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状 态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额 均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

（六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字 (1995)11 号《关于印发 < 合并会计 > 报表暂行规定 的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇 价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为 人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。

（七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日 起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。

（八）短期投资核算方法：

• 1 、取得的计价方法：

取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价 值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。

• 2 、短期投资跌价准备的计提：

中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。

10 按投资总体计算并确定计提跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 ％以 上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。

32

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

3 、短期投资收益的确认：

短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本 或相关应收项目。

（九）坏帐核算方法：

• 1 、坏帐的确认标准：

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行 偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2 、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。

• 3 、坏帐准备的计提方法和计提比例。

按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失，计提比例如下：

帐 龄	比 例
1 年以内	不提
1 至2 年	10％
2至3年	20％
3 年以上	30％

公司在对应收款项按以上方法提取坏帐准备的同时，经董事会讨论通过，还可对个别 有特殊情况的应收款项 ( 包括关联方发生的应收款项 ) 按个别认定法计提坏帐的特别准备。 对各项应收款项公司落实专人及时催讨，对于逾期的应收款项更有专人负责查明原因，在 必要时聘请中介机构协助催讨。

• （十）存货核算方法：

• 1 、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、分

• 期收款发出商品、开发产品、开发成本等。

• 2 、取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计

价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

3 、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用九一摊销法； 包装物采用一次摊销法。

• 4 、开发用土地的核算方法：

• 1

• （ ）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本；

• 2

• （ ）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计

• 入房屋成本。

• 5 、公共配套设施费用的核算方法：

• 1

• （ ）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例分配计入商品房成本；

• 2

• （ ）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所

• 发生的成本。

33

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

6 、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。

• 7 、存货跌价准备确认标准、计提方法：

• 1

• （ ）除开发产品、开发成本以外的存货：中期末及年末，对存货进行全面清查后按存

• 货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。

（ 2 ）开发产品、开发成本：按周边楼盘 ( 可比较 ) 的市场售价，结合公司开发产品、开 发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。

• 3

• （ ）存货跌价准备按单个存货项目计提。

• （十一）长期投资核算方法：

• 1 、取得的计价方法：

长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。 债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

• 2 、长期股权投资的核算方法：

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位 能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期 10 限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 年平均摊销。

• 3 、长期债权投资的核算方法：

中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券 投资溢价或折价。

如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。

• 4 、长期投资减值准备的计提：

中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值 准备。

长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。

（十二）委托贷款核算方法：

公司对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款 合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计 提的利息。

中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法：

• 1 、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限

• 超过一年、单位价值较高的有形资产。

• 2 、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、电子设备、运输设备、其

• 他设备。

• 3 、固定资产的取得计价：

遵循实际成本计价原则计价。

34

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值 30 两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 ％的，则按 最低租赁付款额作为入帐值。

4 、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。

类 别	预计使用年限	净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	10－30 年	4%～10%	3%～9.6%
机械设备	8－10 年	4%～10%	9%～12%
专用设备	5－7年	5%	13.57%~19%
电子设备	5 年	4%～10%	18%～19.2%
运输设备	5 年	4%～10%	18%～19.2%
其他设备	5－15年	4%	6.4%～19.2%

• 5 、固定资产减值准备的计提：

中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准 备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

（十四）在建工程核算方法：

• 1 、取得的计价方法：

以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作 调整。

• 2 、在建工程减值准备的计提：

中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减 值准备。

在建工程减值准备按单项工程计提。

• （十五）无形资产核算方法：

• 1 、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐；

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐

价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

2 、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未 规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

• 3 、无形资产减值准备的计提：

中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌等原因而导致创利能力受到

35

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的 差额，计提无形资产减值准备。

无形资产减值准备按单项资产计提。

• （十六）长期待摊费用摊销方法：

• 1 、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。

• 2 、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内或预计收益期内平均摊销，其中：

类 别	摊销年限
房屋租赁权	50 年（按租赁协议）
装修费	3—5 年
土地补偿费	20年

• （十七）借款费用：

• 1 、借款费用资本化的确认原则：

专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小 则直接计入当期损益。

专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。

当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损

益。

• 2 、借款费用资本化期间：

• 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。

• 3 、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。

每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。

允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

• （十八）预计负债：

与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：

• 1 、该义务是企业承担的现时义务；

• 2 、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；

• 3 、该义务金额可以可靠地计量。

• （十九）收入确认原则：

• 1 、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商

• 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成 本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

36

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

2 、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务 交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。

• 3 、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量

• 时，按合同或协议规定确认为收入。

• （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

• （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响：本年度主要会计政策、会

• 计估计无变更。

（二十二）合并会计报表的编制方法：

1 、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 小，符合财政部财会二字（ 1996 ） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的 规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公 司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入 合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。

• 2 、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

• 三、税项：

（一）公司主要税种和税率为：

税种 增值税 营业税 所得税	税率
	17％
	5%
	15%，27%，33%（注）

注：（ 1 ）公司控股子公司上海星际吹塑有限公司的所得税税率为 27% ，系根据财政部及国家税务总 局财税字 (1994)009 号文“企业所得税若干政策问题的规定”，对年纳税所得额在 10 万元（含 10 万元） 以下至 3 万元的企业，减按 27% 的税率征收所得税。

• （ 2 ）公司所得税税率为 15 ％。

• （ 3 ）除上海星际吹塑有限公司以外的子公司的所得税税率为 33% 。

• （二）税负减免：

协和干细胞基因工程有限公司根据天津市新技术产业园区国家税务局津国税 (2001)092 号文， 2001 年 6 月至 2003 年 5 月免征所得税。 四、控股子公司及合营企业：

• （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：

( 单位：人民币万元 )

被投资单位全称	业务 性质	注册 资本	经营范围	本公司 实际 投资额	本公司 所占权益 比例	是否 合并	备注
上海望春花实业股份有限公司昆山分公司	工业	600	平绒制品	600	100％	是

37

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

上海望春花外高桥经济发展有限公司(注)	贸易	236	国际贸易	236	100％	是	（四）
上海春晖物业管理有限公司	房地产	50	物业管理	50	100％	是
中国望春花波兰有限公司		USD60	服饰制品	USD48	80％	否	（二）
上海新泾平绒印花有限公司	工业	USD110	印花平绒生产及销售	USD80	72.73％	是
协和干细胞基因工程有限公司	高科技	10,000	干细胞、单体克隆抗体研究及相 关生物基因药物生产和销售	5,700	57％	是
上海望春花纺联物贸有限公司	贸易	50	销售纺织品、纺织机械等	26	52%	是
上海望春花进出口贸易有限公司	贸易	300	服装纺织进出口	153	51％	是
上海星际吹塑有限公司	工业	764	塑料制品及销售	350	45.81％	是	（三）

注：母公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100% ，按投资合同规定的投资 比例为 90 ％，系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已经声明不拥有该公司 股权。

（二）未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司。 未合并的原因：中国望春花波兰有限公司属于受所在国外汇管制从而资金调度受限制 的境外子公司且已经停业，故不合并会计报表。

• 50

• （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 ％以上的子公司：上海星际吹塑

• 有限公司，根据章程公司对上海星际吹塑有限公司具有控制权。

（四）本年度合并报表范围的变更情况：

与上年相比本年减少合并单位两家：

• 1 、上海春潮房地产开发经营有限公司。原因为：上海春潮房地产开发经营有限公司 于本年度关闭。

• 2 、 上海望春花新型建材有限公司。原因为：本公司于 2003 年 6 月转让了原持有的该 公司 90% 的股权。

• 五、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，

• 凡未注明者期初数的均为期末数） ：

（一）货币资金：

项 目 名 称		期末数			期初数
	外币金额	汇率	人民币金额	外币金额	汇率	人民币金额
现金	---	---	56,448.90	---	---	21,103.50
银行存款	---	---	60,599,951.74	---	---	35,476,498.31
其中：美元	136,915.52	8,2767	1,133,208.69	14,978.53	8.2773	123,981.79
人民币	---	---	59,466,743.05	---	---	35,352,516.52
其他货币资金	---	---	490,620.81	---	---	4,553,500.20
合 计	136,915.52		61,147,021.45	14,978.53	---	40,051,102.01

• 1 、货币资金期末数比期初数增加 21,095,919.44 元，增加比例 52.67 ％，原因主要为：公 司本年度收回了以前年度有关单位的欠款。

38

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

（二）短期投资和短期投资跌价准备：

项 目 名 称	项 目 名 称	期 末 数	期 末 数	期 末 数	期 末 数	期 末 数	期 初 数	期 初 数	期 初 数	期 初 数	期末市价总额 (2003 年12 月31 日交易市价)
		帐面余额			跌价准备		帐面余额		跌价准备
股票投资		4,269,747.58			2,819,347.58		4,292,647.58			2,304,947.58	1,450,400.00
	1、股票投资期末数：
	股票简称		股数			投资成本		期末每股市价		期末市价总额 (2003 年12 月31 日交易市价)
	新疆天业		80,000.00			1,068,674.97		6.31			504,800.00
	中远发展		160,000.00			3,201,072.61		5.91			945,600.00
	合 计		---			4,269,747.58		---			1,450,400.00
	2、短期投资跌价准备：
	类 别			期初数			本期计提		本期转销		期末余额
	股票投资（注）			2,304,947.58			514,400.00		---		2,819,347.58

• 注：按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10% 以上，则

• 按单项投资为基础计提跌价损失准备。

• 3 、短期投资跌价准备增加 514,400.00 元，原因为：本年度末公司所持股票市价下跌，

• 相应增加计提短期投资跌价准备所致。

• 4 、短期投资期末数比期初数减少 537,700.00 元，减少比例为 27.05%, 减少原因主要为

• 本年度出售部分股票所致。

• （三）应收补贴款：

项 目	金 额	性质和内容	批准文件
应收补贴款	20,288,062.58	出口退税	财税[2001]208 号
应收补贴款期末数比期初数减少706,293.86元，减少比例为3.36％。 （四）应收帐款：

1 、帐龄分析：

帐 龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	帐面 余额	占总额 比例	坏帐 准备	坏帐准备 计提比例	帐面 余额	占总额 比例	坏帐 准备	坏帐准备 计提比例
1 年以内	26,874,744.26	83.15%	---	不提	19,951,209.77	68.18%	---	不提
1－2 年	150,335.02	0.46%	15,033.50	10%	694,673.95	2.37%	69,467.41	10%
2－3 年	162,492.23	0.50%	32,498.44	20%	61,487.27	0.21%	12,297.45	20%
3 年以上	573,486.59	1.77%	172,045.97	30%	3,238,176.32	11.07%	971,452.89	30%
特别准备（注）	4,557,568.34	14.12%	3,382,156.91	52%-100%	5,318,244.86	18.17%	4,107,672.71	52%-100%
合计	32,318,626.44	100%	3,601,734.82	---	29,263,792.17	100.00%	5,160,890.46	---

• 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。

• 2 、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 11,350,340.93 元，占期末应收 35.12

• 帐款总金额的 ％。

• 3 、期末应收帐款中无持本公司 5 ％以上 ( 含 5 ％ ) 表决权股份的股东单位欠款。

39

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

4 、本年度实际冲销的应收帐款：

欠款单位名称	性质	冲销金额	冲销理由	是否涉及关联交易
上海波纳斯针织服装公司	货款	642,328.52	债务人消失	否

• 5 、应收帐款期末数比期初数增加 4,613,989.91 元，增加比例为 19.14% 。

• （五）其他应收款：

1 、帐龄分析：

帐 龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	帐面余额	占总额比例	坏帐准备	坏帐准备 计提比例	帐面余额	占总额比例	坏帐准备	坏帐准备 计提比例
1 年以内	72,244,710.03	37.93%	---	不提	68,171,421.29	36.91%	---	不提
1－2 年	29,882,800.97	15.69%	2,988,280.10	10%	50,517,647.74	26.54%	5,051,764.76	10%
2－3 年	15,773,949.81	8.28%	3,154,789.96	20%	10,964,786.23	5.76%	2,192,957.25	20%
3 年以上	24,692,400.83	12.96%	7,407,720.25	30%	23,300,819.07	12.24%	6,990,245.72	30%
特别准备金额（注）	47,844,862.09	25.14%	38,381,613.23	52%-100%	35,322,671.85	18.55%	25,882,389.09	52%-100%
合 计	190,438,723.73	100.00%	51,932,403.54	---	188,277,346.18	100.00%	40,117,356.82	---

• 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。

• 2 、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 118,964,185.48 元，占期末其 62.46

• 他应收款总金额的比例为 ％。

3 、金额较大的其他应收款：

3、金额较大的其他应收款：
欠款单位名称	金 额	性质或内容
天津黑牛城房地产开发有限公司	34,500,000.00	暂借款
上海望春花房地产开发经营有限公司	31,122,353.54	往来款
上海望春花宾馆	21,054,048.94	往来款
上海望春花平绒制品有限公司	19,743,010.86	往来款
上海望春花新型建材有限公司	12,544,772.14	往来款
合 计	118,964,185.48

• 4 、期末其他应收款中含持本公司 5 ％以上 ( 含 5 ％ ) 表决权股份的股东欠款为

• 13,509,723.19 元。

• 5 、其他应收款余额期末数比期初数增加 2,161,377.55 元，增加比例为 1.14 % 。

• （六）预付帐款：

• 1 、帐龄分析：

帐龄	期末数	期末数	期初数	期初数
	金 额	占总额比例	金 额	占总额比例
1 年以内	604,154.41	52.97%	31,795,435.49	100%
1－2 年	536,379.81	47.03%	---	---
2－3 年	---	---	---	---
3 年以上	---	---	---	---

40

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

合计 1,140,534.22 100% 31,795,435.49 100%

• 2 、期末预付帐款中无持本公司 5 ％以上 ( 含 5 ％ ) 表决权股份的股东单位欠款。

• 3 、预付帐款期末数比期初数减少 30,654,901.27 元，减少比例为 96.41 ％，原因主要为： 本年度公司通过债务重组收回预付北京祥华置业发展有限公司 3,000 万元投资款。

（七）存货及存货跌价准备：

• 1 、存货明细：

1、存货明细：
存货 分类	期末数		期初数
	帐面余额	跌价准备	帐面余额	跌价准备
原材料	3,811,700.71	---	4,897,229.59	---
在产品	433,897.60	---	10,765,603.20	10,381.06
产成品	24,445,271.72	3,254,545.08	30,856,492.91	7,605,409.57
低值易耗品	154,773.26	---	181,079.86	24,047.79
委托加工物资	4,199.03	---	4,199.03	---
委托代销商品	---	---	197,478.28	197,478.33
开发产品	41,237,972.32	7,246,118.66	41,372,296.44	7,246,118.66
出租开发产品	2,414,812.68	489,812.68	2,414,812.68	489,812.68
开发成本	32,203,270.04	18,840,112.20	32,203,270.04	18,840,112.20
合 计	104,705,897.36	29,830,588.62	122,892,462.03	34,413,360.29

• 2 、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：

• 各存货项目按估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定可变现净 值。

。
3、开发产品
项目名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
航华小区	1,686,913.78	---	134,324.12	1,552,589.66
春花苑	39,685,382.66	---	---	39,685,382.66
合计	41,372,296.44	---	134,324.12	41,237,972.32
4、出租开发产品
项目名称	期初数	本期增加	本期摊销	期末数
春花苑	2,414,812.68	---	---	2,414,812.68
5、开发成本
项目名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
赵巷	7,836,862.25	---	---	7,836,862.25
诸翟(注)	20,904,126.06	---	---	20,904,126.06
春园	3,462,281.73	---	---	3,462,281.73
合 计	32,203,270.04	---	---	32,203,270.04

注：该项目在 2002 年度已经签订了转让协议。

41

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

6 、存货跌价准备

存货跌价准备
项 目	期初跌价准备	本期计提	本期转销	本期其他增减	期末跌价准备
低值易耗品	24,047.79	---	24,047.79	---	---
在产品	10,381.06	---	10,381.06	---	---
产成品(注1)	7,605,409.57	---	4,350,864.49	---	3,254,545.08
委托代销商品	197,478.33	---	197,478.33	---	---
开发产品	7,246,118.66	---	---	---	7,246,118.66
开发成本	18,840,112.20	---	---	---	18,840,112.20
出租开发产品	489,812.68	---	---	---	489,812.68
合 计	34,413,360.29	---	4,582,771.67	---	29,830,588.62

注 1 ：本期转销系销售结转。

7 、存货期末数比期初数减少 13,603,793.00 元，减少比例为 15.37% 。 （八）待摊费用：

类别	期初数	本期增加	本期摊销	期末数	期末结存原因
保险费	155,617.79	280,724.97	284,390.35	151,952.41	受益期内
租赁费	133,125.57	626,139.47	587,978.35	171,286.69	受益期内
报刊杂志费	413.81	27,430.12	17,573.81	10,270.12	受益期内
养路费	---	30,330.00	19,110.00	11,220.00	受益期内
顾问费	53,333.24	60,000.00	113,333.24	---	---
广告费	170,250.00	---	170,250.00	---	---
制作费	---	118,650.00	24,000.00	94,650.00	受益期内
3M 报事贴	---	87,500.00	---	87,500.00	受益期内
其他	37,622.50	242,618.25	257,141.75	23,099.00	受益期内
合计	550,362.91	1,473,392.81	1,473,777.50	549,978.22

待摊费用期末数比期初数减少 384.69 元，比例为 0.06 ％。

（九）长期投资：

长期投资 项目名称	期末数	期末数	期初数	期初数
	帐面余额	减值准备	帐面余额	减值准备
长期股权投资	68,012,883.41	12,796,318.32	68,299,656.84	12,796,318.32
其中：合并价差	121,015.47
股权投资差额	-470,588.58		-588,235.73
长期债权投资	624,977.64	624,977.64	1,583,366.64	1,583,366.64
合 计	68,637,642.05	13,421,295.96	69,883,023.48	14,379,684.96

42

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

1 、长期股权投资：

(1) 其他股权投资： A 、成本法核算的股权投资：

1、长期股权投资： (1)其他股权投资： A、成本法核算的股权投资：
公司名称	投资期限	投资比例	期初余额	本期投资增减额	期末余额
上海股份制管理服务有限公司	1998--	2.70%	1,000,000.00	---	1,000,000.00
上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂(注1)	1992--2002	26.91%	500,000.00	-500,000.00	－
上海春水房地产开发有限公司（注2）	---	39.80%	1,990,000.00	---	1,990,000.00
上海佳润置业有限公司（注3）	1999--	35.68%	38,485,000.89	---	38,485,000.89
合 计	---	---	41,975,000.89	---	41,475,000.89

• 注 1 ：公司于 2003 年 1 月 28 日与该公司另一联营股东——常熟市虞山镇东环村村民委员会签订 联营终止协议书，终止该公司联营。

注 2 ：公司已经对该项投资全额计提减值准备。

注 3 ：根据有关投资协议约定，本公司对该公司无重大影响。

B 、权益法核算的对子公司股权投资：

公司 名称	投资 期限	投资 比例	期初 余额	本期合计	其中	其中	其中	其中	初始投资	累计增减	合计
					投资成本	确认收益	差额摊销	分得利润
中国望春花波兰有限公司（注）	1993--	80%	4,661,317.43	-	-	-	-	-	3,966,195.68	695,121.75	4,661,317.43
合 计	-	-	4,661,317.43	-	-	-	-	-	3,966,195.68	695,121.75	4,661,317.43

注：该公司目前已经停业。

C 、权益法核算的对联营企业股权投资

公 司 名 称	投资期限	投资比例	期初余额	本期合计		本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额			期末余额	期末余额
						其		中			初始投资	累计增减	合计
					投资成本	投资准备	确认收益	差额摊销	其他	减：分得利润
湖北望春花纺织股份有限公司	1997--	30%	13,844,355.01	140,558.77	---	---	22,911.62	117,647.15	----	---	12,059,671.48	1,925,242.30	13,984,913.78
上海依丝花制衣公司	1994--	40%	1,160,000.00	-	----	---	---	-	----	---	1,160,000.00	---	1,160,000.00
上海望春花科技发展有限公司	1997--	48%	505,546.07	-72.83	----	---	-72.83	-	----	---	480,000.00	25,473.24	505,473.24
上海望春花房地产开发经营有限公司		35.65%	6,153,437.44	-48,274.85	----	---	-48,274.85	-	----	---	7,130,000.00	-1,024,837.41	6,105,162.59
合 计			21,663,338.52	92,211.09	----	---	-25,436.06	117,647.15	---	---	20,829,671.48	925,878.13	21,755,549.61

• D 、合并价差 121,015.47 元。其中：天津协科生物技术有限公司 546,015.47 元；协和华东干细胞

• 基因工程公司 -255,000.00 元；江西协和干细胞基因工程公司 -170,000.00 元。

2 、长期债权投资

委托贷款：

委托贷款：
借款单位	初始投资成本	月利率	到期日	期初余额	本期利息	累计应收 (已收)利息	期末余额	减值准备
上海春水房地产开发经营有限公司	15,500,000.00	10‰	2000.1.20	1,583,366.64	---	---	624,977.64	624,977.64

43

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

3 、长期投资减值准备

1 （ ）长期股权投资减值准备：

被投资单位名称	期初数	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数	计提原因	计提原因
上海依丝花制衣公司	1,160,000.00			-		-	1,160,000.00		公司处于停产歇业阶段
上海佳润置业有限责任公司	4,985,000.89			-		-	4,985,000.89		预计可收回金额低于投资金额
上海春水房地产开发经营有限公司	1,990,000.00			-		-	1,990,000.00		本年度已歇业，预计收回可能小。
中国望春花波兰有限公司	4,661,317.43					-	4,661,317.43		公司处于歇业阶段,，预计收回可能小。
小计	12,796,318.32					-	12,796,318.32
（2）长期债权投资减值准备：
单位名称		期初数		本期增加		本期减少		期末数		计提原因
上海春水房地产开发经营有限公司		1,583,366.64		---		958,389.00		624,977.64		该公司已歇业，预计收回可能小

• 注：本期收回部分投资款，相应转回已计提的准备金；

长期投资期末数比期初数减少 286,773.43 元，减少比例为 0.52 ％。 （十）固定资产原值及累计折旧：

1 、固定资产原值：

类别	期初原值	本期增加	本期减少	期末原值
房屋及建筑物	74,433,122.22	141,357.00	2,782,015.22	71,792,464.00
专用设备	7,533,654.30	4,130,853.08	---	11,664,507.38
机械设备	76,214,989.63	67,405.47	49,250,718.61	27,031,676.49
运输设备	6,493,509.76	1,224,652.35	712,477.92	7,005,684.19
电子设备	1,986,845.53	652,370.17	62,170.00	2,577,045.70
其他设备	1,719,498.23	191,057	---	1,910,555.23
合 计	168,381,619.67	6,407,695.07	52,807,381.75	121,981,932.99
2、累计折旧：
类别	期初数	本期计提	本期减少	期末数
房屋及建筑物	12,400,891.10	3,210,780.44	1,320,319.05	14,291,352.49
专用设备	879,553.95	970,162.62	---	1,849,716.57
机械设备	19,325,117.15	1,626,133.50	4,005,065.77	16,946,184.88
运输设备	3,647,109.98	908,157.98	571,901.82	3,983,366.14
电子设备	904,572.24	662,541.42	45,699.84	1,521,413.82
其他设备	1,507,533.49	198,297.19	---	1,705,830.66
合 计	38,664,777.91	7,576,073.13	5,942,986.48	40,297,864.56

注：累计折旧本期减少的主要原因为：公司原控股子公司上海望春花新型建材有限公司本期不纳入 合并范围相应减少累计折旧所致。

44

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

3 、固定资产减值准备：

3、固定资产减值准备：
类 别	期末数	期初数
房屋及建筑物	3,775,269.57	3,775,269.57
机械设备	3,203,581.17	48,455,316.21
运输设备	14,364.00	14,364.00
电子设备	8,400.00	8,400.00
其他设备	6,050.00	6,050.00
合 计	7,007,664.74	52,259,399.78

注：固定资产减值准备期末数比期初数减少 45,251,735.04 元，减少比例为 86.59% ，原因主要为： 公司原控股子公司上海望春花新型建材有限公司本期不纳入公司合并范围相应减少固定资产减值准备 所致。

4 、固定资产期末数比期初数减少 46,399,686.68 元，比例为 38.03% ，原因主要为：公 司原控股子公司上海望春花新型建材有限公司本期不纳入公司合并范围相应减少固定资 产所致。

（十一）在建工程：

预算数 （万）	期初数	本期增加	本期转入 固定资产	本期其他 减少	期末数	资金 来源	工程投入 占预算比例
----	198,508.04	---	---	198,508.04	---	---	---
4458	31,500,662.78	28,972,427.35	---	---	60,473,090.13	自筹	135.64%
----	1,253,093.34	---	1,253,093.34	---	---	自筹	---
----	32,952,264.16	28,972,427.35	1,253,093.34	198,508.04	60,473,090.13	---	---

在建工程期末数比期初数增加 27,520,825.97 元，增加比例为 83.52% ，主要原因为公司 控股子公司天津协和干细胞基因工程有限公司新厂房—华苑基地工程投入增加所致。 （十二）无形资产：

1 、无形资产项目明细

类 别	取得方式	原 值	期初数	本期增加	本期减少	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余摊销期限
房屋使用权	自建	3,713,205.26	3,242,878.96		3,242,878.96	-	470,326.30	－
专利权（干/祖及巨核细胞扩增技术	） 投入	5,076,903.98	5,029,895.60			282,050.28	329,058.66	4,747,845.32	16 年10 个月
专有技术（单克隆抗体-CD 单抗技 术、自体干细胞库技术）	投入	26,125,673.79	25,690,245.89			2,612,567.40	3,047,995.30	23,077,678.49	8 年10 个月
承德卡伦后沟土地使用权	购买	76,321,051.00	-	76,321,051.00	-	-	-	76,321,051.00	50 年
江西协和自体干细胞库技术	投入	600,000.00	-	600,000.00	-	-	-	600,000.00
商标使用权	投入	300,000.00	-	300,000.00	-	17,500.00	17,500.00	282,500.00
专有技术	投入	1,500,000.00	-	1,500,000.00	-	87,500.00	87,500.00	1,412,500.00
其他土地使用权	投入	1,200,000.00	-	1,200,000.00	-	32,000.00	32,000.00	1,168,000.00
用友财务软件1 套	购买	15,000.00	-	15,000.00	-	1,250.00	1,250.00	13,750.00
合 计		114,851,834.03	33,963,020.45	79,936,051.00	3,242,878.96	3,032,867.68	3,985,630.26	107,623,324.81

45

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

2 、无形资产减值准备：

类 别	期初数	本期减少数	期末数
房屋使用权	2,896,358.97	2,896,358.97	---

无形资产期末数比期初数增加 76,556,663.33 元，增加比例为 246.42% ，主要是公司本 年度购买承德卡伦后沟土地使用权增加所致。

（十三）长期待摊费用：

项 目	原始发生额	期初数	本期增加	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余摊销年限
“小主人”报房屋租赁权	8,514,709.00	7,318,348.82	---	170,194.16	1,366,554.34	7,148,154.66	42 年
土地补偿金 (未取得权证的集体土地)	4,500,000.00	3,337,500.00	---	225,000.00	1,387,500.00	3,112,500.00	14年10个月
天津协和租赁房装修费	2,817,345.00	1,206,720.52	16,748.00	1,048,687.32	2,642,563.80	174,781.20	2 个月
申亚金融广场18 层装修费	283,937.41	---	283,937.41	7,887.15	7,887.15	276,050.26	2 年11 个月
星际吹塑绥宁办公房装修费	380,267.96	---	380,267.96	76,053.59	76,053.59	304,214.37	4 年
协和办公大楼装修费	455,298.65	---	455,298.65	45,952.23	45,952.23	409,346.42	4 年5 个月
合 计	16,951,558.02	11,862,569.34	1,136,252.02	1,573,774.45	5,526,511.11	11,425,046.91	---

长期待摊费用期末数比期初数减少 437,522.43 元，减少比例 3.69 ％。

（十四）短期借款：

十四）短期借款：
借款类别	期末数	期初数
抵押借款	10,000,000.00	15,000,000.00
保证借款（注）	91,010,000.00	69,100,000.00
质押借款	9,500,000.00	13,230,000.00
合 计	110,510,000.00	97,330,000.00

• 注：期末保证借款中 7,400 万元系关联方为公司的担保借款，详见附注七。

短期借款期末数比期初数增加 1,318 万元，增加比例为 13.54 ％，主要原因为：本年度 公司根据生产经营需要增加经营流动资金所致。

质押借款和抵押借款披露详见附注九。

（十五）应付帐款：

（十五）应付帐款：
期末数	期初数
23,494,615.78	22,007,495.88

• 1 、期末余额中含应付公司股东上海望春花实业有限公司采购款 5,566,941.48 元。

• 2 、无帐龄超过三年的大额应付帐款。

• 3 、应付帐款期末数比期初数增加 1,487,119.90 元，增加比例为 6.75 ％。

• （十六）预收帐款：

（十六）预收帐款：
期末数	期初数
9,946,159.60	3,533,979.44

• 1 、预收账款期末余额中无欠持本公司 5 ％以上 ( 含 5 ％ ) 表决权股份的股东款项。

• 2 、预收帐款期末数比期初数增加 6,412,180.16 元，增加比例为 181.44% ，增加原因为：

46

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

公司控股子公司协和干细胞基因公司有限公司脐血存储业务大幅度增长增加预收款所致。 （十七）其他应付款：

（十七）其他应付款：
期末数	期初数
116,866,886.17	71,142,141.85

期末数 期初数 116,866,886.17 71,142,141.85	期末数 期初数 116,866,886.17 71,142,141.85	期末数 期初数 116,866,886.17 71,142,141.85
1、期末余额中含应付公司股东上海望春花实业有限公司往来款27,308,489.97元。
2、帐龄超过三年的大额其他应付款：
债权单位名称	金 额	未偿还原因
上海鑫达实业总公司	7,984,083.40	注

注：公司于 2002 年度与上海鑫达实业总公司对以前年度的欠款进行对帐确认，双方确认公司尚欠 上海鑫达实业总公司 8,529,983.40 元，并于 2002 年 10 月 17 日签订“债权债务帐目往来确认书“予以 确认。公司本年度共支付上海鑫达实业总公司 545,900.00 元，欠款余额为 7,984,083.40 元，此款项属于 历史遗留欠款。

3 、金额较大的其他应付款：

历史遗留欠款。 3、金额较大的其他应付款：
债权单位名称	金 额	性质或内容
上海佳润置业有限公司	31,470,750.00	项目合作费
上海望春花实业有限公司	27,308,489.97	往来款
上海春葵房地产开发经营有限公司	13,664,000.00	预收房产项目转让款
上海鑫达实业总公司	7,984,083.40	历史遗留欠款余额
新加坡汇德投资控股有限公司	5,109,336.24	购买资产未付款
出售旧公房款	6,291,661.21	出售旧公房款项挂账

• 4 、其他应付款期末数比期初数增加 45,724,744.32 元，增加比例为 64.27 ％，增加的主

• 要原因为：

• 1

• （ ）本年度从新加坡汇德投资控股公司购买卡伦后沟中草药基地，增加购买资产未付

• 款 5,109,336.24 元；

• （ 2 ）本年度增加上海望春花实业有限公司往来款 27,308,489.97 元；

• （ 3 ）增加上海佳润置业有限公司的项目合作款 12,470,750.00 元。

（十八）应付股利：

投资者名称或类别	期末数	期初数	原 因
法人股股东	1,960,322.65	2,110,322.65	法人股股东未领取的2000年度红利

应付股利期末数比期初数减少 150,000 元，减少比例为 7.11% ，减少原因为公司本年 2000 支付 年现金红利。

（十九）应交税金：

税 种	期末数	报告期执行的法定税率	期初数
增值税	44,376.94	17%	-1,548,360.70
营业税	229,203.15	5%	417,126.42
所得税	-242,464.43	15%-33%	-691,532.31
城建税	-118,816.94	1%-7%	-105,227.85
个人所得税	24,330.65	---	24,090.39

47

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

---	---	85,848.00
-63,370.63	---	-1,818,056.05

应交税金期末数比期初数增加 1,754,685.42 元，增加比例为 96.51% ，增加原因系公司 本年应交税金抵减上年预交所得税、缴纳增值税所致。

（二十）其他应交款：

应交款：
期末数	计缴标准	期初数
-68,555.00	缴纳营业税的3%	12,815.03
---	缴纳营业税的1%	-4,383.38
---	缴纳营业税的0.30%	105.06
-398.36	缴纳营业税的0.25%	-94,593.32
1,174.20	缴纳营业税的1%	-
-67,779.16	---	-86,056.61

其他应交款期末数比期初数增加 18,277.45 元，增加比例为 21.23% ，增加原因为：由 于本年应计提增值税附加税抵减上年预缴附加税所致。

（二十一）预提费用：

类别	期末数	期末结存原因	期初数
水电费	315,000.00	未结算暂按计量表计提	---
房屋租赁费	1,114,549.97	未结算暂按合同计提-	---
脐血存储保险费	130,400.00	按权责发生制计提	209,520.00
脐血采集费	114,350.00	按权责发生制计提	103,100.00
合计	1,674,299.97	---	312,620.00

预提费用期末数比期初数增加 1,361,679.97 元，增加比例为 435.57% ，主要原因为公 司计提房屋租赁费和水电费所致。

（二十二）长期借款：

贷款单位	贷款单位	期末数	期末数	期初数	期初数	借款性质
中国高新投资集团公司		3,736,458.33		3,736,458.33		信用借款
长期借款本年无增减变化。 （二十三）专项应付款
拨款用途	期末数		期初数			依据
技改贴息	1,350,580.66		1,400,000.00		津计工业(2002)250 号文

专项应付款期末比期初减少 49,419.34 元，减少比例为 3.52% 。 （二十四）股本：

股 本 类 别	期 末 数	期 末 数	期 初 数	期 初 数
	金 额	比 例	金 额	比 例
一、未上市流通股份
1、发起人股份	---	---	---	---
其中：境内法人持有股份	---	---	---	---
2、募集法人股	151,872,632.00	60.74%	151,872,632.0	0 60.74%

48

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

3、社会公众受让法人转配股	---	---	---	---
未上市流通股份合计	151,872,632.00	60.74%	151,872,632.0	0 60.74%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股	98,155,360.00	39.26%	98,155,360.0	0 39.26%
已流通股份合计	98,155,360.00	39.26%	98,155,360.0	0 39.26%
三、股份总数	250,027,992.00	100.00%	250,027,992.0	0 100.00%

本年度公司股本无变动。公司股本已经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会 师报字 (2001) 第 11204 号出具验资报告予以验证。

（二十五）资本公积

（二十五）资本公积
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股票溢价	76,572,489.46	---	----	76,572,489.46
其他资本公积	3,710,549.46	1,159,274.36	----	4,869,823.82
股权投资准备	13,845,889.19	---	----	13,845,889.19
合 计	94,128,928.11	1,159,274.36	---	95,288,202.47

• 注：本年度公司资本公积增加主要为：

• 1 、被投资单位收到上海市长宁区新泾镇拨付的企业发展专项资金而计入资本公积，

• 本公司依据按权益比例相应增加计入资本公积，共计 271,492.00 元；

• 2 、无法支付的款项转入资本公积 887,782.36 元。

（二十六）盈余公积：

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	19,456,671.21	366,415.64	44,180.35	19,778,906.50
法定公益金	11,891,183.30	366,415.64	44,180.35	12,213,418.59
任意盈余公积	510,000.00	---	---	510,000.00
合计	31,857,854.51	732,831.28	88,360.70	32,502,325.09

本期增加系按母公司拥有份额调整子公司本期计提法定盈余公积 366,415.64 元，法定 公益金 366,415.64 元。本期减少原因为：原公司控股子公司上海春潮房地产开发有限公司 本年度已注销，公司合并范围发生变化所致。

（二十七）未分配利润：

（二十七）未分配利润：
项 目	金 额
年初未分配利润	-65,823,381.20
加：本期净利润	3,142,656.62
其他转入	-12,466,133.68
减：提取法定盈余公积	366,415.64
提取法定公益金	366,415.64
提取任意盈余公积	---
应付普通股股利	---
转作股本的普通股股利	---
年末未分配利润	-75,879,689.54

49

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

: 年初未分配利润调整说明 主要原因是因为母公司及两家控股子公司作以前年度损益 调整，相应调减年初未分配利润。调整事项如下：

调整，相应调减年初未分配利润。调整事项如下：	调整，相应调减年初未分配利润。调整事项如下：	调整，相应调减年初未分配利润。调整事项如下：
母公司年初未分配利润			-71,882,546.19
减：母公司上年房产税			-207,442.26
按比例确认协和调减年初未分配利润			-1,495,031.27
按比例确认星际吹塑调减年初未分配利润			-58,522.99
调整后母公司年初未分配利润			-73,643,542.31
合并报表年初未分配利润			-64,409,271.31
母公司调减年初未分配利润			-1,760,996.12
协和调减上年提取的盈余公积，增加年初未分配利润			346,886.23
调整后合并报表年初未分配利润			-65,823,381.20
利润分配— 其他转入调整说明：
调整事项	调整金额	调整原因
上年合并抵销内部坏账准备	-12,554,494.38	上海望春花新型建材有限公司本年度已转让,不纳入合并范围。
春潮上年提取盈余公积	-88,360.70	上海春潮房地产开发有限公司本年度已注销。

2003 经公司四届二十二次董事会决议通过， 年度利润预分配方案为不分配、不转增， 该利润预分配方案须经公司股东大会通过后实施。

（二十八）主营业务收入、主营业务成本：

业 务 分 部	项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务毛利	主营业务毛利
		本年数	上年数	本年数	上年数	本年数	上年数
	1.工业	106,874,735.83	144,365,137.80	107,848,805.38	138,483,687.92	-974,069.55	5,881,449.88
	2.商业	255,070,446.20	263,855,376.60	233,173,226.87	240,872,234.86	21,897,219.33	22,983,141.74
	3.房地产业	---	4,782,721.80	--	2,963,805.73	---	1,818,916.07
	4.服务业	914,205.31	863,276.94	218,705.70	250,071.14	695,499.61	613,205.80
	5.其他	32,289,197.92	13,760,731.00	8,478,204.49	5,759,887.61	23,810,993.43	8,000,843.39
	小计	395,148,585.26	427,627,244.14	349,718,942.44	388,329,687.26	45,429,642.82	39,297,556.88
	公司内各业务 分部相互抵销	70,114,724.60	116,321,447.17	70,114,724.60	116,331,498.45	---	10,051.28
	合计	325,033,860.66	311,305,796.97	279,604,217.84	271,998,188.81	45,429,642.82	39,307,608.16
地 区 分 部	上海	292,744,662.74	297,545,065.97	271,126,013.35	266,238,301.20	21,618,649.39	31,306,764.77
	天津	32,289,197.92	13,760,731.00	8,478,204.49	5,759,887.61	23,810,993.43	8,000,843.39
	小计	325,033,860.66	311,305,796.97	279,604,217.84	271,998,188.81	45,429,642.82	39,307,608.16
	公司内各地区 分部相互抵销	---	---	---	---	---	---
	合 计	325,033,860.66	311,305,796.97	279,604,217.84	271,998,188.81	45,429,642.82	39,307,608.16

• 1 、公司向前五名客户销售总额为 82,025,257.02 元，占公司本年全部主营业务收入的

• 25.23% 。

2 、主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 13,728,063.69 元，增加比例为 4.41% ， 主要原因为公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司干细胞存储收入增加所致。

50

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

（二十九）主营业务税金及附加：

项目	计缴标准	本年发生数	上年发生数
营业税	5%	1,638,011.35	947,233.85
城建税	1%-7%	341,340.38	318,067.09
教育费附加	3%	207,039.59	200,798.79
防洪费	1%
合 计		2,186,391.32	1,466,099.73

主营业务税金及附加本年发生数比上年发生数增加 720,291.59 元，增加比例为 49.13% ， 增加原因为因公司主营业务收入增加相应多计税费所致。

（三十）其他业务利润：

类 别		本 年 发 生 数			上 年 发 生 数	上 年 发 生 数
	其他业务收入	其他业务成本	其他业务利润	其他业务收入	其他业务成本	其他业务利润
提供劳务	547,413.51	20,937.24	526,476.27	855,725.28	51,953.81	803,771.47
租赁业务	840,000.00	253,245.12	586,754.88	1,543,588.78	646,523.82	897,064.96
材料销售	30,676.08	27,300.84	3,375.24	218,420.83	428,358.16	-209,937.33
其他	---	---	---	317,950.41	25,709.62	292,240.79
合 计	1,418,089.59	301,483.20	1,116,606.39	2,935,685.30	1,152,545.41	1,783,139.89

其他业务利润本年发生数比上年发生数减少 666,533.50 元，减少比例为 37.38 ％，减 少原因为本年度出租固定资产的租赁收入和劳务收入减少所致。 （三十一）财务费用：

（三十一）财务费用：
类 别	本年发生数	上年发生数
利息支出	4,514,126.98	7,458,465.01
减：利息收入	291,909.18	429,932.95
资金占用费收入	5,126,438.76	7,337,308.48
汇兑损失	164,027.33	221,255.83
减：汇兑收益	-6.82	12,245.65
金融机构手续费	844,560.60	889,333.70
合 计	104,360.15	789,567.46

财务费用本年发生数比上年发生数减少 685,207.31 元，减少比例 86.78 ％，减少原因为 公司本年度前期借款比上年同期减少所致。

（三十二）投资收益：

1 、本年发生数：

类 别	股票及基金 投资收益	成本法下确认的 股权投资收益	权益法下确认的 股权投资收益	股权投资 差额摊销	处置股权 转让收益	减值准备	合 计
短期投资	-459,981.40	---		--	---	---	-459,981.40
长期股权投资		---	1,133,530.30	183,392.65	10,546,436.80	---	11,863,359.75
长期债权投资		---	---	---	---	958,389.00	958,389.00

51

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

合 计 -459,981.40 --1,133,530.30 183,392.65 10,546,436.80 958,389.00 12,361,767.35

1 2003 6 18 注 ： 年 月 日，本公司与北京慧鼎科技有限公司签署股权转让协议书，公 司将所持有的上海望春花新型建材有限公司 90% 的股权协议转让给北京慧鼎科技有限公 司，转让价款合计人民币 10,461,436.80 元。公司已于 2003 年 6 月 25 日收到了由北京慧鼎 科技有限公司支付的全部股权转让款 10,461,436.80 元，取得股权转让投资收益 10,461,436.80 元。

2 、上年发生数：

类 别	股票及基金 投资收益	成本法下确认的 股权投资收益	权益法下确认的 股权投资收益	股权投资 差额摊销	处置股权 转让收益	减值准备	合 计
短期投资	-15,722,448.26					8,411,053.63	-7,311,394.63
长期股权投资		59,387.23	-819,780.26	117,647.15	3,962,406.00	-6,651,317.43	-3,331,657.31
长期债权投资						1,924,633.36	1,924,633.36
合 计	-15,722,448.26	59,387.23	-819,780.26	117,647.15	3,962,406.00	3,684,369.56	-8,718,418.58

• 3 、投资收益本年发生数比上年发生数增加 21,080,185.93 元，增加原因主要为本年度 公司股票投资损失大幅减少和转让公司持有的上海望春花新型建材有限公司 90% 的股权取得股权转让收益增加所致。

（三十三）补贴收入：

（三十三）补贴收入：
内 容	本年发生数	上年发生数
收到出口商品财政贴息款	412,060.00	---

补贴收入本年发生数比上年发生数增加 412,069.00 元，增加比例为 100.00% ，原因为 公司本年度收到财政贴息收入所致。

（三十四）营业外收入：

类 别	本年发生数	上年发生数
固定资产清理净收益	11,100.00	472,738.61
赔偿及罚款收入	6,600.00	13,800.00
现金盘盈	---	39.84
废品收入	---	20.10
退房补偿金	---	132,272.00
其他	42,919.84	5,000.00
合 计	60,619.84	623,870.55

营业外收入本年发生数比上年发生数增加减少 563,250.71 元，减少主要原因为固定资 产清理收益减少及退房补偿金减少所致。

（三十五）营业外支出：

类 别	本年发生数	上年发生数 --- 1,087,614.78 2,260.03
滞纳金	---
处置固定资产净损失	57,990.20
罚款支出	48,340.80

52

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

捐赠	200,000.00	661,029.64 3,445,571.25 58,437.57 5,254,913.27
担保赔款	62,906.26
其他	64,014.05
合 计	433,251.31

营业外支出本年发生数比上年发生数减少 4,821,661.96 元，减少主要原因为公司本年 计提担保赔款减少及处置固定资产净损失减少所致。 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 68,848,757.00 元 其中：大额明细如下：

（三十六）收到的其他与经营活动有关 其中：大额明细如下：	的现金68,848,757.00 元	的现金68,848,757.00 元
项 目	金 额
上海望春花实业有限公司往来款		30,000,000.00
天津市黑牛城房地产开发有限公司还款		25,800,000.00
海泰生物科技发展有限公司往来款		5,400,000.00
上海望春花汽车零部件有限公司还款		1,800,000.00
（三十七）支付的其他与经营活动有关的现金60,521,503.16 元
其中：大额明细如下：

（三十六）收到的其他与经营活动有关 其中：大额明细如下：	的现金68,848,757.00 元
项 目	金 额
上海望春花实业有限公司往来款	30,000,000.00
天津市黑牛城房地产开发有限公司还款	25,800,000.00
海泰生物科技发展有限公司往来款	5,400,000.00
上海望春花汽车零部件有限公司还款	1,800,000.00
（三十七）支付的其他与经营活动有关的现金60,521,503.16 元 其中：大额明细如下：
项 目	金 额
支付上海望春花实业有限公司往来款	14,100,000.00
支付北京中嘉德华投资顾问有限公司暂借款	5,460,000.00
支付天津通标纸业防伪技术有限公司暂借款	5,000,000.00
支付海泰生物科技发展有限公司往来款	4,000,000.00
出口代理佣金	3,523,384.88
海运费	3,366,491.47
审计咨询费	2,218,263.75
办公费	1,474,162.05
广告费	1,419,997.76
租赁费	1,398,592.47
邮电通讯费	1,313,456.61
差旅费	1,231,346.27
水电费	950,535.10
修缮费	890,212.93

( 三十八 ) 取得投资收益所收到的现金 10,500,424.80 元

• 主要是公司收到转让上海望春花新型建材有限公司 90% 的股权转让款。

• 六、母公司会计报表主要项目注释 ( 单位 : 人民币元 ) ： （一）应收帐款：

1 、帐龄分析：

帐 龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	帐面 余额	占总额 比例	坏帐 准备	坏帐准备 计提比例	帐面 余额	占总额 比例	坏帐 准备	坏帐准备 计提比例
1 年以内	5,153,040.13	86.89%	---	不提	7,340,165.30	88.58%	-	不提
1－2 年	4,095.10	0.06%	409.51	10%	15,873.95	0.19%	1,587.40	10%
2－3 年	2,617.75	0.04%	523.55	20%	-	-	-	20%
3 年以上	511,629.32	8.62%	153,488.80	30%	601,629.32	7.26%	180,488.80	30%

53

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

特别准备金额（注）	258,877.97	4.39%	190,823.57	52%-100%	328,877.97	3.97%	227,223.57	100%
合 计	5,930,260.27	100%	345,245.43	---	8,286,546.54	100.00%	409,299.77

• 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。

• 2 、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 3,807,194.07 元，占期末应收帐 64.20

• 款总金额的 ％。

• 3 、期末应收帐款中无持本公司 5 ％以上 ( 含 5 ％ ) 表决权股份的股东单位欠款。

• 4 、应收帐款期末数比期初数减少 2,356,286.27 元，减少比例为 28.43% ，减少原因为公

• 司及时收回销售款所致。

（二）其他应收款：

• 1 、帐龄分析：

帐 龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	帐面 余额	占总额 比例	坏帐 准备	坏帐准备 计提比例	帐面 余额	占总额 比例	坏帐 准备	坏帐准备 计提比例
1 年以内	56,744,822.61	33.72%	--	不提	60,869,115.42	32.75%	---	不提
1－2 年	28,666,278.38	17.04%	2,866,627.84	10%	44,246,303.13	23.80%	4,424,630.31	10%
2－3 年	16,440,629.53	9.77%	3,288,125.91	20%	10,005,453.23	5.38%	2,001,090.65	20%
3 年以上	23,822,602.89	14.16%	7,146,780.86	30%	23,192,084.81	12.48%	6,957,625.44	30%
特别准备金额(注）	42,584,033.75	25.31%	33,120,784.89	30%-100%	47,570,829.89	25.59%	38,130,547.13	30%-100%
合 计	168,258,367.16	100.00%	46,422,319.50	---	185,883,786.48	100.00%	51,513,893.53	---

• 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。

• 2 、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款 117,634,775.44 元，占期末其他应收 款总金额的比例为 69.91 ％。

• 3 、其他应收款金额较大的前五名欠款单位如下：

欠款单位名称	金额	性质或内容
天津黑牛城房地产开发有限公司	34,500,000.00	暂借款
上海望春花房地产开发经营有限公司	29,671,225.95	往来款
上海望春花宾馆	21,349,871.32	往来款
上海望春花平绒制品有限公司	19,568,906.03	往来款
上海望春花新型建材有限公司	12,544,772.14	往来款
合 计	117,634,775.44

• 4 、其他应收款期末数比期初数减少 12,533,845.29 元，减少比例为 9.33% 。 （三）长期投资：

项 目	期末数	期末数	期初数	期初数
	帐面余额	减值准备	帐面余额	减值准备
长期股权投资	148,672,485.91	12,796,318.32	151,195,409.89	12,796,318.32
长期债权投资	624,977.64	624,977.64	1,583,366.64	1,583,366.64
合 计	149,297,463.55	13,421,295.96	152,778,776.53	14,379,684.96

• 1 、长期股权投资：

• 1

• （ ）其他股权投资：

合 计 149,297,463.55 13,421, 1、长期股权投资： （1）其他股权投资：	合 计 149,297,463.55 13,421, 1、长期股权投资： （1）其他股权投资：	295.96	152,778,776.5	3 14,379,6	84.96
A．成本法核算的股权投资：
公 司 名 称	投资期限	投资比例	期初余额	本期投资增减额	期末余额
上海股份制管理服务有限公司	1998--	2.70%	1,000,000.00	---	1,000,000.00

54

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂(注1)	1992--2002	26.91%	500,000.00	500,000.00	0.00
上海春水房地产开发有限公司(注2)		39.80%	1,990,000.00	---	1,990,000.00
上海佳润置业有限公司(注3)	1999--	35.68%	38,485,000.89	---	38,485,000.89
合 计			41,975,000.89		41,475,000.89

1 2003 1 28 注 ： 年 月 日，公司与公司控股子公司上海望春花实业股份有限公司新兴工 业用呢厂的另一方股东—常熟市虞山镇东环村村民委员会签订了关于新兴用呢厂联营终 止协议书，决定终止新兴用呢厂联营，并办理工商歇业手续。

2 注 ：公司已经对该项投资全额计提减值准备。

3 注 ：根据投资协议，本公司对该公司无重大影响。

B 、权益法核算的对子公司股权投资：

	公司名称	投资期限	投资期限	投资比例	投资比例	期初余额			本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	本期权益增减额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
							本期合计		其 中									初始投资		累计增减		合计
									投资成本		确认收益		差额摊销	投资准备		减:分得利润
	中国望春花波兰有限公司	1993—		80%		4,661,317.43			-									3,966,195.68		695,121.75		4,661,317.43
	上海星际吹塑有限公司	1996—2011		45.81%		3,848,050.63	-180,343.50		-		-180,343.50							3,500,000.00		167,706.73		3,667,707.13
	上海望春花进出口贸易公司	1998-—		51%		4,434,886.06	600,486.58		-		1,571,094.33					970,607.75		1,530,000.00		3,505,372.64		5,035,372.64
	上海望春花纺联物贸有限 公司	2000—2010		52%		797,296.61	647,062.6		-		375,570.60			271,492.00				260,000.00		409,937.55		1,444,359.21
	协和干细胞基因工程有限 公司			57%		58,133,317. 9	0 2,062,002.27		-		2,062,002.27							57,000,000.00		3,195,319.36		60,195,319.3
	上海新泾平绒印花有限公司	1992—2004		72.73%		3,077,134.21	-417,921.90		-		-417,921.90							4,646,700.00		-1,987,487.69		2,659,212.31
	上海望春花新型建材有限公 司	1998—		90%		-			-									40,500,000.00		-40,500,000.00		---
	上海望春花实业股份有限公 司昆山分公司	1994—		100%		810,596.27	-113,378.09		-		-113,378.09							6,000,000.00		-5,302,781.82		697,218.18
	上海望春花外高桥经济发展 有限公司	1995—		100%		6,471,690.91	-2,073.72		-		-2,073.72							2,360,000.00		4,109,617.19		6,469,617.19
	上海春晖物业管理有限公司			100%		688,031.90	-76,219.94		-		-76,219.94							500,000.00		111,811.96		611,811.96
	上海春潮房地产开发有限 公司			90%		4,634,749.37	-4,634,749.37		-4,500,000.00-		-134,749.37							4,500,000.00		-4,500,000.00		----
	合计			-		87,557,070. 8	4 -2,115,135.07		-4,500,000.00		3,083,980.68			271,492.00		970,607.75		124,762,895.68		-39,320,960.67		85,	441,935.4
	C．权益法核算的对联营企业股权投资
	公司名称		投资期限		投资比例	期初 余额				本期权益增减额										期末余额
								本期合计				其 中							初始投资		累计增减		合 计
									投资成本	确认收益		差额摊销		其他	投资准备		分得利润
湖北望春花纺织股份有限公司			1997--		30.00%	13,844,355.01		140,558.77	-	22,911.62		117,647.15		-	-		-		12,059,671.48		1,925,242.30		13,984,91
上海依丝花制衣公司			1994--		40.00%	1,160,000.00			-			-		-	-		-		1,160,000.00		-		1,160,000
上海望春花科技发展有限公司			1997--		48.00%	505,546.07		-72.83	-	-72.83		-		-	-		-		480,000.00		25,473.24		505,473.2

55

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

上海望春花房地产开发经营有限公	上海望春花房地产开发经营有限公	上海望春花房地产开发经营有限公		35.65%	35.65%	6,153,437.44	-48,274.85	-48,274.85	-48,274.85	--	48,274.85	48,274.85		- -			- -	7,130,000.00	7,130,000.00	-1,024,837.81	6,105,162
	合 计					21,663,338.52	92,211.09			--	25,436.06		117,647.	15 -			- -	20,829,671.48		925,878.13	21,755,54
	D、其中：股权投资差额：
	公司名称				初始金额			形成原因			摊销期限			期初金额			本期摊销		摊余金额
	湖北望春花纺织股份有限公司				-1,176,471.48			折价购买股权			10 年			-588,235.73		-117,647.15			-470,588.58
		E、对实际投资比例与注册资本比例不一致的说明：
		被投资单位名称							注册资本比例			实际投资比例				原因
		上海望春花外高桥经济发展有限公司							90%			100%				(注)

• 注：系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已经声明不拥有该公司股权。

• 2 、长期债权投资：

• 委托贷款：

委托贷款：
借款单位	初始投资成本	月利率	到期日	期初余额	本期 利息	累计应收 (已收)利息	期末余额	减值准备
上海春水房地产开发经营有限公司	15,500,000.00	10‰	2000.1.20	1,583,366.64	---	---	624,977.64	624,977.64

3 、长期投资减值准备

1 （ ） 长期股权投资减值准备：

被投资单位名称	被投资单位名称	期初数	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数	计提原因	计提原因
上海依丝花制衣公司		1,160,000.00		---		---	1,160,000.00	公司处于歇业阶段，预计不能收回。
上海佳润置业有限公司		4,985,000.89		---		---	4,985,000.89	预计可收回金额低于投资金额
上海春水房地产开发经营有限公司		1,990,000.00		---		---	1,990,000.00	公司处于歇业阶段，预计不能收回。
中国望春花波兰有限公司		4,661,317.43		--		---	4,661,317.43	公司处于歇业阶段，预计不能收回。
	小 计	12,796,318.32		---		---	12,796,318.32
	（2）长期债权投资减值准备：								计提原因 预计可能存在损失
	单位名称		期初数			本期增加	本期减少	期末数	计提原因
	上海春水房地产开发经营有限公司		1,583,366.64			---	958,389.00	624,977.64	预计可能存在损失

注：本年度减少系收回部分债权投资款相应转回已计提投资减值准备。

• 4 、长期投资期末数比期初数减少 2,522,923.98 元，减少比例为 1.82 ％，减少主要原因

• 为：公司控股子公司上海春潮房地产开发有限公司办理了工商注销，本公司相应减少投资 成本所致。

（四）主营业务收入、成本：

主营业务种类	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务毛利	主营业务毛利
	本年发生数	上年发生数	本年发生数	上年发生数	本年发生数	上年发生数
工业	101,673,517.95	137,979,137.42	103,396,434.47	132,596,464.39	-1,722,916.52	5,382,673.03
房地产业	149,562.00	-1,522,240.00	134,324.12	-594,421.99	15,237.88	-927,818.01
合计	101,823,079.95	136,456,897.42	103,530,758.59	132,002,042.40	-1,707,678.64	4,454,855.02

• 1 、母公司向前五名客户销售总额为 99,538,188.65 元，占公司本年全部主营业务收入

• 的 97.75% 。

56

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

2 、母公司主营业务收入本年发生数比上年发生数减少 34,633,817.47 元，减少比例 25.38% 为 ，减少原因主要为：本期上半年度度受“非典”和伊拉克战争等客观因素的影响， 公司销售收入同比去年同期有一定程度的下降。

（五）投资收益：

1 、本年发生数：

类别	股票及基金 投资收益	成本法下确认的 股权投资收益	权益法下确认的 股权投资收益	股权投资 差额摊销	处置股权 转让收益	投资 准备	合 计
短期投资	-459,981.40						-459,981.40
长期股权投资		---	4,659,314.49	117,647.15	10,546,436.80	---	15,323,398.44
长期债权投资		---				958,389.00	958,389.00
合 计	-459,981.40		4,659,314.49	117,647.15	10,546,436.80	958,389.00	15,821,806.04

投资收益具体详见附注五（三十二）。 2 、上年发生数：

类别	股票 投资收益	成本法下确认的 股权投资收益	权益法下确认的 股权投资收益	股权投资 差额摊销	处置股权 转让收益	减值准备	合 计
短期投资	-15,722,448.26	-	-	-	-	8,411,053.63	-7,311,394.63
长期股权投资	-	59,387.23	-2,910,733.93	117,647.15	3,962,406.00	-6,651,317.43	-5,422,610.98
长期债权投资	-	-	-	-	-	1,924,633.36	1,924,633.36
合 计	-15,722,448.26	59,387.23	-2,910,733.93	117,647.15	3,962,406.00	3,684,369.56	-10,809,372.25

• 3 、投资收益本年发生数比上年发生数增加 26,631,178.29 元，原因为本年度股票投资 损失减少及股权转让收益增加所致。

• 七、关联方关系及其交易：

• （一）存在控制关系的关联方情况：

• 1 、存在控制关系的关联方：

• 1

• （ ）控制本公司的关联方：

企业名称 海泰生物科技发展有限公司	注册地址	主营业务范围	与本企业关系	经济性质 或类型	法定代表人
	天津市新技术 产业园区	生物医药、生物保健;新药、光电一体化、新能源、新材料 技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含 中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发； 仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策 划；设备租赁(汽车除外)(以上范围内有国家专营专项规定 的按规定办理)	本公司 第一大股东	有限责任公司	高庆海

• 2

• （ ）受本公司控制的关联方：详见附注四。

• 2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币元）：

关联方名称	年初数	本年增加数	本年减少数	年末数
海泰生物科技发展有限公司	---	300,000,000.00	--	300,000,000.00
上海望春花实业股份有限公司昆山分公司	6,000,000.00	---	---	6,000,000.00

57

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

500,000.00	---	---	500,000.00
USD1,100,000.00	---	---	USD1,100,000.00
3,000,000.00	---	---	3,000,000.00
7,640,000.00	---	---	7,640,000.00
500,000.00	---	---	500,000.00
100,000,000.00	---	---	100,000,000.00
2,360,000.00	---	---	2,360,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:人民币元)：

关 联 方 名 称	期初数	期初数	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末数	期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
海泰生物科技发展有限公司	0.00	0.00	68,194,419.00	27.27			68,194,419.00	27.27
上海望春花实业股份有限公司昆山分公司	6,000,000.00	100.00	-	-	-	-	6,000,000.00	100.00
上海春晖物业管理有限公司	500,000.00	100.00	-	-	-	-	500,000.00	100.00
上海新泾平绒印花有限公司	4,646,700.00	72.73	-	-	-	-	4,646,700.00	72.73
上海望春花进出口贸易有限公司	1,530,000.00	51.00	-	-	-	-	1,530,000.00	51.00
上海星际吹塑有限公司	3,500,000.00	45.81	-	-	-	-	3,500,000.00	45.81
上海望春花纺联物贸有限公司	260,000.00	52.00	-	-	-	-	260,000.00	52.00
协和干细胞基因工程有限公司	57,000,000.00	57.00	-	-	-	-	57,000,000.00	57.00
上海望春花外高桥经济发展有限公司	2,360,000.00	100.00				-	2,360,000.00	100.00

4 、存在控制关系的关联方交易：

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。

（二）不存在控制关系的关联方情况：

易已作抵销。 （二）不存在控制关系的关联方情况：
关联方名称	与本公司关系
中国望春花波兰有限公司	本公司子公司
无锡望春花平绒印花有限公司	联营企业
上海望春花平绒制品有限公司	联营企业
湖北望春花纺织股份有限公司	联营企业
上海望春花科技发展有限公司	联营企业
上海望春花房地产开发经营有限公司	联营企业
上海春水房地产开发经营有限公司	联营企业
上海佳润置业有限公司	联营企业
北京中融物产有限责任公司	公司第二大股东
上海望春花实业有限公司	公司第三大股东
厦门奇胜股份有限公司	公司第四大股东

• （三）关联方交易（单位：人民币元）： 1 、向关联方采购货物：

58

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

	关联方名称	关联方名称			2003 年发生额		2002 年发生额
	上海望春花科技发展有限公司				985,593.70		848,799.37
	湖北望春花纺织股份有限公司				50,804,288.60		56,513,548.05
	上海望春花实业有限公司				23,859,693.83		19,468,241.88
	2、关联方应收应付款项余额：
	应收帐款				2003 年12 月31 日余额		2002 年12 月31 日余额
	上海望春花平绒制品有限公司				3,221,579.86		3,221,579.86
	其他应收款				2003 年12 月31 日余额		2002 年12 月31 日余额
	上海春水房地产开发经营有限公司				285,609.00		---
	上海望春花平绒制品有限公司				19,743,010.86		19,717,769.86
	无锡望春花平绒印花有限公司				3,950,424.98		3,950,424.98
	湖北望春花纺织股份有限公司				5,750,000.00		5,780,000.00
	中国望春花波兰有限公司				4,070,588.47		4,264,588.47
	上海望春花实业有限公司				13,509,723.19		4,296,094.68
	上海望春花房地产开发经营有限公司				31,122,353.54		14,252,155.90
		应付票据			2003 年12 月31 日余额		2002 年12 月31 日余额
		上海望春花实业有限公司			--	-	10,000,000.00
		应付帐款			2003 年12 月31 日余额		2002 年12 月31 日余额
		无锡望春花平绒印花有限公司			714,919.22		159,772.56
		湖北望春花纺织股份有限公司			---		6,946,712.93
		上海望春花实业有限公司			5,566,941.48		37,302.82
		其他应付款			2003 年12 月31 日余额		2002 年12 月31 日余额
		上海望春花平绒制品有限公司			155,166.20		---
		上海望春花房地产开发经营有限公司			219,680.16		7,353,280.16
		上海望春花实业有限公司			27,308,489.97		3,293,393.25
		上海望春花科技发展有限公司			56,000.00		58,000.00
		上海佳润置业有限公司			31,470,750.00		19,000,000.00
		海泰生物科技发展有限公司			1,400,000.00		---

3 、其他关联方交易事项：

（ 1 ）为关联方提供担保情况：详见附注八。 （ 2 ）关联方为公司银行借款提供担保情况：

担保单位	担保金额	债务到期日	担保合同号
上海望春花实业有限公司	10,000,000.00	2004 年07 月25 日	(沪长支)农银保字（2003）第7024 号
上海望春花实业有限公司	10,000,000.00	2004 年08 月25 日	(沪长支)农银保字（2003）第7027 号
上海望春花实业有限公司	6,000,000.00	2004 年01 月29 日	515123020020001

59

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

北京首都国际投资管理有限责任公司	30,000,000.00	2004 年11 月05 日	031101121
北京首都国际投资管理有限责任公司	15,000,000.00	2004 年10 月16 日	5152003G007
北京首都国际投资管理有限责任公司	3,000,000.00	2004 年11 月18 日	5152003G007
小 计	74,000,000.00
八、或有事项：

2003 12 31 截止 年 月 日，公司为关联方及其他单位提供债务担保情况： 1 、公司为关联方提供债务担保情况：

被担保单位名称	担保金额	债务到期日	担保合同号或决议机构
协和干细胞基因工程有限公司	11,680,000.00	2004 年11 月13 日	津科技园农银保字12901200300015410 号
湖北望春花纺织股份有限公司	10,000,000.00	2004 年10 月29 日	2003 年松滋保字00106 号
上海望春花进出口贸易有限公司	5,000,000.00	2004 年08 月25 日	(沪长支)农银保字(2003)第7006 号
湖北望春花纺织股份有限公司	3,000,000.00	2004 年04 月29 日	公司四届十六次董事会决议
小 计	29,680,000.00

2 、公司无对非关联方提供债务债务担保情况。 九、承诺事项：

（一）提供贷款担保详见附注八

（二）其他重大财务承诺事项：

1 、抵押资产情况：

2003 1 7 年 月 日，公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司将本公司开发产品 “春花苑” ( 哈密路 1721 号，含土地使用权 ) 原已抵押的溢余部分作抵押，向中国工商银行 上海市漕河泾开发区支行借入短期借款人民币 1,000 万元。抵押借款到期日为 2004 年 1 月 6 日。

2 、质押情况：

1 （ ）公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司以出口退税质押向中国建设银行 上海市长宁支行取得借款人民币 1,350 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，出口退税借款金额 600 为 万元。

2 40 （ ）公司控股子公司上海望春花实业股份有限公司昆山分公司以其他货币资金 万 33 元作质押，向江苏省昆山市石浦镇农村信用社取得 万元借款。

• 十、资产负债表日后事项：

（一）调整的资产负债表日后事项： 无

（二）非调整的资产负债表日后事项：

• 1 、 2004 年 1 月 29 日，公司向建行上海长宁支行续借人民币 600 万元，期限为自 2004

• 年 1 月 29 日至 2005 年 1 月 28 日止。

2 2004 1 7 、 年 月 日，公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司将本公司开发 产品“春花苑” ( 哈密路 1721 号，含土地使用权 ) 作抵押，向中国工商银行上海市漕河泾开

60

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

发区支行续借人民币 1,000 万元。

• 3 2004 2 13 500 、公司于 年 月 日收到天津通标纸业防伪技术有限公司归还暂借款 万 元。

十一、重大资产购置事项：

2003 12 25 年 月 日，公司四届二十次董事会通过“关于优先购买中草药种植基地资产” 的决议，同意公司与新加坡汇德投资控股有限公司 ( 以下简称 ” 汇德投资公司 ”) 和河北省承 德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场 ( 以下简称“卡伦后沟种畜场” ) 签订协议，拟 8000 以现金支付方式优先购买河北省承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场 亩已 开发及将开发的中草药种植基地的全部资产。根据福建华兴有限责任会计师事务所评估 （闽华兴所 (2003) 评报字 F-013 号），截止于评估基准日 2003 年 12 月 13 日， 8000 亩土地 使用权评估价值为 7,905 万元 ( 评估结论的有效期为一年 ) ，协议约定交易价格为 76,321,051.00 元。该中草药基地土地性质为国有 ( 用途：设施农业用划拨地 , 土地使用证号： 围国用 (2003) 第 0286 号 , 地号： 36/5/1 。座落：围场满族蒙古族自治县卡伦后沟 ) 。

2003 年 12 月 29 日公司四届二十一次董事会审议通过的“关于修改优先购买中草药种 1 植基地资产协议”的决议：（ ）经公司与有关购买资产方商议，本次优先购买中草药种植 2 基地资产协议的法律主体修改为本公司和汇德投资公司；（ ）为减轻全部以现金支付购买 资产给公司带来的财务压力和交易风险，经公司与汇德投资公司商议后达成协议，支付方 式改为部分现金与公司部分应收债权转移抵偿的方式支付本次交易的资产价款。具体支付 方式为：以现金支付部分金额为 8,109,336.24 元，以应收债权转移抵偿支付部分数额为： 68,211,714.76 元。

公司于 2003 年 12 月 29 日与汇德投资公司签署正式资产购买协议，购买资产价格为 76,321,051.00 元。截止 2003 年 12 月 31 日，公司已累计支付资产购买款 71,211,714.76 元， 其中：以现金支付 300 万元，以应收债权转移抵偿购买资产款 68,211,714.76 元。 十二、其他重要事项：

（一）公司报告期内无重大诉讼和仲裁事项

（二）报告期内重大债务重组事项：

2003 年 12 月 29 日，公司四届二十一次董事会审议通过的“关于修改优先购买中草药 1 种植基地资产协议”的决议：（ ）经公司与有关购买资产方商议，本次优先购买中草药种 2 植基地资产协议的法律主体修改为本公司和新加坡汇德投资控股有限公司；（ ）为减轻全

61

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

部以现金支付购买资产带来的财务压力和交易风险，经公司与新加坡汇德投资控股有限公 司商议后达成协议，支付方式改为部分现金与公司部分应收债权转移抵偿的方式支付本次 交易的资产价款。具体支付方式为：以现金支付部分金额为 8,109,336.24 元，以应收债权 转移抵偿支付部分数额为： 68,211,714.76 元。本次资产优先购买交易实际发生债务重组金 额 68,211,714.76 元，具体债务重组情况为：

2003 12 30 年 月 日，公司与新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有限 公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司、厦门祥业房产有限公司签订 协议：公司以拥有的如下单位的债权抵偿因向新加坡汇德投资控股有限公司购买土地资产 款应付款 68,211,714.76 元，具体债务单位及其相应抵偿金额如下 : （ 1 ）应收北京祥华置业 发展有限公司债权 33,060,500.00 元；（ 2 ）应收福建祥企房地产开发有限公司债权 28,195,801.25 元；（ 3 ）应收厦门祥业房地产有限公司债权 3,655,928.51 元；（ 4 ）应收厦门 奇胜股份有限公司债权 3,299,485.00 元。

3000 （三）公司以前年度预付北京祥华置业发展有限公司首期投资款 万元事项

2002 年 8 月 30 日，公司四届二次董事会决议通过决议：同意出资 4,400 万元受让新 加坡祥华控股有限公司持有的北京祥华置业发展有限公司 20.19% 的股权，公司截止 2002 年 12 月 31 日已经预付 3,000 万元投资款，但相关股权转让手续尚未办理完毕。

2003 年 12 月 29 日，公司与新加坡祥华控股有限公司、北京祥华置业发展有限公司三 方签订解除股权转让协议：（ 1 ）公司不再受让北京祥华置业发展有限公司 20.19% 的股权； （ 2 ）公司预付给北京祥华置业发展有限公司 3,000 万首期投资款变更为应收款，并由北京 祥华置业发展有限公司和新加坡祥华控股有限公司分别按照相应银行贷款利率分别支付 公司 2003 年资金占用费和一次性补偿费共计 3,060,500.00 元。

2003 12 30 年 月 日，公司与新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有限 公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司、厦门祥业房产有限公司签订 协议，公司以拥有北京祥华置业发展有限公司 33,060,500.00 元债权抵偿因购买新加坡汇德 2003 12 31 投资控股有限公司土地资产形成的债务。截止 年 月 日，公司预付北京祥华置 业发展有限公司首期投资款 3,000 万元已抵偿新加坡汇德投资控股有限公司的债务。 （四）天津黑牛城房地产开发有限公司以前年度占用本公司 6,030 万资金事项

本年度公司董事会和经理层高度重视以前年度形成的天津黑牛城房地产开发有限公 司 ( 以下简称 “ 黑牛城公司 ”) 占用公司 6,030 万资金问题，并多次召开清欠专题会议，采取切 实可行措施清收黑牛城公司占用本公司资金问题。黑牛城公司本年度累计共以现金方式还

62

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

款 2,580 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司应收黑牛城公司暂借款余款 3,450 万元， 由黑牛城公司在以后年度继续偿还，并已取得天津开发区金丰工贸总公司以其持有的上海 87.50% 望春花宾馆 的股权提供连带责任担保。

2650 （五）福建祥企房地产开发有限公司以前年度向本公司拆借 万资金事项

2002 年 1 月，本公司与福建祥企房地产开发有限公司 ( 以下简称 “ 祥企房产公司 ”) 签署 “ ” 了关于本公司受让祥企房产开发的 闽桥大厦 的项目协议书，并根据祥企房产的指定划款 2002 1 通知书于 年 月分别向北京紫金全真立体影象科技公司、北京中储物流有限公司、 天津环球高技术投资有限公司等三公司预付项目转让款人民币 890 万元、 1080 万元、 680 万元，共计 2,650 万元。 2002 年 5 月，公司与祥企房产签订补充协议，撤销原于 2002 年 1 月签订的项目协议书，将已经支付给祥企房产公司的款项转为祥企房产公司向本公司的借 2002 1 7 2004 1 7 2002 5 款，期限为 年 月 日至 年 月 日，并按同期贷款利率支付利息。 年 15 月 日，厦门奇胜股份有限公司为祥企房产公司提供连带责任担保。

2003 12 30 年 月 日，公司与新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有限 公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司、厦门祥业房产有限公司签订 协议，公司以拥有的应收福建祥企房地产开发有限公司债权 28,195,801.25 元 ( 含收取的 2003 年资金占用费 1,695,801.25 元 ) 抵偿因购买新加坡汇德投资控股有限公司土地资产形成的债 2003 12 31 务。截止 年 月 日，公司应收福建祥企房地产开发有限公司所有债权已抵偿新 加坡汇德投资控股有限公司的债务。

（六）公司股东及其所持股权变动事项

公司第一大股东北京首都国际投资管理有限责任公司 ( 以下简称 “ 首都国际 ”) 于 2003 年 6 月 27 日与海泰生物科技发展有限公司 ( 以下简称 “ 海泰生物 ”) 签订股权转让协议，首都国 际拟将其所持有的本公司法人股 68,194,419 股 ( 占本公司总股本的 27.27%) 转让给海泰生 物，协议转让价格为 1.89 元 / 股，协议转让价款合计人民币 12,875 万元，该转让如获中国 2003 5 证监会核准，海泰生物将成为本公司第一大股东。海泰生物注册成立于 年 月，其 股东为首都国际、天津海泰控股集团有限公司 ( 以下简称 “ 海泰集团 ”) 和天津新技术产业园 区新纪元风险投资有限公司 ( 以下简称 “ 新纪元 ”) ，其股权构成比例分别为：首都国际 43.33% 43.33% 13.34% ，海泰集团 ，新纪元 。

2003 10 年 月，首都国际与海泰生物签订的股权转让协议获中国证监会核准，海泰生 27.27% 物成为本公司第一大股东，占本公司总股本的 ，首都国际不再持有本公司股权。 本年度公司股东及其股权变动情况如下表：

63

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

股东名称	变更前	变更前	股份增减	变更后	变更后	转让时间
	股 数	占总股本比例		股 数	占总股本比例
北京首都国际投资管理有限责任公司	68,194,419	27.27%	-68,194,419	0	---	2003年10月
海泰生物科技发展有限公司	0	---	+68,194,419	68,194,419	27.27%

64

证券代码： 600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

上海望春花(集团)股份有限公司

会计报表补充资料

一、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》要求计算的利 润表附表

润表附表
2003年度利润	净资产收益率		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	14.32%	14.33%	0.173	0.173
营业利润	-1.33%	-1.33%	-0.016	-0.016
净利润	1.04%	1.04%	0.013	0.013
扣除非经常性损益后的利润	-6.65%	-6.65%	-0.080	-0.080

二、资产减值准备明细表（见附表）

三、年度间数据变动幅度达30%以上的主要报表项目说明

报表项目	期末数	期初数	变动率	原因说明
货币资金	61,147,021.45	40,051,102.01	52.67%	主要是收回以前年度暂借款所致
预付账款	1,140,534.22	31,795,435.49	-96.41%	主要是以预付投资款抵偿债务减少所致
在建工程	60,473,090.13	32,952,264.16	83.52%	主要是协和公司华苑基地工程增加所致
无形资产	107.623,324.81	31,066,661.48	246.43%	主要是购买土地使用权增加所致
应付票据	0.00	10,000,000.00	-100%	主要是票据到期承兑减少所致
预收账款	9,946,159.60	3,533,979.44	181.44%	主要是协和公司存储业务预收款增加所致
应付工资	201,069.88	17,958.69	1019.62%	主要是计提年终奖金成本所致
应付福利费	1,459,449.84	829,101.27	76.03%	主要是本期福利费开支减少所致
应交税金	-63,370.63	-1,818,056.05	-96.51%	主要本期计提税金抵减以前年度预缴税金所致
其他应付款	116,866,886.17	71,142,141.85	64.27%	主要是因经营需要拆入资金和预收项目款所致
预提费用	1,674,299.97	312,620.00	435.57%	主要是预提未结算房租及水电费所致

65

证券代码：

证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告

第十二章 备查文件目录

• 一、载有董事长亲自签名的年度报告正本；

• 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原

稿。

上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司

董事长：韩旭东

00 二 四年二月十六日

66

资 产 负 债 表

编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司

2003年12月31日

金额单位:人民币元

资 产	附注 五	合 并	合 并	母公司	母公司
		年末数	年初数	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	(一)	61,147,021.45	40,051,102.01	33,824,113.24	886,642.31
短期投资	(二)	1,450,400.00	1,987,700.00	1,450,400.00	1,987,700.00
应收票据		-	-	-	-
应收股利		-	-	-	774,421.66
应收利息		-	-	-	-
应收账款	(四)	28,716,891.62	24,102,901.71	5,585,014.84	7,877,246.77
其他应收款	(五)	138,506,320.19	148,159,989.36	121,836,047.66	134,369,892.95
预付账款	(六)	1,140,534.22	31,795,435.49	15,650.00	30,000,000.00
应收补贴款	(三)	20,288,062.58	20,994,356.44	-	-
存货	(七)	74,875,308.74	88,479,101.74	61,957,372.15	75,154,497.14
待摊费用	(八)	549,978.22	550,362.91	100,811.45	58,024.05
一年内到期的长期债权投资		-	-	-	-
其他流动资产		-	-	-	-
流动资产合计		326,674,517.02	356,120,949.66	224,769,409.34	251,108,424.88
长期投资：
长期股权投资	(九)	55,216,565.09	55,503,338.52	135,876,167.59	138,399,091.57
长期债权投资		-		-	-
长期投资合计		55,216,565.09	55,503,338.52	135,876,167.59	138,399,091.57
其中: 合并价差		121,015.47	-	-	-
其中: 股权投资差额		-470,588.58	-588,235.73	-470,588.58	-588,235.73
固定资产：
固定资产原价	(十)	121,981,932.99	168,381,619.67	92,361,303.68	92,101,975.56
减：累计折旧	(十)	40,297,864.56	38,664,777.91	26,077,222.11	22,724,141.93
固定资产净值		81,684,068.43	129,716,841.76	66,284,081.57	69,377,833.63
减：固定资产减值准备	(十)	7,007,664.74	52,259,399.58	4,120,931.47	4,120,931.47
固定资产净额		74,676,403.69	77,457,442.18	62,163,150.10	65,256,902.16
工程物资		-	-	-	-
在建工程	(十一)	60,473,090.13	32,952,264.16	-	1,253,093.34
固定资产清理		-	-	-	-
固定资产合计		135,149,493.82	110,409,706.34	62,163,150.10	66,509,995.50
无形资产及其他资产：
无形资产	(十二)	107,623,324.81	31,066,661.48	76,321,051.00	-
长期待摊费用	(十三)	11,425,046.91	11,862,569.34	10,536,704.92	10,655,848.82
其他长期资产		-	-	-	-
无形资产及其他资产合计		119,048,371.72	42,929,230.82	86,857,755.92	10,655,848.82
递延税项：
递延税款借项		-	-	-	-
资产总计		636,088,947.65	564,963,225.34	509,666,482.95	466,673,360.77

法定代表人：韩旭东 总经理：王可澄 财务负责人：王维杰 会计主管： 严林兴

资 产 负 债 表 ( 续 )

编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司

2003年12月31日

金额单位:人民币元

编制单位:上海望春花(集团)股份	限公司	2003年12月31日	2003年12月31日	金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
负债及股东权益	附注 五	合 并		母公司
		期末数	期初数	期末数	期初数
流动负债：
短期借款	(十四)	110,510,000.00	97,330,000.00	74,000,000.00	82,600,000.00
应付票据		-	10,000,000.00	-	10,000,000.00
应付账款	(十五)	23,494,615.78	22,007,495.88	15,143,637.99	17,078,683.43
预收账款	(十六)	9,946,159.60	3,533,979.44	186,630.20	251,834.70
应付工资		201,069.88	17,958.69	-	-
应付福利费		1,459,449.84	829,101.27	459,715.87	137,576.42
应付股利	(十八)	1,960,322.65	2,110,322.65	1,960,322.65	2,110,322.65
应交税金	(十九)	-63,370.63	-1,818,056.05	-1,511,713.83	-3,269,370.85
其他应交款	(二十)	-67,779.16	-86,056.61	-74,169.05	-99,335.41
其他应付款	(十七)	116,866,886.17	71,142,141.85	117,759,172.40	60,456,423.03
预提费用	(二十一)	1,674,299.97	312,620.00	-	-
预计负债		-	-	-	-
一年内到期的长期负债		-	-	-	-
其他流动负债		-	-	-	-
流动负债合计		265,981,654.10	205,379,507.12	207,923,596.23	169,266,133.97
长期负债：
长期借款	(二十二)	3,736,458.33	3,736,458.33	3,736,458.33	3,736,458.33
应付债券		-	-	-	-
长期应付款		-	-	-	-
专项应付款	(二十三)	1,350,580.66	1,400,000.00	-	-
其他长期负债		-	-	-	-
长期负债合计		5,087,038.99	5,136,458.33	3,736,458.33	3,736,458.33
递延税项：
递延税款贷项		-	-	-	-
负债合计		271,068,693.09	210,515,965.45	211,660,054.56	173,002,592.30
少数股东权益		63,081,424.54	54,232,213.14	-	-
股东权益：
股本	(二十四)	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00	250,027,992.00
资本公积	(二十五)	95,288,202.47	94,128,928.11	95,288,202.47	94,128,928.11
盈余公积	(二十六)	32,502,325.09	31,857,854.51	23,157,390.67	23,157,390.67
其中:法定公益金		12,908,372.52	11,891,183.30	8,990,370.38	8,870,670.38
减：未确认的投资损失		-	9,976,346.67	-	-
未分配利润	(二十七)	-75,879,689.54	-65,823,381.20	-70,467,156.75	-73,643,542.31
外币报表折算差额		-	-	-	-
股东权益合计		301,938,830.02	300,215,046.75	298,006,428.39	293,670,768.47
负债及股东权益总计		636,088,947.65	564,963,225.34	509,666,482.95	466,673,360.77

法定代表人：韩旭东 总经理：王可澄 财务负责人：王维杰 会计主管： 严林兴

利 润 及 利 润 分 配 表

编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司	编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司	金额单位:人民币元 2003年度	金额单位:人民币元 2003年度	金额单位:人民币元 2003年度	金额单位:人民币元 2003年度
项 目	附注 五	合 并		母公司
		本年发生数	上年发生数	本年发生数	上年发生数
一、主营业务收入	(二十八)	325,033,860.66	311,305,796.97	101,823,079.95	136,456,897.42
减：主营业务成本	(二十八)	279,604,217.84	271,998,188.81	103,530,758.59	132,002,042.40
主营业务税金及附加	(二十九)	2,186,391.32	1,466,099.73	343,916.95	269,835.44
二、主营业务利润		43,243,251.50	37,841,508.43	-2,051,595.59	4,185,019.58
加：其他业务利润	(三十)	1,116,606.39	1,783,139.89	597,933.85	895,597.85
减：营业费用		20,611,252.78	14,959,306.60	376,628.17	1,804,546.71
管理费用		27,666,526.02	68,716,176.16	11,797,653.06	60,459,587.54
财务费用	(三十一)	104,360.15	789,567.46	-1,038,108.91	6,865,618.32
三、营业利润		-4,022,281.06	-44,840,401.90	-12,589,834.06	-64,049,135.14
加：投资收益	(三十二)	12,361,767.35	-8,718,418.58	15,821,806.04	-10,809,372.25
补贴收入	(三十三)	412,060.00	-	-	-
营业外收入	(三十四)	60,619.84	623,870.55	42,919.84	137,272.00
减：营业外支出	(三十五)	433,251.31	5,254,913.27	98,506.26	5,114,215.67
四、利润总额		8,378,914.82	-58,189,863.20	3,176,385.56	-79,835,451.06
减：所得税		2,113,593.07	3,102,647.59	-	-
少数股东损益		3,122,665.13	2,639,283.27	-	-
加：未确认投资损失		-	616,967.96	-	-
五、净利润		3,142,656.62	-63,314,826.10	3,176,385.56	-79,835,451.06
加：年初未分配利润		-65,823,381.20	-1,120,469.28	-73,643,542.31	6,191,908.75
其他转入		-12,466,133.68	-	-	-
六、可供分配的利润		-75,146,858.26	-64,435,295.38	-70,467,156.75	-73,643,542.31
减：提取法定盈余公积		366,415.64	439,042.91	-	-
提取法定公益金		366,415.64	439,042.91	-	-
提取职工奖励及福利基金		-	-	-	-
提取储备基金		-	-	-	-
提取企业发展基金		-	-	-	-
利润归还投资		-	-		-
七、可供股东分配的利润		-75,879,689.54	-65,313,381.20	-70,467,156.75	-73,643,542.31
减：应付优先股股利		-	-	-	-
提取任意盈余公积		-	510,000.00	-	-
应付普通股股利		-	-	-	-
转作股本的普通股股利		-	-	-	-
八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示)		-75,879,689.54	-65,823,381.20	-70,467,156.75	-73,643,542.31

法定代表人：韩旭东 总经理：王可澄 财务负责人：王维杰 会计主管： 严林兴

现 金 流 量 表

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2003年度

金额单位:人民币元

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2003年度			金额单位:人民币元
项 目	附注 五	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		348,790,640.44	124,057,937.78
收到的税费返还		20,961,736.41	-
收到的其他与经营活动有关的现金	(三十六)	68,848,757.00	64,317,529.51
经营活动现金流入小计		438,601,133.85	188,375,467.29
购买商品、接受劳务支付的现金		304,849,984.72	104,965,244.68
支付给职工以及为职工支付的现金		22,120,147.15	10,588,583.78
支付的各项税费		9,370,447.78	3,971,151.04
支付的其他与经营活动有关的现金	(三十七)	60,521,503.16	33,057,563.81
经营活动现金流出小计		396,862,082.81	152,582,543.31
经营活动产生的现金流量净额		41,739,051.04	35,792,923.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		1,353,049.82	1,353,049.82
取得投资收益所收到的现金	(三十八)	10,500,424.80	12,245,454.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金		19,916.80	1,200.00
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		11,873,391.42	13,599,704.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		36,084,767.39	3,689,129.41
投资所支付的现金		-	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		36,084,767.39	3,689,129.41
投资活动产生的现金流量净额		-24,211,375.97	9,910,574.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		3,560,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金		3,560,000.00	-
借款所收到的现金		139,510,000.00	74,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		143,070,000.00	74,000,000.00
偿还债务所支付的现金		126,330,000.00	82,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		5,547,257.80	4,166,027.67
其中：支付少数股东的股利		932,544.70	-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-	-
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金		-	-
筹资活动现金流出小计		131,877,257.80	86,766,027.67
筹资活动产生的现金流量净额		11,192,742.20	-12,766,027.67
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		28,720,417.27	32,937,470.93

法定代表人：韩旭东 总经理：王可澄 财务负责人：王维杰 会计主管： 严林兴

现 金 流 量 表(续)

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2003年度

金额单位:人民币元

编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2003年度			金额单位:人民币元
补 充 资 料	附注	合并数	母公司数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示）		3,142,656.62	3,176,385.56
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示）		3,122,665.13	-
减：未确定的投资损失		-	-
加：计提的资产减值准备		-4,786,326.15	-4,223,946.04
固定资产折旧		7,551,620.71	4,673,399.23
无形资产摊销		3,032,867.68	-
长期待摊费用摊销		1,573,774.45	403,081.31
待摊费用的减少（减：增加）		-26,502.92	-42,787.40
预提费用的增加（减：减少）		1,361,679.97	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)		-36,459.20	-44,512.20
固定资产报废损失		-	-
财务费用		4,614,713.10	4,166,027.67
投资损失（减：收益）		-12,361,767.35	-15,839,858.37
递延税款贷项（减：借项）		-	-
存货的减少（减：增加）		17,757,168.39	17,779,842.66
经营性应收项目的减少（减：增加）		-25,850,384.68	-11,719,612.96
经营性应付项目的增加（减：减少）		42,643,345.29	37,464,904.52
其他		-	-
经营活动产生的现金流量净额		41,739,051.04	35,792,923.98
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本		-
一年内到期的可转换公司债券		-	-
融资租入固定资产		-	-
3、现金及现金等价物净增加情况:			-
现金的期末余额		61,147,021.45	33,824,113.24
减：现金的期初余额		32,426,604.18	886,642.31
加：现金等价物的期末余额		-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-
现金及现金等价物净增加额		28,720,417.27	32,937,470.93

法定代表人：韩旭东 总经理：王可澄 财务负责人：王维杰 会计主管： 严林兴

资 产 减 值 准 备 明 细 表

编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司

2003年度

金额单位:人民币元

资产减值准备项目	期初余额	本年增加	其他增减数	本年转回数	年末余额
一、坏帐准备合计	45,278,247.28	12,688,591.88	-	2,432,700.80	55,534,138.36
其中：应收帐款	5,160,890.46	-	-	1,559,155.64	3,601,734.82
其他应收款	40,117,356.82	12,688,591.88		873,545.16	51,932,403.54
二、短期投资跌价准备合计	2,304,947.58	514,400.00	-	-	2,819,347.58
其中：股票投资	2,304,947.58	514,400.00	-	-	2,819,347.58
债券投资	-	-	-	-	-
三、存货跌价准备合计	34,413,360.29	-	-	4,582,771.67	29,830,588.62
其中：库存商品	15,538,819.24	-	-	4,548,342.82	10,990,476.42
原材料	24,047.79	-	-	24,047.79	-
在产品	18,850,493.26	-	-	10,381.06	18,840,112.20
四、长期投资减值准备合计	14,379,684.96	-	-	958,389.00	13,421,295.96
其中：长期股权投资	12,796,318.32	-	-	-	12,796,318.32
长期债权投资	1,583,366.64	-	-	958,389.00	624,977.64
五、固定资产减值准备合计	52,259,399.58	-	-45,251,734.84	-	7,007,664.74
其中：房屋、建筑物	3,775,269.57	-	-	-	3,775,269.57
机器设备	48,455,316.01	-	-45,251,734.84	-	3,203,581.17
通用设备	28,814.00	-	-	-	28,814.00
六、无形资产减值准备合计	2,896,358.97	-	-2,896,358.97	-	-
其中：房屋使用权	2,896,358.97	-	-2,896,358.97	-	-
商标权	-	-	-	-	-
七、在建工程减值准备	-	-	-	-	-
八、委托贷款减值准备	-	-	-	-	-

法定代表人：韩旭东 总经理：王可澄 财务负责人：王维杰 会计主管： 严林兴