Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2022

May 31, 2022

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议资料

2022 年6 月10 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022 年6 月10 日（星期五）上午9:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2022 年6 月2 日（星期四）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

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九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2022 年6 月10 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2022 年6 月10 日

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议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》（ 2022 年修订）和《上海证券交易所股票上市规 则》（ 2022 年修订）等法律法规，公司拟对《公司章程》进行修订。修订对照情 况如下：

序号	原条款	修订后
1	第二条公司系依照《公司法》、《证 券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市经济委员会沪经企 （1992）304 号文批准，以募集方式 设立；在天津市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号 120000000008313。	第二条公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司经上海市经济委员会沪经企 （1992）304 号文批准，以募集方式设 立。 公司现在天津市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码9112000013270080XR。
2	第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
3	第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或其	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东，将其持有的本公司股票或其他

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	他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的以及 有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
4	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划；……	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；……
5	第四十一条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：…… （五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上。……	第四十一条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：…… （五）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保。……
6	第四十二条公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，除应当及时披露外，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额（包括承担的	第四十二条公司发生的重大交易（对 外投资、收购或出售资产、租入或租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研发 项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等））达到下列标准之 一的，除应当及时披露外，应当提交股 东大会审议： （一）重大交易涉及的资产总额（同时

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	债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超 过5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万 元； （六）公司与关联方发生的交易金额 （上市公司提供担保、受赠现金资 产、单纯避免上市公司义务的债务的 除外）高于3000 万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值比例高于 5％的关联交易事项； （七）上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关 联方”等均依据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定确定。 公司发生的涉及金额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上的融资、 授信事项以及融资、授信所涉及的资 产抵押、质押等事项应当提交股东大 会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达 到前述标准的，适用前述规定；相同 交易类别下标的相关的各项交易分 别计算。已经按照前述规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。	存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上； （二）重大交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的百分之五十以上，且绝对金 额超过伍仟万元； （三）重大交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额 超过伍仟万元； （四）重大交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上，且绝对金额超过伍佰万元； （五）重大交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 百分之五十以上，且绝对金额超过伍仟 万元； （六）重大交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过伍佰万 元； （七）公司与关联方发生的交易金额 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯 避免公司义务的债务的除外）高于叁仟 万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值比例高于百分之五的关联交易 事项； （八）上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的百分之五十以上的融 资、授信事项以及融资、授信所涉及的 资产抵押、质押等事项应当提交股东大 会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到 前述标准的，适用前述规定；相同重大 交易类别下标的相关的各项重大交易 分别计算。已经按照前述规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。

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		公司发生下列情形之一重大交易的，可 以免于按照本条第一款的规定提交股 东大会审议，但仍应当按照规定履行信 息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任何 义务的重大交易； （二）公司发生的重大交易仅达到本条 第一款第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于零点零五元的。
7	第四十四条本公司召开股东大会 的地点为：公司注册地、办公地或董 事会确认的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十四条本公司召开股东大会的 地点为：公司注册地、办公地或董事会 确认的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开，必要时，公 司将提供其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
8	第四十六条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 ……	第四十六条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，但应取得全体 独立董事二分之一以上同意。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。……
9	第四十九条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第四十九条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。
10	第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日（股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更）；……	第五十五条股东大会的通知包括以 下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日（股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更）；……

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	（七）股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。	（七）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
11	第五十七条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说 明原因。	第五十七条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个交易日公 告并说明原因。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在原定召开日前 至少两个交易日公告并说明原因。
12	第六十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，除 应当出示股东身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡，还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第六十条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，除应当出示 股东身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。负责 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有负责人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、该组织的负责人依法出具的 书面授权委托书。
13	第六十一条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十一条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为非法人组织的,应加盖非法人

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		组织的单位印章。
14	第六十三条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十三条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或 者决策机构决议授权的人员作为代表 出席公司的股东大会。
15	第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。	第六十七条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。
16	第七十条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。	第七十条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 出现下列情形之一时可以拒绝回答质 询，但应向质询者说明理由： （1）质询与议题无关； （2）质询事项有待调查； （3）回答质询将泄露公司商业秘密或 显著损害股东共同利益； （4）其他重要事由。
17	第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算；……	第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；……
18	第七十八条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权	第七十八条…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

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	提出最低持股比例限制。	公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
19	第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	删除该条
20	第八十七条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。…… 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。	第八十六条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。…… 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果
21	第八十八条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第八十七条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
22	第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的；……	第九十四条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的；……
23	第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规、部门规章及公司《独 立董事工作制度》的有关规定执行。	第一百零三条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。
24	第一百零六条董事会由9 名董事 组成，设董事长1 人，副董事长1-2 人。	第一百零五条董事会由九名董事组 成，设董事长一人，副董事长一至两人。 独立董事三人，其中一人为会计专业人

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		士。
25	第一百零七条董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；	第一百零六条董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购或出售资产、租入或 租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权、债务重 组、签订许可使用协议、转让或者受让 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
26	第一百一十条董事会决定： （一）占公司最近一期经审计总资产 30%以下的对外投资、收购或出售资 产、租入或租出资产、委托或者受托 管理资产和业务；……	第一百零九条董事会决定： （一）成交金额超过伍仟万但未达股东 大会审议标准的对外投资、收购或出售 资产、租入或租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、债权、债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研发项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）；……
27	第一百一十二条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定交易的成交金额不超过 5000 万元（含本数）的对外投资、 收购或出售资产、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务； （四）公司发生的涉及金额占公司最 近一期经审计净资产的5%以上但低 于10%的融资、授信事项以及融资、 授信所涉及的资产抵押、质押等事 项。 （五）董事会授予的其他职权。	第一百一十一条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定成交金额超过伍佰万元但不 超过伍仟万元（含本数）的对外投资、 收购或出售资产、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、债权、债 务重组、签订许可使用协议、转让或者 受让研发项目、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权等）; （四）公司发生的涉及金额占公司最近 一期经审计净资产的百分之五以上但 低于百分之十的融资、授信事项以及融 资、授信所涉及的资产抵押、质押等事 项; （五）董事会授予的其他职权。

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28	第一百一十三条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十二条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职 务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
29	第一百一十八条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数 通过，因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议。本章程另有规定的除外。董事 会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十七条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过， 法律、行政法规和本公司章程规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。董事会决议的表决，实行一 人一票。
30	第一百二十九条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百二十八条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
31	第一百三十条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百二十九条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
32	第一百三十二条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （八）决定交易的成交金额不超过伍 佰万元（含本数）的对外投资、收购 或出售资产、租入或租出资产、委托 或者受托管理资产和业务；……	第一百三十一条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （八）决定成交金额不超过伍佰万元 （含本数）的对外投资、收购或出售资 产、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、债权、债务重组、签订 许可使用协议、转让或者受让研发项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）；……
33	第一百三十八条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十七条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公

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		司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
34	第一百三十九条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。……	第一百三十八条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 ……
35	第一百四十三条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十二条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。
36	第一百五十四条公司在每一会计 年度结束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6 个月结 束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
37	第一百六十二条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百六十一条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。
38	第一百七十四条公司刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体为中 国证监会指定的信息披露的媒体。	第一百七十三条公司指定符合《证券 法》规定的媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
39	第一百七十六条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在上海证券报上公 告。……	第一百七十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在公司指定符合《证券法》规定的 媒体和上海证券交易所网站上公 告。……
40	第一百七十八条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在上海证券报上公告。	第一百七十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定符合《证券法》规定的媒体和上 海证券交易所网站上公告。

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41	第一百八十条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在上海证券报上公告。……	第一百七十九条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定符合《证券法》规定的媒体 和上海证券交易所网站上公告。……
42	第一百八十六条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在上海证券报上公告。……	第一百八十五条清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在公司指定符合《证券法》规定的媒 体和上海证券交易所网站上公告。……
43	第一百九十八条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在天津市工商 行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	第一百九十七条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在天津市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

除上述修订外，《公司章程》依照《上市公司章程指引》（ 2022 年修订）将 文中部分阿拉伯数字修改为大写汉字数字，同时因增减条款，对条款编号进行了 相应修订，其他条款内容保持不变。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

上述议案已经公司十届十八次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2022 年6 月10 日

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议案二：

关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资

金的议案

各位股东：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销 及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07 元。本次募集资金已于2019 年7 月22 日全部到账，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》 （瑞华验字[2019]12010004 号）。

（二）募集资金使用情况

根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本 次募集配套资金将用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类诊断试剂开发 项目、支付本次交易相关费用。截至目前使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集 资金金额	累计投入	原计划项目达到预 定可使用状态时间
1	精准医学智能诊断中心项目	40,000.00	0.00	2022 年7 月
2	肿瘤标志物类诊断试剂开发项目	6,000.00	2,600.00	2023 年12 月
3	支付本次交易相关费用	4,000.00	4,000.00	不适用
合计		50,000.00	6,600.00	-

（三）本次拟变更情况

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公司经审慎论证，拟将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国 家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，原募投项目计划投入募集资金金 额为40,000 万元，截至目前尚未投入，变更后募投项目实施主体为公司子公司 协和干细胞基因工程有限公司，实施地点位于天津南开区华苑产业区梅苑路12 号，新项目总投资为33,300 万元，拟投入募集资金金额为30,000 万元。

截至目前，除已经确定用于肿瘤标志物类诊断试剂开发项目、支付交易费用 和本次拟变更的新项目的募集资金外，剩余募集资金本金44,449,922.07 元，经 深入研究和论证，公司拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金	备注
1	国家干细胞工程产品产 业化基地三期建设项目	333,000,000	300,000,000.00	原募投项目精准医学 智能诊断中心项目实 际未投资，现变更为新 项目
2	肿瘤标志物类诊断试剂 开发项目	60,000,000	60,000,000.00	本次未变更
3	支付本次交易相关费用	40,000,000	40,000,000.00	本次未变更
4	永久补充流动资金		44,449,922.07	变更后新增项目
合计			444,449,922.07

本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原募投项目精准医学智能诊断中心项目主要包括两部分内容：①精准医学智 能诊断实验室建设，包括在无锡、北京、呼和浩特等十个省市分别建立医学诊断 分部，其中，无锡分部为旗舰诊断中心。每个分部配备有基因检测设备、病理检 测设备和数字化采集设备等，可提供种类丰富的检测服务；②精准医学智能诊断 数据分析平台建设，在天津总部建设数据分析平台，包括检测资料库、智能分析

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及 AI（人工智能）训练平台和专家平台三个子系统。实施主体为傲源（天津） 人工智能医疗科技有限公司。原计划投资总额45,209 万元，其中募集资金金额 为40,000 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资额	占总投资比例	募集资金投入额
1	建设投资	43,794.87	96.87%	40,000.00
1.1	建筑工程费	1,680.60	3.72%	1,680.60
1.2	设备购置费	38,071.58	84.21%	38,071.58
1.3	安装工程费	457.28	1.01%	247.82
1.4	工程其他费用	1,500.00	3.32%	0.00
1.5	基本预备费	2,085.41	4.61%	0.00
2	铺底流动资金	1,414.13	3.13%	0.00
	总投资	45,209.00	100.00%	40,000.00

根据总体进度的安排，该项目建设期3 年，项目实施第一年建设3 个医学诊 断分部；第二年建设3 个医学诊断分部；第三年建设4 个医学诊断分部；同时在 天津总部建设数据分析平台。

医学诊断分部建设完成后，第1 年运行负荷为满负荷的30%；第2 年运行负 荷为满负荷的60%；第3 年运行负荷为满负荷的100%。预测项目达产年平均销售 收入22,982 万元，年平均净利润5,513 万元，税后内部收益率15.8%，税后静 态投资回收期7.5 年。

该项目已于2017 年12 月取得“津保自贸投[2017]184 号”备案批文及 “20171201000200000176 号”环评备案批文。项目建设符合国家相关产业政策 及国家行业的发展规划。

2、原项目实际投资情况

截至目前，“精准医学智能诊断中心项目”尚未实际投资。

（二）本次变更的原因

2017年公司启动收购上海傲源医疗用品有限公司，其旗下的傲锐东源公司 （OriGene Technologies, Inc.）是一个覆盖了从基因、蛋白、抗体、诊断原料到体 外诊断试剂的全产业链公司，具有原料自主的优势，旗下北京中杉金桥生物技术 有限公司拥有丰富的行业经验和在病理诊断行业的领先地位，病理诊断业务在中 国境内发展态势良好，为进一步促进重组后公司在精准诊断板块，特别是病理诊

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断业务的拓展，公司将精准诊断项目作为募集资金项目之一，计划在无锡、北京 等十个省市分别建立第三方医学检验实验室（以下简称“ICL”）及在天津总部建 设数据分析平台，预计总投资为45,209万元。但由于政策、市场渠道和疫情的原 因进展未及预期。

• 1 、政策变化影响临床样本外送， ICL 病理诊断业务难度提升，成本增加

第三方医学诊断行业因其医疗服务的特殊性，国家和地方均有严格的行业准 入和监管政策，独立运营的医学检验属于医疗机构，准入门槛和区域壁垒较高。 国务院颁布的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》、国务院联防联控机制 医疗救治组印发的《医学检验实验室管理暂行办法》、国家卫健委印发《抗肿瘤 药物临床应用管理办法（试行）》等监管政策对医学诊断实验室的规范建设和运 营提出了更高的要求，特别是2021 年医政医管局下发的《关于开展不合理医疗 检查专项治理行动的通知》中，明确提出“治理违反知情同意原则实施检查行为。 重点治理实施特殊检查未签署知情同意书的情形。引导医疗机构强化落实知情同 意和院务公开要求，加强科普宣教，公开本院开展的检查项目收费标准。医务人 员在为患者开具检查单前，要说明检查目的和必要性，征得患者或家属的理解与 配合。对于特殊检查，要取得患者或家属书面同意。”该项要求客观上造成了医 院对临床标本外送进行严格管理，直接影响了 ICL 获取临床样本开展病理检测 业务。

2 、医疗行业公立医院建设持续强化，公立三甲医院检测外包意愿不强

近两年政策不断推动公立医院的建设，2021 年 3 月人大通过的《国民经济 和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出坚持基本医疗 卫生事业公益属性，以提高医疗质量和效率为导向，以公立医疗机构为主体、非 公立医疗机构为补充，扩大医疗服务资源供给。2021 年 6 月，《国务院办公厅关 于推动公立医院高质量发展的意见》明确了构建公立医院高质量发展新体系；发 改委、卫健委等四部委也出台了《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实 施方案》，提出了公立医院高质量发展工程的具体方向，包括中央预算内投资重 点支持国家医学中心、区域医疗中心建设，地方政府要切实履行公立医疗机构建 设主体责任，加快未能纳入中央预算内投资支持范围的市、县级医院建设，全面 推进社区医院和基层医疗卫生机构建设。公立医院特别是公立三甲医院成为医疗

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体系的重要支撑。

一方面国家加大了对公立医院建设的扶持力度，另一方面去除掉“以药养医” 后检测成为医院的重要利润来源，因此公立医院特别是三级公立医院检测外包意 愿较低。根据头豹研究院《2021 年中国 ICL（第三方医学检验实验室）行业概览》 的数据显示，2020 年中国三级医院承担了中国医院医疗机构 46.9%的诊疗量，而 二级医院为 33.5%，一级及以下医院则更低。具体到检测收入，三级医院为 2613.1 亿元，二级为 960.4 亿元，一级只有 24.4 亿元。ICL 在三级、二级、一级公立医 院中检测收入占比分别为 3%、8%和 10%。具体到公司的精准诊断项目的病理检 测，三甲医院占主导地位的情况近年来进一步强化，导致通过第三方医学检验实 验室开展病理检测业务更为艰难，且成本较高。

3、病理诊断行业人员稀缺情况突出，ICL 对病理人才吸引力不足

在现阶段的病理诊断行业，由于病理医师培养周期长，工作难度高，一般要 经过十年以上的临床病理诊断实践才能独当一面开展病理诊断。兴业证券2021 年对病理诊断行业的深度分析报告《追本溯源，长期被忽略的“医学之本”》数 据显示，截至2019 年末，我国目前在册的病理医师约为1.9 万人，病理医师的 缺口约为11.3 万人。加之我国病理医师资源分布不均，大部分集中一二线城市 和三甲医院，特别是近年来公立三甲医院不断提升的行业地位和制度保障，使得 病理专业人员到ICL 的就业意愿不强，从而对ICL 的建设带来影响。

4、政策近两年日趋规范，特检市场的分子诊断尚未迎来收获期

由于分子诊断业务是逐步规范的过程，从分子检测实验室来说，目前PCR、 QPCR、核酸质谱有实验室和运行的规范规则认定，二代测序的实验室规范尚未明 确。从检测试剂来说，PCR 和QPCR 虽然取得注册证的较多，但检测精度不及二 代测序；二代测序受制于申报成本，目前市场上采用的几十个位点的产品并未取 得注册证，取得注册证的产品位点很少。2020 年以来，鉴于肿瘤市场分子诊断 的规范需要，国家卫健委先后印发了《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则（2020 年版）》、《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则（2021 年版）》，特别提出了“对于 明确作用靶点的药物，须遵循靶点检测后方可使用的原则。检测所用的仪器设备、 诊断试剂和检测方法应当经过国家药品监督管理部门批准，特别是经过伴随诊断 验证的方法。不得在未做相关检查的情况下盲目用药”，明确了审批和注册的要

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求，使得取得注册证成为开展分子诊断业务的前提条件。

与此同时，以肿瘤检测为主的燃石医学、泛生子的NGS 实验室作为行业领先 的企业，目前仍未实现盈利（详见下表）。

	营业收入（亿元）	营业收入（亿元）	净利润（亿元）	净利润（亿元）
	泛生子	燃石医学	泛生子	燃石医学
2021.12.31	5.32	5.08	-5.03	-7.97
2020.12.31	4.24	4.30	-30.69	-4.07
2019.12.31	3.23	3.82	-6.76	-1.69

注：上述数据来源于同花顺关于燃石医学、泛生子年度报告数据

5 、疫情原因

2019 年 7 月公司完成募集资金，2020 年初就出现了疫情，公司募投项目第 三方医学检验主要针对病理诊断和基因检测业务，都因疫情受到一定影响，特别 是 2020 年一季度对公司经营造成较大影响，公司为确保资金投入的安全和收益， 对资金投入更为审慎，始终密切关注第三方医学诊断行业的情况：疫情期间具备 规模优势的第三方医学检验机构进一步巩固了行业地位，例如在业内深耕多年的 金域医学、华大基因等，依托已有的检测机构和政府的良好合作，以及和疫情检 测的相关业务的爆发，实现了营收的加速增长，规模效应明显，进一步强化了头 部企业的市场和品牌竞争力，也大大提高了新企业的进入壁垒和成本。突发的疫 情使得国内大部分医疗资源集中在疫情防控领域，疫情爆发以来，意向合作医疗 机构的工作重心转为抗击疫情，项目合作进展不及预期。

公司虽一直积极推进项目，但综合考虑上述因素以及公司目前经营发展战略 及业务发展布局，经审慎研究论证，为提高募集资金使用效率，决定变更“精准 医学智能诊断中心项目”。

三、 新项目的具体内容

根据公司“精准医疗”的发展战略，以及目前成人细胞存储和研发进展情况， 为提高募集资金的使用效益，公司拟将募集资金变更用于公司主营业务细胞存储 和制备的投资项目——“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，以在 巩固原有业务、技术优势的基础上，拓展细胞领域成人细胞存储、临床研究及转 化等新业务，增强公司在精准医疗领域的核心竞争力和影响力。新项目拟投资金 额33,300 万元，拟使用募集资金合计30,000 万元，不足部分由公司自有资金补

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充。具体情况如下：

• 1、项目总投资额33,300 万元，其中使用募集资金30,000 万元，不足部分

• 由公司自有资金解决。项目资金投向如下：

序号	投资项目	投资额（万元）	占总投资比例	募集资金投入额 （万元）
1	建设投资	32,597	97.89%	30,000
1.1	建筑工程费	17,082	51.30%	17,082
1.2	设备购置及安装费	13,300	39.94%	12,018
1.3	工程其他费用	1,266	3.80%	900
1.4	基本预备费	949	2.85%	0
2	铺底流动资金	703	2.11%	0
	总投资	33,300	100%	30,000

• 2、投资进度、回收期、预计的经济效益

• （1）投资进度

新项目建设周期约为2 年（含前期工作时间），即2022 年5 月至2024 年6 月，具体时间计划如下：

2022 年05 月－2022 年10 月为项目前期准备、土地勘察及设计阶段

2022 年11 月－2023 年02 月为项目环评、施工图设计、前期手续以及施工

招投标阶段

2023 年3 月－2023 年11 月为项目主体建筑建设阶段

2023 年11 月－2024 年3 月为项目内部装修、机电设备安装、生产设备采购

阶段

2024 年3 月－2024 年6 月为项目设备调试、检测，整体验收、试运行阶段 （2）投资回收期及预计经济效益

新项目主要包括免疫细胞存储及制备、脐血来源NK 细胞存储及培养、间充 质干细胞培养、个体IPS 检测存储、通用IPS 中间品制备、个体INK/神经/胰岛 细胞及通用INK 制备等业务，建成达产后年业务收入33,231.00 万元，年均业务 收入28,683.60 万元，年均利润总额9,195.83 万元，税后年平均净利润7,816.45 万元，投资利润率27.62%，税后内部收益率15.90%，税后静态投资回收期7.22 年（含建设期2 年）。

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3、项目的必要性分析

细胞医疗行业包括上游的干细胞存储，中游的细胞制备、药物研发，下游的 临床治疗。新项目是在中源协和“精准预防+精准诊断+精准治疗”的完整产业链 上，拓展精准预防板块，完善精准治疗关键技术平台，缩短科研成果向生产力转 化的转化周期，为细胞产品产业化提供技术支持，进而提升细胞制备产业化能力； 同时，通过产品管线的不断加强，为下游细胞新适应症药品的申报奠定基础；并 强化细胞制备过程的安全性、制备流程的标准化、制备产品的合格化，通过技术 攻关，高效实现干细胞扩增及衍生产品的制备，逐步推动全面化“精准医疗”全 链条无缝布局。

随着公司业务和研发产品管线的不断增加，局促的现状条件不仅会影响细胞 制备避免交叉污染的安全性，而且已经不能满足新技术/产品实现产业转化所需 厂房设施、设备要求，为顺利、高效、安全将细胞业务发展壮大，拟按照新技术、 产品工艺要求建设国家干细胞工程产品产业化基地三期工程，以满足新业务对环 境的新要求。

新项目建设并运营后，将强化公司以细胞工程产品、细胞治疗生物技术的研 究开发、技术创新和产业化为一体的国家基地作用，使国家干细胞工程产品产业 化基地跃上一个新的发展平台，成为精准医疗行业的佼佼者。

4、项目的可行性分析

新项目总投资33,300 万元，其中：建设投资32,597 万元，铺底流动资金 703 万元，所需资金由项目建设方自筹。项目建成达产后年业务收入33,231.00 万元，年均业务收入28,683.60 万元，年均总成本18,577.18 万元，年均销售税 金910.59 万元，年均利润总额9,195.83 万元，年均所得税1,379.37 万元，税 后年平均净利润7,816.45 万元，投资利润率27.62%，税后内部收益率15.90%， 净现值11,480.75 万元，税后静态投资回收期7.22 年（含建设期2 年），盈亏平 衡点为36.91%。财务评价结果，项目具有财务可行性和抗风险能力。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、市场前景

根据可行性研究报告，新项目所涉及的主要产品市场空间较大，具体来说： 干细胞领域：

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我国的干细胞医疗产业主要包括干细胞治疗服务业务、干细胞存储业务和干 细胞制药业务。据前瞻产业研究院、西南证券整理，我国干细胞医疗市场规模从 2012 年的62 亿元增长到 2019 年的785 亿元，复合增速达到32.59%，远高于全 球增速。未来随着监管政策的明确以及相关药品的获批上市，我国干细胞产业的 市场潜力巨大，预计到 2024 年，我国干细胞医疗产业市场规模将超过1,300 亿 元。

间充质干细胞是再生医学中最常用的干细胞类型，当前有大量的间充质干细 胞临床试验在全球范围内展开。我国除了干细胞药物申报的临床研究外，干细胞 项目备案的临床项目也已经达到111 个，细胞临床研究对临床级细胞的需求也不 断增长。公司具备开展临床级间充质干细胞制备业务的技术能力、质控保证、人 员支持，2020 年公司为王福生院士团队科技部重大应急攻关项目提供的临床级 间充质干细胞，得到认可并收到科技部的感谢信。

诱导多能干细胞是通过对成体细胞进行“重新编程”培育出的多能干细胞， iPS 技术被列为“21 世纪十大科技成就”之一。诱导多能干细胞按照应用，主要 包括：学术研究、药物开发、毒性筛选、再生医学。诱导多能干细胞市场2019 年的全球收入为80.52 百万美元，预计到2025 年将达到160.91 百万美元。在未 来五年中，预计全球收入的复合年增长率为12.26％。

免疫细胞领域：

据弗若斯特沙利文报告测算，从2021 年至2023 年，中国免疫治疗产品市场 规模将由13 亿增至102 亿元，年复合增长率高达181.5%，随着更多细胞免疫治 疗产品获批，预计2030 年免疫治疗产品规模将达584 亿元，2023 年至2030 年 的复合年增长率为28.3%。

人口老龄化、三孩政策、细胞药物的审批进展使得人们对细胞存储的认识不 断深入，加之国内首个CAR-T 药物的获批及其治疗效果，加深了人们对免疫细胞 治疗的认识，公司积极开拓成人免疫细胞存储业务，2021 年实现近3 倍的增长， 随着公司持续扩大在上海、浙江、湖北、河南等重点地区的业务拓展，以及金融、 康养渠道的增长，免疫细胞存储业务有望迎来快速增长的局面。

根据新思界产业研究中心发布的《2021-2025 年中国NK 细胞疗法市场可行 性研究报告》显示，2020 年，全球NK 细胞疗法市场规模约为19.7 亿元，预计

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未来5 年将以16%左右的增速增长，到2025 年市场规模将达到41.4 亿元左右。 在全球范围内，北美地区是NK 细胞疗法的最大细分市场，但亚洲地区癌症患者 数量大，随着其医疗技术进步，NK 细胞疗法在亚洲地区增长速度最快。

2、项目面临的风险

新项目属于《“健康中国2030”规划纲要》中的提及的“干细胞与再生医学” 领域，属于国家要发展壮大的产业。但同时，新项目可能因为宏观环境、经济发 展、行业政策、技术进步乃至疫情影响等因素变动导致项目实施进度延迟、成本 提升、市场增速未及预期、人员流失和技术趋势变化等的风险。

公司将采取具体措施积极应对：公司将成立专门的项目筹备组，严格执行项 目计划，聘请专业的公司，最大限度地减少项目实施过程中的各项风险；将保持 原材料适当库存以及预留一定资金以应对原材料供应紧张及涨价的风险；公司将 关注外部环境、行业政策、研发趋势等，积极采取加大营销力度、调整产品结构、 跟随研发趋势等措施应对市场需求变化；公司将加强人才规划、培养和合作吸引 和留住人才；将持续完善科技创新体系，跟踪国内外最新发展，通过引进人才、 引进技术、国际合作、国际交流、学术研讨等多种手段及时跟进、吸收最新的技 术和手段，确保公司能够跟上技术发展的脚步。

五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

新项目已于2022 年4 月1 日取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局 的备案证明（津高新审投备案[2022]34 号）。新项目在国家干细胞工程产品产业 化基地内建设，无需新增用地。

上述议案已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会 议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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