Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2021

May 6, 2021

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2020年年度股东大会

会议资料

2021 年5 月14 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2021 年5 月14 日（星期五）上午9:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2021 年5 月7 日（星期五）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长龚虹嘉

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《公司2020 年度董事会工作报告》
2	《公司2020 年度监事会工作报告》
3	《公司2020 年年度报告》全文及摘要
4	《公司2020 年度财务决算报告》
5	《公司2020 年度利润分配预案》
6	《公司2021 年度财务预算报告》

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7	《关于部分募投项目实施方式变更的议案》
8	《关于增补王学海先生为公司第十届董事会董事的议案》
9	《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

五、公司独立董事作2020 年度述职报告； 六、股东对上述议案进行投票表决； 七、宣读表决结果；

八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会召开的法律意见书； 十、签署股东大会决议，会议记录等； 十一、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2021 年5 月14 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2020 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

公司2020 年度董事会工作报告

各位股东：

2020 年，由于疫情原因，公司细胞存储业务及病理诊断业务在医院正常诊 疗受到不利影响的情况下，公司全员上下齐心、共同努力，履职尽责、敢于担当， 围绕“整合主营业务，发力临床合作”的发展思路，努力推进年度经营工作计划， 在董事会的领导下，公司保持了稳健的发展态势。

报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司 制度的规定，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治 理，促进公司持续、稳定的发展。现将2020 年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会2020 年运作情况

（一）规范运作情况

1、董事会会议召开情况

2020 年，公司董事会共召开12 次会议，其中：2 次现场表决、10 次通讯表 决，审议并通过了62 项议案。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公 司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能 深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股 东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作 的持续、稳定、健康发展。董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，会议 决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。

2、董事会执行股东大会决议情况

2020 年，公司董事会共召集1 次年度股东大会和2 次临时股东大会，审议 通过了24 项议案。董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议， 确保决议能够有效实施。

3、董事会下设各专业委员会履职情况

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开了5 次会议，提名委员会召开了1 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议。各委员会认真开展各项工作，充分 发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定规范运作，忠实、勤勉地履行义务， 为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，在公司经营管理中充分发挥了其专 业性作用。

（二）日常工作情况

1、法律法规不断调整，提升公司治理水平任重道远

2020 年，资本市场环境发生了重大变革，注册制放开了市场入口，退市标 准的优化畅通了出口，推动资本市场优胜劣汰已成为监管的目标和常态，提高上 市公司质量、压实中介责任、加强投资者保护、完善制度、强化监管已经成为资 本市场发展的重点。

2020 年10 月国务院发布“国务院关于进一步提高上市公司质量的意见”， 证监会随后开展了提高上市公司质量专项治理活动。证监会、交易所先后出台了 与资本市场运行相关的《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登 记管理制度的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第四十五 条的适用意见、《上市公司非公开发行股票实施细则》，以及退市的相关政策等。

同时，投资者保护日益受到监管机构的重视，新《证券法》中新设了投资者 保护专章，还提高了罚则；最高法《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》 使得投资者集体诉讼更具有可操作性；《刑法修正案（十一）》则彰显了为保护投 资者合法权益、保障资本市场稳定健康发展对违法行为“零容忍”的决心；证监 会修订《上市公司投资者关系管理指引》（征求意见稿）将进一步规范和强化上 市公司投资者关系管理。

公司针对政策变化，及时通过网络工具向董监高发送最新的政策文稿、视频 培训等内容，组织学习“提高上市公司质量专题”、新《证券法》以及最新政策 和履职培训等内容。

2、信息披露情况

上海证券交易所《信息披露分类监管》指引的颁布，区分重点公司、重点事

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项，突出监管重点，实施差异化监管安排，对上市公司规范化运作和信息披露质 量提出了更高的要求。报告期内，公司董事会重点关注提高信披透明度、提升信 息披露质量，严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的有关规定， 忠实履行信息披露义务，及时、公平地进行了信息披露，所披露信息真实、准确、 完整，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。报告期内，公司共 披露定期报告4 项，临时公告79 项，公司披露的各项文件均符合相关规定并顺 利通过上交所审核。

3、投资者关系情况

2020 年随着科创板、创业板企业的大量上市，上市公司已经不是稀缺资源， 市场呈现出头部企业被市场追捧，机构抱团的情况，绝大多数公司难以获得投资 者青睐，与此同时市场监管力度不断加强，在此情况下，2020 年，公司进一步 推进投资者关系管理工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通：公司根据天 津证监局的统一安排，积极参加了天津辖区上市公司网上集体接待日，公司总经 理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资 者进行了交流互动。同时，公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，通过 股东大会、投资者电话、投资者邮箱、E 互动平台、现场调研等多种渠道与投资 者保持密切沟通。此外，公司克服疫情影响，在接待投资者来访的同时，公司走 出去参加多家券商策略会，拜访知名机构、私募及投资者，介绍公司的发展路径 与业务情况，增进投资者对公司的了解，为今后的资本运作奠定群众基础。

4、资金占用处置情况

2020 年4 月发生的公司实际控制人非经营性资金占用事项，公司和董事会 在接到财务总监通知后高度重视，董事长及时安排董秘、财务总监及内控审计室、 财务管理中心对该事件展开调查，在查明事件详细经过和相关当事人后，董事会 对该违规事项做出了专项审议并于次日披露详细过程及还款整改措施，同时汇报 天津证监局提交自查报告，并于2020 年6 月28 日全部收回占用资金，未对公司 和广大投资者尤其是中小投资者造成重大不利影响。另外，在董事长的重视和指 导下，后续经多次与天津证监局、上海证券交易所沟通情况，表明公司的态度和 相关人员为保护公司和股东利益做出的努力，争取监管部门的谅解，最大限度降 低了对公司的不良影响。

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二、主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入13.19 亿元，较上年同期下降4.90%；实现归 属于上市公司股东的净利润-1.27 亿元，较上年同期下降355.29%。剔除上海执 诚计提商誉减值因素后的归属于上市公司股东的净利润1.38 亿元，较上年同期 增长71.01%。

报告期，公司重点开展以下工作：

2020 年突发的疫情给全球经济带来冲击，国内外也面临复杂的宏观环境， 在党中央的坚强领导下，国家及相关部门果断采取抗疫措施，并制定了相关措施， 抗击疫情，恢复生产。公司在董事会的正确领导下，克服疫情等因素影响，顺应 政策趋势，围绕“精准预防、精准诊断、精准治疗”产业链，坚持“整合主营业 务、发力临床合作”的发展思路，重点开展以下工作：

（一）利用公司技术和资源积极参与抗疫，体现公司价值

2020 年春节，面对新冠肺炎疫情的严峻形势，中源协和积极响应国家号召， 全力投入到抗击疫情的战斗中，迅速发动武汉及天津两地的同事，排除万难千里 驰援运送医疗物资，提供临床级间充质干细胞。为此，科技部于2021 年1 月给 公司发来感谢信表示“对公司在参与疫情防控所做的工作和付出的努力致以衷 心的感谢。”公司在疫情期间积极承担社会责任，利用自身科技和资源优势，在 疫情防控中贡献了力量。

（二）重视医院临床资源，与重点医院合作打造研发转化平台

报告期内，公司深化了与重点医院的合作。2020 年公司与多家国内顶尖三 甲医院洽谈，率先与北医三院签署科研合作协议，在细胞研发、细胞存储、细胞 应用等方面进行全方位科研合作，并将共建临床干细胞研究中心GMP 实验室，共 同开展临床级细胞存储库、干细胞和免疫细胞临床研究项目备案及转化等细胞相 关科研。北医三院建于1958 年，是国家卫生健康委委管医院，集医疗、教学、 科研、预防保健、康复与健康管理为一体的综合性三甲医院。北医三院脊柱外科 是国内领先学科，生殖医学中心的治疗方法全面、规模大，中国大陆首例试管婴 儿在此诞生；运动医学研究所是中国奥委会指定运动员伤病防治中心。

2021 年初，公司参与成立成都华西细胞治疗研究院有限公司，借助华西医 院的临床研究平台，整合各方优势，打造集干细胞和免疫细胞存储、检测、制备、

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临床备案项目申报，以及临床转化应用的高端综合性细胞资源存储、研发与转化 应用的一体化产业平台。华西医院是中国西部疑难危急重症诊疗的国家级中心， 医疗水平处于全国先进行列，也是中国重要的医学科学研究和技术创新的国家级 基地，在Nature INDEX 排行榜上，名列全球第26 位，中国第一位；临床医学 ESI 排名进入全球前1‰；是我国首批唯一入选“2011 协同创新计划”生物医药 类项目的牵头单位。

此外，截至目前公司子公司存储服务公司已经与华中科技大学同济医学院附 属协和医院共同申报的《人脐带间充质干细胞治疗神经病理性疼痛临床研究》项 目、与武汉大学人民医院共同申报项目《人脐带源间充质干细胞治疗乙型病毒性 肝炎肝硬化（代偿期）随机双盲对照临床研究》项目、与兰州大学第一医院共同 申报的《脐带间充质干细胞对乙肝肝硬化失代偿期患者肝再生作用的临床研究》 项目；公司参股公司北京三有利公司与吉林大学第一附属医院共同申报的《人牙 髓间充质干细胞注射液治疗中重度斑块状寻常型银屑病的单中心、开放性临床研 究（Ⅰ/Ⅱa 期）》项目、与首都医科大学附属北京口腔医院共同申报的《异体人 牙髓干细胞治疗慢性牙周炎临床研究（牙周基础治疗联合人牙髓间充质干细胞注 射液治疗慢性中度牙周炎的随机、开放、对照临床研究）》项目。2020 年公司下 属武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司与华中科技大学同济医学院附属同 济医院共同申报的“人脐带间充质干细胞（UC-MSC）延缓慢性肾脏病患者（CKD3、 4 期）肾功能进展随机双盲对照临床研究”项目完成备案。

通过这些项目研究及与国内顶尖的三甲医院的合作，一方面可以利用双方优 势开展细胞存储、研发与转化平台，在实验室共建、细胞存储、干细胞及免疫细 胞临床研究及转化方面进行合作；另一方面也为公司后续与其他三甲医院合作提 供范本，为与其他医院深入合作打牢基础。公司在临床资源方面的布局将成为公 司后续发展的重要支撑。

（三）强化重组项目整合，公司业绩同步提升

报告期内，公司与上海傲源公司整合工作全面开展，管理方面通过信息管理 系统的搭建、使用，实现了公司与上海傲源公司业务和管理流程的及时、准确对 接，提升了信息沟通与管理审批的及时性、有效性。公司的职能管理优势更好的 为上海傲源公司赋能，提升了上海傲源公司的正规化和严谨性。业务方面，公司

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原有业务不断和上海傲源公司业务进行互补、对接、共享，充分利用彼此资源共 同开拓市场，实现市场占有率和销售规模的双重提升。上海傲源公司在诊断原料 和诊断试剂市场实现增长，产品覆盖2,500 多家医院，报告期上海傲源公司出色 的完成了业绩承诺，2018 年-2020 年业绩承诺分别为6,500 万元、7,900 万元和 9,600 万元，实际完成金额为8,285 万元、11,189 万元、11,196 万元，完成率 高达127%、142%和117%；2018-2020 年三年累计归母扣除非经常性损益的净利 润为30,669.87万元，业绩承诺累计数为24,000.00万元，累计完成率为127.79%， 超额完成三年业绩承诺。并且上海傲源公司发展态势良好，公司将继续支持和鼓 励上海傲源公司再接再厉，保持业绩的持续增长。

（四）资源整合，提升效率

2020 年，公司对研发体系、生产体系和销售体系进行了资源整合。

研发方面，公司重整了综合研发部，梳理了往期研发成果，完善了人员配置， 对现有研发人员和项目进行了整合，以统筹全体系细胞业务研发工作。

生产方面，公司成立了生产质量管理委员会，由生产管理部主导并联合细胞 业务相关公司，逐步建立起一体化的生产运营模式，完善了公司质量管理体系， 优化了人员、设施设备、物料配置，改进了工艺方法，提升了公司生产效率。

销售方面，公司实施细胞存储和基因检测产品匹配，将基因业务销售职能并 入新生儿事业部统一管理，并将部分子公司生产与销售职能分离，对销售工作进 行整合。

（五）持续研发投入及系统更新，促进业务可持续增长

报告期公司积极开展研发工作，组织开展科研项目申报，为医疗机构和科研 院所提供质量稳定、效果显著的细胞制剂产品。公司的细胞药物研发方面有序推 进，其中参股公司合源生物公司的CNCT19 细胞注射液获准纳入“突破性治疗药 物”，并已进入临床Ⅱ期阶段；参股公司北京三有利公司与首都医科大学共同申 报的“人牙髓间充质干细胞注射液”已获得CDE 临床试验默示许可。报告期内公 司新增一项干细胞国家临床研究备案，即武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公 司与华中科技大学同济医学院附属同济医院共同申报的《人脐带间充质干细胞 （UC-MSC）延缓慢性肾脏病患者（CKD3、4 期）肾功能进展随机双盲对照临床研 究》。

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体外诊断业务方面，2020 年上海执诚公司继续增加研发投入，完成18 个自 研项目，床旁诊断试剂盒（POCT）新获得3 张注册证，共计19 张注册证，顺利 通过高新技术企业审查。上海傲源及其子公司方面，持续加强免疫组化研究，新 获得一张三类医疗试剂注册证，目前已获得包括ALK 在内四张三类注册证，无锡 傲锐东源成功通过ISO13485 认证、建立了鼠杂交瘤和重组兔单抗两个抗体制备 平台、完成了14 个一抗的实验室验收。

报告期内，公司持续发掘业务增长新动力。其中生命银行线上平台系统持续 开发上线新功能，包括“脐荐康”、会员体系、积分体系等，给客户提供更优质 服务的同时也带来了更多的潜在销售机会。基因检测业务报告期内实现了基因产 品的升级迭代，儿童基因检测项目从128 项提升到282 项，增加了单基因病、遗 传肿瘤等项目，其中儿童用药检测的销量同比增长47%，基因产品整体绑定率大 幅提升。体外诊断方面，中杉金桥公司继续加大自动化设备的投入力度，取得了 良好的市场表现，无锡傲锐东源加强研发IVD 原料销售也实现突破，上海执诚公 司自有产品占比大幅提升，其主营产品的原材料替换工作正在稳步推进。

（六）承担社会责任，打造品牌形象

报告期内，由公司参与发起设立的第五届“中源协和生命医学奖”颁奖典礼 暨高峰论坛在武汉顺利召开，大会受到了业内外多位院士专家及行业媒体的高度 赞扬。中源协和生命医学奖评委会由中科院院士、前科技部部长徐冠华担任评审 委员会主席，汇聚了包括全国政协副主席何维，中国工程院院士董尔丹、王陇德， 中科院院士葛均波、刘以训、强伯勤、饶子和、王红阳、曾益新、赵继宗及张先 恩，中国医学科学院肿瘤医院副院长石远凯，北京中医药大学校长徐安龙以及杜 克大学终身讲席教授王小凡等国内外顶级的专家担任评审委员会委员，保证了奖 项评审的严谨性、科学性、客观性，成为生命医学领域的代表。包括西湖大学校 长施一公院士、饶子和院士、北医三院院长乔杰院士、中国医学科学院肿瘤医院 副院长石远凯教授、首都医科大学附属北京天坛医院院长王拥军教授、中国工程 院袁国勇院士、南方医科大学南方医院侯凡凡院士、中国科学技术大学免疫学研 究所所长田志刚院士、美国科学院J. Craig Venter 院士、James Dewey Watson 院士、Robert C.Gallo 院士，德国科学院Hans-Dieter Klenk 院士，CAR-T 细胞 疗法创始人之一Carl H.June 教授等多位中外科学家凭借其在生命医学领域所做

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出的突出成就和卓越贡献先后获奖，为相关科研领域的学科带头人、青年科学家 提供了展示平台。

同时，中源协和生命体验馆是行业内率先建立的以科普和公益为宗旨向全社 会宣传细胞存储应用价值的大胆尝试，目前，公司已在武汉、太原、湖州、连云 港、上海等地陆续建立多家生命体验馆，将细胞的价值科普到全国各地。此外， 深挖一线员工抗击疫情英勇事迹，表彰先进团队和个人突出贡献的同时展现了上 市公司的责任感与使命感。

三、2021 年工作思路

2021 是公司业务转型和发展的关键一年。公司将继续积极推广免疫细胞存 储业务、深化与临床医院合作、增强研发实力、严把产品质量，全面发展细胞、 体外诊断业务。

（一）2021 年度经营计划如下：

1、继续加强业务融合，促进业务协同与优势互补

上海傲源公司逐步融入公司管理体系，并对公司原有业务产生了良好的融合 促进。其中，上海傲源公司继续给予上海执诚公司研发、原材料采购等支持，并 相互共享市场资源。公司原有业务也在科研资源、公共关系、品牌建设等方面给 予上海傲源公司全方位的支持帮助。继续深入推进业务协同，使各个板块形成合 力，实现管理体系、业务协作等方面的进一步整合升级。针对细胞业务，公司将 继续打破壁垒、加强合作，实现研发和生产部门的进一步整合，统筹体系内更多 研发、生产资源，形成协同效应，打造高效、有序的研发生产体系。体外诊断业 务方面，公司将继续提升体外诊断业务板块内各公司间的协作配合，促成不同公 司在具体项目、具体客户、具体产品上的合作共赢。

2、加强线上平台建设，提升生命银行线上运营能力

2021 年公司将继续建设生命银行线上平台，在现有基础上不断升级完善， 并针对市场需求增加系统功能，包括开发免疫细胞存储业务服务系统、产品客户 服务系统等。2021 年公司将继续结合市场和业务部门反馈，优化、完善生命银 行线上平台功能。2020 年“脐荐康”项目已经初具成效，2021 年将继续督促、 引导业务人员有效使用该工具，促进脐血存储模式升级优化。同时，公司将要继 续强化平台运营能力，发挥线上平台价值，为客户带来更好的用户体验和售后服

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务。

3、持续业务创新，打造业务增长新引擎

新生儿业务建立起的全国营销网络是公司的核心资源，在全国各地仍有很大 市场开拓空间。国家和各省市对细胞行业的支持政策频出为公司发展免疫细胞存 储业务提供了有利的外界条件。因此，公司将在局部试点基础上，快速形成可复 制推广的营销策略，利用各地分子公司现有人员配置及营销网络优势，打造全新 模式的综合细胞库。

体外诊断业务方面，基因业务将加强产品研发，调整产品结构，推出更多有 竞争力的新产品。生化免疫试剂方面，将继续加大产品研发，逐步实现产品原材 料的替换及报批相关工作，继续推广全自动化分析仪及POCT 产品。病理诊断免 疫组化业务将继续研发新的试剂盒，加大自动化设备推广力度。海外科研试剂业 务将加强抗体的研发和市场推广，促进客户实现多次消费。

4、完善研发中心布局

2021 年公司将完善研发中心布局，形成天津、武汉双中心布局+美国研发中 心的格局，天津中心聚焦早期研发和小试，武汉中心聚焦临床转化和中试，美国 研发中心发展国际前瞻性技术研发和配套支持，从而形成层次合理的研发体系。 5、落实临床医院合作项目，丰富合作资源

2021 年将推动落实与北医三院和四川大学华西医院的合作落地。其中，将 在北医三院与细胞相关的优势科室推进干细胞存储业务开展，以及实验室的装修 建设工程，逐步完成实验室试运行、体系文件建立相关工作，并推动相关干细胞 临床项目备案。华西医院方面，利用已经设立的合作公司——成都华西细胞治疗 研究院有限公司，建立GMP 标准细胞实验室及检测平台，在研发团队组建完成后 承接细胞临床科研项目研发及申报工作，落实与临床的前期沟通、项目报批材料 准备等工作。此外，公司还将继续开拓新的合作医院，通过多种合作形式丰富公 司合作资源。

（二）2021 年度预算情况如下：

• 1、预计实现营业收入16.22 亿元，其中细胞存储业务实现收入5.79 亿元，

• 体外诊断试剂销售及检测服务业务实现收入9.82 亿元。

• 2、预计营业成本5.94 亿元，研发投入1.37 亿元，税金0.61 亿元。

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3、业务布局方面，细胞存储例数2.1 万例，业务覆盖19 个省市；IVD 业务 覆盖全国31 个省市，2,500 余家医院。

上述议案已经公司十届九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2021 年5 月14 日

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议案二：

公司2020 年度监事会工作报告

各位股东：

2020 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》等法律法规和相关规定，从切实维护公司整体利益和保护投资 者权益角度出发，认真履行监事会的监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、 重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、董事和高级管理人员履职情况等进 行监督。主要工作情况如下：

一、监事会会议情况

公司监事会共有监事3 名，其中职工监事1 名。监事会的人数及构成符合法 律法规的要求。2020 年，公司监事会共召开5 次监事会会议，其中：2 次现场表 决、3 次通讯表决，审议并通过了19 项议案，全体监事认真审议了各项议案并 形成决议，了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。监事会能够对公司经 营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经营层提出意见和建议，对公司经 营中的重大事项进行问询并提出独立见解，认真履行了监事会的监督、检查职能。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照国家相关法律法规和《公司章程》赋予的职 权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督检查。认为：

公司已建立良好的内部控制体系，重大决策程序合法合规，决议能够得到有 效执行；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，认真执行董事会和股东大会决议。 报告期内，公司自查发现实际控制人存在非经营性资金占用情况，占用资金金额 2,000 万元，上述事项发生后，公司和董事会第一时间展开调查并及时采取有效 措施收回了占用的资金，未损害公司和广大投资者尤其是中小投资者的利益。除 上述事项外，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

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三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等情况进行了认真的监督 和检查，对公司定期报告进行了全面的审核，认为：

1、公司依照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，建立了适用于 本企业的财务管理制度和会计制度；

2、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定，内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营 成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了检查和监督，认为：公 司关联交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关联交易的 定价公允合理，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的关联交易行为。

五、监事会对募集资金存放与使用的意见

报告期，关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，监事会经审议后认 为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定；有利于提 高闲置资金的使用效率，不存在影响公司正常经营活动以及募投项目正常实施的 情形，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，监事会经审议后认为： 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定； 有利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常 实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、监事会对非经营性资金占用的意见

报告期内，公司自查发现实际控制人存在非经营性资金占用情况，占用资金 金额2,000 万元。上述占用资金已于2020 年6 月28 日归还，未对公司正常经营 造成重大不良影响。

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针对上述情况，我们提出公司实际控制人、控股股东和管理层及相关业务人 员要加强相关法律法规学习，强化守法合规意识，采取完善内控制度的建设与执 行、大额资金往来审核等措施防止非经营性资金占用情况再度发生。

七、监事会对利润分配预案的意见

公司监事会认为，公司利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规 定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。

八、监事会对会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部的相关规定和要求进 行的合理变更和调整，执行新规定能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营 成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了《公司2020 年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为 完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起到 了较好的风险防范作用，《公司2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设和运行情况。

2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》等的规定，忠实勤勉地履行职责，做好监事会日常议事活动，进一步 加强对公司依法运作、董事和高管日常履职、财务信息等的监督管理；加强监事 会自身建设，提高监督检查能力，促进公司治理水平的提升和持续、稳健发展， 切实维护广大股东和公司的合法权益。

上述议案已经公司十届五次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

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议案三：

《公司2020 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2020年年度报 告全文及摘要。

《公司2020年年度报告》全文及摘要经公司十届九次董事会和十届五次监事 会会议审议通过，并于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和中国证券报进行了披露。

上述议案已经公司十届九次董事会和十届五次监事会会议审议通过，现提请 公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2021 年5 月14 日

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议案四：

公司2020 年度财务决算报告

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年财务决算情 况如下：

一、2020 年度的主要财务经营指标

2020 年度公司实现营业收入13.19 亿元，比上年度下降4.90%；利润总额为 -0.89 亿元，比上年度下降178.51%；归属于上市公司股东的净利润为-1.27 亿 元，比上年度下降355.29%。

二、2020 年12 月31 日的财务状况

资产总额48.80 亿元，比年初下降0.18%，其中货币资金10.60 亿元，应收 账款4.43 亿元，预付款项0.57 亿元，存货2.22 亿元，一年内到期的非流动资 产0.66 亿元，长期应收款0.69 亿元，长期股权投资2.07 亿元，其他权益工具 投资6.14 亿元，其他非流动金融资产0.52 亿元，投资性房地产1.90 亿元，固 定资产7.25 亿元，无形资产1.48 亿元，商誉7.23 亿元，长期待摊1.27 亿元， 递延所得税资产0.48 亿元，其他非流动资产0.51 亿元。

负债总额13.77 亿元，比年初下降3.55%，其中应付账款0.81 亿元，合同 负债10.23 亿元，应付职工薪酬0.82 亿元，应交税费0.34 亿元，其他应付款 0.29 亿元，其他流动负债0.40 亿元，长期借款0.38 亿元，长期应付款0.12 亿 元，递延收益0.14 亿元，递延所得税负债0.14 亿元。

所有者权益为35.02 亿元，比年初增加1.20%，其中归属于母公司所有者权 益为33.96 亿元，少数股东权益为1.06 亿元。

三、2020 年度的现金流量情况

2020 年度现金及现金等价物净增加额为4.29 亿元，比2019 年度增加 822.77%，其中经营活动产生的现金流量净额为2.44 亿元，投资活动产生的现金 流量净额为3.08 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-1.05 亿元。

四、2020 年度的主要财务指标

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序 号	指标项目	单位	2020 年	2019 年
1	归属于上市公司股东的净利润	万元	-12,686.43	4,969.48
2	归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	万元	-21,174.74	2,843.77
3	每股收益	元	-0.27	0.11
4	扣除非经常性损益后的基本每股收益	元	-0.45	0.06
5	净资产收益率（加权平均）	%	-3.76	1.64
6	每股经营活动产生的现金流量净额	元	0.52	0.53
7	12月31 日每股净资产	元	7.26	7.17

上述议案已经公司十届九次董事会和十届五次监事会会议审议通过，现提请 公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2021 年5 月14 日

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议案五：

公司2020 年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020 年度经审计 的净利润为633.18 万元，截止2020 年12 月31 日累计未分配利润为-2.27 亿元， 因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

上述议案已经公司十届九次董事会和十届五次监事会会议审议通过，现提请 公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案六：

公司2021 年度财务预算报告

各位股东：

根据公司2021 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大 力度采取措施降成本增效益的基础上，对2021 年主要财务指标进行了测算，编 制了公司2021 年度财务预算报告。

一、基本假设

• 1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行

• 为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划 的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合

• 同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 二、预算编制依据

• 1、根据公司经营目标及业务规划，资金使用计划及银行贷款利率及2020 年

• 业务量变化等情况进行的综合测算或预算。

• 2、所得税依据公司2020 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。 三、2021 年度预算情况

• 1、预计实现营业收入16.22 亿元，其中细胞存储业务实现收入5.79 亿元，

• 体外诊断试剂销售及检测服务业务实现收入9.82 亿元。

• 2、预计营业成本5.94 亿元，研发投入1.37 亿元，税金0.61 亿元。

• 3、业务布局方面，细胞存储例数2.1 万例，业务覆盖19 个省市；IVD 业务

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覆盖全国31 个省市，2,500 余家医院。

四、风险提示

本预算为公司2021 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏 观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素， 存在较大的不确定性。

上述议案已经公司十届九次董事会和十届五次监事会会议审议通过，现提请 公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2021 年5 月14 日

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议案七：

关于部分募投项目实施方式变更的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销 及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07 元。本次募集资金已于2019 年7 月22 日全部到账，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》 （瑞华验字[2019]12010004 号）。

二、募投项目及募集资金使用情况

根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本 次募集配套资金将用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类诊断试剂开发 项目、支付本次交易相关费用。截至2020 年12 月31 日使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	计划投资额	累计投入	原计划项目达到预 定可使用状态时间
1	精准医学智能诊断中心项目	40,000.00	0.00	2022 年7 月
2	肿瘤标志物类诊断试剂开发项目	6,000.00	0.00	2021 年1 月
3	支付本次交易相关费用	4,000.00	4,000.00	不适用
合计		50,000.00	4,000.00	-

三、本次募投项目实施方式变更的具体情况及原因

（一）变更情况

1、根据募投项目的研发需求，鉴于北京中源维康基因科技有限公司（以下

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简称“中源维康”）已经具备了肿瘤标志物诊断试剂开发的技术基础和一定的前 期研究成果，经公司审慎研究后决定将“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实 施方式变更为北京傲锐中杉生物科技有限公司委托中源维康研发的方式。

2、根据公司现有实验室及设备情况，将上述项目原募集资金6,000 万元用 于建设投资变更为全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的临床试验，同时将原项目投 资总额由6,500 万元减少至6,000 万元。变更前后的投资预算如下：

单位：万元

序号	投资项	变更前	变更前	变更后	变更后
	目	投资额	募集资金投入额	投资额	募集资金投入额
1	建设投资	6,000.00	6,000.00	0.00	0.00
1.1	实验室装修费	800.00	800.00	0.00	0.00
1.2	实验室设备费	5,200.00	5,200.00	0.00	0.00
2	铺底流动资金	500.00	0.00	0.00	0.00
3	诊断试剂的临床试验	0.00	0.00	6,000.00	6,000.00
	总投资	6,500.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00

3、根据受托方中源维康研发诊断试剂盒的进度，将该项目达到预定可使用 状态的时间由2021 年1 月延期至2023 年12 月。

（二）本次变更的原因

1、中源维康的主营业务为肿瘤靶向药物检测试剂盒开发，具有专业化的研 发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，加快“肿瘤标志物类诊断试剂开发 项目”的实施，公司决定通过委托中源维康研发方式实施项目，有利于提高公司 对资源的利用效率，保障该募投项目的有效实施。

2、中源维康旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标 志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如果按照原投资 预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投 项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物类诊断试 剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的 产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股 东的利益。因此，将原用于建设投资的6,000 万元募集资金全部变更为用于肿瘤 标志物类诊断试剂的研发。

3、鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达

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到预定可使用状态的时间由2021 年1 月延长至2023 年12 月。 （三）实施方式

公司决定以委托中源维康研发的方式实施该项目，《委托研发服务合同》由 以下各方签署：

甲方（委托方）：北京傲锐中杉生物科技有限公司

乙方（受托方）：北京中源维康基因科技有限公司

鉴于甲方拟委托有相应实力的机构为甲方进行肿瘤标志物类诊断试剂开发 项目（以下简称“本项目”或称“注册试剂盒”）的研究开发。乙方具备提供本 合同项下服务的相应的技术人员和特定的技术知识，愿意并有能力接受甲方委托 按照甲方要求提供有关项目的研究开发服务。甲、乙双方就委托研发项目达成一 致意向，主要合同条款如下：

3、委托研发计划

3.1 乙方应独立履行研发任务，并由甲方承担所有研发费用。

3.2 任何时候，甲方有权对《产品需求说明书》中的内容进行变更，乙方应 按照变更后的内容履行合同义务；如因此造成乙方工作量和研发成本显著增加 的， 乙方有权酌情要求增加开发费用并适当延长工期。新增的费用和延长的工 期由甲、乙双方协商并书面确认后方为生效。

5、合同金额及支付方式

5.1 合同总金额

按项目预算金额，委托开发总金额为6000 万元（含增值税）

5.3 付款期限

5.3.1 人循环肿瘤DNA 多基因突变联合检测试剂盒

（1）首款：1300 万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：乙方完成四 家临床合作医疗机构的伦理审批且与临床研究机构签署临床研究协议后30 日 内；

（2）进度款：1300 万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：临床试验 入组病例达到50%后30 日内；

（3）进度款：100 万元（大写：壹佰万元整），付款时间：产品临床试验完 成且提交NMPA 审评后30 日内；

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（4）尾款：300 万元（大写：叁佰万元整），付款时间：项目验收合格且取 得医疗器械注册证后30 日内。

5.3.2 人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA 基因突变检测试剂盒

（1）首款300 万元（大写：叁佰万元整），付款时间：甲方委托乙方研发的 产品取得国家食品药品监督管理局北京医疗器械质量监督检验中心出具的试剂 盒注册检验合格报告后30 日内；

（2）进度款：1000 万元（大写：壹仟万元整），付款时间：乙方完成临床 合作医疗机构的伦理审批且与临床研究机构签署临床研究协议后30 日内；

（3）进度款：1300 万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：临床试验 入组病例达到50%后30 日内；

（4）进度款：100 万元（大写：壹佰万元整），付款时间：产品临床试验完 成且提交NMPA 审评后30 日内；

（5）尾款：300 万元（大写：叁佰万元整），付款时间：项目验收合格且取 得医疗器械注册证后30 日内。

8、知识产权及相关权益

鉴于甲乙双方均系中源协和细胞基因工程股份有限公司下属控股子公司，且 甲方委托乙方研发之试剂盒须严格按照相关规定履行临床研究、注册报批等手 续，双方同意就产品知识产权及相关权益约定如下：

1、乙方负责注册试剂盒的基础研究、临床研究，并以乙方（或乙方控股子 公司）为申报主体进行注册报批；

2、乙方为申报注册试剂盒而实施临床前研究、临床研究及产品报批等过程 中形成的专有技术、专利或任何形式的知识成果均归甲方所有。乙方仅可以试剂 盒注册为目的使用该知识成果。

3、注册试剂盒获批后，甲方享有注册试剂盒在病理组织诊断市场的独家经 销权。独家经销权期限不少于十年，乙方（或乙方控股子公司）向甲方提供产品 的供货价格为产品成本加6%的固定费率。其中，产品成本为产品销售前的所有 成本支出，包括：直接生产成本、间接生产成本、包装及运输成本、管理费用等 因产品的生产和销售而产生的所有费用，并且产品的最终成本需由甲方委托的会 计师事务所核算确定。

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（四）受托方的基本情况

公司名称：北京中源维康基因科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：2,278.78 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15 号院5 号楼07 层701 室 成立日期：2018 年7 月16 日

经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售实 验室设备、仪器仪表、化学试剂、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。

股东及持股比例：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	股权比例
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	1658.2	72.77%
2	天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙）	341.8	15.00%
3	深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）	232.89	10.22%
4	苏 斌	36.36	1.60%
5	魏佳奇	9.53	0.42%
总 计		2278.78	100%

最近一年又一期的主要财务指标如下（其中2020年财务数据经具有从事证券 业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

		单位：元
	2020 年12 月31 日	2021 年3 月31 日
资产总额	33,693,691.02	30,792,554.41
资产净额	-26,317,782.74	-31,286,491.67
	2020 年度	2021 年1-3 月
营业收入	1,618,929.20	892,909.25
净利润	-16,170,043.69	-4,968,708.93

四、对公司的影响及后续安排

本次募投项目实施方式的变更是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定， 由于中源维康及旗下医学检验所已经具备肿瘤标志物诊断试剂开发所需的实验 室、实验设备和研发人员等技术基础以及一定的前期研究成果，因此本次变更是

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在充分利用现有资源的基础上，加快项目的推进和实施并取得相应的研发成果。 本次变更有利于公司经营的合理布局，有利于提高募集资金的使用效率，符合公 司的长期发展规划。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公 司募集资金管理的相关规定，科学、合理决策，确保募投项目推进建设和募集资 金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

上述议案已经公司十届九次董事会和十届五次监事会会议审议通过，现提请 公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2021 年5 月14 日

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议案八：

关于增补王学海先生为公司第十届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于董事李德福先生于2021 年1 月21 日辞去公司董事职务，公司需增补一 名董事，经股东推荐，董事会提名委员会审议后提名王学海先生为公司第十届董 事会董事候选人。王学海先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》 及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，董事会同意增补 王学海先生为公司第十届董事会董事，任期至第十届董事会届满。

上述议案已经公司十届九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

附：王学海先生简历

男，47 岁，博士，正高级经济师，无境外居留权。

现任乐福思健康用品有限公司董事长；武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事；北京雷石原点集团股份有限公司董事；湖北省长江产业投资集团有限公司 董事；湖北机场集团有限公司董事；Douyu International Holdings Limited 董事；金斯瑞生物科技股份有限公司董事。

曾任人福医药集团股份公司董事长、总裁。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2021 年5 月14 日

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议案九：

关于变更注册资本及修订公司章程的议案

各位股东：

一、公司注册资本变更情况

2017 年9 月11 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会 议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》及相关议案， 同意将已获授且未解锁的212.8 万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制 性股票91.2 万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6 万股）限制性 股票按照股票激励计划等相关规定办理回购注销。上述事项经公司2017 年第四 次临时股东大会审议通过。其中210.7 万股限制性股票已完成回购注销手续和工 商变更登记手续。

2020 年12 月17 日，原激励对象闫铭杰需回购注销的限制性股票21,000 股 已完成注销，本次回购注销完成后，公司原股权激励对象需回购注销的212.8 万 股限制性股票全部完成回购注销，公司注册资本将由原467,969,890 元减少为 467,948,890 元。

根据办理工商变更程序的要求，公司需根据实际完成的回购注销情况，将上 述变更注册资本及相应的公司章程修订提交股东大会审议。

二、公司章程修订情况

根据公司股权激励限制性股票回购注销实施情况，公司拟对《公司章程》进 行修订。修订对照情况如下：

行修订。修订对照情况如下：
原条款	修订条款
第六条公司注册资本为人民币 467,969,890 元。	第六条公司注册资本为人民币 467,948,890 元。
第十九条公司股份总数为普通股 467,969,890 股。	第十九条公司股份总数为普通股 467,948,890 股。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

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上述议案已经公司十届九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2021 年5 月14 日

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