Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2020

May 7, 2020

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2019年年度股东大会

会议资料

2020 年5 月19 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2020 年5 月19 日（星期二）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2020 年5 月12 日（星期二）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长龚虹嘉

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《公司2019 年度董事会工作报告》
2	《公司2019 年度监事会工作报告》
3	《公司2019 年年度报告》全文及摘要
4	《公司2019 年度财务决算报告》
5	《公司2019 年度利润分配预案》
6	《公司2020 年度财务预算报告》

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7	《关于提名龚虹嘉先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》
8	《关于提名李德福先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》
9	《关于提名王勇先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》
10	《关于提名李旭先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》
11	《关于提名吴珊女士为公司第十届董事会董事候选人的议案》
12	《关于提名李海滨先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》
13	《关于提名陈敏女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
14	《关于提名裴端卿先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
15	《关于提名侯欣一先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
16	《关于提名韩月娥女士为公司第十届监事会监事候选人的议案》
17	《关于提名黄越佳女士为公司第十届监事会监事候选人的议案》
18	《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
19	《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
20	《关于收购参股子公司北京中源维康基因科技有限公司部分股东股权的 议案》

• 五、公司独立董事作2019 年度述职报告；

• 六、股东对上述议案进行投票表决；

• 七、宣读表决结果；

• 八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 十、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十一、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2020 年5 月19 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

公司2019 年度董事会工作报告

各位股东：

2019 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制 度的规定，认真履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，严格执行股东大会 通过的各项决议，不断规范公司治理，促进公司持续、稳定的发展。现将2019 年度董事会工作报告如下：

一、董事会2019 年运作情况

• （一）规范运作情况

1、董事会会议召开情况

2019 年，公司董事会共召开11 次会议，其中：1 次现场表决、10 次通讯表 决。主要对涉及公司2018 年年度报告、2019 年一季度报告、半年度报告和三季 度报告、财务决算和预算、计提资产减值、利润分配、续聘/改聘会计师事务所、 对外投资暨关联交易、收购股权、修订公司制度、募集资金管理、提议召开股东 大会等重大事项进行了讨论与决策。

公司董事均按时出席年内召开的各次会议，董事会严格按照有关法律法规的 要求规范运作，涉及关联交易事项的议案，在公司董事会召开前，均与公司独立 董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事按有关规定主动回避表决。公司 董事会会议的各项议案均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权 限做出有效决议。

2、董事会执行股东大会决议情况

2019 年，公司董事会共召集1 次年度股东大会和5 次临时股东大会，主要 审议了涉及公司2018 年年度报告、财务决算和预算、利润分配、续聘/改聘会计 师事务所、收购股权、修订公司制度等重大事项。

董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保决议能够有

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效实施。

3、董事会下设各专业委员会履职情况

2019 年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分 发挥了其专业性作用：

（1）董事会下设的战略委员会由董事长和2 名副董事长共3 人组成，根据 《董事会战略委员会工作细则》的规定履行职责。报告期内召开1 次会议，审议 通过了公司2019 年发展战略，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公 司的可持续发展能力。

（2）董事会下设的审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，并 由1 名会计专业独立董事担任主任委员，根据《董事会审计委员会工作细则》和 《董事会审计委员会年报工作制度》的规定履行职责。报告期召开6 次会议，审 议通过2018 年度财务会计报告、内部控制评价报告、续聘/改聘会计师事务所、 调整审计费用等，很好地发挥了监督职能。

具体履职情况详见《董事会审计委员会2019 年度履职情况报告》。

（3）董事会下设的薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董 事，并由独立董事担任主任委员，根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的 规定履职职责。报告期内召开1 次会议，审议了公司高级管理人员2018 年年度 绩效工资，为建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。

（二）资本运作情况

2018 年8 月，公司收购上海傲源医疗用品有限公司100%股权并募集配套资 金事项获得中国证监会批准。通过本次收购，公司完善了体外诊断业务，成为国 内较大的病理诊断公司，使中源协和从细胞存储、应用到体外诊断，覆盖了目前 精准医疗市场的主要热点领域。

报告期，在公司董事会和管理层的领导下，积极推进配套融资的募集，与各 方投资者沟通交流，开展60 多次路演及反路演，沟通的投资机构涵盖了国企、 产业基金、公募基金、私募等意向机构投资者80 余家。于2019 年7 月完成了非 公开发行工作，募集资金总额4.47 亿元。本次配套融资的参与方，国有资本达 到本次认购总额的六成，其中，本次认购金额最多的是由中国建设银行主导的建

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信投资（北京）1.6 亿元；地方政府资本柳州柳东引导基金也认购了1 亿元，还 包括投资界知名人士等。

公司本次定向增发面临严苛低迷的市场环境，在董事长的大力支持下，公司 积极与各方投资者沟通交流，历时半年多，顺利完成定增。募集资金到账后，在 不影响募投项目实施和募集资金使用的情况下，利用不超过4 亿元暂时闲置募集 资金进行现金管理，提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益。截至报告期 末，募集资金现金管理余额为4 亿元，产生收益57.86 万元。

二、主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入13.87 亿元，较上年同期增长5.02%；实现归 属于上市公司股东的净利润4,969.48 万元，较上年同期下降16.13%。 报告期，公司重点开展以下工作：

（一）促进业务融合，实现主营业务长期稳步增长

2019 年公司进一步加强各业务板块融合，促进各业务协同发展。在细胞业 务方面，公司进一步打造综合细胞库，在各地细胞库全面开展包含新生儿细胞存 储业务、成人免疫细胞存储业务、儿童牙源干细胞存储业务以及基因检测业务等 多项业务。报告期内，华东综合细胞库已升级完成，其他地方也陆续在开展相关 工作。在体外诊断领域，现有业务覆盖了产业链中原材料研发生产、科研试剂研 发生产、生化免疫试剂与设备生产，业务不断向产业链上下游延伸，各细分领域 业务协同不断加强。

（二）加强重组项目整合，提升公司业务能力

报告期，公司与傲锐东源公司通过客户资源共享，导入各自的优势产品，实 现市场占有率和销售规模的双重提升，双方在各自领域均积累了先进的技术和优 质的产品。此外，上海执诚公司与傲锐东源公司的研发团队将开展全面合作，提 升工作效率，共同作为公司业务的强大后盾。上海执诚公司目前在国内的渠道以 二级及以下医院为主；傲锐东源公司在国内的渠道包括主要的三级医院。双方的 销售渠道在一定程度上实现了互补。

为进一步加强公司业务整合能力，公司全面梳理并搭建了傲锐东源公司的内 控管理体系，并为其搭建了与公司一致的信息管理系统，提升了信息沟通与管理 审批的及时性、有效性。

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（三）募集配套资金约4.47 亿，打造精准医学智能诊断中心

公司于2019 年7 月完成非公开发行募集配套资金总额4.47 亿元。募集资金 主要用于建设精准医学智能诊断中心，一方面用于支持公司分子病理诊断业务发 展，另一方面用于加速病理诊断免疫组化二抗试剂研发及全自动免疫组化分析仪 的研发与销售工作。此外，公司将继续投资建立综合细胞库，扩展西南地区细胞 存储业务，目前广西综合细胞库正在建设。

（四）加强业务创新，打造业务增长新引擎

报告期内，公司继续鼓励各个业务板块开展业务创新，不断尝试新模式、新 方法开拓新业务，升级现有业务。其中，公司重点打造的中源协和生命银行信息 平台于7 月1 日上线。这个平台不仅服务消费者群体，同时还整合了公司内各个 信息资源系统，实现了管理体系的升级。生命银行平台承载了业务部门的线上营 销功能，为销售部门提供了便捷的销售工具。对客户而言，生命银行平台使公司 可以为消费者提供更好的服务及购买体验，增强了用户粘性。上线半年来，注册 用户将近8 万人，累积成交超过5000 单。在营销方面，公司积极开展多渠道、 多样式的创新营销推广方式，不断尝试通过直播、短视频等新方式开拓传统业务。 在业务方面，公司经过长时间的研发探索、市场调查、生产体系打造、销售方案 打磨后正式推出了牙源干细胞存储项目，目前已与数十家大型口腔医院、连锁口 腔诊所等机构签署合作协议，业绩已经开始起速，有着良好的预期。此外，公司 开始在多地开展补贴储户个人贷款利息等方式实现分期付款，降低了客户购买门 槛，同时借此提高了趸交比例，降低了坏账风险。

（五）聚焦深耕，深入挖掘存量客户价值

报告期内，细胞存储传统业务经受了更为严峻的市场考验，面临全国新出生 人口数量下降和外部竞争加剧等不利影响。针对市场环境的变化，公司凭借科研 优势进一步优化质量管理体系和业务流程，提升公司品牌形象。同时，公司大力 推动公共库的细胞存储，新增入库同比增长了38%，公共库脐血移植应用同比增 长了100%，充分履行社会责任。公司进一步深耕优势区域，强化与医院的临床 合作关系，在重点医院开展多领域科研与临床合作，并在有条件的地区，建设生 命科学科普馆。体外诊断方面，基因检测业务针对市场变化重点推广儿童用药指 导、外显子测序等产品，更好的满足了客户需求；上海执诚公司在多地开展医院

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集中采购配送业务，进而拓宽了产品线，强化了与医院的合作关系；中杉金桥公 司也通过推广全自动免疫组化分析仪，为医院大大节省人力成本的同时提高了检 测速度与准确性，促进了业务的良性发展。

（六）持续研发投入，促进业务可持续增长

报告期公司积极开展和申报科研项目，与医疗机构和科研院所合作共同申报 项目。公司子公司协和干细胞公司23 项，和泽生物公司18 项，中源基因公司4 项，上海执诚公司28 项，上海傲源公司51 项，存储服务公司28 项，英威福赛 公司4 项，Hebecell Corp. 4 项，Vcanbio Center For Translational Biotechnology Corp. 2 项，武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司5 项。此 外参股公司北京三有利公司的注射用重组新蛭素已完成一期临床试验，北京三有 利公司和首都医科大学共同研制的牙髓间充质干细胞注射液治疗牙周炎项目注 册申请获得受理，处于数据补充阶段；参股公司合源生物公司CAR-T 新药CNCT19 获得了NMPA 的新药临床试验许可，已经开展临床试验。

（七）强化品牌认知，塑造更有竞争力的品牌价值

报告期内，由公司参与发起设立的第四届“中源协和生命医学奖”颁奖典礼 暨高峰论坛顺利召开，多位科学家获得“中源协和生命医学国际合作奖”、“中源 协和生命医学成就奖”以及“中源协和生命医学创新突破奖”，大会受到了业内 外很多院士专家及行业媒体的高度赞扬。同时，公司继续建设奥运院士联盟，奥 运冠军许海峰、何姿、秦凯等10 余名奥运冠军造访中源协和并参与干细胞科普 宣传工作。此外，公司联合多部门拍摄制作了VR 生命体验馆、VR 综合实验室， 在市场上起到了良好的宣传作用。

三、2020 年工作思路

2020 年，公司将继续聚焦主业，全面发展细胞、体外诊断业务，预计实现 14.82 亿营业收入。为实现公司该经营目标，公司将重点开展以下工作：

（一）继续加强业务融合，促进业务协同与优势互补

建立联合营销中心，全面统筹各业务板块市场资源，发挥各个业务优势，促 进各事业部及业务领域协同发展。随着傲锐东源公司的逐渐融入，对公司原有业 务产生了良好的融合促进，包括对公司体外诊断业务研发、原材料等方面的支持， 以及与公司原有业务板块市场资源的共享。公司原有业务也在科研资源、公共关

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系、品牌建设等方面给予傲锐东源公司全方位的支持帮助。2020 年全面的业务 融合将进一步开展，实现企业文化、管理体系等方面的进一步整合升级。此外， 公司将进一步落实完善综合细胞库建设，充分利用细胞库资源网络拓展细胞资源 存储业务。2020 年将投建柳州细胞与基因产业基地，开展脐带血移植治疗地中 海贫血的临床研究及防治工作，并从事细胞资源存储、基因检测、肿瘤相关早期 诊断标志物检测、肿瘤靶向性药物基因筛查等业务。在产品方面，公司将深度挖 掘优质客户资源，有针对性的设计包含全体系多种产品的产品组合，形成针对客 户的家庭私人健康解决方案。并且，考核机制也将相应做出调整，鼓励不断探索 新的产品组合方式及对储户的长期跟踪服务，实现客户体验的提升，并促成多次 消费。

（二）继续开展平台建设，加强生命银行线上运营能力

2020 年公司将继续建设完善生命银行线上平台，在现有基础上不断根据市 场反馈升级完善信息系统，并针对市场需求增加、完善系统功能。同时，公司将 持续加强线上平台的运营能力，充分发挥系统的优势，为客户带来更好的用户体 验和售后服务。而且，公司还将不断吸引新的合作者加入平台，将生命健康相关 领域能满足客户不同生命周期需求的产品及解决方案引入到平台，为客户带来全 方位、长周期的个性化解决方案，与合作伙伴实现共赢。此外，公司要加强系统 培训与观念引导，鼓励业务人员使用新的营销模式与工具开拓业务，并在考核与 激励体系上适当倾斜，促进公司业务模式的转化升级。

（三）持续业务创新，坚持打造业务增长新引擎

公司将继续坚持业务创新，鼓励各个业务板块和部门积极开展创新尝试，促 进业务模式迭代，开拓新的业务领域，应对日趋激烈的市场竞争。公司将深度挖 掘40 万新生儿存量客户需求，促成客户的多次消费，培育客户忠诚度。同时， 借助线上平台分析客户数据，针对客户的不同年龄特征为其设计包含牙源干细胞 存储、免疫细胞存储、基因检测等项目的私人健康管理方案，更好的服务每一位 客户。体外诊断业务方面，基因检测业务将加强产品研发，调整产品结构，推出 更多有竞争力的新产品，对冲传统基因产品降价导致的利润压力。生化免疫试剂 方面，将继续加大产品研发，逐步实现产品原材料的替换及报批相关工作，大力 推广今年预计上市的全自动生化分析仪及POCT 产品。病理诊断业务将继续加大

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自动化设备推广力度。

（四）继续优化管理体系，调整组织架构及人力资源配置

公司将继续优化内部管理流程制度，提升内部运营效率，搭建高效管理体系。 同时，公司将全面评估现有组织职能设置及人力资源配置，优化组织架构，调整 不能匹配业务发展需求的组织及人员配置，改善公司成本结构。为此，公司将加 大考核力度，加快淘汰老化和无竞争力人员，为有活力、有能力的新人创造机会。 此外，新生儿业务将通过各地方细胞库线下营销团队资源共享、销售渠道合并等 方式，实现现有资源充分利用，降低综合成本。对于研发、线上平台、品牌推广 等工作公司将继续加大投入，全力打造基于研发、产品和服务的核心竞争力，构 筑公司增长新引擎。

（五）优化重组研发中心，促进产品升级与工艺革新

公司将优化重组研发中心，整体统筹全公司研发体系，加强对销售和运营的 实际需求的支撑，根据市场反馈进行有针对性研发，增强相关业务的行业竞争力。 另外，公司将继续促进工艺升级，进一步完善无血清细胞培养体系等生产工艺， 推进体外诊断试剂和自动化分析仪器的升级换代。同时，公司将打造细胞技术孵 化平台，加强与重点医疗科研机构合作沟通，发挥公司产业化优势，承接前沿技 术的早期孵化。此外，公司将进一步开展与国内外大型综合医院、知名院校、研 究机构的科研与临床合作，积极推动干细胞等生命科学技术的产品产业化过程

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2020 年5 月19 日

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议案二：

公司2019 年度监事会工作报告

各位股东：

2019 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》等法律法规和相关规定，从切实维护公司整体利益和保护投资 者权益角度出发，认真履行监事会的监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、 重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、董事和高级管理人员履职情况等进 行监督。主要工作情况如下：

一、监事会会议情况

2019 年度，公司监事会共召开了5 次监事会会议，具体情况如下：

1、公司九届十一次监事会会议于2019 年4 月28 日在公司会议室以现场表 决方式召开，会议审议通过了《公司2018 年度监事会工作报告》、《关于会计政 策变更的议案》、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的 议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2018 年年度报告》全文及摘要、 《公司2018 年度财务决算报告》、《公司2018 年度利润分配预案》、《公司2018 年度内部控制评价报告》、《公司2019 年度财务预算报告》、审议《公司2019 年 第一季度报告》全文及正文。

2、公司九届十二次监事会会议于2019 年8 月28 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《公司2019 年半年度报告》全文及摘要。

3、公司九届十三次临时监事会会议于2019 年9 月26 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

4、公司九届十四次临时监事会会议于2019 年10 月25 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《公司2019 年第三季度报告》全文及正文。

5、公司九届十五次临时监事会会议于2019 年12 月12 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照国家相关法律法规和《公司章程》赋予的职

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权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督检查。认为：

公司已建立良好的内部控制体系，重大决策程序合法合规，决议能够得到有 效执行；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，认真执行董事会和股东大会决议， 未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等情况进行了认真的监督 和检查，对公司定期报告进行了全面的审核，认为：

1、公司依照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，建立了适用于 本企业的财务管理制度和会计制度；

2、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定，内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营 成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了检查和监督，认为：公 司关联交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关联交易的 定价公允合理，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的关联交易行为。

五、监事会对募集资金存放与使用的意见

报告期，关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，监事会经审议后认 为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定；有利于提 高闲置资金的使用效率，不存在影响公司正常经营活动以及募投项目正常实施的 情形，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，监事会经审议后认为： 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

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易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定； 有利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常 实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会对利润分配预案的意见

公司监事会认为，公司利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规 定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。

七、监事会对会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部的相关规定和要求进 行的合理变更和调整，执行新规定能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营 成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变 更事项。

八、监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了《公司2019 年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为 完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起到 了较好的风险防范作用，《公司2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设和运行情况。

2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》等的规定，忠实勤勉地履行职责，做好监事会日常议事活动，进一步 加强对公司依法运作、董事和高管日常履职、财务信息等的监督管理；加强监事 会自身建设，提高监督检查能力，促进公司治理水平的提升和持续、稳健发展， 切实维护广大股东和公司的合法权益。

上述议案已经公司九届十六次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2020 年5 月19 日

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议案三：

《公司2019 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2019年年度报 告全文及摘要。

《公司2019年年度报告》全文及摘要经公司九届三十九次董事会和九届十六 次监事会会议审议通过，并于2020 年4 月29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证券报进行了披露。

上述议案已经公司九届三十九次董事会和九届十六次监事会会议审议通过， 现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2020 年5 月19 日

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议案四：

公司2019 年度财务决算报告

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年财务决算情 况如下：

一、2019 年度的主要财务经营指标

2019 年度公司实现营业收入13.87 亿元，比上年度上升5.02%；利润总额为 1.13 亿元，比上年度增加8.54%；归属于上市公司股东的净利润为4,969.48 万 元，比上年度下降16.13%。

二、2019 年12 月31 日的财务状况

资产总额48.89 亿元，比年初增加10.02%，其中货币资金6.32 亿元，交易 性金融资产4.02 亿元，应收账款4.67 亿元，存货2.19 亿元，长期股权投资2.21 亿元，其他权益工具投资3.90 亿元，投资性房地产1.82 亿元，固定资产7.24 亿元，无形资产1.56 亿元，商誉9.87 亿元，长期待摊1.16 亿元。

负债总额14.28 亿元，比年初下降2.14%，其中应付账款7,306.78 万元， 预收账款10.32 亿元，应付职工薪酬5,497.68 万元，应交税费3,763.59 万元， 其他应付款5,187.67 万元，一年内到期的非流动负债1.01 亿元，长期借款 3,469.95 万元，长期应付款1,160.00 万元，递延收益1,446.19 万元，递延所 得税负债1,705.14 万元。

所有者权益为34.61 亿元，比年初增加15.96%，其中归属于母公司所有者 权益为33.54 亿元，少数股东权益为1.07 亿元。

三、2019 年度的现金流量情况

2019 年度现金及现金等价物净增加额为4,644.98 万元，比2018 年度下降 57.51%，其中经营活动产生的现金流量净额为2.41 亿元，投资活动产生的现金 流量净额为-5.55 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为3.57 亿元。 四、2019 年度的主要财务指标

序 指标项目 单位 2019 年 2018 年

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号
1	归属于上市公司股东的净利润	万元	4,969.48	5,925.29
2	归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	万元	2,843.77	-26,248.02
3	每股收益	元	0.11	0.15
4	扣除非经常性损益后的基本每股收益	元	0.06	-0.64
5	净资产收益率（加权平均）	%	1.64	2.18
6	每股经营活动产生的现金流量净额	元	0.53	0.32
7	12月31 日每股净资产	元	7.17	6.30

上述议案已经公司九届三十九次董事会和九届十六次监事会会议审议通过， 现提请公司股东大会审议。

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议案五：

公司2019 年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019 年度经审计 的净利润为-5,839.92 万元，截止2019 年12 月31 日累计未分配利润为-2.33 亿 元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

上述议案已经公司九届三十九次董事会和九届十六次监事会会议审议通过， 现提请公司股东大会审议。

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2020 年5 月19 日

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议案六：

公司 2020 年度财务预算报告

各位股东：

根据公司2020 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大 力度采取措施降成本增效益的基础上，对2020 年主要财务指标进行了测算，编 制了公司2020 年度财务预算报告。

• 一、基本假设

• 1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行

• 为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划 的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合

• 同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 二、预算编制依据

• 1、根据公司经营目标及业务规划，资金使用计划及银行贷款利率及2019 年

• 业务量变化等情况进行的综合测算或预算。

• 2、所得税依据公司2019 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。 三、2020 年度预算情况

• 1、预计实现营业收入14.82 亿元，其中细胞存储业务实现收入5.76 亿元，

• 体外诊断试剂销售及检测服务业务实现收入8.83 亿元。

• 2、预计营业成本4.94 亿元，研发投入1.23 亿元，税金0.63 亿元。

• 3、业务布局方面，细胞存储例数2.5 万例，业务覆盖19 个省市；IVD 业务

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覆盖全国31 个省市，2,200 余家医院。

四、风险提示

本预算为公司2020 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏 观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素， 存在较大的不确定性。

上述议案已经公司九届三十九次董事会和九届十六次监事会会议审议通过， 现提请公司股东大会审议。

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议案七：

关于提名龚虹嘉先生为公司第十届董事会董事候选人的议案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。龚虹嘉先生具备担任上市公司董事的任职资格， 符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务， 经征得本人同意，建议提名龚虹嘉先生为公司第十届董事会董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：龚虹嘉先生简历：

龚虹嘉：

男，55 岁，计算机学士，中国香港居民。

现任公司第九届董事会董事长；富荣科技有限公司董事；杭州富信掌景科技 有限公司董事长；富年科技有限公司董事会主席；北京富年科技有限公司董事长； 杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长；上海富瀚微电子股份有限公司董 事；深圳创新谷投资管理有限公司董事；上海普坤信息科技有限公司董事；富策 控股有限公司董事；创嘉创投有限公司董事；深圳嘉道谷投资管理有限公司总经 理；深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；玖捌壹 健康科技集团有限公司董事；北京嘉博文生物科技有限公司董事；武汉优信技术 股份有限公司董事；清科管理顾问集团有限公司董事；深圳嘉道方直教育产业投 资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；深圳嘉道成功投资企业（有限合 伙）执行事务合伙人委派代表；上海傲源医疗用品有限公司董事长；四川嘉道博 文生态科技有限公司董事长；北京嘉道谷管理咨询有限责任公司监事；四川省五 加一生态农业技术服务有限公司董事长；四川嘉博文生物科技有限公司董事长；

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深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事；深圳国泰安数据技术有 限公司董事长。

曾任芯原微电子（上海）股份有限公司董事；深圳中科科技成果转化股权投 资基金管理有限公司董事长。

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2020 年5 月19 日

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议案八：

关于提名李德福先生为公司第十届董事会董事候选人的议案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。李德福先生具备担任上市公司董事的任职资格， 符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务， 经征得本人同意，建议提名李德福先生为公司第十届董事会董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：李德福先生简历：

李德福：

男，62 岁，EMBA 硕士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会副董事长、总经理；永泰红磡控股集团有限公司及部 分下属企业董事长、总经理；永泰红磡养老产业投资集团有限公司部分下属企业 董事长、总经理；天津开发区德源投资发展有限公司董事长；中国银宏有限公司 董事长。

曾任公司董事长；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商 联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

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议案九：

关于提名王勇先生为公司第十届董事会董事候选人的议案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。王勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，符 合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，经 征得本人同意，建议提名王勇先生为公司第十届董事会董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：王勇先生简历：

王勇：

男，53 岁，EMBA 硕士，有美国居留权。

现任公司第九届董事会副董事长；永泰红磡控股集团有限公司董事；天津红 磡投资发展股份有限公司董事；协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董 事长、董事；上海同泽和济生物科技有限公司董事长；济生（上海）投资管理有 限公司执行董事；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长；中源协和（甘肃） 细胞基因工程有限公司董事长；Vcan Bio USA Co., Ltd.执行董事、总裁；VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.董事长。

曾任公司董事长、总经理；浙江赛尚医药科技有限公司及其子公司董事；北 京中源协和投资管理有限公司董事长；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董 事长、董事；协和华东干细胞基因工程有限公司董事长、总经理；颐昂生物科技 （北京）有限公司董事。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案十：

关于提名李旭先生为公司第十届董事会董事候选人的议案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。李旭先生具备担任上市公司董事的任职资格，符 合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，经 征得本人同意，建议提名李旭先生为公司第十届董事会董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：李旭先生简历：

李旭：

男，35 岁，计算机科学学士，有新西兰居留权。

现任公司第九届董事会董事、常务副总经理；上海傲源医疗用品有限公司董 事；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事；英威福赛生物技术有限公司董 事；武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程 有限公司董事。

曾任北京三有利和泽生物科技有限公司董事长；中源协和生物细胞存储服务 （天津）有限公司董事；中源协和（天津）医学检验所有限公司董事；北京天益 明康科技有限公司总经理；蓝创科技有限公司总经理；永泰红磡养老产业集团助 理总裁。

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议案十一：

关于提名吴珊女士为公司第十届董事会董事候选人的议案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。吴珊女士具备担任上市公司董事的任职资格，符 合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，经 征得本人同意，建议提名吴珊女士为公司第十届董事会董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：吴珊女士简历：

吴珊：

女，39 岁，管理学硕士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会董事；上海傲源医疗用品有限公司董事、总经理；北 京嘉博文生物科技有限公司董事；泊龙酒店管理（北京）有限公司董事；北京成 礼管理顾问有限责任公司总经理；北京嘉道谷管理咨询有限责任公司执行董事、 总经理；四川辉阳生命工程股份有限公司董事；山东果都现代农业有限公司董事； 神农架道地药材产业发展有限公司董事长；广州嘉瑞精准医疗科技有限公司董 事；四川代代为本农业科技有限公司董事；四川嘉道博文生态科技有限公司监事； 武汉拓宝科技股份有限公司董事；武汉嘉道虹珊股权投资管理合伙企业（有限合 伙）执行事务合伙人；武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务 合伙人委派代表；武汉嘉道芳华股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙 人委派代表；武汉嘉博文产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派 代表。曾任雷石投资董事、总经理。

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议案十二：

关于提名李海滨先生为公司第十届董事会董事候选人的议案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。李海滨先生具备担任上市公司董事的任职资格， 符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务， 经征得本人同意，建议提名李海滨先生为公司第十届董事会董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：李海滨先生简历：

李海滨：

男，49 岁，统计学学士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会董事、副总经理；协和干细胞基因工程有限公司及部 分下属公司董事长、执行董事、董事、总经理；和泽生物科技有限公司及部分下 属公司董事长、董事、总经理；云南泽堃源生物科技有限公司执行董事；天津鸿 港投资有限公司执行董事、总经理。

曾任公司投资运营总监；协和华东干细胞基因工程有限公司董事；和泽生物 科技有限公司总经理、财务总监；安徽和泽华中生物科技有限公司董事。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案十三：

关于提名陈敏女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。陈敏女士具备担任上市公司董事的任职资格，符 合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务， 经征得本人同意，建议提名陈敏女士为公司第十届董事会独立董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：陈敏女士简历：

陈敏：

女，66 岁，会计学博士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会独立董事；财政部科研所博士生导师；北京国家会计 学院返聘教授；山推工程机械股份有限公司独立董事。

曾任北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长；航天长征化学 工程股份有限公司独立董事；天津泰达股份有限公司独立董事；天津普林电路股 份有限公司独立董事。

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议案十四：

关于提名裴端卿先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议 案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。裴端卿先生具备担任上市公司董事的任职资格， 符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务， 经征得本人同意，建议提名裴端卿先生为公司第十届董事会独立董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：裴端卿先生简历：

裴端卿：

男，55 岁，生物学博士，有美国居留权。

现任中科院广州生物医药与健康研究院院长、研究员；广州再生医学与健康 广东省实验室副主任。

曾任清华大学医学院教授，美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身 副教授。

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议案十五：

关于提名侯欣一先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议 案

各位股东：

公司第九届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届董事会。侯欣一先生具备担任上市公司董事的任职资格， 符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务， 经征得本人同意，建议提名侯欣一先生为公司第十届董事会独立董事。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

附：侯欣一先生简历：

侯欣一：

男，61 岁，法学博士，无境外居留权。

现任天津财经大学法学教授、博士生导师；农工党天津市委副主任委员；天 津市法学会副会长；中国法律史学会执行会长；天津市房地产发展(集团)股份有 限公司独立董事。

曾任南开大学法学院教授、博士生导师。

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2020 年5 月19 日

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议案十六：

关于提名韩月娥女士为公司第十届监事会监事候选人的议案

各位股东：

公司第九届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届监事会。韩月娥女士具备担任上市公司监事的任职资格， 符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务， 经征得本人同意，建议提名韩月娥女士为公司第十届监事会监事。

上述议案已经公司九届十六次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

附：韩月娥女士简历： 韩月娥：

女，57 岁，工商管理硕士，无境外居留权。

现任公司第九届监事会监事会主席；永泰红磡控股集团有限公司审计监察中 心总监；协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事、监事；和泽生物科 技有限公司董事；天津鸿港投资有限公司监事。

曾任公司财务总监；天津开发区德源投资发展有限公司董事长、总经理；天 津红磡投资发展股份有限公司总经理；协和干细胞基因工程有限公司总经理、监 事。

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2020 年5 月19 日

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议案十七：

关于提名黄越佳女士为公司第十届监事会监事候选人的议案

各位股东：

公司第九届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需组建第十届监事会。黄越佳女士具备担任上市公司监事的任职资格， 符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务， 经征得本人同意，建议提名黄越佳女士为公司第十届监事会监事。

上述议案已经公司九届十六次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

附：黄越佳女士简历：

黄越佳：

女，33 岁，会计学、应用金融硕士，无境外居留权。

现任深圳嘉道谷投资管理有限公司财务 / 投后管理；上海嘉沙管理咨询有限 责任公司监事。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2020 年5 月19 日

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议案十八：

关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职 责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关 规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案 如下：

• 1、投保人：中源协和细胞基因工程股份有限公司

• 2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

• 3、责任限额：1亿元人民币以内

• 4、保险期限：每年续保

拟提请股东大会在上述权限内授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人 员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确 定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构； 签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级 管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2020 年5 月19 日

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议案十九：

关于变更注册资本及修订公司章程的议案

各位股东：

一、公司注册资本变更情况

2017 年9 月11 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会 议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》及相关议案， 同意将已获授且未解锁的212.8 万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制 性股票91.2 万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6 万股）限制性 股票按照股票激励计划等相关规定办理回购注销。上述事项经公司2017 年第四 次临时股东大会审议通过。2018 年，公司完成共计210 万股限制性股票的回购 注销手续和工商变更登记手续。

2019 年11 月7 日，原激励对象张建国需回购注销的限制性股票7,000 股已 完成注销，尚余1 位股权激励对象需回购注销的限制性股票2.1 万股未办理回购 注销手续。本次回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票7,000 股后，公司注 册资本将由原467,976,890 元减少为467,969,890 元。

根据办理工商变更程序的要求，公司需根据实际完成的回购注销情况，将上 述变更注册资本及相应的公司章程修订提交股东大会审议。

二、公司章程修订情况

根据《证券法》（ 2019 年修订）和公司股权激励限制性股票回购注销实施情 况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订对照情况如下：

原条款	修订条款
第六条公司注册资本为人民币 467,976,890 元。	第六条公司注册资本为人民币 467,969,890 元。
第十九条公司股份总数为普通股 467,976,890 股。	第十九条公司股份总数为普通股 467,969,890 股。
第二十九条公司董事、监事、高级管	第二十九条公司董事、监事、高级管理

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理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形 的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； ……	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十三）审议公司营业用主要资产的抵 押、质押、出售或者报废一次超过该资产 的百分之三十；一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；

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……

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

上述议案已经公司九届三十九次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2020 年5 月19 日

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议案二十：

关于收购参股子公司北京中源维康基因科技有限公司部分股东 股权的议案

各位股东：

一、交易概述

（一）交易基本情况

经协商，公司拟收购天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“天 津慕红”）持有的公司参股子公司北京中源维康基因科技有限公司（以下简称 “中源维康”）15.72%股权，收购嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“嘉兴同卓”）持有的中源维康30.72%股权，交易价格均为0 元。同时， 鉴于中源维康截止2019 年12 月31 日经审计净资产为人民币-10,147,739.05 元， 天津慕红向公司支付本次标的股权转让的补偿款人民币747.6 万元。

《股权转让协议》待公司董事会、股东大会审议通过后签署。

（二）本次交易尚需提交公司股东大会审议。交易实施不存在重大法律障碍。

（三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

1、天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)

企业性质：有限合伙企业

注册地：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18 号南2 楼1029-12

主要办公地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18 号南2 楼1029-12 执行事务合伙人：李同恩

实际出资额：700 万元

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；企 业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

实际控制人：姚锦涛

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天津慕红成立于2018 年4 月18 日，天津慕红作为创始人团队持股平台，无 实际经营业务。截至2019 年12 月31 日，资产总额为700 万元，资产净额为700 万元，2019 年度营业收入为0 元，净利润为0 元。

天津慕红与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系，与上市公司不存在关联关系。

• 2、嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）

• 企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1 号楼125 室22 主要办公地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1 号楼125 室

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执行事务合伙人：李同恩

实际出资额：700 万元

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

实际控制人：姚锦涛

嘉兴同卓成立于2018 年7 月5 日，嘉兴同卓作为中源维康公司员工期权激 励持股平台，无实际经营业务。截至2019 年12 月31 日，资产总额为700 万元， 资产净额为700 万元，2019 年度营业收入为0 元，净利润为0 元。

• 嘉兴同卓与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

• 的关系，与上市公司不存在关联关系。

• 三、交易标的基本情况

• （一）基本情况

本次交易标的为天津慕红持有的中源维康15.72%股权和嘉兴同卓持有的中 源维康30.72%股权。

以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

• 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司名称：北京中源维康基因科技有限公司

• 公司类型：其他有限责任公司

注册资本：2,278.78 万元

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注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15 号院5 号楼07 层701 室 成立日期：2018 年7 月16 日

经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售实 验室设备、仪器仪表、化学试剂、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

原股东及持股比例：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	股权比例
1	天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)	700	30.72%
2	嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）	700	30.72%
3	中源协和细胞基因工程股份有限公司	600	26.33%
4	深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）	232.89	10.22%
5	苏 斌	36.36	1.60%
6	魏佳奇	9.53	0.42%
总 计		2278.78	100%

最近一年又一期的主要财务指标如下（其中2019年财务数据经具有从事证券

业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

	2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
资产总额	16,584,406.22	17,297,213.38
负债总额	26,732,145.27	28,869,425.83
资产净额	-10,147,739.05	-11,572,212.45
	2019 年度	2020 年1-3 月
营业收入	38,041,603.05	0
净利润	-53,406,150.42	-1,451,233.22
扣除非经常性损益后的净利润	-51,561,167.37	-1,451,233.22

（二）公司为原投资协议中的优先受让方。其他有优先受让权的股东均放弃

优先受让权。

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

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（四）交易标的定价情况

中源维康自2018 年成立以来，致力于肿瘤靶向药物基因检测产品的开发与 研究，由于研发投入较大，目前原股东因无法保持持续的资金投入，拟转让其持 有的股权。鉴于中源维康已完成基于Agena 公司核酸质谱平台的肿瘤靶向药物基 因检测系列产品的开发，与公司业务具有协同效应，试剂盒注册报批完成后，可 借助公司下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司（以下简称“中杉金桥”）的 病理诊断业务渠道，快速实现销售收入；同时天津慕红向公司支付本次标的股权 转让的补偿款747.6 万元。在参考信永中和会计师事务所出具的审计报告的基础 上，经各方友好协商，确定本次交易价格为0 元。

四、合同的主要内容和履约安排

（一）协议的主要内容

股权转让协议主体：

甲方（转让方）：

甲方之一：天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙） 甲方之二：嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）： 中源协和细胞基因工程股份有限公司

丙方（目标公司）：北京中源维康基因科技有限公司

第一条 定义

1.1 股权转让：指甲方之一将其持有的目标公司【15.72】%股权（对应注册 资本人民币【358.2】万元，以下简称“标的股权一”）转让给乙方；甲方之二将 其持有的目标公司【30.72】%股权（对应注册资本人民币【700】万元，以下简 称“标的股权二”）转让给乙方。前述甲方之一和甲方之二转让其持有的目标公 司股权比例共计【46.44】%（对应注册资本【1058.2】万元，以下统称为“标的 股权”）。

第三条 标的股权的转让

甲方同意按本协议约定将标的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该标的股 权。

本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

	序号	股东名称	认缴出资 （万元）	股权比例

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1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	1658.2	72.77%
2	天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙	341.8	15.00%
3	深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）	232.89	10.22%
4	苏 斌	36.36	1.60%
5	魏佳奇	9.53	0.42%
总 计		2278.78	100%

第四条 标的股权转让价格及支付方式

4.1 经各方协商，标的股权一和标的股权二的转让价格分别为人民币【0】 元（大写：零元整）。同时，鉴于目标公司截止2019 年12 月31 日，经审计净资 产为人民币【-10,147,739.05】元，甲方之一同意向乙方支付本次标的股权转让 的补偿款人民币【747.6】万元。

4.2 经各方协商一致，在甲方之一的现有合伙人及管理团队维持不变的情况 下，甲方之一未来每年有权获得试剂盒销售收入（该金额须经目标公司专项审计 确认）的3%作为激励收入（以下简称“销售分成”）。具体支付期限和支付方式 待试剂盒获批注册后签署补充协议商定。

4.3 经各方协商一致，甲方之一同意以获得的销售分成优先用于支付乙方本 次标的股权转让的补偿款人民币【747.6】万元。届时，相应的销售分成将直接 由目标公司支付给乙方，直至乙方获得全部的补偿款。

4.4 各方一致同意，交割日前目标公司的所有损益均由甲方与目标公司原股 东按比例享有或承担。标的股权转让价格不因目标公司在交割前或交割后发生亏 损或盈利而做任何调整。甲方认缴出资额均已实际出资到位，交割日后，甲方转 让标的股权对应的出资视为乙方出资。

第五条 标的股权转让手续的办理

5.1 在本协议生效后30 日内，丙方负责向工商及税务主管部门递交工商变 更登记文件，各方须相互配合，办理完成标的股权转让的工商及税务变更登记手 续。

5.2 在办理标的股权工商及税务变更登记过程中，甲、乙双方及目标公司应 尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有 关资料、完成内部决策程序等，确保标的股权变更登记顺利完成。

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第六条 甲方的承诺与保证

6.5 甲方之一应确保目标公司在2020 年8 月31 日前完成试剂盒相关承诺， 包括：获得中国食品药品检定研究院或者北京医疗器械质量监督检验中心批准的 三类体外诊断试剂盒注册检验合格报告等。

6.6 目标公司截止2019 年12 月31 日的流动负债为人民币【26,732,145.27】 元，如目标公司存在超出上述债务（以下简称“超额负债”），则甲方之一承诺无 条件全部承担。就超额负债及因超额负债给目标公司或乙方造成的损失（包括但 不限于滞纳金、诉讼费、律师费等），目标公司或乙方有权随时要求甲方之一足 额偿付。

第十三条 违约责任

任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构 成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部 损失；如双方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任。

第十四条 协议生效

14.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效；尽管 有前述规定，如本协议项下的股权转让事宜须经乙方董事会或股东大会进行审议 或批准的，则本协议自乙方权力机构审议通过后生效。

14.3 各方应相互配合，将本协议提交目标公司股东的会审议，并取得目标 公司股东会一致决议通过。

（二）中源维康成立于2018 年7 月，主要财务指标如本公告交易标的情况 （一）基本情况所示。

中源维康与核酸质谱领域领军企业AGENA 公司已达成独家合作协议，与中杉 金桥签署了合作协议，再利用自身技术优势结合优秀申报团队，从多个维度保证 了一旦中源维康的“人循环肿瘤DNA 多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱 法）的注册检”完成，产品如期问世，可快速投入市场，实现销售收入。

依照股权转让协议约定，由中源维康将相应的销售分成直接支付公司，直至 公司获得全部的标的股权转让的补偿款人民币747.6 万元。

（三）本次交易不涉及债务重组。

五、涉及收购的其他安排

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本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易， 与关联人不存在同业竞争。

六、交易目的及对上市公司的影响

1、中源维康公司团队与全球唯一获得FDA 认证的核酸质谱技术开发及生产 厂商——美国Agena 公司开展合作，在近两年时间内完成了基于核酸质谱平台的 肿瘤靶向药物基因检测系列产品的开发工作。该系列产品是基于对中源维康积累 的临床肺癌/结直肠癌患者个性化用药基因检测大数据进行综合分析，通过核酸 质谱平台的优化设计从而开发出的基于血液样本及病理组织样本的肿瘤靶向药 物基因检测产品。该系列产品有以下独特优势：（1）检测灵敏度相比较目前临床 广泛应用的qPCR 平台产品有10 倍以上的提升，与二代测序的灵敏度达到同一水 平，检测灵敏度可以达到血液样本中CtDNA 的检测要求；（2）相对qPCR 平台产 品成本更低，与同类二代测序相比成本降低70%；（3）试验操作更加简便快速， 可实现全自动化；（4）检测样本需求量更低，仅为同类qPCR 产品的五分之一、 二代测序同类产品的十分之一。 目前本系列产品已经进入注册检验阶段。基于 建立的相互认可和信任，2019 年，中源维康与Agena 公司签订协议，成功取得 了基于Agena 公司核酸质谱平台的肺癌/结直肠癌靶向药物基因检测在中国境内 合作开发、注册报批及销售的权益。通过控股中源维康，公司可以获得该系列产 品及其相关全部权益，为下属公司中杉金桥增加除传统病理试剂外的分子病理拳 头产品。待产品报批完成后可以通过中杉金桥的病理科销售渠道快速占领分子病 理市场，其目标市场总额超过150 亿元/年。

2、本次交易完成后，公司对中源维康持股比例由26.33%增加至72.77%，董 事会由5 人组成，公司委派4 人出任董事。公司能够对中源维康实现控制，并将 其纳入合并报表范围，属于非同一控制企业合并。公司将持有中源维康原股权因 其他股东投资溢价而产生的资本公积变动1,220.8 万元计入投资收益；将收到的 补偿款747.6 万元与2019 年12 月31 日净资产-1,014.77 万元之间的差额267.17 万元作为债务重组损失，计入营业外支出；同时考虑2020 年一季度中源维康发 生亏损145.12 万元；以上因素合计影响合并报表损益808.51 万元（最终损益金 额将随股权交割日而发生变化，并以会计师年度审计结果为准）。

3、收购完成后，中源维康董事会和经营管理层将发生调整，董事会由5 人

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组成，公司委派4 人出任董事。公司将通过董事会对中源维康行使管理职权，并 完善其内部控制制度和财务管理制度，从而保障对中源维康的控制和管理。

七、风险提示

本次收购完成后，中源维康成为公司控股子公司，目前中源维康完成了基于 核酸质谱平台的肿瘤靶向药物基因检测系列产品的开发工作, 肿瘤靶向药物筛 查检测试剂盒的报批工作尚在进行中，且需要较多的研发投入，能否完成报批尚 存在不确定性，公司将采取完善中源维康内控管理制度、加大内部资源协同等措 施，加强对中源维康的经营管理。

上述议案已经公司九届四十次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2020 年5 月19 日

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