Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2019

Sep 6, 2019

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019年第四次临时股东大会

会议资料

2019 年9 月16 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2019 年9 月16 日（星期一）上午9:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2019 年9 月9 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长龚虹嘉

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
2	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
4	《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣读表决结果；

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• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年9 月16 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于变更注册资本及修订公司章程的议案

一、公司注册资本变更情况

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监 督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）的核准，公司向 包括控股股东天津开发区德源投资发展有限公司在内的10 名认购对象非公开发 行27,815,801 股股份，募集配套资金总额为人民币446,999,922.07 元。

本次发行的新增股份已于2019 年7 月25 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成股份登记手续。发行完成后，公司注册资本将由原440,161,089 元增加为467,976,890 元。

二、公司章程修订情况

根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等，结合公司非公开发行的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。 修订对照情况如下：

修订对照情况如下：
原条款	修订条款
第六条 公司注册资本为人民币 440,161,089 元。	第六条 公司注册资本为人民币 467,976,890 元。
第十九条 公司股份总数为普通股 440,161,089 股。	第十九条 公司股份总数为普通股 467,976,890 股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开

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第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	的集中交易方式进行。
第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司注册地、办公地或董事 会确认的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将根据法律、法 规及规范性文件的相关规定提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司注册地、办公地或董事会确认 的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 ……	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满，可 连选连任。 ……
第一百零七条 董事会行使下列职 权：	第一百零七条 董事会行使下列职权： ……

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…… 超过股东大会授权范围的事项， 董事会应当提交股东大会审议。	超过股东大会授权范围的事项，董事 会应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 前述专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。	第一百二十一条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。
第一百二十二条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10 年。	第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10 年。

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第一百二十六条 董事会秘书的主要 职责是： …… （三）负责公司信息披露事务，保证 公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录； （五）其他职责。	第一百二十六条 董事会秘书的主要职 责是： …… （三）负责公司信息披露事务，保证公司 信息披露的及时、公平、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关文件和记录； （五）负责投资者关系工作； （六）其他职责。
第一百三十条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百三十条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

上述议案已经公司九届三十三次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年9 月16 日

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议案二：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。修订对照情况如下：

原条款	修订条款
第十九条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。	第十九条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地、公司办公地或董事会 确认的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将根据法律、 法规、中国证监会或公司章程的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席	第二十条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地、公司办公地或董事会确认的 其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

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和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络 或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。通过上海证券交易 所交易系统投票平台进行网络投票的 时间为股东大会召开当日的交易时间 段；通过上海证券交易所互联网投票 平台进行网络投票的时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。	第二十一条 公司股东大会采用网络投 票方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络投票方式的表决时间以及表决程 序。 股东大会网络投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3：00。通过上海证券 交易所交易系统投票平台进行网络投票 的时间为股东大会召开当日的交易时间 段；通过上海证券交易所互联网投票平台 进行网络投票的时间为股东大会召开当 日的9:15-15:00。
第三十五条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。	第三十五条 同一表决权只能选择现场、 网络投票表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司	第三十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自

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股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第三十八条 股东大会会议现场结束时 间不得早于网络投票方式的结束时间，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场及网络投票方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会由董事会秘书 负责会议记录。会议记录记载以下内 容： …… 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10 年。	第四十一条 股东大会由董事会秘书负 责会议记录。会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络投 票方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10 年。

除上述修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。

上述议案已经公司九届三十三次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

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中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年9 月16 日

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议案三：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。修订对照情况如下：

原条款	修订条款
第八条 会议通知 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。	第八条 会议通知 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 董事会通知董事时应提供足够的资 料。2 名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的，可以联名书面向董事 会提出延期召开会议或延期审议该事项， 董事会应当予以采纳，公司应当及时披露 相关情况。
第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定， 在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外， 还必须经出席会议的三分之二以上董 事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛 盾的，以形成时间在后的决议为准。	第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在 其权限范围内对担保事项作出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。根据 《公司章程》，因以下情形收购本公司的 股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议，《公司章程》另有规定

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	的除外：1、将公司股份用于员工持股计 划或者股权激励；2、将股份用于转换公 司发行的可转换为股票的公司债券；3、 公司为维护公司价值及股东权益所必需 的情形收购本公司股份的。 不同决议在内容和含义上出现矛盾 的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 会议记录 …… （七）与会董事认为应当记载的其他 事项。	第二十六条 会议记录 …… （七）与会董事认为应当记载的其他事 项。 董事会会议记录应当真实、准确、完 整。
第二十八条 董事签字 …… 董事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明 的，视为完全同意会议记录和决议记 录的内容。	第二十八条 记录签字 …… 董事既不按前款规定进行签字确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完 全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事会秘书和记录人也 应当在会议记录上签名。

除上述修订外，《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

上述议案已经公司九届三十三次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年9 月16 日

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议案四：

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。修订对照情况如下：

原条款	修订条款
第四十三条 公司董事会下设的薪 酬、审计和提名委员会，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以 上的比例。	第四十三条 公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。前述专门委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当在委员会成员中占多数，并担任召 集人。审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第四十五条 如有关事项属于需要 披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分 歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。	第四十五条 如有关事项属于需要披露的 事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 独立董事应当按年度向股东大会报告 工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响的，独立董事 应当主动履行职责，维护公司整体利益。

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第四十七条 公司保证独立董事享 第四十七条 公司保证独立董事享有与其 有与其他董事同等的知情权。凡须经 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 董事会决策的事项，公司按法定的时 的事项，公司按法定的时间提前通知独立 间提前通知独立董事并同时提供足 董事并同时提供足够的资料，独立董事认 够的资料，独立董事认为资料不充分 为资料不充分的，可以要求补充。当2 名 的，可以要求补充。当2 名或2 名以 或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 上独立董事认为资料不充分或论证 证不明确时，可联名书面向董事会提出延 不明确时，可联名书面向董事会提出 期召开董事会会议或延期审议该事项，董 延期召开董事会会议或延期审议该 事会应予以采纳，公司应当及时披露相关 事项，董事会应予以采纳。 情况 。 公司向独立董事提供的资料，公 公司向独立董事提供的资料，公司及 司及独立董事本人应当至少保存5 独立董事本人应当至少保存5 年。 年。

除上述修订外，《公司独立董事工作制度》其他条款内容保持不变。 上述议案已经公司九届三十三次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年9 月16 日

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