Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2019

May 10, 2019

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018年年度股东大会

会议资料

2019 年5 月20 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2019 年5 月20 日（星期一）下午1:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2019 年5 月13 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长龚虹嘉

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《公司2018 年度董事会工作报告》
2	《公司2018 年度监事会工作报告》
3	《公司2018 年年度报告》全文及摘要
4	《公司2018 年度财务决算报告》
5	《公司2018 年度利润分配预案》
6	《公司2019 年度财务预算报告》

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• 7 《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019 年度审计机构的议案》

• 五、公司独立董事作2018 年度述职报告；

• 六、股东对上述议案进行投票表决；

• 七、宣读表决结果；

• 八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 十、签署股东大会决议，会议记录等；

十一、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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议案一：

公司2018 年度董事会工作报告

各位股东：

2018 年，公司紧紧围绕精准医疗战略布局和全产业链协同发展的业务模式 开展各项工作。

现将公司2018 年度董事会工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入13.21 亿元，较上年同期下降0.02%；实现归 属于上市公司股东的净利润5,925.29 万元，较上年同期增长471.58%。 报告期，公司重点开展以下工作：

（一）丰富业务体系布局，实现公司业务增长

2018 年公司成功通过发行股份方式购买上海傲源公司股权，促进产业整合 和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞 争力。在体外诊断领域，覆盖产业链中原材料研发生产、科研试剂研发生产、生 化免疫试剂与设备生产、第三方检验实验室，形成体外诊断领域全产业链覆盖。 在科研及核心技术方面，傲锐东源公司的加入将增强公司在体外诊断、基因、抗 体等领域的技术实力，打造集技术与市场能力于一身的竞争优势，构筑产业壁垒。

2018 年公司依托业务战略布局，进一步深化事业部制管理，优化完善授权 体系和考核机制，强化各业务板块市场开拓能力及市场应变能力，激发业务部门 自主经营积极性，保持了良好的发展势头，实现公司业务增长。

（二）持续激发业务发展活力，聚力业务创新

各事业部陆续展开业务创新，旨在激发活力、挖掘内部潜力。

新生儿事业部方面，“希望e 贷”干细胞存储缴费模式开通，为储户提供小 额账单通道，提升业务竞争力。2018 年开始陆续以天津、河北市场为试点，调 整存储合同，解决了后期坏账及催缴人力投入等问题。在运营管理方面开展业务 人员视频考核抽测，该形式为首次线上考核，得到良好反馈及各地区的高度重视。 督促各地进一步做好市场人员重点培训。

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基因事业部方面，与Illumina 发布了全球首款使用东亚人群数据芯片ASA 芯片的基因检测产品——疾病全项遗传易感基因检测，增强了公司的行业竞争 力。内部运营方面，举办基因演说家大赛，成功促进事业部融合，增加业务人员 及市场对工程产品的了解程度。

成人事业部方面，在不断丰富产品线、拓展商务渠道、完善服务体系等基础 上，借助互联网及金融辅助工具，极大地促进了成人细胞存储业务的发展。此外， 公司投资升级改建了生命体验馆，在全国细胞库投入建设生命体验馆及VR 设备。

上海执诚公司方面，在业务模式上积极推进和医院开展试剂集采及统一配送 服务，借鉴行业优秀集成业务服务商的管理和成本控制经验，建立并完善了一支 销售服务团队，2018 年完成签约的医疗机构服务合同金额超过5000 万元。在研 发方面加大投入，不断通过规模化配制生化试剂，优化产品配方，降低生产成本。 其中，干式免疫荧光分析仪获得医疗器械注册证及医疗器械生产许可证。在运营 管理上，公司加强内部管控，保障合规生产。

傲锐东源公司方面，积累了19,000 种人全长基因，超过13,000 种纯化人源 蛋白质产品和超过13,000 种自产抗体，产品种类丰富。2018 年5 月，傲锐东源 公司取得间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂（免疫组织化学法）产品的 备案，打破了罗氏在国内对该产品的垄断；2018 年8 月，CD20 特异性抗体试剂 （免疫组织化学法）的注册申请获得了国家食品药品监督管理局的批准，该产品 用于体外定量定性检测患者组织中CD20 的表达，可以辅助鉴别诊断B 淋巴细胞 来源的肿瘤。

（三）加强技术研发，海外研发孵化平台初见成效

报告期，公司积极开展和申报科研项目，与科研院所共同申报政府资助项目。 公司子公司协和干细胞公司14 项，和泽生物公司16 项，中源基因公司4 项，上 海执诚公司26 项，上海傲源公司6 项，HebeCell Corp.6 项，生物转化中心3 项，存储服务公司22 项，英威福赛公司3 项。其中公司参股公司北京三有利和 泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所 联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品，目前处于I 期临床试验阶段 ；参 股公司北京三有利和泽生物科技有限公司和首都医科大学共同研制的人牙髓间 充质干细胞注射液注册申请获得受理；参股公司合源生物公司抗CD19 嵌合抗原

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受体T 细胞注射液注册申请获得受理。

知识产权保护方面，公司积极申报国家专利，截至报告期末，共计获得授权 专利239 项。其中协和干细胞公司2018 年新增授权专利4 项；和泽生物公司2018 年新增授权专利18 项；中源基因公司2018 年新增授权专利2 项；上海执诚公司 2018 年新增授权专利11 项；英威福赛公司2018 年新增授权专利1 项；中源协 和（甘肃）细胞基因工程有限公司2018 年新增授权专利2 项。

（四）优化投资组合，处置部分资产获得投资收益

2018 年公司在资产价值相对高位的时候，处置了北京泛生子基因科技有限 公司和北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权，获得投资收益2.6 亿元。在 投资策略上，公司更加专注于细胞存储和应用、体外诊断行业，剥离与主业相关 度低、对提升主业竞争力短期内作用有限的资产。报告期内中源基因公司将肿瘤 线业务拆分出去，成立了中源维康科技有限公司。肿瘤相关的临床用药检测服务 及新项目研发，检测试剂盒研发及报批项目也一并转给中源维康。中源基因公司 保留大健康线的检测服务、报告解读及新项目研发功能。

（五）重视品牌建设，提升品牌知名度

公司多方整合宣传渠道，加强与主流媒体的沟通合作，同时充分利用自媒体 优势，全方位的推广展示中源协和品牌形象。 报告期内，由公司参与发起设立 的 “中源协和生命医学奖”颁奖典礼暨高峰论坛顺利召开，多位科学家获得“中 源协和生命医学国际合作奖”、“中源协和生命医学成就奖”以及“中源协和生命 医学创新突破奖”。“中源协和生命医学奖” 旨在奖励在生命医学领域取得突破 性创新成果的国内外杰出科学家及有潜力的创新人才，为推动国内及全球生命科 技产业化发展贡献力量。会议活动直接影响业内专业人事预计超25 余万人次。

（六）落实人才梯队建设，完成人才培养目标

为有效支撑公司全球化战略布局和业务发展需要，积极引进及培养年轻优秀 人才和优秀职业经理人。2018 年完成中源协和深入挖掘高潜力人才，同时建立 中源协和人才培养项目，为公司储备了大量中高层人才。2018 年两次调整人力 资源中心内部组织分工，按现有人员的适岗性进行工作调整。组织本部14 个部 门的定岗定编审计，更新组织结构图、部门分工表和各岗位职责定义，岗位说明 书，定岗定编表。设立重大事项决策委员会，负责审议工程投资、设备维修、大

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额采购招投标等事项。公司内所有基建类工程须采取项目制管理。2018 年公司 加大技术人员招聘力度，研发生产技术人才补充 15 人，全体系共完成培训673 场次。

二、董事会2018 年运作情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，严格 执行股东大会决议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，使公司的运 作更加规范。全体董事勤勉尽责，推动公司高效稳定的发展。主要工作情况如下：

（一） 董事会对股东大会决议的执行情况

2018 年，公司董事会共召集1 次年度股东大会和8 次临时股东大会，董事 会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大 会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保决议能够有效实施。 （二） 公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开17 次会议（九届九次至九届二十五次）其中： 4 次现场表决、13 次通讯表决，公司董事均按时出席年内召开的各次会议。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的议案， 在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联 董事按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真 审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。

（三） 公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分 发挥了其专业性作用：

1、董事会下设的审计委员会由3 名董事组成，其中2 名独立董事，并由1 名会计专业独立董事担任主任委员。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细 则》和《董事会审计委员会年报工作制度》的规定履行职责。

具体履职情况详见《董事会审计委员会2018 年度履职情况报告》。

2、董事会下设的提名委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，并由 独立董事担任主任委员。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定 履行职责，在公司更换董事及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资

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格审核，并向董事会发表了专业意见。

3、董事会下设的薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事， 并由独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》的规定履职职责，对高级管理人员薪酬进行了监督审查，为董事会建 立和完善公司激励机制发挥了专业作用。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

细胞产业包括细胞存储、细胞技术研发和细胞临床治疗等。基因检测产业可 分为基因检测的仪器和试剂、检测技术研发和服务、大数据库构建与分析等。体 外诊断行业按检验技术的不同，可分为生化诊断、免疫诊断以及分子诊断等类别。 2018 年，相关政策陆续出台，促进干细胞与再生医学、免疫细胞、基因检测等 领域的快速发展。

2018 年以来，我国干细胞临床项目申报或备案取得了新进展。继第一批七 家机构的8 个干细胞临床研究项目备案之后，又有十家机构12 个干细胞临床研 究项目按照《干细胞临床研究管理办法（试行）》的规定完成了国家卫健委备案。 在干细胞的临床转化方面，国家食药监总局(CFDA)在去年12 月发布《细胞治疗 产品研究与评价技术指导原则（试行）》，意味着干细胞进入临床的大门终于打开。

公司子公司存储服务公司与华中科技大学同济医学院附属协和医院共同申 报的《人脐带间充质干细胞治疗神经病理性疼痛临床研究》项目完成备案；与武 汉大学人民医院共同申报项目《人脐带源间充质干细胞治疗乙型病毒性肝炎肝硬 化（代偿期）随机双盲对照临床研究》项目完成备案；与天津市海河医院共同申 报2018 年天津市重大疾病防治科技重大专项项目《hUC-MSC 干预特发性肺纤维 化的治疗技术研究》；与兰州大学第一医院共同申报的《脐带间充质干细胞对乙 肝肝硬化失代偿期患者肝再生作用的临床研究》项目完成了“机构+项目”双备 案，标志着公司在国家干细胞临床备案研究项目上实现突破。

我国政府高度重视干细胞科技的发展，干细胞被纳入《“十三五”国家战略 性新兴产业发展规划》以及《“健康中国2030”规划纲要》中；3 年20 亿元财政 拨款支持干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化，以提高我国再生医学领域 水平。

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从国家层面来讲，1 月26 日，国家知识产权局颁布《知识产权重点支持产 业目录（2018 年本）》，明确将干细胞与再生医学、免疫治疗、细胞治疗、基因 治疗划为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业之一。8 月21 日科技部 公布的《“ 干细胞及转化研究”试点专项2019 年度项目申报指南（ 征求意见稿）》 显示，2019 年，中央财政将再拨款4 个亿给予支持。8 月27 日，国家统计局关 于印发《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的通知：干细胞临床应用 服务正式列入国家统计局新产业统计分类，干细胞产业发展获国家认可。10 月 16 日，中国政府网发布《国务院关于同意中国(海南)自由贸易试验区的批复》(下 称《批复》)，国务院同意中国(海南)自由贸易试验区。方案中明确提出：依托 博鳌乐城国际医疗旅游先行区，大力发展国际医疗旅游和高端医疗服务，对先行 区内需进口的，医疗器械研究全面降低关税！支持开展干细胞临床医疗技术研究 项目。11 月28 日，国务院印发《关于支持自由贸易试验区深化改革创新若干措 施的通知》，明确提出自贸试验区内医疗机构可根据自身的技术能力，按照有关 规定开展干细胞临床前沿医疗技术研究项目。

从各地地方政策来讲，6 月15 日，广州市政府发布《广州市支持社会力量 提供多层次多样化医疗服务促进社会办医加快发展实施方案》，支持有资质的医 院与符合条件的社会力量合作申报和开展干细胞临床研究工作。11 月29 日，北 京市卫生健康委员会印发了《医疗机构合作开展干细胞临床研究干细胞制剂院内 质量管理指南》。原文指出：该指南适用于医疗机构依照《干细胞临床研究管理 办法（试行）》与制备机构合作，并由其提供干细胞制剂进行临床研究时，医疗 机构对干细胞制剂的质量管理。

以上政策的出台，对促进我国干细胞临床研究规范有序开展有重要意义。符 合条件的社会力量或制备机构已经在我国干细胞行业发展中起到了重要的作用， 医疗机构与制备机构合作开展的一些临床研究项目也取得了突破性进展。 （二）公司发展战略

公司以“精准医疗，造福人类”为愿景，以推动生命科学研究进展和提高全 球医疗健康水平为出发点，围绕以细胞存储和应用，以及体外诊断试剂为两大核 心产业进行布局，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展思想， 未来将继续紧扣“丰富产品线、扩大和完善全国营销和服务网， 加大创新研发

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投入”三大内生性增长驱动因素，兼顾外延增长和并购机遇，实现可持续发展。

在产品线方面，公司将继续丰富细胞存储种类，推进造血干细胞、脐带间充 质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞、牙源干细胞、免疫细胞等多种类细 胞的存储，同时继续丰富基因检测、病理检测试剂、科研试剂、IVD 检测试剂各 细分市场的产品，打造多产品、多项目检测服务平台，进一步落实精准医疗战略。

在持续完善现有全国直销和经销商网络的基础上，公司将借助新媒体营销和 电子商务、大数据等手段提升市场渗透率，依托于“生命银行”的细胞存储资源 和丰富的各类检测产品所获取到的各类信息为信息入口，打造以家庭为单位的全 方位健康数据管理平台。

推动细胞产业下游临床应用治疗和推出相关产品一直是公司发展的主要方 向。公司将继续与三甲医院、干细胞临床研究机构等积极合作，开展细胞临床科 研合作，推进细胞及基因药物在国内外的研发和申报。同时，积极参与干细胞、 免疫细胞临床研究和应用项目并推动相关质量标准的建立。

四、2019 年工作思路

2019 年，公司将继续着力于管理能力的提升，稳步提高运营效率。统筹协 调各项工作，协同推进，加大执行力度，确保完成业务指标。

1、推进战略落实，加速打造信息技术平台

继续围绕精准医疗战略布局，借助公司细胞存储网络、细胞技术多中心临床 实验网络、细胞基因等生命健康数据优势，加速打造生命健康信息技术平台，促 进公司业务在精准预防、精准诊断、精准治疗领域快速、深度开展，借助存储网 络、健康数据、信息技术优势打造精准医疗行业领先者。生命银行信息系统年内 将正式上线运营，将进一步落实健康数据入口的战略定位。

2、持续业务创新，坚持打造业务增长新引擎

公司将坚持全方位的业务创新，在各个业务板块积极开展创新尝试，促进业 务模式迭代，应对日趋激烈的市场竞争。

细胞存储业务方面，公司将进一步落实综合细胞库建设，加速事业部融合， 充分利用资源网络拓展业务。天津、浙江地区以公共带自体，注重上层建设，联 合牌照库区营造良性市场环境；其他地区将陆续在山西、浙江等地建设生命科普 体验馆，培育公司公益、科普的品牌价值。业务模式上在试点城市大力推广“希

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望e 贷”干细胞存储缴费模式，提升业务竞争力，同时降低应收账款坏账以及催 缴投入。同时，继续深挖存量客户价值，重新建立与公司的活跃联系。营销上将 借助VR、AR 等新技术教育市场，培育客户。

体外诊断业务方面，基因业务将调整产品结构，聚焦产品、夯实销售、扩充 服务，通过生命银行信息系统实现拓展线上流量，并为客户提供个人健康管理解 决方案。生化免疫试剂方面，将加大新品推出力度，调整部分产品配方，推广生 化仪及POCT 设备。

3、推进研发项目，积极促进科研技术产品产业化

借助公司国家干细胞工程产品产业化基地、国家干细胞工程技术研究中心等 资源优势，与国内外大型综合医院、知名院校、研究机构等单位展开合作，积极 推动干细胞等生命科学技术的产品产业化过程。同时，通过中源协和美国公司、 傲锐东源公司等子公司探索最前沿科技并适时引进，促进科研成果转化，造福大 众。公司将在2019 年大力推广第三代细胞培养技术完善与产业化进程，新技术 将能让产量大幅提高。

4、优化资产结构，坚持稳健的投资策略

继续落实回归主业、优化资产结构的投资策略，整合公司内部资源，降低、 消除部分资产对公司经营业绩造成的负面影响。新增投资项目以提高主业核心竞 争力、实现产业转化为目标，量力而行，谨慎投资。投资项目要能提高市场占有 率，扩大业务覆盖范围，抢占业务入口；能提高产品利润率，起到节流、提效的 效果。同时，公司将投资扩充产品线，投资创新技术，改进工艺流程，丰富产品 内涵。

5、优化运营管理，提高资源使用效率

公司将调整、优化内部管理流程制度，提升内部运营效率，强化审计内控部 门的角色与作用。公司将强化财务预算管控，有效控制支出，提升资源使用效率。 公司将加快事业部融合，打破体系内协作壁垒，提升工作效率，形成紧密利益相 关方。各业务板块将加强协作，资源共享，共同应对市场挑战。

6、开发人力资源，打造良性人才管理体系

公司将完善内部培训体系、充分开发内部人力资源。同时，公司将加快评审 周期，加大淘汰力度，更新老化和无竞争力人员。此外，公司将推行人工效能和

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薪酬总额绑定管理，逐步加大浮动薪酬占比，定向人群调薪政策。针对综合细胞 库，公司将出台中长期激励结合的一揽子绩效管理方案。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

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议案二：

公司2018 年度监事会工作报告

各位股东：

2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》等法律法规和相关规定，从切实维护公司整体利益和保护投资 者权益角度出发，认真履行监事会的监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、 重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、董事和高级管理人员履职情况等进 行监督。主要工作情况如下：

一、监事会会议情况

2018 年度，公司监事会共召开了6 次监事会会议，具体情况如下：

1、公司第九届监事会第五次会议于2018 年1 月4 日在公司会议室以现场表 决方式召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议 案》、《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的< 发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议 案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易相关 审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等文件的议案》、《关于公司本次交易摊 薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》、《中源协和细 胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》。

2、公司第九届监事会第六次会议于2018 年1 月29 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《关于增补韩月娥女士为公司第九届监事会监事的议案》。

3、公司第九届监事会第七次会议于2018 年2 月14 日在公司会议室以现场

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表决方式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

4、公司第九届监事会第八次会议于2018 年4 月24 日在公司会议室以现场 表决方式召开，会议审议通过了《公司2017 年年度报告》全文及摘要、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司2017 年度财务决算报告》、《公司2018 年度 财务预算报告》、《公司2017 年度利润分配预案》、《公司2017 年度内部控制评价 报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2018 年度第一季度报告》全文及正文。

5、公司第九届监事会第九次会议于2018 年8 月29 日在公司会议室以现场 表决方式召开，会议审议通过了《公司2018 年半年度报告》全文及摘要。

6、公司第九届监事会第十次会议于2018 年10 月29 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《公司2018 年第三季度报告》全文及正文、《关于会计政策变更 的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照国家相关法律法规和《公司章程》赋予的职 权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督检查。认为：

经过公司不断调整内部控制相关规定，公司已建立良好的内部控制体系，能 够严格依法有效执行，重大决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能恪尽 职守，认真执行董事会和股东大会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行 公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了认真的监督和 检查，详细核查了公司定期报告，认为：

1、公司依照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，建立了适用于 本企业的财务管理制度和会计制度；

2、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定，内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

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4、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实地反映 了公司财务状况和经营成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审 计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司发行股份购买资产、出售资产等事项的决策、审议程序符合 法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格合理，未发现有损害公司股东权益 及上市公司利益的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司监事会对公司2018 年发生的关联交易进行了检查和监督， 认为：公司关联交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关 联交易的定价公允合理，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的关联交易 行为。

六、监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了《公司2018 年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为 完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起到 了较好的风险防范作用，《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、监事会对内幕信息知情人登记工作的意见

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，加强内幕信 息的保密管理，做好内幕信息登记工作。相关人员在定期报告、临时报告编制过 程中及重大资产重组筹划期间，都能严格遵守保密义务，未发现公司董事、监事、 高级管理人员及其他内幕信息相关人员有违反规定的行为。

2019 年，公司监事会将紧紧围绕公司的经营目标和计划，继续依法履行职 责，认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，做好 监事会日常议事活动，进一步加强对公司依法运作的监督管理；以规范运作为基 础，以财务监督为核心，探索、完善监督约束机制，防范经营风险；加强监事会 自身建设，提高业务素质和议事能力，促进公司治理水平的提升和持续、稳健发 展，切实维护广大股东和公司的合法权益。

以上议案提请公司股东大会审议。

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中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2019 年5 月20 日

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议案三：

《公司2018 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2018年年度报 告全文及摘要。

《公司2018年年度报告》全文及摘要经公司九届三十次董事会和九届十一次 监事会会议审议通过，并于2019 年4 月30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证券报进行了披露。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

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议案四：

公司2018 年度财务决算报告

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年财务决算情况如下： 一、2018 年度的主要财务经营指标

2018 年度公司实现营业收入13.21 亿元，比上年度下降0.02%；利润总额为 1.05 亿元，比上年度增加68.02%；归属于上市公司股东的净利润为5,925.29 万 元，比上年度增加471.58%。

二、2018 年12 月31 日的财务状况

资产总额44.43 亿元，比年初增加0.64%，其中货币资金5.85 亿元，可供 出售金融资产3.08 亿元，投资性房地产1.58 亿元，固定资产5.88 亿元，在建 工程1.35 亿元，无形资产2.26 亿元。

负债总额14.59 亿元，比年初增加0.63%，其中短期借款3,908.00 万元， 应付票据及应付账款6,970.68 万元，预收账款10.01 亿元，应付职工薪酬 4,569.00 万元，应交税费3,641.18 万元，其他应付款3,865.28 万元，一年内 到期的非流动负债3,714.23 万元，长期借款1.19 亿元，长期应付款3,788.15 万元。

所有者权益为29.84 亿元，比年初增加0.65%，其中归属于母公司所有者权 益为27.73 亿元，少数股东权益为2.12 亿元。

三、2018 年度的现金流量情况

2018 年度现金及现金等价物净增加额为1.09 亿元，比2017 年度增加 65.64%，其中经营活动产生的现金流量净额为1.30 亿元，投资活动产生的现金 流量净额为-424.79 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-2,542.80 万元。

四、2018 年度的主要财务指标

	四、2018 年度的主要财务指标
序 号	指标项目	单位	2018 年	2017 年
1	归属于上市公司股东的净利润	万元	5,925.29	1,036.65
2	归属于上市公司股东的扣除非经常性	万元	-26,248.02	-1,879.71

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	损益的净利润
3	每股收益	元	0.15	0.03
4	扣除非经常性损益后的基本每股收益	元	-0.64	-0.05
5	净资产收益率（加权平均）	%	2.18	0.39
6	每股经营活动产生的现金流量净额	元	0.32	0.27
7	12月31 日每股净资产	元	6.30	7.16

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年5 月20 日

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议案五：

公司2018 年度利润分配预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018 年度经审计的净 利润为3,393.16 万元，截止2018 年12 月31 日累计未分配利润为-1.75 亿元； 公司目前处于配套融资过程中，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定， 上市公司存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽 经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后才能发行股份。因此为保证 公司重大资产重组配套融资的顺利实施，暂不向股东分配利润，也不实施资本公 积转增股本和其他形式的分配。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

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议案六：

公司 2019 年度财务预算报告

各位股东：

根据公司2019 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大 力度采取措施降成本增效益的基础上，对2019 年主要财务指标进行了测算，编 制了公司2019 年度财务预算报告。

一、基本假设

• 1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行

• 为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划 的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合

• 同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 二、预算编制依据

• 1、根据公司经营目标及业务规划，资金使用计划及银行贷款利率及2019 年

• 业务量变化等情况进行的综合测算或预算。

• 2、所得税依据公司2019 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。 三、2019 年度预算情况

• 1、预计实现营业收入16.32 亿元，其中细胞存储业务实现收入6.95 亿元，

• 体外诊断试剂销售及检测服务业务实现收入9.14 亿元。

• 2、预计营业成本5.28 亿元，研发投入1.09 亿元，税金0.84 亿元。

• 3、业务布局方面，细胞存储例数3.1 万例，业务覆盖19 个省市；IVD 业务

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覆盖全国31 个省市，2,200 余家医院。

四、风险提示

本预算为公司2019 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏 观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素， 存在较大的不确定性。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

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议案七：

关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019 年度审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正 的职业准则履行双方约定的责任和义务。董事会审计委员会认为瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完成 年度审计工作，经董事会审计委员会提议，公司九届三十次董事会会议决定续聘 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

公司2019年审计费用为220万元，其中内部控制审计费用50万元。

以上议案提请公司股东大会审议。

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