Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2019

Mar 8, 2019

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2019年第三次临时股东大会

会议资料

2019 年3 月18 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2019 年3 月18 日（星期一）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2019 年3 月11 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长龚虹嘉

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于调整公司2018 年审计费用的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

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九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年3 月18 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于调整公司2018 年审计费用的议案

鉴于上海傲源医疗用品有限公司2018 年已纳入公司合并范围，经和瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）沟通后，拟调整公司2018 年审计费用如下：

调整前：公司2018 年审计费用为120 万元，其中内部控制审计费用40 万。 调整后：公司2018 年审计费用为220 万元，其中内部控制审计费用50 万。 上述议案已经公司九届二十八次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年3 月18 日

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议案二：

关于修订《公司章程》的议案

公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过 的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》进行修订。修订对照情况如下：

原条款	修订条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买 卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

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（二）要约方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 条第（一）项至第（三）项的原因收 一款第（一）项、第（二）项的情形收购 购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议；因 议。公司依照第二十三条规定收购本 本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司股份后，属于第（一）项情形的， （五）项、第（六）项的情形收购本公司 应当自收购之日起10 日内注销；属于 股份的，应当经三分之二以上董事出席的 第（二）项、第（四）项情形的，应 董事会会议决议。 当在6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 情形的，应当自收购之日起十日内注销； 公司已发行股份总额的5%；用于收购 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 的资金应当从公司的税后利润中支 当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 出；所收购的股份应当1 年内转让给 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： „„ „„ （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议公司因本章程第二十三条第 规章或本章程规定应当由股东大会决 一款第（一）项、第（二）项情形收购公 定的其他事项。 司股份的事项； 本条规定的股东大会职权不得通 （十七）审议法律、行政法规、部门规章

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过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 本条规定的股东大会职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： „„ （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： „„ （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项情形收购公司股份 的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百一十八条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。本章程另有规定的除外。董事 会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条 公司利润分配政策 为： „„ （二）公司利润分配具体政策如下： „„	第一百五十九条 公司利润分配政策为： „„ （二）公司利润分配具体政策如下： „„ 4 公司发放股票股利的具体条件：

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4 公司发放股票股利的具体条 件：公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。	公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 5 公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，视同公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计 算。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

上述议案已经公司九届二十八次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年3 月18 日

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