Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2018

Dec 24, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2019年第一次临时股东大会

会议资料

2019 年1 月4 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2019 年1 月4 日（星期五）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2018 年12 月27 日（星期四）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长龚虹嘉

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》
3	《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效 期的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

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• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019 年1 月4 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于修订《公司章程》的议案

结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订对照情况如

下：

下：
原条款	修订条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长或总经理为公司 的法定代表人。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范 性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事 会审批权： （一）本章程第四十一条规定情形之外的 担保事项； （二）对于公司收购或出售资产（不含原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究 与开发项目、签订许可使用协议等交易事项达 到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和	第一百一十条 董事会决定： （一）占公司最近一期经审 计总资产30%以下的对外投资、 收购或出售资产、租入或租出资 产、委托或者受托管理资产和业 务； （二）本章程第四十一条规 定情形之外的担保事项； （三）公司发生的涉及金额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于50%的融资、授信 事项以及融资、授信所涉及的资 产抵押、质押等事项。 除上述第（二）项规定事项 外，如公司连续十二个月内累计 计算达到前述标准的，适用前述 规定；相同交易类别下标的相关 的各项交易分别计算。 董事会决定担保事项，除应

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当经全体董事的过半数通过外， 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 还应当经出席董事会会议的三分 上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 之二以上董事同意。 年度经审计净利润的10%以上， 若上述交易事项涉及的相关 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 指标达到法律、行政法规、部门 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 规章和规范性文件所规定的必须 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 提交股东大会审议事项标准的， 过1000 万元； 董事会应当将该交易事项提交公 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 司股东大会审议。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。

（三）公司发生的涉及金额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上的融资、授信事项 以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事 项。 除上述第（一）项规定事项外，如公司连 续十二个月内累计计算达到前述标准的，适用 前述规定；相同交易类别下标的相关的各项交 易分别计算。 董事会决定担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法 律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定 的必须提交股东大会审议事项标准的，董事会 应当将该交易事项提交公司股东大会审议。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下 （一）主持股东大会和召集、主持董事会 列职权：

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会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事长 审批权如下： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开 发项目、签订许可使用协议等交易的成交金额 不超过5000 万元（含本数）； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）公司发生的涉及金额占公司最近一 期经审计净资产的5%以上但低于10%的融资、 授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、 质押等事项。	（一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决 议的执行； （三）决定交易的成交金额 不超过5000 万元（含本数）的对 外投资、收购或出售资产、租入 或租出资产、委托或者受托管理 资产和业务； （四）公司发生的涉及金额 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但低于10%的融资、授信 事项以及融资、授信所涉及的资 产抵押、质押等事项。 （五）董事会授予的其他职 权。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决	第一百三十二条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经 营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机 构设置方案； （四）拟订公司的基本管理 制度； （五）制定公司的具体规章；

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定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，根据谨慎授权原则，授予总经理 审批权如下： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开 发项目、签订许可使用协议等交易的成交金额 不超过500 万元（含本数）； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）公司发生的涉及金额低于公司最近 一期经审计净资产5%的融资、授信事项以及 融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。	（六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）决定交易的成交金额 不超过500 万元（含本数）的对 外投资、收购或出售资产、租入 或租出资产、委托或者受托管理 资产和业务； （九）公司发生的涉及金额 低于公司最近一期经审计净资产 5%的融资、授信事项以及融资、 授信所涉及的资产抵押、质押等 事项。 （十）本章程或董事会授予 的其他职权。 总经理列席董事会会议。

上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年1 月4 日

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议案二：

关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案

2018 年2 月22 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定本次发 行股份募集配套资金的决议有效期为自中源协和股东大会批准本次交易之日起 12 个月。

2018 年7 月26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1180 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000 万元。 本批复自下发之日起12 个月内有效。

鉴于股东大会批准的决议有效期即将届满，为保证非公开发行股份募集配套 资金工作的延续性、有效性和顺利实施，公司拟将募集配套资金的决议有效期自 2018 年第二次临时股东大会批准的到期日起延长6 个月，即延长至2019 年8 月 22 日。

上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年1 月4 日

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议案三：

关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关 事宜有效期的议案

2018 年2 月22 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》，确定授权有效期为自上市公司股东大会通过之日起十二个月 内有效。

2018 年7 月26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1180 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000 万元。 本批复自下发之日起12 个月内有效。

鉴于股东大会批准的授权有效期即将届满，为保证非公开发行股份募集配套 资金工作的延续性、有效性和顺利实施，公司拟将授权有效期自2018 年第二次 临时股东大会批准的到期日起延长6 个月，即延长至2019 年8 月22 日。

上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2019 年1 月4 日

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