Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2018

Sep 21, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018年第六次临时股东大会

会议资料

2018 年10 月8 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018 年10 月8 日（星期一）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2018 年9 月25 日（星期二）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委 托合同暨关联交易的议案》
2	《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

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八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年10 月8 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署

物业服务委托合同暨关联交易的议案

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协 和干细胞”）拟委托天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”） 负责天津市华苑产业区梅苑路12 号区域内的物业管理服务，服务内容包括保洁、 秩序、绿化、租摆、餐饮服务，服务期限三年，自公司股东大会审议通过之日起 算，第一年服务费用为5,160,600.36 元,第二年服务费用为5,676,660.40 元, 第三年服务费用为6,244,326.44 元。

（二）关联关系

红磡物业为公司实际控制人李德福先生控制的企业，协和干细胞为公司控股 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津经济技术开发区黄海路249 号中信物流科技园3 号单体2 层A185

室

法定代表人：季成明

注册资本：人民币伍佰万元

经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电 缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房 地产中介；家政服务；物业管理咨询；停车场管理服务；保洁服务；管道疏通； 建筑工程施工；绿化工程施工；餐饮管理；食品经营（凭许可证开展经营活动）；

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初级农产品、日用百货、文体用品、劳保用品、化妆品、五金交电、家用电器、 针纺织品、服装鞋帽、床上用品、玩具、通讯设备的批发兼零售；烟零售；汽车 用品及配件零售；干洗服务；票务服务。

实际控制人：李德福

红磡物业成立于2000 年1 月24 日，2017 年12 月31 日资产总额为5,769.00 万元，净资产为-1,904.42 万元，2017 年1-12 月营业收入为4,307.45 万元，净 利润为4.04 万元。

（二）履约能力

红磡物业为国家一级资质物业企业，具有多年为住宅、办公楼、政府公建、 工业园区等提供物业管理服务的专业经验，服务水平高，具备较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

物业服务的标的为坐落于天津市华苑产业区梅苑路12 号的办公区，建筑面 积：4 万平方米，绿化面积：1.4 万平方米。协和干细胞拟由红磡物业为其提供 区域内的保洁、秩序、绿化、租摆、餐饮服务。

（二）定价政策

协和干细胞结合市场情况对物业服务市场价格进行市场调研，在此基础上， 各方就服务费用标准等进行了协商，最终确定由红磡物业提供物业服务，服务期 间三年，第一年服务费用为5,160,600.36 元,第二年服务费用为5,676,660.40 元,第三年服务费用为6,244,326.44 元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：协和干细胞基因工程有限公司

乙方：天津市红磡物业经营管理有限公司

（二）委托物业的基本情况

物业类型：办公

坐落位置：天津市华苑产业区梅苑路12 号

建筑面积：4 万平方米

绿化面积：1.4 万平方米

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（三）物业服务内容、标准及人员的数量、岗位、标准

服务内容包含保洁服务、秩序服务、绿化服务、租摆服务、餐饮服务；具体 服务标准及人员的数量、岗位、标准详见《协和干细胞基因工程有限公司物业服 务方案》。

（四）物业服务合同期限为三年。自甲方控股股东股东大会审议通过之日起 计算合同期限。

（五）物业管理服务费用

1、本项目物业管理服务费用为 2,616,348.52 元 /年（大写：贰佰陆拾壹 万陆仟叁佰肆拾捌元伍角贰分/年）。该费用已包含乙方服务人员成本、保洁、绿 化（含租摆）、秩序维护相关费及乙方利润和法定税费。

2、付款方式如下：

甲方应于每年度10 月15 日、4 月15 日前分别向乙方支付半年度的物业服 务费。同时，每月15 日前双方依据经双方书面确认后的《供方评定表》及《服 务人员考核细则》，作为上个月的费用调整依据，双方根据上个月实际履行情况 结算月度物业服务费，如发生相应扣减款项时，甲方有权从下一半年度的物业服 务费中扣除。甲方付款时乙方应向甲方出具等额增值税专用发票。

3、乙方应按照《中华人民共和国社会保险法》的规定为在甲方服务的人员 缴纳社会保险，包括基本养老保险，基本医疗保险，工商保险，失业保险，生育 保险。

4、考虑合同期内各项物业服务成本的增加，合同期内第二年、第三年物业 服务费用按照上年度总费用的10%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支 付。

（六）餐饮服务及费用

1、经统计，甲方就餐人员数量为469 人，餐饮服务费用为2,544,251.84 元 /年（大写：贰佰伍拾肆万肆仟贰佰伍拾壹元捌角肆分/年）。该费用包含食堂人 员费用、甲方员工充值费用、食堂能源费用等乙方履行本合同所支出的所有成本、 应获得的利润和承担的风险及服务过程中可能产生的其它费用等。如合同期内甲 方就餐人员发生变化，该项费用在甲方支付下次费用中进行相应核减或补充。

2、甲方向乙方支付餐饮服务费与物业服务费同时支付，乙方开具相应金额

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正式发票。

3、考虑合同期内各项服务成本的增加，合同期内第二年、第三年餐饮服务 费用按照上年度总费用的10%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支付。

4、加班餐及接待用餐：乙方根据甲方需求设定接待用餐标准，为甲方提供 接待餐饮服务，加班餐与接待餐费用根据实际发生情况由双方确认后甲方另行支 付乙方。该费用与物业服务费用同时支付，乙方开具相应金额正式发票。

（七）违约责任

1、甲方违反合同第四条的约定，使乙方未完成规定的管理服务目标，乙方 有权要求甲方解决，逾期未解决的，甲方承担违约责任；造成乙方经济损失的， 甲方应当给予乙方经济赔偿。

2、乙方违反本合同第二、五条的约定，未能达到约定的管理服务目标，甲 方有权依据《供方评定表》及《服务人员考核细则》进行相应累计扣减乙方当月 服务费用。同时甲方有权要求乙方在30 日内整改，逾期未整改的，甲方有权提 前解除合同，并要求乙方赔偿半个月服务费。

3、合同一方当事人对另一方或第三方造成侵权伤害，应当自行承担赔偿责 任。

4、合同期满，乙方未按规定时间向甲方办理移交事项，乙方向甲方支付违 约金20,000 元。

5、若甲方部分人员拒绝、阻碍乙方对物业管理区域进行管理服务造成损失 的，甲方应当承担赔偿责任。

6、甲、乙任何一方无正当理由提前终止合同的，应当向守约方支付20,000 元的违约金；违约方还应当承担超过违约金部分的经济损失。 （八）合同生效

本合同自双方盖章之日起成立，经甲方控股股东股东大会审议通过后生效。 本合同生效后，双方对合同内容的变更或补充应当采取书面形式，并经双方签字 确认，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

红磡物业是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司， 具有国家一级物业资质，能够满足协和干细胞物业管理服务的需求；本次物业服

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务为公司正常生产经营活动所需，公司主要业务不会因本次关联交易对关联方形 成依赖，不会影响公司独立性；本次交易价格参考市场价格的基础上经双方协商 确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年10 月8 日

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议案二：

关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案

一、公司注册资本变更情况

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监 督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）的核准，公司向 王晓鸽发行11,235,955 股股份、向深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行 44,943,820 股股份购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权。

本次发行的新增股份已于2018 年8 月27 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成股份登记手续。发行完成后，公司注册资本将由原383,981,314 元增加为440,161,089 元。

二、公司章程修改情况

根据相关规定，公司拟修改《公司章程》相应条款，《公司章程》修改具体 情况如下：

• 1、第六条 公司注册资本为人民币383,981,314 元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币440,161,089 元。

• 2、第十九条 公司股份总数为普通股383,981,314 股。 修改为：

第十九条 公司股份总数为普通股440,161,089 股。

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年10 月8 日

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