Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2018

Sep 7, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018年第五次临时股东大会

会议资料

2018 年9 月17 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018 年9 月17 日（星期一）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2018 年9 月10 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

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十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年9 月17 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案

一、公司注册资本变更情况

2017 年9 月11 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会 议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于变更 公司注册资本及修改公司章程的议案》。公司将回购并注销激励对象尚未解锁的 限制性股票212.8 万股；回购注销完成后，公司注册资本将由原386,081,314 元 减少为383,953,314 元。上述事项经公司2017 年第四次临时股东大会审议通过。

2018 年2 月14 日，原激励对象刘俊清等89 人需回购注销的限制性股票共 177.8 万股已完成注销；2018 年6 月7 日，原激励对象王学军等8 人需回购注销 的限制性股票共32.2 万股已完成注销。截至目前，已累计注销210 万股需回购 注销的限制性股票，尚余2 位股权激励对象需回购注销的限制性股票共计2.8 万 股未办理回购注销手续。上述回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票210 万 股后，公司注册资本将由原386,081,314 元减少为383,981,314 元。

根据办理工商变更程序的要求，公司需根据实际完成的回购注销情况，将上 述变更注册资本及相应的公司章程修改再次提交股东大会审议。

二、公司章程修改情况

为切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕23 号）等相关规定，公司 拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体情况如下：

1、第六条 公司注册资本为人民币386,081,314 元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币383,981,314 元。

• 2、第十九条 公司股份总数为普通股386,081,314 股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为普通股383,981,314 股。

• 3、第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事 候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分 之五以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 代表大会或者其他形式民主选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事 候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分 之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 代表大会或者其他形式民主选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年9 月17 日

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