Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2018

May 7, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017年年度股东大会

会议资料

2018 年5 月16 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2018 年5 月16 日（星期五）下午1:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2018 年5 月9 日（星期三）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《公司2017 年年度报告》全文及摘要
2	《公司2017 年度董事会工作报告》
3	《公司2017 年度监事会工作报告》
4	《公司2017 年度财务决算报告》
5	《公司2018 年度财务预算报告》
6	《公司2017 年度利润分配预案》

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7	《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018 年度审计机构的议案》
8	《关于计提资产减值准备的议案》
9	《关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限 公司15.18%股权的议案》
10	《公司2018 年度预计担保额度的议案》

• 五、公司独立董事作 2017 年度述职报告；

六、股东对上述议案进行投票表决；

• 七、宣读表决结果；

八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 十、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十一、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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议案一：

《公司2017 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，公 司已于2018年4月26日披露《公司2017年年度报告》全文及摘要。

《公司2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所www.sse.com.cn。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日

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议案二：

公司2017 年度董事会工作报告

各位股东：

2017年，公司继续紧紧围绕细胞基因双核驱动的发展战略和全产业链协同发 展的业务模式，各项工作协调发展，企业规模与实力稳步提升。 现将公司2017年度董事会工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入8.71亿元，较上年同期增长3.94%；实现归属 于上市公司股东的净利润-1,845.95万元，较上年同期下降148.76%，其中归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,879.71万元，较上年同期下降 138.71%。经营业绩减少的主要原因是报告期公司子公司上海执诚公司开展医院 集中采购配送业务，前期市场投入较大，及朗道产品收入较上年同期相比下降， 导致上海执诚公司净利润较上年同期相比减少4083.58万元,及对上海执诚公司 合并商誉计提减值准备1841.66万元。

报告期，公司重点开展以下工作：

（一）深化事业部制管理，实现主营业务稳步增长

依托业务战略布局，进一步深化事业部制管理，优化完善授权体系和考核机 制，强化各业务板块市场开拓能力及市场应变能力，激发业务部门自主经营积极 性，保持了良好的发展势头，公司主营业务收入稳步增长。

2017年在网络推广的渠道开拓、人员配置、引流对接等方面均基本成熟；加 强全方位培训工作，复制优势地区业务模式到落后地区，整体业务能力得到增强； 同时加大市场营销力度，加强肿瘤线基因检测项目市场开发，实现主营业务收入 增长。

（二）持续推进并购，促进产业扩张

基于公司发展战略和发展目标，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发 展步伐，拟通过发行股份方式购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权，促进产 业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和

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核心竞争力。

截至目前，公司本次重大资产重组申请材料已获得中国证监会受理，并已完 成美国外国投资委员会的审查。公司与中介机构正在组织对中国证监会的一次反 馈意见的相关问题的回复。

（三）加强技术研发，海外研发孵化平台初见成效

报告期，公司积极开展和申报科研项目，其中子公司协和干细胞公司13项， 和泽生物公司27项，中源基因公司11项，上海执诚公司6项，中源药业公司1项， HebeCell Corp.4项，生物转化中心3项，存储服务公司2项，英威福赛公司3项。 其中公司下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医 学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品，目 前处于I期临床试验阶段；下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司和首都医 科大学共同研制的人牙髓间充质干细胞注射液注册申请获得受理；通过设立美国 子公司，负责公司自主研发、合作研发项目在美国的转化和申报等，为推动细胞 基因业务在海外的布局及成果转化奠定基础。

知识产品保护方面，公司积极申报国家专利，截至报告期末，共计获得授权 专利172项。其中和泽生物公司2017年新增授权专利17项；中源基因公司2017年 新增授权专利2项；上海执诚公司2017年新增授权专利1项。

（四）重视品牌建设，提升品牌知名度

多方整合宣传渠道，加强与主流媒体的沟通合作，同时充分利用自媒体优势， 全方位的推广展示中源协和品牌形象。

报告期内，由公司参与发起设立的第二届“中源协和生命医学奖”颁奖典礼 暨高峰论坛顺利召开，13位科学家获得“中源协和生命医学国际合作奖”、“中源 协和生命医学成就奖”以及“中源协和生命医学创新突破奖”。“中源协和生命医 学奖” 旨在奖励在生命医学领域取得突破性创新成果的国内外杰出科学家及有 潜力的创新人才，为推动国内及全球生命科技产业化发展贡献力量。

（五）落实人才梯队建设，完成首届人才培养项目

为有效支撑公司全球化战略布局和业务发展需要，积极引进及培养年轻优秀 人才和优秀职业经理人。2017年完成中源协和首次人才盘点，深入挖掘高潜力人 才，同时完成中源协和首届人才培养项目--“黑石计划”，为公司储备了大量中

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高层人才。

二、董事会2017年工作情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，严格 执行股东大会决议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，使公司的运 作更加规范。全体董事勤勉尽责，推动公司高效稳定的发展。主要工作情况如下： （一）董事会对股东大会决议的执行情况

2017年，公司董事会共召集1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会根 据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的 决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保决议能够有效实施。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开20次会议（八届六十五次至九届八次）其中： 4次现场表决、16次通讯表决，公司董事均按时出席年内召开的各次会议。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的议案， 在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联 董事按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真 审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分 发挥了其专业性作用：

1、董事会下设的审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，并由1名会 计专业独立董事担任主任委员。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》 和《董事会审计委员会年报工作制度》的规定履行职责。

具体履职情况详见《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

2、董事会下设的提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独 立董事担任主任委员。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定履 行职责，在公司更换董事及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格 审核，并向董事会发表了专业意见。

3、董事会下设的薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，

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并由独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》的规定履职职责，对高级管理人员薪酬等进行了监督审查，为董事会 建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。

三、公司发展战略

为实现公司打造高科技产业集团，跻身世界生命科技前沿行列的目标，公司 围绕“细胞+基因”双核驱动的发展战略，确立了全产业链协同发展的业务模式。

公司将不断丰富细胞存储的种类，实现造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎 盘亚全能干细胞、脂肪干细胞、牙源干细胞、免疫细胞等多种类细胞的存储；深 耕细作提高目前细胞存储业绩的同时，继续在空白地区建立细胞资源库，扩大公 司细胞资源库网络的战略布局；利用全国存储网络，努力拓展为中国最大的区域 性细胞制备中心网络之一。

根据市场需求，大力开发多种检测项目，继续加强与国际知名机构的合作， 选用适应亚洲人群的产品并提供具有竞争力的检测服务；整合优势资源，搭建中 源协和百万级“智能基因云”平台，为客户建立专属基因云账户，储存个人遗传 信息；针对个人遗传信息，提供个性化基因检测产品及服务，以及提供丰富的疾 病预防，美容，运动，营养等健康应用；通过设立医学检验所，依托专业运作模 式，提供多种项目的检验服务，形成规模化营收能力；加强与基因产业发展相关 的检测试剂与设备的研发与生产；在大力发展现有生化诊断试剂及单抗诊断试剂 等业务的同时，加快相关产品的研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断等领 域延伸；同时补充化学发光免疫分析平台，不断拓展渠道，实现体外诊断产品的 多元化。

推动细胞产业下游临床应用治疗和推出相关产品一直是公司发展的主要方 向。公司将继续与三甲医院、干细胞临床研究机构等积极合作，开展细胞临床科 研合作；积极参与干细胞、免疫细胞临床研究和应用项目并推动相关质量标准的 建立；积极推进细胞及基因药物在国内外的研发和申报。同时公司将通过搭建健 康医疗网络、参与发起设立并购基金等，整合优质资源，助力公司主业的持续发 展。

以上议案提请公司股东大会审议。

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中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日

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议案三：

公司2017 年度监事会工作报告

各位股东：

2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》等法律法规和相关规定，从切实维护公司整体利益和保护投资 者权益角度出发，认真履行监事会的监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、 重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、董事和高级管理人员履职情况等进 行监督。主要工作情况如下：

一、监事会会议情况

2017 年度，公司监事会共召开了7 次监事会会议，具体情况如下：

1、公司第八届监事会第十八次会议于2017 年4 月27 日在公司会议室以现 场表决方式召开，会议审议通过了《公司2016 年年度报告》全文及摘要、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司2016 年度财务决算报告》、《公司2017 年度 财务预算报告》、《公司2016 年度利润分配预案》、《公司2016 年度内部控制评价 报告》、《公司2017 年度第一季度报告》全文及正文。

2、公司第八届监事会第十九次会议于2017 年5 月2 日在公司会议室以现场 表决方式召开，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

3、公司第八届监事会第二十次会议于2017 年7 月14 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于提名王岩先生为 公司第九届监事会监事的议案》、《关于提名田耀宗先生为公司第九届监事会监事 的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

4、公司第九届监事会第一次会议于2017 年7 月31 日在公司会议室以现场 表决方式召开，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议 案》。

5、公司第九届监事会第二次会议于2017 年8 月29 日在公司会议室以现场 表决方式召开，会议审议通过了《公司2017 年半年度报告》全文及摘要。

6、公司第九届监事会第三次会议于2017 年9 月11 日以通讯表决方式召开，

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会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

7、公司第九届监事会第四次会议于2017 年10 月30 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《公司2016 年第三季度报告》全文及正文、《关于会计政策变更 的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照国家相关法律法规和《公司章程》赋予的职 权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督检查。认为：

经过公司不断调整内部控制相关规定，公司已建立良好的内部控制体系，能 够严格依法有效执行，重大决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能恪尽 职守，认真执行董事会和股东大会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行 公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了认真的监督和 检查，详细核查了公司定期报告，认为：

1、公司依照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，建立了适用于 本企业的财务管理制度和会计制度；

2、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定，内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实地反映 了公司财务状况和经营成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审 计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司股权收购、出售事项决策、审议程序符合法律、法规和《公 司章程》的规定，交易价格合理，未发现有损害公司股东权益及上市公司利益的 情况。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

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报告期内，公司监事会对公司2017 年发生的关联交易进行了检查和监督， 认为：公司关联交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关 联交易的定价公允合理，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的关联交易 行为。

六、监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较 为完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起 到了较好的风险防范作用，《公司 2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、监事会对内幕信息知情人登记工作的意见

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，加强内幕信 息的保密管理，做好内幕信息登记工作。相关人员在定期报告、临时报告编制过 程中及重大事件筹划期间，都能严格遵守保密义务，未发现公司董事、监事、高 级管理人员及其他内幕信息相关人员有违反规定的行为。

2018 年，公司监事会将紧紧围绕公司的经营目标和计划，继续依法履行职 责，认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，做好 监事会日常议事活动，进一步加强对公司依法运作的监督管理；以规范运作为基 础，以财务监督为核心，探索、完善监督约束机制，防范经营风险；加强监事会 自身建设，提高业务素质和议事能力，促进公司治理水平的提升和持续、稳健发 展，切实维护广大股东和公司的合法权益。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会 2018 年5 月16 日

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议案四：

公司2017 年度财务决算报告

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年财务决算情况如下：

一、2017 年度的主要财务经营指标

2017 年度公司实现营业收入8.71 亿元，比上年度增加3.94%；利润总额为 2,431.56 万元，比上年度减少73.86%；归属于上市公司股东的净利润为 -1,845.95 万元，比上年度减少148.76%。

二、2017 年12 月31 日的财务状况

资产总额30 亿元，比年初减少0.12%，其中货币资金2.53 亿元，可供出售 金融资产2.19 亿元，投资性房地产0.93 亿元，固定资产5.99 亿元，在建工程 1.20 亿元，无形资产1.02 亿元。

负债总额13.66 亿元，比年初增加9.08%，其中应付账款4,910.95 万元， 预收账款9.70 亿元，应付职工薪酬3,307.28 万元，应付股利336.29 万元，其 他应付款5,284.88 万元，一年内到期的非流动负债3,794.93 万元，长期借款 1.41 亿元，长期应付款4,047.45 万元。

所有者权益为16.34 亿元，比年初减少6.70%，其中归属于母公司所有者权 益为15.09 亿元，少数股东权益为1.25 亿元。

三、2017 年度的现金流量情况

2017 年度现金及现金等价物净增加额为1,461.18 万元，比2016 年度增加 104.96%，其中经营活动产生的现金流量净额为7,026.92 万元，投资活动产生的 现金流量净额为-1.17 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为6,258.26 万元。

四、2017 年度的主要财务指标

序号	指标项目	2017 年	2016 年
1	归属于上市公司股东的净利润	-1,845.95 万元	3,785.99 万元
2	归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	-1,879.71 万元	4,856.46 万元

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序号	指标项目	2017 年	2016 年
3	每股收益	-0.05 元	0.10 元
4	扣除非经常性损益后的基本每股收	-0.05 元	0.13 元
5	净资产收益率（加权平均）	-1.23%	2.41%
6	每股经营活动产生的现金流量净额	0.18 元	0.37 元
7	12 月31 日每股净资产	3.92 元	4.11 元

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年5 月16 日

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议案五：

公司 2018 年度财务预算报告

各位股东：

根据公司2018 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大 力度采取措施降成本增效益的基础上，对2018 年主要财务指标进行了测算，编 制了公司2018 年度财务预算报告。

一、基本假设

• 1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行

• 为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划 的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合

• 同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 二、预算编制依据

• 1、根据公司经营目标及业务规划，预计2018 年营业收入目标为10.07 亿元。 2、成本费用主要依据公司各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款

• 利率及2018 年业务量变化等情况进行的综合测算或预算。

• 3、所得税依据公司2018 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。 三、利润预算表

单位：万元

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项目	2017 年实际 金额	2018 年预算 金额	增长率
营业收入	87,091.35	100,683.45	15.61%
营业成本	26,269.82	31,085.31	18.33%
营业税金及附加	1,213.87	1,347.87	11.04%
销售费用	21,575.51	24,140.64	11.89%
管理费用	30,690.70	35,038.58	14.17%
投资收益	-2,575.42	23,820.00	1,024.90%
营业利润	1,816.28	30,965.90	1,604.91%
利润总额	2,431.56	31,598.91	1,199.53%
所得税	3,471.53	3,710.59	6.89%
净利润	-1,039.97	27,888.32	2,781.65%
归属于母公司股东的净利润	-1,845.95	26,626.21	1,542.41%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	-1,879.71	2,173.19	215.61%

四、风险提示

本预算为公司2018 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏 观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素， 存在较大的不确定性。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年5 月16 日

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议案六：

公司2017 年度利润分配预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司（母公司） 实现净利润为-3,814.15 万元，截至2017 年12 月31 日本公司（母公司）累计 未分配利润为-2.09 亿元。因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本 和其他形式的分配。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日

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议案七：

关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018 年度审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正 的职业准则履行双方约定的责任和义务。董事会审计委员会认为瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完成 年度审计工作，经董事会审计委员会提议，公司第九届董事会第十六次会议决定 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

公司2018年审计费用为120万元，其中内部控制审计费用40万。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日

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议案八：

关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

一、本次计提资产减值准备情况

为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及 公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，公司2017年度合计 计提减值准备28,789,231.46元，2017年度合计转销减值准备93,022.30元。具体 情况如下：

1、按照公司坏账计提政策，公司2017年度计提坏帐准备9,154,802.12元。 2、公司2017年度计提商誉减值准备18,416,557.86元。

经公司2014年第三次临时股东大会审议通过公司以发行股份及支付现金的 方式购买上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）100%股权，根据 《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日上海执诚可辨认 资产公允价值的差额535,995,009.19元确认为商誉。

根据中同华资产评估有限公司出具的《上海执诚生物科技有限公司合并商誉 估值报告书》中同华咨报字（2018）第010045号，上海执诚在2017年12月31日整 体资产组的可收回价值为92,000万元，根据减值测试结果，公司对所持有的上海 执诚的合并商誉计提减值准备18,416,557.86元。

3、公司2017年度计提其他资产专利特许权减值准备1,217,871.48元。

二、本次计提资产减值准备对公司利润的影响

本次计提及转销资产减值准备，将减少公司2017年度净利润28,696,209.16 元。公司2017年度业绩预亏公告已经充分预估本次资产减值因素的影响，本次计 提不影响公司已发布的业绩预告。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案九：

关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科 技有限公司15.18%股权的议案

各位股东：

一、交易概述

经友好协商，公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”） 拟将持有的北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称“目标公司、三有利和 泽公司”）15.18%股权以4,048 万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以 下简称“顺亦投资”）。目标公司注册资本为人民币3,000 万元，其中和泽生物实 缴出资人民币1,530 万元，持有目标公司51%的股权，北京三有利科技发展有限 公司（以下简称“三有利科技”）实缴出资人民币1470 万元，持有目标公司49% 的股权。同时，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权以953 万元价格转 让给顺亦投资，和泽生物放弃优先认购权。

目标公司因业务发展的需要，计划新增注册资本人民币495 万元，全部由顺 亦投资出资认购，和泽生物和三有利科技均放弃优先增资权。本次股权转让及目 标公司增资完成后，和泽生物持有目标公司30.75%股权。

和泽生物和顺亦投资于2018 年4 月24 日签署《股权转让协议书》。 二、交易双方情况介绍

（一）和泽生物科技有限公司基本情况 公司名称：和泽生物科技有限公司 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45 号

法定代表人：李海滨

注册资本：15,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研 究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；

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会展服务；翻译服务；数据处理服务；广告设计、制作、代理、发布；知识产权 代理；商标代理；商务信息咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；软件系统开发 服务；健康信息咨询；日用百货的批发兼零售；售水、售电服务；外购蒸汽、热 水的供应、销售以及供热设施的维护和管理。

主要股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持有和泽生物100%股权

和泽生物2017 年主要财务指标：资产总额53,179.65 万元，资产净额

13,583.23 万元，营业收入28,080.56 万元，净利润1,830.00 万元。

（二）杭州顺亦投资管理有限公司基本情况

公司名称：杭州顺亦投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路130 号610 室 法定代表人：包起哲

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：实业投资、投资管理、投资管理咨询服务（未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务、助贷咨询服务）。

主要股东：包起哲持股50%，方苏萍持股50%

顺亦投资成立于2018 年2 月27 日，由自然人包起哲和方苏萍出资设立。包 起哲，男，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道迎春南路南都商居，现任顺亦投资 执行董事，杭州爱唯生命科技有限公司执行董事，桐庐爱唯医疗美容门诊部有限 公司执行董事；方苏萍，女，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道石明弄，现任顺 亦投资监事，杭州信亦投资管理有限公司执行董事，桐庐华财财务咨询有限公司 总经理。

顺亦投资两名股东包起哲、方苏萍控制的其他资产、业务、经营实体的具体 情况如下：

桐庐信力担保有限公司，方苏萍持有其100%股权，该公司成立于2006 年8 月2 日，注册资本人民币5000 万元，主营业务为融资性担保业务、非融资性担 保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资进行投资。 截至2017 年12 月31 日，资产总额84,779,712.6 元，资产净额63,279,122.97

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元，营业收入4,462,639.36 元，净利润-450,007.9 元。

杭州爱唯生命科技有限公司，包起哲持有其25.72%股权，该公司成立于2016 年6 月27 日，注册资本5000 万元，包起哲担任该公司执行董事、总经理、法定 代表人，该公司主营业务：生物资源保存、基因检测技术服务、细胞和基因技术 产品研发、转让、咨询服务；转基因生物技术产品、生物组织产品、生物诊断检 测试剂的研发、其他生物制品和医疗器械的研发；细胞提取液、细胞培养试剂、 诊断试剂的生产和销售；货物及技术进出口等。截至2017 年12 月31 日，资产 总额38,518,696.65 元，资产净额24,792,341.25 元，营业收入566,037.72 元， 净利润-404,527.88 元。

经与顺亦投资及相关各方核实：

顺亦投资股东、主要管理人员包起哲、方苏萍不是（1）直接或间接持有上 市公司5%以上股份的自然人；(2)上市公司董事、监事和高管；(3)《股票上市 规则》第10.1.3 条第一项所列关联法人的董事、监事和高管；(4)上面（1）（2） 项所述人士的关系密切的家庭成员。

顺亦投资不是（5）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（6）由 上述（5）项直接或者间接控制的除上市公司及控股子公司以外的法人或其他组 织；（7）由《股票上市规则》第10.1.5 条所列上市公司关联自然人直接或间接 控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；（8）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。

综上，顺亦投资及其股东、主要管理人员包起哲、方苏萍与上市公司不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系，本次交易不构成 关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权。交易标的 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：北京三有利和泽生物科技有限公司

住所：北京市丰台区科学城海鹰路8 号院2 号楼

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法定代表人：李旭 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2011 年6 月17 日 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询。 注册资本：3,000 万元人民币

截止2018 年4 月底，三有利和泽公司在册员工29 人，其中博士5 人，占比17.2%， 硕士1 人，占比3.5%，本科及以下23 人，占比79.3%。目前，注射用重组新蛭素 （酵母）药品申报项目，系三有利和泽公司与中国人民解放军军事医学科学院放射 与辐射医学研究所（以下简称“军科院”）共同研发、联合申报，治疗牙周炎的人 牙髓间充质干细胞注射液项目，系三有利和泽公司与首都医科大学共同研发、联合 申报。三有利和泽公司将充分依托公司自身及项目合作伙伴的技术优势，推进相关 药物项目申报。

三有利和泽公司核心研发人员：孙彦洵，技术总监，负责公司研发工作，军事 医学科学院遗传学博士，美国费城Temple 大学发育生物学博士后，在干细胞、肿 瘤发生机制、早期胚胎发育领域具有丰富的实践经验和理论知识。

三有利和泽公司固定资产及相关研发设备配置情况：三有利和泽公司在研发过 程中，在依托不同项目合作伙伴单位的技术和设备的同时，投入购置了荧光定量PCR 仪、倒置荧光显微镜、程控降温仪、超高效液相色谱仪等机器设备，配套办公设备 和运输设备等。其中机器设备原值为229.54 万元。

研发投入情况：三有利和泽公司自2011 年成立以来，一直在开展国家1.1 类 创新药-注射用重组新蛭素（酵母）、治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液两个 项目的临床前研究、临床研究等研发工作。截止2018 年2 月底，三有利和泽公司 累计投入资金4,000 多万元,其中公司资本金3,000 万元，股东借款1159.75 万元。

研发进展情况：截止2018 年4 月底，注射用重组新蛭素（酵母）正处于Ⅰ期 临床试验。治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液，已于2017 年下半年完成了 临床前研究，并于2017 年11 月，向北京药监局提交了临床试验申请。使用牙髓干 细胞治疗银屑病、慢阻肺、骨质疏松等适应症的项目，目前还处于临床前研究阶段。

本次股权转让及增资完成前，股东及持股比例：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额 持股比例

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		(万元)
1	和泽生物科技有限公司	1,530	51%
2	北京三有利科技发展有限公司	1,470	49%

股东三有利科技明确表示放弃本次股权转让的优先购买权。

和泽生物拟将持有的目标公司15.18%股权以4,048 万元价格转让给顺亦投

资，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权转让给顺亦投资。转让完成后 股东及持股比例变更为：

		认缴出资额 (万元)
序号	股东姓名或名称		持股比例
1	和泽生物科技有限公司	1,074.60	35.82%
2	北京三有利科技发展有限公司	1,362.75	45.425%
3	杭州顺亦投资管理有限公司	562.65	18.755%

同时，目标公司因业务发展的需要，计划分两次合计新增注册资本人民币

495 万元，全部由顺亦投资出资认购，顺亦投资共增资5500 万元，和泽生物和 三有利科技均放弃优先增资权。两次增资完成后股东及持股比例变更为：

		认缴出资额 (万元)
序号	股东姓名或名称		持股比例
1	和泽生物科技有限公司	1,074.60	30.75%
2	北京三有利科技发展有限公司	1,362.75	38.99%
3	杭州顺亦投资管理有限公司	1,057.65	30.26%

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞 华审字【2018】12010026 号审计报告，目标公司的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2017 年12 月31 日	2018 年2 月28 日
资产总额	780.13	622.24
负债总额	1,196.49	1,163.21
净资产	-416.36	-540.97
	2017 年度	2018 年1-2 月

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营业收入	1.77	0
净利润	-734.40	-124.61

（三）股权转让原因和定价情况

目标公司作为科技转化平台，主要负责新药研发，其与中国人民解放军军事 医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品已 进入I 期临床试验阶段；其与首都医科大学共同研制的人牙髓间充质干细胞注射 液药品注册申请已获得受理。鉴于新药研发及报批需要较大的资金投入，为加速 推进新药报批进程，目标公司通过引入新的投资者顺亦投资，由顺亦投资收购部 分老股并认购新增股本的方式，实现对目标公司的新药研发及申报的阶段性资金 支持，同时，公司考虑到自身经营现金回流的需求，通过出售目标公司15.18% 股权回流部分资金，同时保留30.75%股权继续参股目标公司，支持目标公司的 正常经营和发展。

基于对标的公司核心研发项目特别是前述新药项目、技术团队的认可，以及 对标的公司稳定合作方军科院、首都医科大学核心团队、研发实力的肯定，同时， 考虑到新药研发申报的进度、技术攻关、临床疗效、法规政策等潜在风险因素， 经目标公司、顺亦投资及和泽生物、三有利科技公司充分磋商，确定了本次顺亦 投资对目标公司的估值。

本次三有利和泽公司引入新的投资者，主要是考虑到目标公司目前研发的进 展，公司经营情况，以及后续需要持续投入大量资金，鉴于目标公司国家1.1 类 创新药注射用重组新蛭素（酵母）药品正处于Ⅰ期临床试验，治疗牙周炎的人牙 髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验申请，研发项目具有一定 的特定性，根据目标公司的实际状况，公司尚未检索到同类相匹配的可比交易数 据。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）：和泽生物科技有限公司

乙方（受让方）：杭州顺亦投资管理有限公司

2、标的股权

甲方同意按照本协议约定的条件，将其持有的目标公司人民币455.4 万元注

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册资本（对应15.18%的股权），以及按照公司法等法律法规规定附属于该股权上 的全部权益转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股 权。

3、股权转让价款

甲、乙双方一致同意，乙方因受让甲方转让的标的股权，应当向甲方支付股 权转让价款人民币4048 万元（大写：肆仟零肆拾捌万元）。

4、股权转让价款支付

乙方分两次向甲方支付股权转让价款：

• (1)本协议签署并且生效后10 个工作日内，乙方将第一笔股权转让价款人民

• 币2024 万元（大写：贰仟零贰拾肆万元）汇入甲方指定账户；

(2)目标公司办理完标的股权的工商变更登记后10 个工作日内，乙方将剩余 股权转让价款人民币2024 万元（大写：贰仟零贰拾肆万元）汇入甲方指定账户。 5、工商变更登记

• (1)在乙方支付的第一笔股权转让价款到达甲方银行账户后的15 个工作日

• 内，目标公司应向工商行政机关办理完成股权转让工商变更登记，使乙方让方成 为目标公司股东。

• (2)甲、乙双方应为办理工商变更登记手续提供协助，包括签署股东会决议、

• 董事会决议、公司章程等文件，并提供必要的文件和资料。

6、甲方陈述与保证

• (1)甲方是根据国家法律法规合法成立并有效存续的法律主体，有权订立并

• 履行本协议。

• (2)甲方保证所持有并转让的目标公司的股权不存在任何权属争议，不存在

• 任何法律或合同限制。

(3)甲方保证自本协议签署日至股权转让工商变更登记完成之日，除非本协 议各方另有约定以外，目标公司不会修改公司章程，目标公司不会改变其经营性 质和经营范围。

7、乙方陈述与保证

• (1)乙方是根据国家法律法规合法成立并有效存续的法律主体，有权订立并

• 履行本协议。

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• (2)乙方已经获得了签署本协议所需的所有必要的授权。

• (3)乙方保证按照本协议的约定向甲方及时足额支付股权转让价款。 8、违约责任

• (1)本协议任何一方违反本协议项下的任何一项义务、陈述或保证, 即构成

• 违约。如本协议一方违约以致本协议不能履行或不能充分履行或给其他方造成损 失的,违约方应当承担违约责任。

(2)如因甲方原因，导致标的股权不能按照本协议的约定过户到乙方名下的， 应视为甲方违约，每逾期一日，甲方按照该乙方已经实际支付的股权转让价款金 额的0.1%（大写：百分之零点壹），向乙方支付违约金；逾期超过30 个工作日 的，乙方有权单方面终止与甲方进行本协议项下的股权转让，并要求甲方返还前 期已经实际支付的股权转让价款，同时甲方应按照与乙方约定的股权转让价款全 部金额的10%（大写：百分之拾），向乙方支付违约金。

(3)如乙方未在本协议约定的时间内支付股权转让价款的，应视为乙方违约， 每逾期一日，乙方按应付未付股权转让价款金额的0.1%（大写：百分之零点壹）， 向甲方支付违约金；逾期超过30 个工作日的，甲方有权单方面终止与乙方进行 本协议项下的股权转让，并要求乙方将已经过户的股权，返还给甲方。同时乙方 应按照与甲方约定的股权转让价款全部金额的10%（大写：百分之拾），向甲方 支付违约金。

• (4)本协议任何一方违约以致本协议相关条款不能履行或不能充分履行，不

• 影响本协议其它有效条款的法律效力。

(5)如因一方违约，导致本协议守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因 本协议无法履行所受到的实际损失。

9、其他

• (1)本协议未尽事宜双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具

• 有同等法律效力。

• (2)本协议附件是本协议重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• (3) 本协议在以下条件全部满足后生效：

• 本协议双方盖章；

• 本协议得到中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会审议通过；

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 由甲乙双方、北京三有利科技发展有限公司、目标公司等四方于2018 年 4 月24 日共同签署的《北京三有利和泽生物科技有限公司增资协议》生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将获得股权转让收入4,048 万元，可适当增加公 司现金流入；有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。

本次股权转让及目标公司增资完成后，公司不再控制目标公司，但是对目标 公司仍具有重大影响，目标公司不再纳入公司合并报表范围，截至本次交易日， 目标公司借用和泽生物款项11,597,497.50 元，交易各方在《北京三有利和泽生 物科技有限公司增资协议》中约定，该款项将于完成协议约定的第一次工商变更 后的30 日内全部偿还。

本次交易预计对公司2018 年合并利润将产生15,016 万左右的影响（最终数 据以会计师年度审计结果为准）。

七、风险提示

本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本次交易存在因交易对方资金到位不及时，不能按时、全额支付款项从而影 响交易进程、交易可能被中止或取消的风险。为维护公司利益，交易协议中对因 交易对方不能按照协议约定支付转让价款和增资款等违约责任、违约金支付等做 了明确约定，同时公司将积极保持与交易对方的沟通，督促其按约支付相关款项， 顺利完成本次交易。

本次交易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。

具体内容详见公司公告：2018-066、2018-075、2018-076。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年5 月16 日

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议案十：

公司2018 年度预计担保额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相 关规定，结合中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司 子公司2018 年度日常经营需求，提高融资效率，降低资金成本，公司拟定2018 年公司对子公司，子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币 2亿元，该担保额度不包含公司已对协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协 和干细胞”）7700 万元并购贷款所提供的连带责任保证,不包含为协和干细胞和 上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）向中国民生银行股份有限 公司天津分行申请的共计6,000 万元最高授信额度提供的连带责任保证。

具体情况如下：

具体情况如下：
担保单位	被担保单位	预计担保额度
中源协和细胞基因工 程股份有限公司或协 和干细胞基因工程有 限公司、上海执诚生物 科技有限公司	中源协和细胞基因工程股份有限公 司、协和干细胞基因工程有限公司、 和泽生物科技有限公司或上海执诚生 物科技有限公司	2 亿元人民币

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

• （1）公司类型：股份有限公司（上市）

• （2）注册资本：38,430.3314 万元人民币

• （3）注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室

• （4）法定代表人：李德福

• （5）经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、

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投资理财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理）

公司最近一年又一期的财务情况：

截止2017 年12 月31 日，公司资产总额为299,998.00 万元,负债总额为 136,555.33 万元，其中贷款总额21,940.80 万元，流动负债总额为117,146.24 万元，资产净额为163,442.67 万元，2017 年度营业收入为87,091.35 万元，净 利润为-1,039.97 万元。

截止2018 年3 月31 日，公司资产总额为303,291.71 万元,负债总额为 132,909.75 万元，其中贷款总额20,241.41 万元，流动负债总额为114,467.90 万元，资产净额为170,381.96 万元，2018 年1-3 月营业收入为21,488.85 万元， 净利润为11,566.43 万元。

2、被担保人名称：协和干细胞基因工程有限公司

• （1）公司类型：有限责任公司

• （2）注册资本：10000 万元人民币

• （3）注册地址：华苑产业区梅苑路12 号

• （4）法定代表人：王勇

（5）经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列 技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业 化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、 开发及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企 业许可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除 外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	90.00
2	中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	10.00

协和干细胞最近一年又一期的财务情况：

截止2017 年12 月31 日，协和干细胞资产总额为110,709.38 万元,负债总 额为76,258.09 万元，其中贷款总额7,700 万元，流动负债总额为68,413.09 万

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元，资产净额为34,451.30 万元，2017 年度营业收入为23,612.24 万元，净利 润为10,152.29 万元。

截止2018 年3 月31 日，协和干细胞资产总额为110,803.36 万元,负债总额 为74,701.77 万元，其中贷款总额7,700 万元，流动负债总额为66,858.02 万元， 资产净额为36,101.59 万元，2018 年1-3 月营业收入为5,620.94 万元，净利润 为1,650.29 万元。

• 3、被担保人名称：和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”） （1）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（2）注册资本：15000 万元人民币

• （3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45 号 （4）法定代表人：李海滨

（5）经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务； 医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流 活动；会展服务；翻译服务；数据处理服务；广告设计、制作、代理、发布；知 识产权代理；商标代理；商务信息咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；软件系 统开发；健康信息咨询；日用百货的批发兼零售；售水、售电服务；外购蒸汽、 热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理。

控股股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持股100%

和泽生物最近一年又一期的财务情况：

截止2017 年12 月31 日，和泽生物资产总额为53,179.65 万元,负债总额为 39,596.43 万元，其中贷款总额5,000 万元，流动负债总额为36,221.21 万元， 资产净额为13,583.23 万元，2017 年度营业收入为28,080.56 万元，净利润为 1,830.00 万元。

截止2018 年3 月31 日，和泽生物资产总额为54,190.31 元,负债总额为 39,653.12 万元，其中贷款总额4,166.67 万元，流动负债总额为36,419.98 万 元，资产净额为14,537.19 万元，2018 年1-3 月营业收入为6,993.70 万元，净 利润为953.96 万元。

• 4、被担保人名称：上海执诚生物科技有限公司

• （1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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• （2）注册资本：5263.1579 万元人民币

• （3）注册地址：上海市浦东新区康新公路3399 弄6 号

• （4）法定代表人：朱荫华

（5）经营范围：从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，Ⅲ、Ⅱ类6840 医用体外诊断试剂医疗机械生产，医 疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备、仪器 仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化 学品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口除外，自有房屋租赁，道路货物运输。

控股股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持股100%

上海执诚最近一年又一期的财务情况：

截止2017 年12 月31 日，上海执诚资产总额为43，030.04 万元,负债总额 为4,095.53 万元，其中贷款总额0，流动负债总额为3,577.63 万元，资产净额 为38,934.21 万元，2017 年度营业收入为22,630.20 万元，净利润为4,619.99 万元。

截止2018 年3 月31 日，上海执诚资产总额为44,899.04 万元,负债总额为 5,110.12 万元，其中贷款总额0，流动负债总额为4,597.38 万元，资产净额为 39,788.92 万元，2018 年1-3 月营业收入为5,822.23 万元，净利润为940.87 万 元。

三、担保事项的主要内容

1、被担保人范围：适用于公司及上述子公司，即：协和干细胞、和泽生物、 上海执诚，包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间相 互提供担保。

2、担保额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起至2018 年年度股东大 会之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履 行审议程序，授权公司管理层对上述担保事项做出决定，公司就进展情况及时履 行信息披露义务。

3、担保方式：以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不 限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

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在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行 决策程序。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

不包含本次担保额度，截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总 额为3.37 亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为1.37 亿元，分别占公司 2017 年经审计净资产的比例为22.33%、9.08%，公司无逾期担保。具体担保事项 如下：

根据公司2016 年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10 亿元的 额度内为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡的借款提供担保。根据上 述授权，公司为天津开发区德源投资发展有限公司向陕西省国际信托股份有限公 司申请的5,340 万元信托贷款提供连带责任保证；已批准额度内尚未使用额度为 14,660 万元。

根据公司2017 年第一次临时股东大会决议，公司为协和干细胞基因工程有 限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的7,700 万元并购贷款提供 连带责任保证。

根据公司2017年第四次临时股东大会决议，2017年度公司对子公司,子公司 对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2亿元，担保期限截止到2017年度报 告董事会为止。根据上述授权，公司为协和干细胞和上海执诚向中国民生银行股 份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供连带责任保证。以 上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年5 月16 日

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